CORPORATE GOVERNANCE IN NEDERLAND:

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE IN NEDERLAND: ONDERZOEK NAAR DE NALEVING VAN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE IN HET BOEKJAAR 2013 LEADERSHIP, ENTREPRENEURSHIP, STEWARDSHIP DECEMBER 2014 EINDRAPPORTAGE TEN BEHOEVE VAN DE JAARLIJKSE MONITORING VAN DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE NYENRODE. A REWARD FOR LIFE

2

3 Corporate Governance in Nederland: Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2013 Eindrapportage ten behoeve van de jaarlijkse monitoring van de Nederlandse Corporate Governance Code In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code Uitgevoerd door Nyenrode Business Universiteit Breukelen, 19 december Nyenrode Business Universiteit

4 Corporate Governance in Nederland Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2013 Eindrapportage ten behoeve van de jaarlijkse monitoring van de Nederlandse Corporate Governance Code In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code Uitgevoerd door Nyenrode Business Universiteit Onderzoeksteam: Drs. Remko Renes RA (hoofdonderzoeker) Prof. mr. dr. Barbara Bier Prof. dr. Ronald Jeurissen Mr. dr. Tineke Lambooy Dr. Daniëlle Melis MBA Dr. Inez Verwey RA Adviseurs van het onderzoeksteam: Prof. dr. Jacques de Swart MBA Dr. Edgar Karssing Dit rapport is opgesteld in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de opdrachtgeefster). Het is uitsluitend bestemd voor deze opdrachtgeefster, die in overleg met de opstellers de inhoud en de grenzen van het onderzoek heeft bepaald en zich akkoord heeft verklaard met de gevolgde methodiek van het onderzoek. De methodologie en de resultaten van het onderzoek zijn uitvoerig toegelicht en besproken met de opdrachtgeefster. De in dit rapport weergegeven bevindingen zijn de bevindingen van de onderzoekers. Conform de met de opdrachtgeefster gemaakte afspraak wordt dit rapport eind 2014 gepubliceerd als bijlage van de door de opdrachtgeefster uit te brengen rapportage over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code over het boekjaar Dit rapport kan echter uitsluitend beoordeeld worden in de hiervoor genoemde context. Nyenrode Business Universiteit heeft binnen deze context het onderzoek naar beste vermogen verricht. Publicatie van dit rapport of enig gedeelte daarvan door een derde, ongeacht de vorm of het middel van deze publicatie, is onderworpen aan auteursrechtelijke bescherming Nyenrode Business Universiteit, Breukelen iii

5 INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE... iv Legenda... vii Management Samenvatting Onderzoekmethode Onderzoek Naleving Corporate Governance Code Onderzoek aard en kwaliteit van de uitleg Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek Validatie van de methode en representativiteit Inleiding Opdracht Nyenrode Methode en validatie Onderzoek naleving Corporate Governance Code Inleiding Respons nalevingsonderzoek Resultaten naleving over het boekjaar Totaaloverzicht van toepassing en naleving Niet toegepaste bepalingen in Niet toepassen en uitleg in het jaarverslag (NTUJ) Niet toepassen uitleg elders (NTUE) Niet Naleven (NN) Niet Van Toepassing (NVT) Resultaten 2013 vergeleken met de jaren 2012 en Nieuwe informatie over naleving uit het nalevingsonderzoek over Nieuwe informatie voor Niet toepassen en uitleg in het jaarverslag (NTUJ) Nieuwe informatie voor Niet toepassen uitleg elders (NTUE) Nieuwe informatie voor Niet Naleven (NN) Nieuwe informatie voor Niet Van Toepassing (NVT) Onderzoek aard en kwaliteit van de uitleg Het algemene beeld van de uitleg Totaaloverzicht van aangetroffen uitleg, gerangschikt naar Principe Overzicht van meest uitgelegde Bepalingen Overzicht motivatie uitleg Het effect van de strengere voorwaarden van de Commissie iv

6 3.5 Argumentatieve kwaliteit van de uitleg Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) Inventariserende vragen over MVO-rapportage Inhoudelijke observaties t.a.v. de antwoorden op de open vragen Interne Beloningsverhoudingen Inventariserende vraag over de beloningsverhoudingen Inhoudelijke observaties t.a.v. de antwoorden Diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen Inventariserende vraag over diversiteitsrapportage Inhoudelijke observaties t.a.v. de antwoorden op de voorgelegde vragen A Overzicht onderzoekpopulatie beursvennootschappen B Lijst vennootschappen C Naleving op niveau van best practice (Sub-)Bepaling AEX Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling AMX Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling AMS Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling Lokaal Naleving op niveau van (Sub-)Bepaling D Naleving op niveau van Bepalingen / AEX vergelijkende cijfers / AEX verschillen nalevingscijfers / AMX vergelijkende cijfers / AMX verschillen nalevingscijfers / AMS vergelijkende cijfers / AMS verschillen nalevingscijfers / Lokaal vergelijkende cijfers / Lokaal verschillen nalevingscijfers / E Overzicht bepalingen die niet zijn opgenomen in de survey F Verschillen onderzoek 2013 en G Methode en validatie G.1 Nalevingsonderzoek door middel van online survey G.2 Online survey en self assessment G.3 Bepalen van de mate van naleving nalevingsonderzoek G.4 Verdichten van nalevingscijfers en uitdrukken in een percentage G.5 Antwoordcategorie niet van toepassing G.6 Vergelijken resultaten nalevingsonderzoek 2013 met voorgaande jaren v

7 G.7 Respons nalevingsonderzoek G.8 Non-respons G.9 Reacties deelnemers op de online survey G.10 Validatie van de methode en representativiteit Ad 1 Online survey vergeleken met deskresearch Ad 2 Vergelijking naleving 2013 met de jaren 2012 en Ad 3 Representativiteit van de online survey Ad 4 Selectiviteit van de non-respons vi

8 Legenda Gehanteerde begrippen en afkortingen in dit rapport Beursindex: - AEX - Amsterdam Exchanges-Index Aandelen - AMS - Amsterdam Smallkap-Index Aandelen - AMX - Amsterdam Midkap-Index Aandelen - Lok - Lokale fondsen Codeerbegrippen: - T (T13) - de (sub-)bepaling wordt toegepast in NTUJ - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd in het jaarverslag - NTUE - de (sub-)bepaling wordt niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd in een andere veelal publieke bron dan het jaarverslag - NN (NN13) - de (sub-)bepaling wordt niet nageleefd - NVT (NVT13) - de (sub-)bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap Overige begrippen: - AAX - AEX All-Share Index die alle vennootschappen omvat met een notering aan Euronext - Bepaling - Best practice bepalingen (Bpb) ook wel Bepalingen of Codebepaling genoemd - Beursvennootschappen - Vennootschappen die onder de toepassing van de Code vallen, te weten alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot een effectenbeurs, of meer specifiek tot de handel van een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem en op alle grote vennootschappen met statutaire zetel in Nederland (> 500 miljoen balanswaarde) waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit of een daarmee vergelijkbaar systeem (doch niet een beleggingsmaatschappij die geen beheerder is in de zin van artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht) - BW - Burgerlijk Wetboek - CEO - Chief Executive Officer - Code - Nederlandse Corporate Governance Code - Commissie - Monitoring Commissie Corporate Governance Code - GRI - Global Reporting Initiative - Hoofdstuk - Hoofdstuk verwijst naar een van de hoofdstuk(ken) van de Code (vijf) die zijn opgebouwd uit principes van de Code - Index (i) - Beursindex - MVO - Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen - Nalevingsonderzoek - Nalevingsonderzoek Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar Nederlandse - Beursvennootschappen met een notering aan Euronext Beursvennootschappen - Nyenrode - Nyenrode Business Universiteit vii

9 - Principes - Principes van de Code die een aantal bepalingen omvatten - RvB - raad van bestuur - RvC - raad van commissarissen - sb - Sub-bepaling van de Code - Sub-Bepalingen - Onderdelen van Bepalingen die in de Code zijn aangegeven met een sub-letter - #sub - aantal Sub-Bepalingen waaruit de Bepaling bestaat - survey - de online survey die op 28 augustus 2014 is verstuurd aan 95 Beursvennootschappen. - uitleg - tekst waarin wordt uitgelegd waarom een Bepaling niet of op een andere manier dan weergegeven in de Code door de vennootschap wordt toegepast - Vennootschappen - de vennootschappen waarop de Code van toepassing is en die hebben deelgenomen aan de survey - U13 - de (Sub-)Bepaling wordt in 2013 op basis van de online survey niet toegepast en de niet-toepassing wordt uitgelegd in het jaarverslag (NTUJ) dan wel in een andere veelal publieke bron elders (NTUE) - T12 (T11) - de (Sub-)Bepaling wordt toegepast in 2012 (2011) op basis van de nalevingsonderzoeken in 2012 en U12 (U11) - de (Sub-)Bepaling wordt op basis van de nalevingsonderzoeken in 2012 en 2011 niet toegepast maar de niet-toepassing wordt uitgelegd - NN12 (NN11) - de (Sub-)Bepaling wordt op basis van de nalevingsonderzoeken in 2012 en 2011 niet nageleefd - T13-T12 (T13-T11) - Percentage Toepassing in 2013 minus Percentage Toepassing 2012 (2011) - U13-U12 (U13-U11) - Percentage Uitleg in 2013 minus Percentage Uitleg 2012 (2011) - NN13-NN12 (NN13-NN11) - Percentage Niet Naleven in 2013 minus Percentage Niet Naleven 2012 (2011) viii

10 Management Samenvatting Corporate Governance in Nederland Onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code in het boekjaar 2013 In opdracht van Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) heeft Nyenrode Business Universiteit onderzoek verricht naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) in het boekjaar Onderzoekmethode Naleving van de Code is de verantwoordelijkheid van de Beursvennootschappen (zie Preambule Code). Naleving wordt gemonitord door de Commissie volgens de taakopdracht van de Commissie op grond van het besluit van de Minister van Economische Zaken van 29 november 2013 (nr. WJZ / ) houdende instelling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In het kader van deze eigen verantwoordelijkheid van Nederlandse Beursvennootschappen is over het boekjaar 2013 de naleving van de Code voor het eerst door middel van een online survey onderzocht. De uitnodiging om deel te nemen aan de online survey was gericht aan de raad van bestuur van de Nederlandse Beursvennootschappen. De naleving van de Code over 2013 is onderzocht aan de hand van antwoorden die vervolgens door de Vennootschappen in de survey zijn ingevuld. De totale onderzoekspopulatie bedroeg 95 Nederlandse Beursvennootschappen. 1 De respons bedraagt 72 2 vennootschappen (76%), waarbij de hoogste respons is behaald bij de (grotere) AEX vennootschappen (95%) en de laagste respons bij de lokale (kleinere) vennootschappen (44%). De onderzoekmethode over het boekjaar 2013 is een andere dan de gekozen onderzoekmethode in de negen jaren hiervoor. Om de resultaten van het nalevingsonderzoek 2013 met voorgaande jaren te (kunnen) vergelijken dient bij de interpretatie van voorliggende onderzoeksresultaten en bevindingen met een aantal belangrijke verschillen ten opzichte van voorgaande jaren rekening te worden gehouden: - De gehele Code (alle vijf hoofdstukken) is in het online survey onderzoek betrokken. - Alle bepalingen uit de Code zijn in ons onderzoek betrokken, dat wil zeggen ook de bepalingen die na de invoering van de gewijzigde code (2008) niet meer zijn onderzocht omdat meer dan 90% van de Beursvennootschappen de betreffende bepalingen in de vier jaar daaraan voorafgaand heeft toegepast. - De naleving van alle bepalingen uit de Code is in ons onderzoek op subletter niveau onderzocht, dat wil zeggen voor bijvoorbeeld Bpb II.2.13 (remuneratierapport) is onderzocht of voor elk van de subletters a t/m j de sub-bepaling wordt toegepast. 1 Zie Bijlage A voor een overzicht van de 95 vennootschappen per beursindex. In Bijlage B is een vergelijking gemaakt tussen de onderzoekspopulatie voor het boekjaar 2013 en het boekjaar De deelname van 70 vennootschappen per 21 oktober 2014 is gebruikt voor het onderzoek naar de aard en kwaliteit van de uitleg en het inventariserend onderzoek naar de specifieke onderwerpen. Op speciaal verzoek van enkele vennootschappen aan de Commissie is de online survey uiteindelijk afgesloten op 19 november In de periode tussen 21 oktober en 19 november 2014 hebben nog twee vennootschappen deelgenomen aan de online survey. De antwoorden van deze twee vennootschappen zijn wel meegenomen in het onderzoek over de naleving van de Code zoals weergegeven in hoofdstuk 2, maar buiten beschouwing gelaten in onderzoek van de aard en kwaliteit van de uitleg en naar de specifieke onderwerpen. 1

11 - In voorliggend onderzoek zijn in overleg met de Commissie een aantal Bepalingen buiten het nalevingsonderzoek gehouden. Dit betreft de Bepalingen die (a) een nadere definitie van een begrip zijn, (b) inmiddels wettelijk zijn verankerd of (c) waarvan niet of zeer moeilijk de naleving is te onderzoeken (zie bijlage E). 3 - In de survey is voor enkele bepalingen de antwoordcategorie niet van toepassing mogelijk gemaakt (17x). Deze categorie latente Bepalingen is slechts van toepassing op vennootschappen, bijvoorbeeld waarbij sprake is van een uitgekeerde vertrekvergoeding aan een bestuurder (II.2.15). Met het opnemen van de categorie NVT is het mogelijk een zuivere mate van naleving van de Code te rapporteren. - De in dit onderzoek gebruikte onderzoekmethode is gevalideerd, o.a. door deskresearch op basis van de codeerinstructie zoals deze in voorgaande jaren is gebruikt. De deskresearch is voor 46 Nederlandse Beursvennootschappen (48%) uitgevoerd, waarbij 35 vennootschappen (respons) ook hebben deelgenomen aan de online survey en 11 vennootschappen (nonrespons) niet hebben deelgenomen. Vergelijking van de resultaten over 2013 met eerdere jaren kan aldus uitsluitend geschieden met inachtneming van de hiervoor genoemde uitgangspunten. 2. Onderzoek Naleving Corporate Governance Code 2013 De naleving over het boekjaar naar beursindex kan als volgt worden samengevat: index n T NTUJ NTUE NN NVT AEX 20 82,09% 1,44% 0,20% 16,26% AMX 21 79,84% 1,71% 1,32% 0,59% 16,54% AMS 19 78,52% 1,49% 1,10% 0,12% 18,78% Lok 12 74,11% 2,16% 2,16% 1,60% 19,98% Figuur 1 Nalevingscores 2013 per beursindex Legenda: - T - de (sub-)bepaling wordt Toegepast - NTUJ - Niet Toegepast Uitleg in Jaarverslag - NTUE - Niet Toegepast Uitleg Elders - NN - Niet Naleven - NVT - de (sub-)bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap Omdat in het nalevingsonderzoek 2013 alle Bepalingen zijn onderzocht levert dit nieuwe informatie op over het niet toepassen van de Code. Per onderscheiden antwoordcategorie is voor Bepalingen vastgesteld dat in 2013 sprake is van niet toepassing. Conclusies Het nalevingsonderzoek 2013 wijst uit dat Vennootschappen in hoge mate verklaren de Code na te leven. Vennootschappen rapporteren een hoge mate van naleving (dan wel intended naleving). Op grond van een random steekproef gehouden in de verschillende subgroepen (AEX, AMX, AMS, Lok), welke representatief is voor de totale onderzoekspopulatie, zijn deze nalevingscijfers gevalideerd en geverifieerd door middel van deskresearch. 3 Waar wordt gerefereerd aan alle Bepalingen, worden deze niet meegerekend. 2

12 Uit het nalevingsonderzoek blijkt dat de naleving van de volgende Bepalingen het meest wordt uitgelegd in het jaarverslag (NTUJ): - II De maximale duur van bestuurdersbenoeming en herbenoeming. - II De maximering van de vergoeding bij eventueel ontslag van een bestuurder. - III De ondersteuning van de RvC door de secretaris van de vennootschap, die er op toeziet dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. - IV De voorwaarden waaraan voldaan dien te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris niet bindend is. - IV De communicatie naar aandeelhouders (presentaties en analistenbijeenkomsten). De volgende Bepalingen worden het meest uitgelegd in een andere bron dan het jaarverslag (Niet Toegepast Uitleg Elders, NTUE): - II De maximering van de vergoeding bij eventueel ontslag van een bestuurder. - III Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC (zonder publicatieverplichting). - IV De voorwaarden waaraan voldaan dien te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris niet bindend is. - IV De communicatie naar aandeelhouders (presentaties en analistenbijeenkomsten). - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. Op basis van de onderzoekresultaten kan worden geconstateerd dat indien Vennootschappen Bepalingen niet toepassen en de uitleg niet in het jaarverslag is opgenomen, relatief vaak wordt verwezen naar een aparte Corporate Governance Verklaring ook wel door Vennootschappen benoemd als corporate governance compliance statement. In deze aparte verklaring is dan de uitleg alsnog opgenomen. In totaal worden per beursindex de volgende Bepalingen door meer dan 10% van de Vennootschappen niet nageleefd in 2013: AUX (-), AMX V.3.03, AMS (-) en Lokale fondsen II.2.13 (alle 10 Sub-bepalingen), II.2.05, IV.3.11 en IV Het betreft de volgende Bepalingen: - II De voorwaarden waaronder aandelen zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend. - II De inhoud van het remuneratierapport. - IV De verantwoording in het jaarverslag van een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen. - IV De formulering van een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en de publicatie van dit beleid op de website van e vennootschap. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. 3

13 In het nalevingsonderzoek 2013 is een antwoordcategorie niet van toepassing geïntroduceerd. Op basis van de onderzoeksresultaten kan worden geconcludeerd dat het percentage NVT per Sub- Bepaling toeneemt naarmate de beursindex kleinere vennootschappen bevat 4 : AEX (16,26%), AMX (16,54%), AMS (18,78%) en Lok (19,98%). Dat betekent dat de mate waarin Vennootschappen deze latente bepalingen toepassen, of expliciet niet toepassen maar uitleggen toeneemt naarmate de vennootschap groter is. Het is opmerkelijk dat een groot deel van de Vennootschappen ongeacht hun beursomvang aangeven dat veel van de in totaal 17 zogenaamd latente Bepalingen ook daadwerkelijk niet van toepassing zijn. Nieuwe informatie nalevingsonderzoek vanwege nulmeting Omdat in het nalevingsonderzoek 2013 alle Bepalingen van de Code zijn onderzocht levert dit een nulmeting op voor de mate van naleving voor een aantal Bepalingen die in de jaren hiervoor niet zijn onderzocht. De belangrijkste Bepalingen per index die niet worden toegepast, maar waarvoor uitleg in het jaarverslag wordt gegeven (NTUJ) zijn voor: AEX V.3.03, voor AMX III.3.05 en V.3.03, voor AMS: III.4.03 en III.5.12 en voor Lokale fondsen III.1.01, III.2.01, III.3.05, V III De taakverdeling van de RvC alsmede zijn werkwijze (reglement), en de verantwoording van het reglement op de website. - III De onafhankelijkheid van alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon. - III De maximale zittingstermijn(en) van commissarissen. - III De ondersteuning van de RvC door de secretaris van de vennootschap. - III De aanwezigheid van maximaal één commissaris die zitting heeft in de remuneratiecommissie en ook bij een andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. De belangrijkste Bepalingen per index die niet worden toegepast, maar waarvoor uitleg niet in het jaarverslag maar elders wordt gegeven (NTUE) zijn: AEX: (-), AMX: V.3.03, III.7.01, AMS: IV.1.02 en voor Lokale fondsen III.5.02, III.5.06, III.5.07, III III De vermelding in het RvC-verslag van de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen. - III Het voorzitterschap van de auditcommissie. - III De financieel expert als lid van de auditcommissie. - III De aanwezigheid van maximaal één commissaris die zitting heeft in de remuneratiecommissie en ook bij een andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is. - III Het niet doen toekennen van aandelen en/of rechten op aandelen aan commissarissen. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. - IV Het stemrecht op financieringspreferente aandelen. 4 Hiermee wordt bedoeld volgens de criteria die gelden voor de plaatsing in de respectieve indices, zie 4

14 De belangrijkste Bepalingen per index die niet worden toegepast en niet worden uitgelegd (Niet naleven, NN) zijn: AEX (-), AMX en AMS V.3.03 en voor Lokale fondsen IV IV De verantwoording in het jaarverslag van een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen. - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. 3. Onderzoek aard en kwaliteit van de uitleg Indien Vennootschappen (sub-)bepalingen niet toepassen hebben zij de tekst waarmee de niettoepassing wordt toegelicht via de survey aan de onderzoekers verschaft. Deze uitleg is vervolgens beoordeeld op argumentatieve kwaliteit aan de hand van de in dit nalevingsonderzoek geïntroduceerde hiërarchische schaal (toetsingsinstrument). Deze beoordeling geeft aan dat 8% van de beoordeelde teksten waarmee het niet-toepassen van een Bepaling werd uitgelegd in feite geen enkele informatie. De meeste uitleggende teksten (92%) bevatten specifieke informatie over de vennootschap. Dat betekent dat er een omschrijving wordt gegeven van een door de vennootschap gehanteerde werkwijze. Van de uitleggende teksten kan 63% ook als argumentatief worden beschouwd. Dat betekent dat er een uitleg wordt gegeven aangaande waarom de vennootschap heeft besloten om een bepaling uit de Code niet toe te passen. Van de onderzochte uitleg is 15% van het hoogste niveau: evaluatief. Dit houdt in dat de vennootschap in haar uitleg ook aangeeft waarom zij het uitgelegde beleid beschouwt als 'good governance' of 'in lijn met de gedragscode'. Op basis van het voorliggende onderzoek in vergelijking tot de onderzoeken in voorgaande jaren, lijkt er een tendens te bestaan tot meer toepassing en minder uitleg bij AEX, AMX en AMS. In totaal 7 van de 20 onderzochte AEX fondsen geven aan dat ze de Code volledig toepassen (35%). Tevens kan worden geconcludeerd dat Lokale fondsen in de tijd juist meer zijn gaan uitleggen. Uit voorliggend onderzoek blijkt dat in slechts een gering deel van alle uitleggende teksten in het jaarverslag sprake is van tijdelijke afwijkingen en overige regelingen zonder uitleg. 4. Specifieke onderwerpen nalevingsonderzoek 2013 De Commissie heeft gevraagd om in het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2013 de volgende drie specifieke onderwerpen uit de Code nader in beeld te brengen: 1. maatschappelijk verantwoord ondernemen (hierna: MVO); 2. de interne beloningsverhoudingen; en 3. de diversiteit in de samenstelling van de RvC. Voor deze drie onderwerpen is in de online survey aan de vennootschappen gevraagd per onderwerp zowel enkele inventariserende vragen als een aantal open vragen te beantwoorden. 5

15 1. Maatschappelijk verantwoord ondernemen In overleg met de Commissie zijn Principes II.1, III.1 en Bepaling III.1.6 opgenomen in de survey en zijn daarbij aan de vennootschappen de navolgende vragen voorgelegd: Wordt MVO zoals in de bovenstaande drie genoemde vetgedrukte tekstgedeelten geduid in de RvC en RvB verslagen genoemd en zo ja, gebeurt dit in concrete en specifieke bewoordingen? Wat is de exacte tekst van deze vermelding? Uit de antwoorden van de vennootschappen op de inventariserende vragen blijkt het volgende: - de helft van de Vennootschappen, 35 van de 70 (50%), geeft aan dat er over MVO wordt gerapporteerd in zowel het RvB-verslag als het RvC-verslag; - 23 van de 70 Vennootschappen (33%) vermelden dat ze in één van beide verslagen het onderwerp MVO behandelen; - 12 van de 70 Vennootschappen (17%) geven aan dat zij geen informatie over MVO in de verslagen van hun RvB en RvC hebben opgenomen. De antwoorden die de Vennootschappen hebben gegeven op de open vragen om de 'concrete en specifieke bewoordingen' en 'de exacte tekst' van hun MVO-vermelding te verstrekken, zijn zeer divers. De meeste Vennootschappen geven in het RvC-verslag niet in specifieke bewoordingen aan waarom de RvC het MVO-beleid heeft goedgekeurd. Het onderwerp MVO wordt uitgebreider besproken in het RvB-verslag dan in het RvC-verslag. Uit de survey komt naar voren dat de rol die MVO speelt in de strategie nogal verschilt per Vennootschap 2. Interne beloningsverhoudingen In overleg met de Commissie is Principe II.2 opgenomen in de survey en zijn daarbij de navolgende vragen gesteld: Wordt iets gemeld over beloningsverhoudingen in het remuneratieverslag en zo ja, gebeurt dit in concrete en specifieke bewoordingen? (Wordt bijvoorbeeld een bepaalde verhouding vermeld?) Ja (1); Nee (2). Wat is de exacte tekst van deze vermelding? Hoe worden de verhoudingen vastgesteld? Uit de antwoorden van de Vennootschappen op de inventariserende vragen blijkt dat slechts 24 van de 70 Vennootschappen (34%) melding maakt van beloningsverhoudingen in het remuneratieverslag; 46 van de 70 Vennootschappen (66%) geven als antwoord nee aan. De meerderheid van de Vennootschappen rapporteert niet over interne beloningsverhoudingen in het remuneratieverslag. Uit de antwoorden op de open vragen blijkt dat de Vennootschappen die aangaven dat zij wel melding maken van beloningsverhoudingen in het remuneratieverslag, daarover in het algemeen geen concrete informatie in specifieke bewoordingen verstrekten. 3. Diversiteit in de samenstelling van de RvC In overleg met de Commissie is Principe III.3.1 opgenomen in de survey en zijn daarbij een aantal vragen gesteld, waaronder: Heeft de Vennootschap diversiteitsdoelstellingen vastgelegd en naar buiten gecommuniceerd? Ja (1), nee (2)? Hoe luiden de door de vennootschap geformuleerde diversiteitsdoelstellingen? Zijn de door de Vennootschap geformuleerde diversiteitsdoelstellingen behaald? Indien een Vennootschap aangeeft dat zij de doelstellingen niet heeft behaald, is verder gevraagd: (1) wordt in het RvC verslag uitgelegd waarom de doelstellingen niet zijn behaald, (2) wordt aangegeven hoe de doelstellingen wel zullen worden behaald en (3) wordt aangegeven op welke termijn de doelstellingen worden behaald. Uit de antwoorden van de Vennootschappen blijkt het volgende: - Veel Vennootschappen verwijzen naar een diversiteitsdoelstelling voor de man/vrouwverhouding in de RvC op basis van tenminste 30% man en tenminste 30% vrouw; - Naast diversiteit op grond van geslacht, wordt door veel van de Vennootschappen verwezen naar andere diversiteitscriteria, waaronder diversiteit op grond van leeftijd, nationaliteit, expertise en ervaring achtergrond en etniciteit. Sommige Vennootschappen benadrukken dat 6

16 de man-vrouw verhouding maar een van de diversiteitsdoelstellingen is (en volgens hen niet de belangrijkste); - In totaal 17 van de 70 Vennootschappen (24%) hebben geen doelstellingen vastgelegd die naar buiten zijn gecommuniceerd; - In totaal 28 van de 70 Vennootschappen (40%) hebben wel doelstellingen vastgelegd die naar buiten zijn gecommuniceerd en hebben deze behaald; - In totaal 25 van de 70 Vennootschappen (36%) hebben wel doelstellingen vastgelegd die naar buiten zijn gecommuniceerd, maar hebben deze doelstellingen niet behaald. Aan deze laatste groep van 25 Vennootschappen zijn vervolgvragen gesteld. Uit hun antwoorden blijkt dat slechts enkele Vennootschappen een actieve benadering ten toon spreiden ten aanzien van het bereiken van de diversiteitsdoelstellingen naar geslacht; de andere Vennootschappen geven niet aan hoe en wanneer zij deze doelstellingen wil behalen. Veel Vennootschappen verwijzen naar een diversiteitsdoelstelling voor de man/vrouwverhouding in de RvC op basis van tenminste 30% man en tenminste 30% vrouw. 5. Validatie van de methode en representativiteit Conclusie vergelijking online survey met deskresearch Ter validering van de survey zijn de onderzoekresultaten verkregen door middel van de survey vergeleken met deskresearch zoals die ook in eerdere jaren is uitgevoerd. Omdat in eerdere jaren niet alle Bepalingen zijn onderzocht is een diepgaande beoordeling voor alleen die Bepalingen uitgevoerd die ook in de nalevingsonderzoeken 2012 en 2011 zijn onderzocht. Voor deze Bepalingen is de methode van onderzoek vergelijkbaar (deskresearch). Op basis van deze vergelijking kan worden geconcludeerd dat voor dit beperkte aantal Bepalingen de onderzoekresultaten van de online survey vergelijkbaar zijn met de uitkomsten uit de deskresearch, zodat appels met appels kunnen worden vergeleken. Tevens concluderen de onderzoekers dat de twee onderzoekmethoden materieel verschillend zijn van aard, zodat zinvolle vergelijking van de mate van naleving voor alle 135 Sub-bepalingen niet zinvol is: appels kunnen niet met peren worden vergeleken. De vergelijking van de survey data met de deskresearch heeft volgens de onderzoekers geen aanleiding gegeven aan de kwaliteit van de door de Vennootschappen gegeven survey te twijfelen. Conclusie vergelijking naleving 2013 met 2012/2011 Op basis van de vergelijking en analyse van verschillen tussen de boekjaren 2013 en 2012/2011 kan worden geconcludeerd dat de resultaten voor de mate van naleving in 2013 onderzocht door middel van de survey vergelijkbaar zijn met de resultaten van de nalevingsonderzoeken over 2012 en 2011 onderzocht door middel van deskresearch. Conclusie representativiteit Op basis van de resultaten van de uitgevoerde representativiteitstoetsen kan worden geconcludeerd dat de vennootschappen die deelnamen aan de online survey een representatieve steekproef vormen voor de onderzoekpopulatie, te weten alle Nederlandse Beursvennootschappen. Conclusie selectieve non-respons Tenslotte kan worden geconcludeerd dat aannemelijk is gemaakt dat er geen sprake is van selectieve non-respons. 7

17 1 Inleiding Dit rapport presenteert de resultaten van het onderzoek naar de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code uit 2008 (hierna: de Code) in het boekjaar Dit onderzoek naar de naleving van de Code (hierna: nalevingsonderzoek) is uitgevoerd in opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) door onderzoekers van Nyenrode Business Universiteit. 5 De Commissie is benoemd door de Minister van Economische Zaken en heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen. De Commissie voert haar taak onder meer uit door ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd 6 De wijze en mate van naleving van de Code worden in beginsel getoetst op basis van het pas toe of leg uit -principe. De vennootschap vermeldt elk jaar in haar jaarverslag of zij de voor haar relevante principes en Bepalingen van de Code in het afgelopen jaar heeft toegepast en zet, indien van toepassing, zorgvuldig gemotiveerd uiteen waarom een bepaling niet is toegepast. 7 Voor de betekenis die hieraan toegekend wordt kan worden verwezen naar artikel 3 van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag en de nota van toelichting daarop. 8 In die toelichting wordt onder naleven het strikt volgen van een bepaling verstaan en onder toepassen het strikt volgen van een bepaalde best practice bepaling dan wel het geven van uitleg in geval van afwijking. Het begrip naleven omvat dus zowel (i) het toepassen van een Bepaling, maar ook (ii) het niet-toepassen met gemotiveerde uitleg. Dit is ook het uitgangspunt dat de onderzoekers hebben aangenomen bij de uitvoering van het onderzoek. Volgens de Commissie wordt er toegepast als een Bepaling strikt wordt gevolgd. 9 De betekenis die door de Commissie wordt toegekend aan de term naleven lijkt hiermee ruimer dan de hiervoor bedoelde betekenis. De termen 'naleven' en 'toepassen' worden in de praktijk door elkaar gebruikt. Er is echter een helder onderscheid. Toepassen is een vorm van naleven. Uitleggen is de andere vorm van naleven. Alleen wanneer een Vennootschap de Code op een bepaald punt niet toepast en ook niet uitlegt, is er sprake van het niet-naleven van de Code. Het is aan de aandeelhouders om het bestuur en de raad van commissarissen over de naleving van de Code ter verantwoording te roepen. Voorts zijn Nederlandse institutionele beleggers sinds 1 januari 2007 op grond van artikel 5:86 Wft verplicht in hun jaarverslag of op hun websites mededeling te doen over de naleving van de tot hen gerichte Principes of Bepalingen. 5 De onderzoekers zijn Mr. Rosalien Diepeveen, Drs. Danielle Landesz RA en Dr. Saskia Laval en erkentelijk voor de assistentie bij de uitvoering van en rapportage over dit nalevingsonderzoek. 6 Besluit van de Minister van Economische Zaken van 29 november 2013, nr. WJZ / , houdende instelling van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, Staatscourant nummer 34316, 10 december Preambule 4 Code. 8 Stb. 2004, 747. Volgens het Besluit dient de vennootschap in een verklaring inzake corporate governance mededeling te doen over de naleving van de Principes en Bepalingen. Deze verklaring inzake corporate governance is (a) onderdeel van of bijlage bij het jaarverslag of is (b) elektronisch rechtstreeks en permanent publiek toegankelijk, mits de vennootschap in het jaarverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is., 9 Tweede rapport over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code, Monitoring Commissie Corporate Governance Code, December 2010, voetnoot 3. 8

18 1.1 Opdracht Nyenrode 2013 De Commissie heeft Nyenrode op 16 juni 2014 opdracht gegeven voor het uitvoeren van het nalevingsonderzoek. De opdracht betreft het uitvoeren van een onderzoek naar de wijze en mate van naleving en toepassing van de Principes en Bepalingen door Nederlandse Beursvennootschappen in het jaarverslag over het boekjaar 2013 en de redengeving voor eventuele afwijkingen. In verband met eerder gegeven guidance van de Commissie is Nyenrode gevraagd om in het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2013 de volgende drie specifieke onderwerpen uit de Code nader in beeld te brengen: 1. maatschappelijk verantwoord ondernemen (hierna: MVO); 2. de interne beloningsverhoudingen; en 3. de diversiteit in de samenstelling van de RvC. 1.2 Methode en validatie De naleving van de Code over 2013 is onderzocht aan de hand van een online survey die aan alle Nederlandse Beursvennootschappen is verstuurd. Voor dit nalevingsonderzoek heeft de Commissie voor een andere onderzoekmethode gekozen dan voor de eerdere nalevingsonderzoeken. In bijlage G Methode en validatie is de in 2013 gehanteerde onderzoekmethode voor het nalevingsonderzoek beschreven. In die bijlage wordt ook beschreven op welke wijze de onderzoekmethode is gevalideerd. Nyenrode heeft de opdracht binnen een periode van 5 maanden uitgevoerd. 9

19 2 Onderzoek naleving Corporate Governance Code Inleiding In dit hoofdstuk worden de resultaten van het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2013 gepresenteerd. De indeling van dit hoofdstuk is als volgt. In paragraaf 2.2 wordt de respons op de online survey beschreven. In paragraaf 2.3 worden op hoofdlijnen de bevindingen van het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2013 beschreven. Voor de gedetailleerde resultaten wordt verwezen naar bijlagen C Naleving op niveau van best practice (Sub-)Bepaling 2013 en D Naleving op niveau van Bepalingen /11. In het nalevingsonderzoek over het boekjaar 2013 zijn in vergelijking tot 2012 meer Bepalingen onderzocht. Vervolgens worden in paragraaf 2.4 de Sub-bepalingen gepresenteerd die in 2013 niet zijn toegepast, maar door Vennootschappen zijn uitgelegd (ook een vorm van naleven ) of niet worden nageleefd. In paragraaf 2.5 worden omwille van de vergelijkbaarheid de onderzoeksresultaten voor de Bepalingen waarvoor dat mogelijk is vergeleken met de resultaten van het nalevingsonderzoek in 2012 en 2011.Tenslotte worden in paragraaf 2.6 de Bepalingen die wel in 2013 zijn onderzocht en niet in 2012 en 2011 apart gepresenteerd. 2.2 Respons nalevingsonderzoek 2013 Op 28 augustus 2014 is de uitnodiging voor deelname aan de online survey (na een vooraankondiging aan de raad van bestuur) verstuurd naar 95 Nederlandse Beursvennootschappen. 10 Op 21 oktober 2014 zijn de resultaten verzameld voor de analyse en rapportage van het nalevingsonderzoek in voorliggend hoofdstuk 2, het uitlegonderzoek in hoofdstuk 3 en het inventariserend onderzoek naar de specifieke onderwerpen in hoofdstuk 4. Op dat moment hadden in totaal 70 vennootschappen deelgenomen (74%). Op speciaal verzoek van enkele Vennootschappen aan de Commissie is de survey uiteindelijk afgesloten op 19 november Tussen 21 oktober en 19 november 2014 hebben nog twee Vennootschappen deelgenomen aan de survey. Derhalve is van 72 Nederlandse Beursvennootschappen (76%) de mate van naleving van de Code onderzocht waarvan de resultaten in dit hoofdstuk 2 zijn weergegeven. Gezien de deadline van het onderzoek zijn de resultaten van deze twee extra Vennootschappen niet meer meegenomen in de analyse van het uitlegonderzoek in hoofdstuk 3 en het inventariserend onderzoek naar specifieke onderwerpen in hoofdstuk 4 en hebben deze hoofdstukken dus betrekking op de resultaten per 21 oktober 2014 en betreffen 70 Vennootschappen. De onderverdeling van de respons van de aan het nalevingsonderzoek deelnemende vennootschappen naar beursindex is in Figuur 2 weergegeven. Index Populatie 2013 Respons naleving* Percentage Respons Uitleg & Specifieke onderwerpen AEX * 95% 20 AMX * 88% 20 AMS * 83% 18 Lok * 44% 12 Totaal * 76% 70 * De deelname van 70 Vennootschappen is op 21 oktober 2014 gebruikt voor de analyse en rapportage van het uitlegonderzoek in hoofdstuk 3 en het inventariserend onderzoek naar de specifieke onderwerpen in hoofdstuk 4. Uiteindelijk hebben in de periode tot en met 19 november 2014 nog 2 extra Vennootschappen deelgenomen aan de online survey zodat van 72 Vennootschappen (76%) de mate van naleving in hoofdstuk 2 is onderzocht. Alleen volledig afgeronde surveys zijn in het nalevingsonderzoek 2013 onderzocht. Figuur 2 Overzicht populatie nalevingsonderzoek Zie Bijlage A voor een overzicht van de 95 Vennootschappen per beursindex. In Bijlage B is een vergelijking gemaakt tussen de onderzoekspopulatie voor het boekjaar 2013 en het boekjaar

20 2.3 Resultaten naleving over het boekjaar 2013 In 2013 zijn alle (sub-)bepalingen zoals zijn beschreven in de Code in het onderzoek betrokken. Dit is afwijkend van de onderzoeken in voorgaande jaren. Met ingang van de invoering van de in 2008 aangepaste Code zijn alleen de Bepalingen in het onderzoek betrokken waarvan de naleving in 2008 minder was dan 90% en die sinds 2008 in de Code zijn opgenomen Totaaloverzicht van toepassing en naleving De naleving over het boekjaar naar fondsomvang kan als volgt worden samengevat: index n T NTUJ NTUE NN NVT AEX 20 82,09% 1,44% 0,20% 16,26% AMX 21 79,84% 1,71% 1,32% 0,59% 16,54% AMS 19 78,52% 1,49% 1,10% 0,12% 18,78% Lok 12 74,11% 2,16% 2,16% 1,60% 19,98% Figuur 3 Nalevingscores 2013 per index Op één niveau dieper uitgesplitst kunnen de nalevingsscores per hoofdstuk van de Code per index als volgt worden samengevat: index n hoofdstuk T NTUJ NTUE NN NVT AEX 20 I 62,50% 37,50% AEX 20 II 95,51% 2,69% 0,13% 1,67% AEX 20 III 82,67% 1,28% 0,56% 15,49% AEX 20 IV 70,20% 2,80% 0,33% 26,67% AEX 20 V 99,56% 0,44% AMX 21 I 67,50% 32,50% AMX 21 II 91,92% 3,22% 1,72% 1,42% 1,71% AMX 21 III 80,03% 1,25% 1,32% 0,27% 17,13% AMX 21 IV 67,84% 2,69% 2,19% 0,29% 26,98% AMX 21 V 91,90% 1,38% 1,38% 0,98% 4,37% AMS 19 I 61,11% 38,89% AMS 19 II 94,01% 2,38% 1,71% 0,15% 1,75% AMS 19 III 79,23% 2,48% 1,02% 17,27% AMS 19 IV 69,19% 2,14% 2,36% 26,32% AMS 19 V 89,04% 0,44% 0,44% 0,44% 9,65% Lok 12 I 55,00% 45,00% Lok 12 II 89,91% 2,23% 3,25% 2,48% 2,14% Lok 12 III 75,53% 4,07% 3,52% 1,60% 15,28% Lok 12 IV 68,84% 3,10% 2,63% 3,21% 22,22% Lok 12 V 81,25% 1,39% 1,39% 0,69% 15,28% Figuur 4 Nalevingsscores 2013 per hoofdstuk per index Een detailoverzicht van de toepassing en naleving van alle Sub-bepalingen die in dit nalevingsonderzoek over 2013 zijn meegenomen is opgenomen in bijlage C Naleving op 11

21 niveau van best practice (Sub-)Bepaling Op basis van 95% procent betrouwbaarheid is de mate van naleving door Vennootschappen in bijlage C weergegeven, uitgesplitst naar fondsomvang van de vennootschappen. Per Bepaling is op het niveau van de Sub-bepalingen het betrouwbaarheidsinterval aangegeven, waarbij tussen haakjes [ ] de eerste waarde de ondergrens, de tweede waarde de meest waarschijnlijke waarde en de derde waarde de bovengrens aangeven voor de gehele populatie. Conclusie Het nalevingsonderzoek 2013 wijst uit dat Vennootschappen in hoge mate verklaren de Code na te leven: Vennootschappen rapporteren een hoge mate van naleving (dan wel intended naleving). 2.4 Niet toegepaste bepalingen in 2013 In deze paragraaf worden gesplitst naar beursindex de (Sub-)Bepalingen gepresenteerd die door de Vennootschappen niet worden toegepast. In het nalevingsonderzoek 2013 worden de volgende categorieën gehanteerd voor Bepalingen die niet worden toegepast: - NTUJ - Niet Toegepast Uitleg in Jaarverslag - NTUE - Niet Toegepast Uitleg Elders - NN - Niet Naleven - NVT - de (Sub-)Bepaling is niet van toepassing voor de betreffende vennootschap Per categorie worden alle (Sub-)Bepalingen per beursindex weergegeven in afnemende score Niet toepassen en uitleg in het jaarverslag (NTUJ) Per index zijn in Figuur 5 hieronder de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg in het jaarverslag (NTUJ) in afnemende volgorde op sub-letter niveau weergegeven. De meest voorkomende Bepalingen betreffen Sub-bepalingen waarvoor het percentage NTUJ meer dan 20% bedraagt en deze bij alle vier beursindices voorkomt. Tevens is de relatief hoge score NTUJ bij AMS fondsen voor III.4.03 (21,1%) en IV.3.01 (42,1%) aangemerkt als belangrijke Bepaling. Uit onderstaand overzicht blijkt dat Bepalingen II.1.01, II.2.08, III.4.03, IV.1.01 en IV.3.01 de meest voorkomende Bepalingen in deze nalevingscategorie zijn. Het betreft de volgende Bepalingen: - II De maximale duur van bestuurdersbenoeming en herbenoeming. - II De maximering van de vergoeding bij eventueel ontslag van een bestuurder. - III De ondersteuning van de RvC door de secretaris van de vennootschap, die er op toeziet dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. - IV De voorwaarden waaraan voldaan dien te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris niet bindend is. - IV De communicatie naar aandeelhouders (presentaties en analistenbijeenkomsten). 12

22 i sb NTUJ i sb NTUJ i sb NTUJ i sb NTUJ AEX II ,0% AMX II ,6% AMS IV ,1% Lok II ,0% AEX IV ,0% AMX II ,6% AMS II ,3% Lok II ,7% AEX II ,0% AMX IV ,8% AMS III ,1% Lok III ,7% AEX II ,0% AMX III ,0% AMS II ,8% Lok III ,7% AEX II.2.13.f 10,0% AMX II ,3% AMS II ,5% Lok III ,7% AEX V ,3% AMX IV ,3% AMS II ,5% Lok III ,7% AEX II ,0% AMX V ,8% AMS II.2.13.f 10,5% Lok III ,7% AEX II ,0% AMX III ,0% AMS II.2.13.g 10,5% Lok IV ,7% AEX II ,0% AMX II.2.13.d 9,5% AMS II.2.13.h 10,5% Lok V ,7% AEX II ,0% AMX II.2.13.g 9,5% AMS II.2.13.i 10,5% Lok II.1.03.b 8,3% AEX II.2.13.e 5,0% AMX II ,8% AMS III ,5% Lok II.1.04.c 8,3% AEX II ,0% AMX II.2.13.c 4,8% AMS III ,5% Lok II ,3% AEX II ,0% AMX II.2.13.f 4,8% AMS III ,5% Lok II ,3% AEX III ,0% AMX II ,8% AMS III ,5% Lok II ,3% AEX III ,0% AMX II ,8% AMS IV ,5% Lok II.2.13.a 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.b 4,8% AMS II.1.02.a 5,3% Lok II.2.13.b 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.c 4,8% AMS II ,3% Lok II.2.13.c 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.d 4,8% AMS II ,3% Lok II.2.13.d 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.e 4,8% AMS II ,3% Lok II.2.13.e 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.f 4,8% AMS II.2.13.a 5,3% Lok II.2.13.f 8,3% AEX III ,0% AMX III.1.03.g 4,8% AMS II.2.13.b 5,3% Lok II.2.13.g 8,3% AEX IV ,0% AMX III.1.03.h 4,8% AMS II.2.13.c 5,3% Lok II.2.13.h 8,3% AEX IV ,0% AMX III ,8% AMS II.2.13.d 5,3% Lok II.2.13.i 8,3% AEX IV ,0% AMX III ,8% AMS II.2.13.e 5,3% Lok II.2.13.j 8,3% AEX IV ,0% AMX III ,8% AMS II.2.13.j 5,3% Lok III ,3% AEX IV ,0% AMX IV ,8% AMS III ,3% Lok III ,3% AEX IV ,0% AMX IV ,8% AMS III ,3% Lok III ,3% AMX IV ,8% AMS III ,3% Lok III ,3% AMX V ,8% AMS III ,3% Lok III ,3% AMS III ,3% Lok III ,3% AMS III ,3% Lok III ,3% AMS III ,3% Lok III ,3% AMS III ,3% Lok III ,3% AMS IV ,3% Lok III ,3% AMS V ,3% Lok III ,3% Lok IV ,3% Lok IV ,3% Lok IV ,3% Lok IV ,3% Lok IV ,3% Figuur 5 Niet Toepassen Uitleg Jaarverslag (NTUJ) per index 13

23 2.4.2 Niet toepassen uitleg elders (NTUE) Vennootschappen konden aangeven indien een (Sub-)Bepaling niet wordt toegepast en de niettoepassing wordt uitgelegd in een andere veelal publieke bron dan het jaarverslag. Per index zijn de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg elders dan in het jaarverslag (NTUE) in afnemende volgorde op sub-letter niveau in deze paragraaf weergegeven. Per index zijn in Figuur 6 hieronder de niet toegepaste Bepalingen met een uitleg in elders (NTUE) in afnemende volgorde op sub-letter niveau weergegeven. De meest voorkomende Bepalingen betreffen Sub-bepalingen waarvoor het percentage NTUE meer dan circa 15% bedraagt en/of deze Bepaling bij minstens drie beursindices voorkomt. Uit onderstaand overzicht blijkt dat Bepalingen II.2.08, III.5.11, IV.1.01, IV.3.01 en V.3.03 de meest voorkomende bepalingen in deze nalevingscategorie zijn. Het betreft de volgende Bepalingen: - II De maximering van de vergoeding bij eventueel ontslag van een bestuurder. - III Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC (zonder publicatieverplichting). - IV De voorwaarden waaraan voldaan dien te worden indien bij een nietstructuurvennootschap een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris niet bindend is. - IV De communicatie naar aandeelhouders (presentaties en analistenbijeenkomsten). - V De evaluatie van de behoefte van een interne audit functie indien de interne audit functie ontbreekt. Tenslotte valt op dat bij de Lokale fondsen 25% van de Vennootschappen aangeeft de volgende Bepalingen niet toe te passen maar de uitleg voor het niet toepassen elders te verantwoorden dan in het jaarverslag: II.1.01, III.5.02, III.5.03, III.5.06, III.5.07, III.5.11 en III Het gaat daarbij om de Bepalingen over de benoemingsperiode van bestuurders en Bepalingen die gaan over de commissies binnen de RvC. 14

24 i sb NTUE i sb NTUE i sb NTUE i sb NTUE AEX III ,0% AMX IV ,3% AMS IV ,1% Lok II ,0% AEX II ,0% AMX V ,8% AMS II ,5% Lok III ,0% AEX III ,0% AMX IV ,5% AMS II ,5% Lok III ,0% AEX IV ,0% AMX III ,5% AMS IV ,5% Lok III ,0% AEX III ,0% AMX II ,8% AMS II ,5% Lok III ,0% AMX II.2.13.c 4,8% AMS II ,5% Lok III ,0% AMX II ,8% AMS IV ,5% Lok III ,0% AMX II ,8% AMS II ,3% Lok II ,7% AMX III ,8% AMS II ,3% Lok III ,7% AMX II ,8% AMS III ,3% Lok III ,7% AMX II.2.13.b 4,8% AMS III ,3% Lok IV ,7% AMX II.3.01.b 4,8% AMS III ,3% Lok II.2.13.b 16,7% AMX II.3.01.c 4,8% AMS III ,3% Lok II.2.13.c 16,7% AMX II.3.01.d 4,8% AMS II.1.02.a 5,3% Lok II.2.13.e 16,7% AMX III ,8% AMS II ,3% Lok II.2.13.f 16,7% AMX III ,8% AMS III ,3% Lok II.2.13.g 16,7% AMX III ,8% AMS III ,3% Lok II.2.13.h 16,7% AMX III ,8% AMS III ,3% Lok IV ,7% AMX III ,8% AMS III ,3% Lok V ,3% AMX III ,8% AMS V ,3% Lok II.1.03.b 8,3% AMX IV ,8% AMS II.1.02.b 5,3% Lok II ,3% AMX IV ,8% AMS II.1.02.c 5,3% Lok II ,3% AMX IV ,8% AMS II.1.02.d 5,3% Lok II ,3% AMX V ,8% AMS II.1.03.b 5,3% Lok II.2.13.a 8,3% AMS III ,3% Lok II.2.13.d 8,3% AMS III ,3% Lok II.2.13.i 8,3% AMS IV ,3% Lok II.2.13.j 8,3% AMS IV ,3% Lok III ,3% Lok III ,3% Lok III ,3% Lok IV ,3% Lok II.1.03.c 8,3% Lok II.1.03.d 8,3% Lok II ,3% Lok II ,3% Lok II ,3% Lok II ,3% Lok III ,3% Lok IV ,3% Lok V ,3% Figuur 6 Niet Toepassen Uitleg Elders (NTUE) per index 15