CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

Transcriptie

1 DISTRIBUTIE-OVEREENKOMST tussen [ ] en [ ]

2 DISTRIBUTIE-OVEREENKOMST De ondergetekenden: 1. [ ], gevestigd en kantoorhoudende te,aan de, Nederland, hierna te noemen: "Leverancier", te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door ; en 2. [NAAM DISTRIBUTEUR], een [RECHTSVORM] naar [LAND] recht, gevestigd te PLAATS], kantoorhoudende te [ADRES], hierna te noemen "Distributeur", te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [NAAM EN HOEDANIGHEID]; In overweging nemende dat: (i) de Leverancier werkzaam is op het gebied van de produktie, promotie, verkoop en distributie van de Produkten zoals gedefinieerd in artikel 1 van deze Overeenkomst; (ii) de Distributeur werkzaam is in het Gebied [TE OMSCHRIJVEN ALS ONDER (i)]; (iii) de Distributeur de kennis, de bekwaamheid, het distributienetwerk, het personeel heeft om de Produkten zoals gedefinieerd in deze Overeenkomst te distribueren; (iv) Partijen de range van de producten kunnen uitbreiden; (iv) de bedoeling van de partijen is, dat de Distributeur optreedt als een exclusieve distributeur voor de wederverkoop van de Produkten in het Gebied (zoals hierna gedefinieerd) onder de volgende voorwaarden en verplichtingen. Zijn overeengekomen als volgt: 1 Definities 1.1 De termen en uitdrukkingen die gebruikt worden in deze Overeenkomst zullen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de volgende betekenis hebben: "Gebied": de steden (stad) in het land alwaar geen andere distributeurs zijn aangewezen; "Produkten": alle produkten zoals opgesomd in Bijlage A bij deze

3 Overeenkomst en ieder ander produkt dat voorwerp van deze Overeenkomst zal worden in gevolge artikel 11 van deze Overeenkomst; "Belastingen": iedere belasting, heffing, retributie of verplichting, anders dan BTW, opgelegd in welke jurisdictie dan ook terzake van de import, export, verkoop en/of distributie van de Produkten; "BTW": iedere BTW-belasting en heffing die, in welke jurisdictie dan ook, wordt opgelegd terzake van de verkoop of levering van de Produkten. 2 Aanstelling Distributeur 2.1 De Leverancier stelt hierbij de Distributeur aan als zijn exclusieve distributeur voor de Produkten in het Gebied. De Distributeur zal de Produkten in het Gebied in eigen naam en voor eigen rekening en risico (weder)verkopen. De distributeur zal de handelsnaam gebruiken die een combinatie van het Gebied (vestigingsplaats) en het woord design vormt. 2.2 De Leverancier zal geen andere natuurlijke personen of rechtspersonen als zijn distributeur in het Gebied aanstellen. 2.3 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, is de Distributeur niet bevoegd enige verplichting - uit welken hoofde of in welke naam ook - voor of in naam van de Leverancier te aanvaarden, op zich te nemen of aan te gaan, of enige overeenkomst uit te voeren of te bekrachtigen in naam van de Leverancier. 2.4 Alle aankopen van de Produkten bij de Leverancier door de Distributeur, alsmede alle activiteiten van de Distributeur met betrekking tot de aankoop, opslag, verwerking, marketing en verkoop van Produkten zijn geheel voor rekening en risico van de Distributeur. Alle onkosten die de Distributeur maakt, inclusief die welke voortvloeien uit investeringen die hij voor de uitvoering van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst heeft moeten doen, zijn voor zijn eigen rekening en risico. 3 Verplichtingen van de Leverancier 3.1 De Leverancier zal de Produkten verkopen aan de Distributeur tegen de prijzen en op de voorwaarden, zoals omschreven in Bijlage B van deze Overeenkomst, en de Leverancier zal indien en voorzover beschikbaar, die hoeveelheden van de Produkten aan de Distributeur verkopen, waarvoor schriftelijke orders zijn geplaatst door de Distributeur

4 bij het kantoor van de Leverancier of bij een andere plaats zoals van tijd tot tijd door de partijen bij deze Overeenkomst kan worden overeengekomen. 3.2 Op verzoek van de distributeur zal de Leverancier, indien noodzakelijk, informatie, documentatie, en materialen betreffende de Produkten voor eigen rekening (laten) vertalen en deze bij de Produkten, handleidingen en dergelijke toevoegen. De Leverancier behoudt zich het recht voor om alle vertaalde materialen als hier bedoeld goed te keuren. 3.3 Alle materialen die door de Leverancier aan de Distributeur geleverd worden onder deze bepaling blijven eigendom van de Leverancier, tenzij deze zijn toegezonden aan de klanten in verband met het doel dat daarmee wordt beoogd. 3.4 Enige ondersteuning bestaande uit promotie en training van personeel onder deze bepaling, zal, indien nodig, zonder enige verplichting van de zijde van de Leverancier daartoe, separaat tussen Partijen worden overeengekomen. 4 Verplichtingen van de Distributeur 4.1 Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, zal de Distributeur zich onthouden van de produktie, verkoop, marketing, promotie of distributie van goederen die concurreren met de Produkten, behoudens voorafgaande consultatie met Leverancier en schriftelijke goedkeuring daartoe is verkregen. In het geval dat de Distributeur voornemens is als distributeur voor een ander natuurlijk persoon of rechtspersoon in het Gebied op te treden, en dit niet verboden is op grond van het bepaalde in dit artikel, moet de Distributeur de Leverancier hierover informeren. De Distributeur zal zich redelijkerwijs inspannen en maakt haar bronnen beschikbaar teneinde de producten effectief en succesvol te verkopen. 4.2 De Distributeur stemt erin toe om maandelijks, aan het einde van de maand, en ieder kwartaal de Leverancier met betrekking tot de Produkten schriftelijk te rapporteren omtrent de verkopen (omzet), promotie en marketing van de Produkten, trends ter zake van de Produkten, alle wijzigingen in wettelijke vereisten, administratieve inschrijving en dergelijke, met betrekking tot de marketing en het gebruik van de Produkten in het Gebied. 4.3 De Distributeur zal op geen enkele wijze de aard, kwaliteit of samenstelling van de Produkten veranderen en zal geen valse of misleidende voorstellingen geven met betrekking tot de Produkten. De Distributeur zal de Produkten opslaan en transporteren in strikte navolging van de desbetreffende instructies van de Leverancier. De Distributeur mag de Produkten niet herverpakken, tenzij Partijen anders overeenkomen.

5 4.4 Indien en voor zover nodig zal de Distributeur deze Overeenkomst registreren bij de bevoegde autoriteiten in het Gebied. Op eerste verzoek van Leverancier zal Distributeur bewijs van de registratie verzorgen. 5 Prijsopgave en orders 5.1 De Leverancier zal de Distributeur regelmatig prijslijsten ter beschikking stellen, waarin de dan geldende prijzen voor de Produkten zijn opgenomen. De Leverancier behoudt zich het recht voor elke prijs die is opgenomen in deze lijsten te allen tijde te kunnen wijzigen of herroepen vóór en met betrekking tot iedere nieuwe collectie. 5.2 De Distributeur zal zijn schriftelijke bestellingen twee weken na ontvangst van de samples plaatsen bij de Leverancier. De orders worden na ontvangst van de bestelling schriftelijk door de Leverancier bevestigd door middel van de verzending van de officiële bestellijst binnen 14 dagen nadat de orders zijn ontvangen. Zodra de bestellijst door de Distributeur is goedgekeurd, zal de Leverancier de Producten (laten) produceren. 5.3 De Produkten die door de Distributeur zijn besteld, worden binnen weken/maanden geleverd. Alle Producten zullen [ DDP ] worden geleverd, welke kosten door de Distributeur zullen worden betaald. 5.4 In alle prijzen van producten is geen belasting begrepen en zijn inclusief kosten met betrekking tot verpakking en labeling, tenzij anders is bepaald. 5.6 Eigendom tot de Producten gaat over naar de Distributeur indien de Leverancier geheel is betaald. Het risico voor verlies of schade aan het Product gaat op Distributeur over op het moment van levering aan de Distributeur. Distributeur zal de Produkten verzekeren voor de gehele product waarde (prijs) vanaf het moment van levering. 5.7 [ Monsters/ voorbeelden/ samples ] zullen elk seizoen aan de Distributeur worden geleverd. Bij levering zal Distributeur een prijs van BTW aan Leverancier betalen. Dit bedrag zal worden verrekend met de koopprijs van de producten die voor het respectievelijke seizoen door de Distributeur zijn besteld. De eigendom van de monsters/ voorbeelden/ samples gaat over op het moment dat deze zijn betaald. 6 Voorwaarden 6.1 Leverancier zal de geleverde Producten onmiddellijk bij bestelling factureren. Daarvan zal % van de koopprijs dienen te worden aanbetaald. % van de koopprijs dient te worden betaald nadat de Producten zijn geproduceerd en gereed zijn gemaakt voor

6 transport. Alle overige en voornoemde betalingen uit hoofde van deze overeenkomst dienen zonder enige aftrek, korting of verrekening aan Leverancier te worden voldaan. 6.2 Partijen zullen met elkaar overleg hebben over de toepasselijkheid van outlet prijzen en wanneer deze toegepast kunnen worden. 6.3 Vanaf de dag volgend op de dag waarop de betalingstermijn is verstreken is de wederpartij over het (restant) factuurbedrag, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist, rente verschuldigd ter grootte van 1% of het maximum zoals is toegestaan krachtens of bij de wet. 6.4 De Distributeur zal alle bedragen, die volgens deze Overeenkomst zijn verschuldigd, in euro betalen zoals in de bijgevoegde en toepasselijke prijslijst of factuur is opgenomen, door overmaking naar het rekening nummer van de Leverancier zoals door haar is opgegeven. 6.5 De verkopen en leveringen van alle Produkten aan de Distributeur onder deze Overeenkomst zullen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, onderworpen zijn aan de algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden als bepaald in Bijlage C. 7 Promotionele activiteiten 7.1 De Distributeur zal zijn uiterste best doen om de verkoop van de Produkten in het Gebied op eigen kosten te promoten. De Distributeur zal voor de Produkten uitsluitend reclamemateriaal gebruiken dat is geleverd of vooraf is goedgekeurd door de Leverancier. De Leverancier mag de Distributeur richtlijnen geven met betrekking tot de promotie van de Produkten. De Leverancier mag, op eigen kosten, zijn vertegenwoordigers sturen om ( potentiële) klanten van de Distributeur te bezoeken en de activiteiten van de Distributeur bij deze klanten te promoten. De Distributeur zal volledige medewerking verlenen aan deze vertegenwoordigers. 7.2 Alle promotionele activiteiten uitgevoerd door de Distributeur op verzoek van de Leverancier zullen bekostigd worden door de Distributeur, tenzij anders is overeengekomen. 8 Intellectuele eigendomsrechten 8.1 De Distributeur zal de Produkten alleen verkopen onder het design, de naam, het handelsmerk en de handelsnaam zoals gebruikt door de Leverancier of zoals gebruikt door Distributeur als handelsnaam in verband met de Produkten. De handelsnaam zal bij het bevoegde orgaan of bevoegde organisatie worden geregistreerd en voor zover

7 mogelijk zal de Distributeur ten behoeve van de Leverancier het design van de producten ook registreren. De Distributeur zal nalaten enig ander gebruik te maken van de naam, het handelsmerk of de handelsnaam van de Leverancier. De Distributeur zal verder nalaten gebruik te maken van enige andere namen, handelsmerken of handelsnamen op de Produkten en de verpakkingen ervan. De Distributeur zal geen handelsnamen, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten inschrijven of gebruiken voor de Produkten zonder de schriftelijke toestemming van de Leverancier, en de Distributeur zal zich te allen tijde gedragen in overeenstemming met de regels en voorschriften van de Leverancier met betrekking tot het gebruik van intellectuele eigendomsrechten. 8.2 De Leverancier verleent hierbij aan Distributeur het non exclusieve recht om de naam en het design van de Leverancier voor de doeleinden zoals beschreven in deze Overeenkomst binnen het Gebied voor de duur van deze Overeenkomst te gebruiken. 8.3 De Distributeur zal de markt kritisch volgen en indien hij bekend wordt met enige inbreuk door een derde partij op de intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier, of andere onrechtmatige daden die schadelijk zijn voor de belangen van de Leverancier, dan zal de Distributeur dit onmiddellijk schriftelijk aan de Leverancier rapporteren. De Distributeur zal alles doen om de Leverancier bij te staan teneinde dergelijke daden tegen te gaan. 9 Etikettering en aansprakelijkheid 9.1 De Leverancier zal er voor zorgdragen dat de verpakking van de Produkten alle waarschuwingen en instructies bevat die met betrekking tot het veilig gebruik, transport en opslag van de Produkten toereikend of, voorzover van toepassing, verplicht zijn in het Gebied. 9.2 De Distributeur garandeert dat alle waarschuwingen en instructies die gedrukt zijn op, of bevestigd zijn aan de Produkten, of daarbij gaan, leesbaar zullen blijven en niet geheel of gedeeltelijk veranderd, bedekt, verwijderd of op enige andere wijze onleesbaar zullen worden. 10 Garanties; Beperking; Vervanging 10.1 De Leverancier garandeert aan de Distributeur (niet aan de klanten van de Distributeur) voor een periode van 6 weken nadat de Produkten door de Distributeur aan een eindgebruiker zijn geleverd, of 6 weken nadat de Produkten afkomstig van de Leverancier zijn ontvangen door de Distributeur, afhankelijk welke periode het kortst is, dat de Produkten vrij zullen zijn van gebreken in ontwerp, materiaal en constructie, mits

8 ze gebruikt worden voor hun specifieke aangewezen doelen De aansprakelijkheid van de Leverancier en de enige en exclusieve vordering van de Distributeur in verband hiermee, is beperkt tot vervanging van de Produkten of van dat deel ervan dat niet aan de beperkte garantie conform de algemene voorwaarden van de Leverancier voldoet, op voorwaarde echter, dat wanneer vervanging of reparatie van de gebrekkige Produkten onvoldoende is om het gebrek te verhelpen, de Distributeur gerechtigd is om, naar zijn keuze, het verkoopcontract met betrekking tot bepaalde geleverde gebrekkige Produkten te herroepen dan wel de koopprijs daarvoor in verhouding te verlagen De Leverancier stemt erin toe om dergelijke gebrekkige Produkten of enig deel daarvan te vervangen zonder dat daaraan kosten verbonden zijn voor de Distributeur. De Distributeur dient de Leverancier te informeren omtrent gebrekkige Produkten alvorens die gebrekkige Produkten of delen daarvan terug te sturen voor vervanging Iedere Partij vrijwaart de andere Partij voor enige vordering of verzoek door derde partijen uit hoofde van aansprakelijkheid voor verlies, schade of kosten die direct voortvloeien uit enige tekortkoming van de overeenkomst en/ of het gebruik van know how met betrekking tot het Product door de andere Partij (of een van de dochtermaatschappijen) 10.4 De Distributeur stemt erin toe om er voor te zorgen, middels alle redelijke maatregels, met name door het bijhouden van geschikte gegevens (bijvoorbeeld met betrekking tot partijnummers en artikelnummers van aan klanten afgeleverde Produkten), dat, voor de looptijd van deze Overeenkomst en enige toepasselijke wettelijke termijn daarna (of, als er geen wettelijke regeling bestaat, voor een redelijke periode), de Produkten die zijn afgeleverd door de Distributeur, in een gemeenschappelijke handeling, te allen tijde en binnen een redelijke termijn (geheel of gedeeltelijk) teruggehaald kunnen worden in overeenstemming met de toepasselijke voorschriften in het Gebied. De Distributeur zal, na een terugroeping zoals hierin is epaald, schriftelijk te bevestigen dat de Distributeur de terugroeping volledig en op de juiste wijze, heeft uitgevoerd. De Distributeur blijft verantwoordelijk en aansprakelijk voor het feit dat een dergelijke bevestiging juist is. De voorschriften met betrekking tot de terugroeping van Produkten van dit artikel blijven ook van toepassing na afloop van de duur van deze Overeenkomst. 11 Aanvullende produkten

9 Aanvullende produkten mogen worden toegevoegd, of Produkten mogen worden verwijderd van de lijst van Produkten onder deze Overeenkomst indien en wanneer de partijen dit schriftelijk overeenkomen. 12 Overdracht Geen van de partijen zal het recht hebben zijn rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst te cederen of over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. 13 Duur 13.1 De Overeenkomst is aangegaan voor een periode van één jaar, vanaf [DATUM] en eindigt derhalve van rechtswege, zonder dat opzegging vereist is, op [DATUM] In geval van voortzetting na het einde van de in het eerste lid bepaalde periode, zal de Overeenkomst jaarlijks voortgezet worden voor een opeenvolgende periode van 12 maanden, tenzij deze door iedere Partij tegen het einde van elke kalendermaand schriftelijk met inachtneming van een termijn van twee maanden is beëindigd. Kennisgeving van de beëindiging dient te geschieden per aangetekende post. 15 Beëindiging van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang 14.1 Iedere partij heeft het recht om deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien: (i) de andere partij failliet is verklaard of uitstel van betaling is toegezegd of als een verzoek tot faillissement of uitstel van betaling is ingediend door of namens de andere partij; (ii) een vereffenaar, curator, bewindvoerder, of administrateur is aangewezen voor de andere partij of diens onderneming (iii) de andere partij in een toestand geraakt waarin zij niet in staat is om te betalen of toegeeft dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of als zij onderhandelingen met een of meer van haar crediteuren begint met het oog op een algemene bijstelling of herschikking van het geheel of een gedeelte van haar schuldenlast; (iv) een aanmerkelijke wijziging in de zeggenschap over de andere partij, dan wel een fusie of een overname van de bedrijfsactiviteiten van de andere partij zich voordoet, en deze in strijd is met de belangen van de opzeggende partij; (v) de andere partij inbreuk maakt met enige andere bepaling van deze Overeenkomst en nalaat om zulk een inbreuk op te heffen binnen veertien

10 (14) dagen nadat kennisgeving van de inbreuk en een verzoek tot opheffing daarvan ontvangen is door deze partij De Leverancier heeft het recht om deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, als: (i) de Distributeur een van de verplichtingen zoals neergelegd in Artikel 4.1 tot en met 4.3, 8, 9 en 10 van deze Overeenkomst, schendt; (ii) de Distributeur in gebreke blijft om enig bedrag dat hij ingevolge deze overeenkomst aan de Leverancier verschuldigd is, te betalen als het opeisbaar wordt, en nalaat om zulk een verschuldigd bedrag binnen veertien (14) dagen nadat de Distributeur terzake een ingebrekestelling heeft ontvangen, te betalen; (iii) de Distributeur zijn geheimhoudingsplicht zoals omschreven in Artikel 18 van deze Overeenkomst, schendt In het geval van beëindiging ingevolge de bepalingen van dit Artikel 14; (i) zal al het geld dat de Distributeur aan de Leverancier schuldig is, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, en de Distributeur zal zorg dragen voor onmiddellijke betaling daarvan aan de Leverancier; (ii) zal de Distributeur een complete lijst met betrekking tot soorten en hoeveelheden van de Produkten in voorraad, overleggen aan de Leverancier; (iii) zal de Distributeur alle Produkten die hij in voorraad heeft onmiddellijk ter beschikking van de Leverancier houden, ongeacht of de aankoopprijs van deze Produkten reeds betaald is [tenzij deze Produkten reeds zijn toegewezen in verband met bestellingen bij de Distributeur]. (iv) Zal de Distributeur zich onthouden van het gebruik van de handelsnaam volgens artikel 2.1 die een combinatie is van het Gebied en het woord design, en zal deze handelsnaam onmiddellijk na de vernietiging van deze Overeenkomst wijzigen. 15 Algemene gevolgen van beëindiging 15.1 Als er kennisgeving van beëindiging is gegeven, zullen de Leverancier en de Distributeur, tijdens de betreffende termijn van kennisgeving, beiden dezelfde rechten, verplichtingen en privileges met betrekking tot deze Overeenkomst hebben, op dezelfde wijze en tot op dezelfde hoogte als in het geval dat er geen kennisgeving van beëindiging zou zijn gegeven Alle openstaande orders van de Distributeur met betrekking tot de Produkten, voortkomende uit deze Overeenkomst, zullen van rechtswege worden geannuleerd op de feitelijke datum van beëindiging van de Overeenkomst.

11 15.3 De Distributeur zal alle monsters, documenten en andere voorwerpen die hem geleverd zijn in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, teruggeven aan de Leverancier op de feitelijke datum van beëindiging van de Overeenkomst Na de beëindiging van de Overeenkomst zal de Distributeur zich onthouden van enig gebruik van de naam, de handelsmerken en de handelsnamen van de Leverancier, en gelijksoortige namen, handelsmerken en handelsnamen De Distributeur zal, in verband met de beëindiging van de Overeenkomst, geen enkel recht hebben op enige schadeloosstelling, met betrekking tot goodwill, gedane investeringen dan wel verlies van omzet, winst of inkomen. 16 Mededelingen 16.1 Alle kennisgevingen en andere mededelingen verband houdende met de Overeenkomst dienen per aangetekende post of fax te worden verzonden aan het door de geadresseerde in overeenstemming met dit Artikel aan de andere partij opgegeven adres, telexnummer of telefaxnummer Elke kennisgeving of mededeling aan de Leverancier dient, zo lang de Leverancier geen ander adres opgeeft aan de Distributeur, aan het hierna genoemde adres te worden verzonden: [ ] Faxnr.: [FAXNUMMER] Elke kennisgeving of mededeling aan de Distributeur dient, zo lang de Distributeur geen ander adres opgeeft aan de Leverancier, aan het hierna genoemde adres worden verzonden: [NAAM DISTRIBUTEUR] T.a.v.: [NAAM] [POSTBUS] [POSTCODE EN PLAATS] [LAND] Faxnr.: [FAXNUMMER] 17 Geheimhouding 17.1 Ieder der Partijen zijn gehouden gedurende de looptijd, en na beëindiging van de Overeenkomst de know-how, data, zij het mondeling dan wel schriftelijk, of in de vorm

12 van tekeningen, software, displays, tapes, schijven, diskettes of andere informatiedragers, en overige informatie (hierna te noemen: de Informatie) welke hen uit hoofde van de uitvoering van deze Overeenkomst en terzake van de bedrijfsvoering en de klantenkring van het Project is toevertrouwd bekend wordt, vertrouwelijk te behandelen en volledig geheim te houden ten opzichte van derden. Hiervan kan enkel worden afgeweken indien beide Partijen vooraf schriftelijk goedkeuring verlenen De verplichtingen van Partijen opgenomen in de Overeenkomst en die van hun werknemers en/of derden worden geacht te zijn aangevangen op de datum, waarop de eerste contacten tussen de Partijen omtrent deze samenwerking tot stand zijn gekomen en zullen voortduren tot het moment waarop één der Partijen de andere Partij uitdrukkelijk schriftelijk heeft ontheven, met dien verstande, dat voormelde verplichtingen ophouden te bestaan, indien en voor zover vanaf het moment dat Informatie en/ of gegevens: - van algemene bekendheid zijn, dan wel de openbaarmaking daarvan wettelijk of op grond van beurs- en/ of andere reglementen vereist is; - aantoonbaar door de ontvangende Partij vrijelijk te harer beschikking stond voor de ontvangst daarvan door de ter beschikking stellende Partij, dan wel vrijelijk de ontvangende Partij ter beschikking is gesteld door een derde, die tot de ter beschikkingstelling bevoegd was; - aantoonbaar door een van de Partijen is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de Informatie. Deze verplichting is echter niet van toepassing indien en voor zover de Distributeur door middel van zijn schriftelijke administratie kan aantonen, dat hij op het moment van openbaarmaking aan hem, reeds over dergelijke gegevens of informatie beschikte, of indien en voor zover dergelijke gegevens of informatie op dat moment reeds voor het publiek beschikbaar waren, of op enig tijdstip daarna buiten de schuld van de Distributeur openbaar zijn geworden. 18 Algemene bepalingen 18.1 Indien een van de partijen nalaat om nakoming van de uitvoering van enige verplichting voortvloeiende uit deze Overeenkomst te vorderen, laat dit het recht om daarna uitvoering van een zodanige verplichting te vorderen onverlet. Indien een der partijen afstand doet van het recht om nakoming van enige verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst te vorderen, dan houdt dit niet in dat enige nakoming van een zodanige verplichting in de toekomst niet meer kan worden gevorderd of dat de desbetreffende bepaling in de Overeenkomst wordt opgeheven.

13 18.2 De Overeenkomst en de bijlagen bevatten alle afspraken welke tussen Partijen terzake zijn gemaakt en de Overeenkomst en de bijlagen treden in de plaats van alle eerdere overeenkomsten, welke tussen partijen terzake zijn gesloten en geen der Partijen zal gebonden zijn aan enige andere bepalingen, voorwaarden, definities, garanties of vertegenwoordigingen met betrekking tot het onderwerp en de reikwijdte van de Overeenkomst. De bijlagen maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst De Overeenkomst en de bijlagen kunnen slechts gewijzigd en/of aangevuld worden door middel van geschriften welke door Partijen worden ondertekend. Indien nadien schriftelijk overeengekomen bepalingen strijdig zijn of afwijken van de bepalingen uit de Overeenkomst prevaleren de eerste Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming redelijkerwijs niet zal worden geweigerd De titels der artikelen en de benaming van de hoofdstukken zijn slechts indicatief en kunnen geenszins als bepalend of beperkend beschouwd worden voor de inhoud en strekking van de artikelen en hoofdstukken. De in de Overeenkomst gebruikte termen en definities hebben zowel in meer- als enkelvoud dezelfde betekenis, tenzij uit de context anderszins moet worden afgeleid Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst of van één van de bijlagen onverbindend of niet afdwingbaar zouden blijken te zijn dan blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst en van de bijlagen tussen Partijen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen te vervangen door zodanige bepalingen, die wel verbindend of afdwingbaar zijn en die zo min mogelijk, gelet op het doel van de strekking van de Overeenkomst, afwijken van de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen Die bepalingen welke bedoeld zijn de duur van de Overeenkomst te overleven, zullen ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven 19 Lokale wetgeving Door ondertekening van deze Overeenkomst bevestigt de Distributeur dat hij de wettelijke bepalingen en overheidsvoorschriften, die in het Gebeid gelden en van toepassing zijn, heeft getoetst, en verklaart hij dat geen van de in deze Overeenkomst opgenomen bepalingen daarmee in strijd is. Zodra wijzigingen voordoen in de wettelijke

14 bepalingen of overheidsvoorschriften die van invloed zouden kunnen zijn op deze Overeenkomst, zal de Distributeur de Leverancier daarvan schriftelijk in kennis stellen. 20 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 20.1 Op deze Overeenkomst alsmede op alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, echter met uitzondering van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG, 1980) Van alle geschillen welke mochten voortkomen uit of ontstaan in verband met de Overeenkomst dan wel verdere overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zal uitsluitend de Nederlandse rechter te Amsterdam bevoegd zijn kennis te nemen. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend te [PLAATS], de [DATUM]. Datum Datum Bijlagen

15