morgen Belron D Ieteren Auto Ongeëvenaarde efficiëntie en dienstverlening: het beste antwoord op een moeilijke markt

Transcriptie

1 Belron Ongeëvenaarde efficiëntie en dienstverlening: het beste antwoord op een moeilijke markt Auto Versterkt leiderschap in het jaar van alle records Activiteitenverslag dieteren.com/nl Kijk op morgen

2 InHOUD 8 De Groep in een notendop 1 Boodschap aan de 2 aandeelhouders Kerncijfers 4 Vragen aan de CEO 8 Markante feiten auto Auto in Boodschap van de CEO 19 Kerncijfers 23 Nieuwe modellen 24 belron Belron in Boodschap van de CEO 31 Kerncijfers 35 maatschappelijk verantwoord ondernemerschap 36 Auto 38 Belron

3 Activiteitenverslag 2011 p. 1 D IETEREN IN EEN NOTENDOP Een beursgenoteerde familiegroep Free float Euronext Brussel 34,6 % 1 Familie Cobepa Belgische investeringsvennootschap 60,7 % 1 3,5 % 1 Opgericht in 1805, is een groep die diensten verleent aan de automobilist. Het staat ten dienste van meer dan 13 miljoen individuele en professionele klanten in 33 landen via twee activiteiten: Eigen aandelen 1,2 % 1, % 92,7 % Minderheidsaandeelhouders D IETEREN AUTO verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha. Het is de grootste autodistributeur in België, met een marktaandeel van ongeveer 22 % en meer dan één miljoen voertuigen van de verdeelde merken in omloop. Omzet in 2011: 3,2 miljard EUR. 7,3 % BELRON (voor 92,7 % eigendom) is de wereldleider op het vlak van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing via meer dan 10 voorname merken, waaronder Carglass, Autoglass en Safelite AutoGlass servicepunten en mobiele service-units staan in 33 landen ten dienste van de klanten. Omzet in 2011: 2,8 miljard EUR. 1 In stemrechten 2 Op 31 december 2011 met een internationale verankering

4 Activiteitenverslag 2011 p. 2 BOODSCHAP AAN DE AANDEELHOUDERS 2011: EEN SCHARNIERJAAR In 2011 hebben onze teams opnieuw hun enthousiasme, aanpassingsvermogen en wil bewezen om een ongeëvenaarde dienst aan de automobilisten aan te bieden. De teams en hun directie moeten gefeliciteerd worden voor hun dagelijkse betrokkenheid. Dankzij hen konden we het jaar afsluiten met een stijging van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 10,7 % tot 305,8 miljoen EUR. Het hoogste resultaat in de geschiedenis van de groep. In de autodistributie hebben de teams van Auto het beste gehaald uit een uitzonderlijke markt (stijging met 4,5 %) dankzij de CO 2 -premies en hun aangekondigde afschaffing op 31 december Het aandeel van Auto in de inschrijvingen van nieuwe wagens steeg tot 21,89 %, ten opzichte van 20,13 % in Deze stijging valt vooral te verklaren door de opmerkelijke prestaties van Volkswagen en Škoda. In de voertuigbeglazing werd Belron voor de eerste keer geconfronteerd met het gecombineerde effect van slechte weersomstandigheden en een economische recessie. De teams zijn er echter in geslaagd om de gevolgen ervan te beperken dankzij een stijging van de marktaandelen en een verbetering van de efficiëntie was ook een scharnierjaar in het leven van de groep, waarvan het profiel fors veranderd werd. Wij hebben Avis Europe, onze activiteit van autoverhuur op korte termijn, verkocht aan Avis Budget Group, en tegen zeer goede voorwaarden. Wij hebben ook met onze historische partner Volkswagen een gezamenlijke dochteronderneming Volkswagen Finance opgericht om een totaalaanbod voor autofinancieringen aan onze Belgische klanten aan te bieden. Dankzij beide operaties hebben we de nettoschuld van de groep met meer dan 1,2 miljard EUR kunnen verlagen en ons eigen vermogen versterkt. Gezien de nieuwe vorm van de groep en het feit dat onze twee activiteiten zelf hun operationele- en groei-investeringen kunnen financieren heeft de Raad van bestuur het dividendbeleid van het bedrijf herbekeken. Hij heeft beslist om de uitkering van een aanzienlijk hoger dividend van 0,80 EUR tegenover 0,425 EUR in 2010 voor te stellen aan de algemene vergadering. Behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen zal het bedrijf een stabiel of, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een gestaag stijgend dividend garanderen. In overeenstemming met de ondernemingsgeest die de groep altijd gedreven heeft, wenst de Raad van bestuur eveneens dat de vrijgekomen middelen via overname herschikt worden, in een activiteit met een sterk management en een bewezen business model, en dit om zijn verdere groei te bevorderen, met name internationaal, samen met zijn management. De groep moet in deze activiteit zijn rol als actieve aandeelhouder kunnen spelen. Dit project valt niet onder enige tijdsdruk en zal worden gekenmerkt door de zorgvuldigheid die nodig is om de ontwikkeling op lange termijn van de groep, gunstig voor alle stakeholders, te verzekeren. Onder deze omstandigheden, en hoewel het jaar 2012 een daling zou moeten optekenen na twee uitzonderlijke jaren, zijn we ervan overtuigd dat de vooruitzichten van de groep op lange termijn uitstekend blijven. We kunnen rekenen op voortreffelijke teams en op onze klanten, partners en aandeelhouders die we willen danken voor hun trouw en vertrouwen. Jean-Pierre Bizet Gedelegeerd bestuurder Roland Voorzitter

5 Activiteitenverslag 2011 p. 3

6 Activiteitenverslag 2011 p. 4 KERN- INDICATOREN GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (IN MILJOEN EUR) Verkopen 3, , , , , , , , ,8 Courant bedrijfsresultaat 3,5 377,2 348,2 384,7 375,1 361,7 291,6 255,7 274,4 Courant resultaat, groepsaandeel: - vóór belastingen 3,5 305,8 276,2 214,2 191,7 194,3 149,3 118,6 124,0 - na belastingen 5 312,0 234,2 182,8 159,0 166,3 134,3 97,6 94,0 Aandeel van de groep in het resultaat van de periode 6 312,6 218,8 158,5 32,2 127,7 97,9 76,2 43,2 FINANCIËLE STRUCTUUR (IN MILJOEN EUR) Eigen vermogen waarvan: 1.532, , , , , ,2 945,5 990,8 - Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders 1.530, , ,5 896,1 917,7 789,1 709,9 687,1 van eigen-vermogensinstrumenten - Minderheidsbelangen 1,6 214,1 126,1 134,7 222,5 230,1 235,6 303,7 Nettoschuld 850, , , , , , , ,1 GEGEVENS PER AANDEEL 7 (IN EUR) Courant resultaat na belastingen 5,8, groepsaandeel 5,65 4,26 3,33 2,89 3,02 2,43 1,77 1,70 Aandeel van de groep in het resultaat van de periode 6,8 5,66 3,97 2,89 0,59 2,32 1,77 1,38 0,78 Brutodividend per gewoon aandeel 0,800 0,425 0,325 0,300 0,300 0,264 0,240 0,231 Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten 27,67 22,61 18,60 16,20 16,59 14,27 13,01 12,58 INFORMATIE OVER HET AANDEEL 8 (IN EUR) Maximumkoers 49,85 47,20 29,92 24,80 34,38 27,25 23,99 18,91 Minimumkoers 32,73 28,84 7,56 7,22 23,67 21,85 13,85 13,51 Koers op 31/12 34,07 47,20 27,91 7,51 24,60 26,97 23,25 13,65 Gemiddelde koers 43,20 36,57 17,43 17,53 29,75 25,09 18,53 16,15 Gemiddeld dagelijks volume (in aantal effecten) Beurskapitalisatie op 31/12 (in miljoen EUR) 1.884,2 2,610, ,5 415, , , ,8 754,9 Totaal aantal uitgegeven aandelen Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) Na aanpassing van 2006 als gevolg van de geïdentificeerde onregelmatigheden in Portugal. 2 Na aanpassing als gevolg van de toepassing van IAS 21 herzien. 3 Uitgezonderd de in 2006 en 2007 verkochte Griekse activiteiten (toepassing van IFRS 5). 4 De verkopen omvatten sinds 2008 de opbrengsten op de verkoop van voertuigen zonder terugkoopovereenkomst als gevolg van de wijziging van IAS 16 (zie toelichting 2.1. van de geconsolideerde jaarrekening in dit jaarverslag). 5 Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. 6 Resultaat toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van, overeenkomstig IAS 1. 7 Aangepast na de splitsing van het aandeel in tien in Berekend overeenkomstig IAS Na aanpassing als gevolg van de verkoop van Avis Europe.

7 Activiteitenverslag 2011 p. 5 Verkopen sinds 2004 (in miljoen EUR) miljoen EUR Courant geconsolideerd resultaat vóór belastingen sinds 2004 (in miljoen EUR) Groepsaandeel in het resultaat van de periode sinds 2004 (in miljoen EUR) 01/ / /2004 * 10/ / / / / / / / / * Na aanpassing a.g.v. de verkoop van Avis Europe miljoen EUR miljoen EUR * * Na aanpassing a.g.v. de verkoop van Avis Europe Koers van het aandeel sinds 2004 (in EUR) EUR / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /2011

8 Activiteitenverslag 2011 p. 6 KERNCIJFERS PER ACTIVITEIT Externe verkopen (in miljoen EUR) Wijziging D'Ieteren Auto 3.208, ,9 17,4 % Belron 2.769, ,9-1,1 % 5.977, ,8 8,0 % Belron 46 % Auto 54 % Courant resultaat vóór belastingen 1,2, groepsaandeel Auto 36 % 32 % Belron 64 % 68 % 100 % 100 % Belron 64 % Auto 36 % 1 Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. 2 Na toewijziging van pro forma financiële kosten (26,5 miljoen EUR) aan het segment autodistributie en Corporate voortvloeiend uit de netto investering in de segmenten autoverhuur en voertuigbeglazing.

9 Activiteitenverslag 2011 p. 7 Courant bedrijfsresultaat 1 (in miljoen EUR) Wijziging Auto 114,9 92,6 24,1 % Belron 262,3 255,6 2,6 % 377,2 348,2 8,3 % Belron 70 % Auto 30 % Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) Wijziging Auto ,4 % Belron ,6 % ,9 % Belron 94 % Auto 6 %

10 Activiteitenverslag 2011 p. 8 VRAGEN AAN JEAN-PIERRE BIZET, GEDELEGEERD BESTUURDER In 2011 steeg het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, van met 10,7 %, waardoor zelfs de recordresultaten van 2010 overschreden werden. Alle blikken zijn nu gericht op de toekomst. Jean-Pierre Bizet beantwoordt onze vragen. 1. Welke zijn uw prioriteiten voor de twee activiteiten van de groep in 2012 na de zeer goede resultaten van 2011? De Belgische automarkt zal waarschijnlijk achteruitgaan in Toch hebben wij bij Auto nog de ambitie om ons marktaandeel te verhogen nadat we bijna 22 % hebben bereikt in Hiervoor kunnen we rekenen op opmerkelijke teams, producten van topkwaliteit en meer aandacht voor de tevredenheid van onze klanten. Bij Belron is het de bedoeling de ontwikkeling voor te zetten in de landen waar het bedrijf aanwezig is, en zich te vestigen op nieuwe markten. De opmerkelijke kwaliteit van de dienstverlening aan de klanten en de partnerschappen met de verzekeraars en vlootbeheerders staan centraal in deze ambitie, net zoals de internationale uitwisseling van best practices. 2. In 2011 hebt u uw vooruitzichten en de verwachtingen van de analisten ruimschoots overtroffen. Bent u niet te voorzichtig in uw voorspellingen? In 2011 werd onze prognose enkel overtroffen dankzij de maand december die uitzonderlijk was op het vlak van autodistributie. Na de aankondiging dat de CO 2 - premies in België vanaf 1 januari 2012 afgeschaft zouden worden, werden de concessies in de maand december bestormd en werden de voorradige weinig vervuilende voertuigen massaal gekocht. Resultaat: in België waren er in die maand ongeveer inschrijvingen meer dan in december Sinds we ons marktaandeel konden behouden, heeft deze situatie de resultaten van de groep ondersteund. Dit is een onverwachte gebeurtenis waarmee we geen rekening konden houden in onze vooruitzichten.

11 Activiteitenverslag 2011 p Waarom hebt u uw dividendbeleid gewijzigd en het dividend nagenoeg verdubbeld in vergelijking met vorig jaar? Sinds het belang van in Belron tot 92,7 % is gestegen en sinds de verkoop van Avis Europe, een zeer kapitaalintensieve activiteit, zijn de toekomstige financiële behoeften van de groep exclusief de verwerving van nieuwe activiteiten voortaan voornamelijk beperkt tot de operationele en groei-investeringen in Auto en Belron, die door deze entiteiten gefinancierd kunnen worden zonder extra financiële middelen van de groep. In deze omstandigheden heeft de Raad van Bestuur van het dividendbeleid van de vennootschap herbekeken. Onder het boekjaar 2011 zal de Raad van bestuur aan de algemene vergadering een dividend van 0,80 EUR voorstellen, een stijging met 88 %. Daarbij bevestigt de Raad zijn bestaand beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering te willen voortzetten, waarop de ontwikkeling van de groep gesteund heeft, en dat gericht is op de versterking van het eigen vermogen en op de instandhouding van goede financiële ratio s. Het bedrijf zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel of, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een gestaag stijgend dividend garanderen. 4. Waarom hebt u beslist om uw participatie in Avis Europe te verkopen, dat zich sinds enkele jaren nochtans volop herstelde? De sector van de kortetermijnverhuur heeft in het begin van de jaren 2000 moeilijke tijden gekend, en een herstel van de situatie was prioritair. Gezien de recente resultaten van Avis Europe mogen we zeggen dat deze doelstelling effectief bereikt werd. Avis Budget Group deed ons een bod op het juiste moment. De transactie is voordelig voor de drie partijen: Avis Europe is vandaag geïntegreerd in een homogene organisatie gewijd aan de wereldwijde exploitatie van haar merken, Avis Budget Group wordt echt een wereldspeler in een sector die zich consolideert, en wordt minder cyclisch en minder kapitaalsintensief. Bovendien zijn we erin geslaagd ons belang in Avis Europe met succes te monetiseren. Dit is voor de groep dus een aantrekkelijke transactie, zowel op strategisch als op financieel vlak.

12 Activiteitenverslag 2011 p. 10 VRAGEN AAN JEAN-PIERRE BIZET D IETEREN AUTO 5. Met een marktaandeel van ongeveer 22 % heeft Auto een historisch record bereikt. Is er volgens u nog groeipotentieel voor deze activiteit? Absoluut. Verschillende factoren kunnen ons nog marktaandeel doen winnen: - Een productgamma dat gelanceerd wordt in nieuwe segmenten, zoals vorig jaar bijvoorbeeld het geval was met de Amarok van Volkswagen in het segment van de pick-ups en de Q3 van Audi in het segment van de compacte SUV s. In 2012 boren we het segment van de kleine stadswagens aan met de up! van Volkswagen, de Citigo van Škoda en de Mii van Seat. - Een regelmatige hernieuwing van het modellengamma. Dat is een belangrijke factor, zoals blijkt uit de recente hernieuwing van het middengamma bij Volkswagen. - Een dienstenstrategie die ons de mogelijkheid zal bieden om onze modellen nog competitiever te maken. Op dit vlak kunnen we rekenen op de concurrentievoordelen die Volkswagen Finance ons biedt, onze nieuwe gezamenlijke dochteronderneming met Volkswagen voor autofinancieringen en langetermijnverhuur. - Producttroeven die niet meer aangetoond moeten worden, onder meer op het vlak van CO 2 -emissies. De modellen van de merken Volkswagen, Audi, Škoda en Seat zijn op dit vlak de beste in hun respectieve segmenten. 6. Als opvolger van Thierry van Kan aan het hoofd van Auto benoemde u Denis Gorteman, een interne kandidaat die heel zijn carrière bij werkte. Hebt u geen externe kandidaat overwogen? Een groep zoals moet een kweekschool voor talent kunnen zijn, om voor elke functie een kwaliteitsvolle opvolger te hebben. Dat was het geval met Denis Gorteman. We hadden geen enkele reden om extern op zoek te gaan.

13 Activiteitenverslag 2011 p. 11 BELRON 8. Men zei dat Belron een gestage groei kende, ongeacht de economische situatie. Maar de resultaten van 2011 en de vooruitzichten voor 2012 bewijzen blijkbaar dat het bedrijf toch gevoelig is voor de conjunctuur. Hoe ziet u de evolutie van Belron in de toekomst? Moeten we een grotere gevoeligheid voor de economie verwachten? De lichte groeivertraging van Belron in 2011 is voornamelijk toe te schrijven aan een opmerkelijk goed vergelijkingsjaar 2010 op vlak van weersomstandigheden en aan een slabakkende economie, samen met stijgende brandstofprijzen. Dat vertaalt zich in minder afgelegde kilometers en dus minder breuk van voertuigbeglazing. Ook het jaar 2012 ging van start met een zeer zachte winter en de economie blijft in veel landen achteruitgaan. Maar dankzij zijn continu stijgende marktaandeel kent Belron toch een veel betere evolutie dan zijn markten, of die nu groeien of zoals in 2011 en waarschijnlijk ook in 2012 afnemen. 7. De verzekeringsmaatschappijen lijken meer te letten op de kostprijs van de schadegevallen in het segment van de glasbreuk. Is dit een bedreiging voor Belron? Integendeel. Om hun schadegevalkosten te drukken, kunnen de verzekeringsmaatschappijen vertrouwen op Belron. Het bedrijf promoot immers herstelling en vermijdt zo veel vervangingen, die vier tot vijf keer duurder zijn. Bovendien zorgen de kwaliteit van onze dienstverlening en de snelheid van onze interventies dankzij aangepaste voorraden en een beschikbaarheid 7 dagen op 7 en 24 uur op 24, voor een zeer hoge klantentevredenheid en de binding van de verzekeringnemers aan hun verzekeringsmaatschappij. Herbelegging van de fondsen 9. Na de verkoop van Avis Europe beschikt u over aanzienlijke middelen om één of meer overnames te doen. Welke sectoren interesseren u in het bijzonder? En welke zijn uw belangrijkste criteria? Als we een onderneming overnemen, dan zou ze actief moeten zijn in een domein waarin wij als actieve aandeelhouder een echte toegevoegde waarde kunnen bieden. De onderneming zou dus bij voorkeur moeten aanleunen bij onze vakgebieden. Ze zou een sterk management en een bewezen business model moeten hebben, en dit om haar verdere groei te bevorderen, met name internationaal, samen met haar management. Bovendien willen we cyclische of zeer kapitaalsintensieve activiteiten vermijden.

14 Activiteitenverslag 2011 p. 12 MARKANTE FEITEN 2011 APRIL Belron in Rusland Na de overname van de plaatsingsactiviteiten in 2010, neemt Belron ook de groothandelsactiviteiten over van Mobiscar. Daardoor bezit Belron voortaan 100 % van de activiteiten van Mobiscar, die aanwezig is in vier grote Russische steden, waaronder Moskou en Sint-Petersburg. JANUARI Nieuwe herstellingsoplossing Belron brengt een nieuwe exclusieve herstellingsoplossing op de markt, die een betere hars en primer omvat. Onafhankelijke testen op deze door Belron exclusief ontwikkelde hars hebben bewezen dat het duurzamer en sterker is dan alle andere harsen op de markt. Het nieuwe product werd eerst in Nederland gebruikt, en daarna ingevoerd in alle servicepunten van Belron. JANUARI 89 ste Salon voor Lichte Bedrijfsvoertuigen, Vrijetijdsvoertuigen en Moto s Met ruim bezoekers breekt het Salon het vorig record van 2007 ( bezoekers). Tussen een honderdtal Belgische premières stelt Volkswagen de Amarok, Sharan en Caddy facelift voor, Audi de A6 berline en Škoda de tweede generatie van het GreenLine-gamma. Het groot aantal bestellingen die tijdens het Salon geboekt zijn geeft de toon aan van een uitzonderlijk jaar voor de bedrijfsvoertuigen van Volkswagen, dat zich zal afsluiten met een historisch marktaandeel van 11,07 %. Carglass-servicepunt, Oktyabrskaya (Sint-Petersburg, Rusland) MEI Canadese overnames Tussen mei en december 2011 neemt Belron in Canada een aantal vroegere franchisehouders over die onder de merken Apple en Duro handelden. Duro-servicepunt, Canada Sinds meer dan 200 jaar ongeëvenaarde servicekwaliteit bieden aan onze klanten 1805 Jean-Joseph vestigt zich voor eigen rekening als wagenmaker produceert autocarrosserieën.

15 Activiteitenverslag 2011 p. 13 JULI Auto heeft een nieuwe CEO Denis Gorteman Op 1 juli 2011 kondigt aan dat Denis Gorteman Thierry van Kan zal opvolgen als CEO van Auto. Na 22 jaar bij Auto heeft Thierry van Kan beslist om af te treden als CEO, maar hij blijft actief in de automobielsector als nieuwe voorzitter van de Belgische automobielfederatie (Febiac). Denis Gorteman bracht zijn volledige professionele carrière door bij (eerst bij Lease waarvan hij tot 2008 general manager was, vervolgens in de Global Operations team bij Belron, waar hij de implementatie van verschillende wereldwijde projecten ter bevordering van de flexibiliteit, de productiviteit en de kwaliteit van de dienstverlening aan de klanten lanceerde, stuurde en superviseerde). Hij is een doorgewinterde klantgerichte general manager (zie het interview pagina 22). De officiële overgang vond plaats op 1 januari JULI Belron zet zijn uitbreiding voort in China Belron neemt een activiteit van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing over in Changsha, de hoofdstad van de provincie Hunan in het centrum van China. Changsha is het economisch centrum van deze regio en telt meer dan zeven miljoen inwoners. In werkelijkheid is dit de tweede Chinese overname van het jaar, aangezien Belron al in maart een onderneming in Shenzhen heeft overgenomen. Shenzhen ligt in het zuiden van China, in één van de rijkste economische regio s van het land. Carglass-servicepunt, Changsha (China) OKTOBER Volkswagen Finance en Volkswagen Financial Services (dochteronderneming van de groep Volkswagen) sluiten een akkoord om een gezamenlijke dochteronderneming op te richten, Volkswagen Finance, om een homogeen en competitief totaalaanbod voor autofinancieringen te ontwikkelen voor particulieren, professionelen en concessiehouders. Een voordelig financieringsaanbod is een sterk promotie- en klantenbindingsmiddel in het segment van de particulieren. Door het financiële dienstaanbod uit te breiden en de financiële diensten actief te laten promoten door een specifieke entiteit, zal men meer kunnen halen uit dit potentieel en de positie kunnen versterken van de merken die Auto verdeelt op de markt van de particulieren. De leasingdiensten die Auto onder meer via Lease aanbood aan zijn professionele klanten, zijn nu verzekerd door de nieuwe entiteit en zullen verder ontwikkeld kunnen worden dankzij de vlottere kapitaaltoegang. Volkswagen Finance, operationeel sinds 1 januari 2012, werd opgericht door de inbreng van Lease, dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium. Volkswagen Finance zal voor 50 % min één aandeel in handen zijn van en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services. De Raad van Bestuur en het management van de gezamenlijke dochteronderneming zijn paritair samengesteld uit vertegenwoordigers van en Volkswagen Financial Services Eerste notering op de Beurs van Brussel Ondertekening van het importcontract met de groep Volkswagen Lancering van Dit Rent-a- Car, de eerste stappen van in de autoverhuur op korte termijn Verwerving van Avis Europe, één van de leiders op de markt van autoverhuur op korte termijn.

16 Activiteitenverslag 2011 p. 14 JUNI: een bladzijde in de geschiedenis van wordt omgeslagen MARKANTE FEITEN 2011 De integrale schuldfinanciering van de nieuwe gezamenlijke dochteronderneming wordt verzekerd door de groep Volkswagen volgens de voorwaarden die van toepassing zijn op zijn dochterondernemingen. Op financieel vlak zullen de inbreng van Lease in de nieuwe entiteit en zijn verwerking volgens de equity-methode een daling van de geconsolideerde netto financiële schuld van van 283 miljoen EUR en een geconsolideerde meerwaarde van ongeveer 40 miljoen EUR meebrengen. Dit partnerschap versterkt de stevige band die al meer dan 60 jaar bestaat tussen en Volkswagen. DECEMBER Recordmaand in een recordjaar Terwijl de Belgische automarkt al een uitstekend jaar kent, in november kondigt de Belgische regering de afschaffing van de ecopremies voor de aankoop van minder vervuilende voertuigen vanaf 1 januari 2012 aan. Dientengevolge worden de concessiehouders bestormd door een groot aantal klanten die nog voordeel willen trekken uit de premies voor het einde van het jaar. Zo werden er in december 2011 ongeveer voertuigen meer ingeschreven dan in december De Belgische automarkt bereikt zo zijn historisch record van inschrijvingen van nieuwe wagens in één jaar. 14 juni 2011 is, ongetwijfeld, een historische datum voor. Die dag kondigen de Raden van Bestuur van Avis Budget Group en Avis Europe aan dat ze een akkoord hebben bereikt over de contante overname van het volledige aandelenkapitaal van Avis Europe door Avis Budget Group via een Scheme of Arrangement tussen Avis Europe en zijn aandeelhouders., dat een belang van 59,6 % in Avis Europe bezit, heeft zich onherroepelijk verbonden om te stemmen voor de goedkeuring van dit voorstel. De transactie Gezien de aangeboden vergoeding van 3,15 GBP in contanten voor elk aandeel van Avis Europe wordt het aandelenkapitaal van Avis Europe gewaardeerd op ongeveer 719 miljoen EUR (op die datum), en het belang van 59,6 % dat in Avis Europe bezit op ongeveer 409 miljoen EUR (rekening houdend met het netto effect van de wisselkoersafdekkingen en transactiekosten). Deze contante vergoeding vertegenwoordigt een premie van: OKTOBER 1-Tek 1-Tek is een nieuw hijstoestel waarmee technici alleen zelfs grote voorruiten kunnen plaatsen zonder het risico op rugverwondingen. 1-Tek biedt ook een betere controle van de positionering, voor kwaliteitsplaatsingen in één poging. Dit is het eerste door Belron onafhankelijk ontwikkelde hijstoestel Overname van Belron, specialist in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing Verkoop van het aandeel van in Avis Europe aan Avis Budget Group. - 60,2 % ten opzichte van de slotkoers van Avis Europe van 1,966 GBP per aandeel op 13 juni 2011; - 63,3 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van 1,929 GBP per aandeel over de drie maanden vóór de datum van de aankondiging van de transactie. De verkoop van Avis Europe is op 3 oktober van kracht en de opbrengst van de verkoop wordt midden oktober ontvangen. De verkoop van Avis Europe aan Avis Budget Group is een drievoudige zege: Avis Europe heeft een ideale thuis gevonden in een gezamenlijke entiteit in een naadloze wereldwijde organisatie, Avis Budget Group staat sterker in een sector die zich consolideert, en is minder cyclisch en minder kapitaalintensief geworden, en heeft zijn belang in Avis Europe met succes gemonetiseerd. Deze transactie is dus zowel strategisch als financieel aantrek-

17 Activiteitenverslag 2011 p ) te exploiteren in Europa, Afrika, het Midden-Oosten en Azië. In 1989 kende de samenwerking tussen en Avis een belangrijk keerpunt toen de controle nam over Avis Europe. Vanaf dat moment groeide uit van een Belgische onderneming tot een groep die wereldwijd aanwezig is. kelijk voor de groep die nieuwe ontwikkelingsopportuniteiten sneller kan overwegen. In 2011 bedraagt de netto bijdrage van Avis Europe aan het resultaat van de periode, groepsaandeel, van 69,7 miljoen EUR. Bovendien werd 18,2 miljoen EUR rechtstreeks geboekt in de geconsolideerde reserves van de groep. De geconsolideerde netto financiële schuld van de groep werd dankzij de verkoop van Avis Europe verminderd met ongeveer 1 miljard EUR, door het gecombineerde effect van de opbrengst van de verkoop en de deconsolidatie van de nettoschuld van Avis Europe. Het einde van een partnerschap dat meer dan vijf decennia bestrijkt In 1987 verwierf een eerste belang in Avis Europe en werd hoofdaandeelhouder twee jaar later, toen het bedrijf van de beurs werd gehaald. Maar de relatie tussen de twee bedrijven is echter veel ouder: in 1958 werd Dit Renta-Car, de activiteit van autoverhuur op korte termijn van, een licentiehouder van Avis naar aanleiding van de Wereldtentoonstelling in Brussel. In 1971 werd het bedrijf Locadif opgericht met de Amerikaanse Avis Inc. Locadif nam al snel de eerste plaats in op de Belgische markt voor kortetermijnverhuur van auto s en vrachtwagens. In 1986 werd de wereldwijde groep Avis Inc. gesplitst als resultaat van een leveraged buyout. Avis Europe werd dan beursgenoteerd en kreeg een licentie om het Avis-merk gedurende vijtig jaar (tot Tegelijkertijd bleef in zijn oorspronkelijke werkgebied: de dienstverlening aan de automobilist. De samenwerking tussen en Avis Europe duurde vanaf dit moment nog meer dan twintig jaar, maar de sector van de autoverhuur op korte termijn werd tijdens het voorbije decennium getroffen door geopolitieke gebeurtenissen, economische groeivertragingen, stijgende vloot- en financieringskosten en in de meeste jaren een stagnering of daling van de verhuurinkomsten per dag. Onlangs kende het bedrijf echter een succesvolle ommekeer onder het leiderschap van CEO Pascal Bazin die in 2008 werd aangesteld. Dit vertaalde zich in een stijging van de winst en het rendement op het aangewende kapitaal. ondersteunde de ommekeer door voor zijn volledige aandeel van 59,6 % te participeren in twee kapitaalverhogingen, in 2005 en 2010.

18 Activiteitenverslag 2011 p. 16 AU TOD I STR I B U TIE D IETEREN AUTO EEN OPMERKELIJK JAAR 2010 was een recordjaar werd nog beter. Op alle vlakken. Auto, dat kan bogen op een relatie van meer dan 60 jaar met de groep Volkswagen, verzekert in België de invoer, de logistiek en de distributie van voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti en Porsche, alsook van wisselstukken en accessoires. Auto is de grootste autoverdeler in België, met een aandeel in de inschrijvingen van nieuwe wagens van ongeveer 22 % en meer dan één miljoen voertuigen van de verdeelde merken in omloop. Auto werkt met meer dan 300 zelfstandige concessiehouders en beheert zelf 17 verkooppunten van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda en Porsche in Brussel en omgeving. Het bedrijf is ook actief in de verkoop van tweedehandsvoertuigen via twee My Way centra in de Brusselse rand en 125 concessiehouders die aangesloten zijn bij het My Way Authorized Distributors netwerk. Bovendien biedt Auto door een gezamenlijke dochteronderneming met Volkswagen Financial Services een volledige waaier van autofinancieringen en verhuurdiensten op lange termijn aan. Tot slot verdeelt het bedrijf via Sport de Yamaha-producten in België en het Groothertogdom Luxemburg. BELGISCHE MARKT: TOPJAAR! In 2011 werd de Belgische markt van de inschrijvingen van nieuwe wagens net zoals het jaar voordien ondersteund door de ecopremies die de federale overheid toekende aan particulieren bij de aankoop van voertuigen met een lage CO2-uitstoot. Deze premies bedroegen 3 % van de aankoopprijs voor voertuigen met een uitstoot van 105 tot 115 g CO2/km en 15 % voor voertuigen met een uitstoot van minder dan 105 g CO2/km. Deze voordelen bleven het hele jaar van kracht. In november besliste de Belgische regering echter om deze premies vanaf 1 januari 2012 af te schaffen. Deze mededeling was een laatste oppepper voor de al zeer sterke automarkt: in de maand december 2011 werden bijna inschrijvingen geregistreerd, hetzij ongeveer meer dan het jaar voordien: een absoluut record! Over het hele jaar telde de Belgische markt inschrijvingen van nieuwe wagens, een stijging met 4,54 % in vergelijking met de inschrijvingen in 2010 en met 20,16 % in vergelijking met 2009, het vorige jaar van het Salon voor Lichte Bedrijfsvoertuigen, Vrijetijdsvoertuigen en Moto s werd ook gekenmerkt door een sterke stijging van de inschrijvingen van lichte bedrijfsvoertuigen (minder dan 3,5 ton): eenheden, een stijging met 16,99 % in vergelijking met In het segment van de moto s werden inschrijvingen geregistreerd. Dat is een stijging met 2,21 %, waarachter echter een groot verschil schuilt tussen de scooters die sterk stegen en de moto s die sterk daalden.

19 De meeste door Auto verdeelde merken slaagden erin hun marktaandeel in 2011 te verbeteren. Activiteitenverslag 2011 p. 17

20 Activiteitenverslag 2011 p. 18 D IETEREN AUTO België behoort tot de beste leerlingen in Europa In tegenstelling tot de Belgische markt van de inschrijvingen van nieuwe wagens kende de Europese markt in 2011 een daling met gemiddeld 1,7 % tot ongeveer 13 miljoen inschrijvingen. Achter deze daling gaan echter grote verschillen naargelang van de regio schuil. In de top 10 van de Europese landen in termen van aantal inschrijvingen kende Nederland de sterkste stijging op één jaar tijd (+15,2 %), terwijl Spanje de grootste daling kende (-17,7 %). De groep Volkswagen blijft de grootste automobielgroep van de Europese Unie met meer dan 3 miljoen inschrijvingen van nieuwe wagens (wat overeenstemt met de omvang van de Franse en de Spaanse markt samen!) van zijn merken en een marktaandeel van 23,2 %, een stijging met 2 procentpunten in vergelijking met EVOLUTIE VAN HET AANTAL INSCHRIJVINGEN VAN NIEUWE WAGENS OP DE 10 BELANGRIJKSTE EUROPESE MARKTEN Wijziging 1 Duitsland ,8 % 2 Frankrijk ,1 % 3 Verenigd Koninkrijk ,4 % 4 Italië ,9 % 5 Spanje ,7 % 6 België ,5 % 7 Nederland ,2 % 8 Oostenrijk ,4 % 9 Zwitserland ,4 % 10 Zweden ,3 % Europese Unie ,7 % BIJNA 22 % MARKTAANDEEL Merk Gemiddelde CO 2 - emissies per km (2011) Evolutie De onder meer ecologische troeven van de verdeelde merken, de kracht van het netwerk en de motivatie van de teams zijn de kernelementen die de prestaties van Auto over het hele jaar verklaren. In totaal werden in wagens van de door Auto verdeelde merken ingeschreven, hetzij een marktaandeel van 21,89 %, een stijging met 1,76 procentpunt op één jaar. Deze opmerkelijke prestatie in een bijzonder gunstige context bewijst andermaal de capaciteit van de teams om zich aan elke situatie aan te passen. Het is dankzij zijn teams dat Auto dit nieuwe historische marktaandeelrecord kon bereiken, dat het vorige record van 20,48 % (1997) ruimschoots overschrijdt De ecologische prestaties van de verschillende voertuigen waren een doorslaggevend criterium in de aankoopbeslissingen van de automobilisten in En de merken van de Volkswagen-groep hebben hun score op dit vlak nog verbeterd. De wagens van Volkswagen, Audi, Seat en Škoda hebben een lagere gemiddelde CO 2 -uitstoot dan in 2010 en blijven dus gemiddeld minder CO 2 uitstoten dan de rechtstreekse concurrenten in hun segment. Sinds 2002 zijn de ecologische prestaties van de merken van de groep Volkswagen beter dan het gemiddelde van de markt. Resultaat: 45,5 % van de wagens van deze vier merken die in 2011 ingeschreven werden, hadden een uitstoot van minder dan 116 g CO 2 /km, ten opzichte van 39,5 % voor de hele markt. Volkswagen 121g -22 % Audi 131g -19 % Seat 111g -24 % Škoda 118g -20 % Totale markt 128g -17 % Bron: Jato/Febiac STERKE MERKEN De meeste door Auto verdeelde merken slaagden erin hun marktaandeel in 2011 te verbeteren. Het marktaandeel van Volkswagen steeg met meer dan 1 procentpunt. Volkswagen profiteerde nog altijd van het herstelplan dat in 2009 gelanceerd werd en dat bestond uit een heractivering van het netwerk, een aanpassing van de prijzen en vooral een hernieuwing van het gamma. Zo kenden de nieuwe Tiguan en meerdere in 2010 hernieuwde modellen (Passat, Touran en Sharan) een enorm succes in 2011, net zoals het hele BlueMotion-gamma dat profiteerde van de ecologische premies die van kracht bleven.

21 Activiteitenverslag 2011 p. 19 Volkswagen: ook op Facebook nummer één Volkswagen is het grootste merk qua aantal inschrijvingen in België, maar ook qua aantal fans op Facebook. De pagina van Volkswagen Belgium werd in 2010 aangemaakt en telt al meer dan fans. We zijn dus de populairste pagina van de Belgische automobielsector veruit zelfs!, aldus Damien Vanderhulst, Web Manager bij Volkswagen Import. Het doel van deze pagina? De fans de wereld van Volkswagen laten ontdekken. Dat houdt onder meer in dat we foto s van de nieuwe modellen online zetten en exclusief materiaal voorstellen om te peilen naar de reacties. De nieuwe Beetle en de up! wekten bijvoorbeeld veel enthousiasme. Via de Facebook-pagina kunnen we ook een hele reeks evenementen promoten waarvan we partner zijn en onze fans de kans bieden om kaarten te winnen om deze evenementen bij te wonen. Tot slot is deze pagina ook de ideale plaats om de traditie van Volkswagen in ere te houden door oude foto s te publiceren en de fans uit te nodigen om hun ervaringen te delen met anderen Deze gemeenschap van fans van het merk zal in 2012 ongetwijfeld nog groter worden. Na Volkswagen heeft ook Audi in 2011 een Facebook-pagina (Audi Belgium) aangemaakt. Die pagina telt al meer dan fans. De Facebook-pagina van Volkswagen Belgium in 2011: > nieuwe fans (meer dan 63 per dag) > reacties (meer dan 90 per dag) > 8 miljoen raadplegingen (meer dan per dag) Bij Audi werd het succes van de eind 2010 gelanceerde A1 en nieuwe A7 in 2011 bevestigd. De Q3, waarmee het merk het segment van de compacte SUV s aanboort, liet in 2011 zijn eerste inschrijvingen optekenen. Tot slot kon het merk profiteren van een toename van de leveringen door de fabrieken, waardoor de leveringstermijnen vanaf het tweede semester verkort konden worden en men snel kon inspelen op de grote vraag. Audi A1 Denis Gorteman, CEO van Auto 2011 was een historisch jaar voor Auto. De inschrijvingen werden ondersteund door een goed aankoopniveau vanwege de ondernemingen en werden op het einde van het jaar gestimuleerd door de aangekondigde afschaffing van de ecopremies. Op deze markt die een sterke stijging kende, slaagden onze merken erin blijk te geven van flexibiliteit en dynamisme, waardoor tal van verkoopvolumerecords werden gevestigd. Het totale marktaandeel van Auto steeg tot 21,89 % en Volkswagen heroverde de eerste plaats van de in België verdeelde automobielmerken. Ik sta erop de teams geluk te wensen met hun enorme inspanningen en hun opmerkelijk enthousiasme die leidden tot deze resultaten, en Thierry van Kan te bedanken voor de bewerkstelliging van een vlotte en efficiënte overgang. Dat versterkt nog verder mijn vertrouwen in het feit dat Auto alle uitdagingen aankan.

22 Activiteitenverslag 2011 p. 20 D IETEREN AUTO Škoda zette zijn success story voort, ondanks de afwezigheid van nieuwe modellen. Volgens Bernard Salhadin, Business Unit Manager Škoda bij Retail, valt dit succes te verklaren door een gamma dat verrijkt werd met groene motoren met lage CO 2 -emissies. De ecologische premies en de aangekondigde afschaffing van deze premies op het einde van het jaar 2011 zijn Škoda dus enorm ten goede gekomen. Bovendien heeft de economische crisis veel automobilisten de weg gewezen naar wagens met een uitstekende verhouding prijs-kwaliteit-uitrusting. Welke modellen werden positief gewaardeerd door de klanten? Het merk profiteerde in 2011 van een grote vraag naar ecologische versies (99 g CO 2 /km) van de Fabia en de Octavia berline. Ook de Yeti ondersteunde de goede prestaties van Škoda in Verder zijn de Octavia en de Superb modellen die op prijs worden gesteld door professionele klanten. Seat slaagde erin zijn marktaandeel op peil te houden ondanks de afwezigheid van nieuwe modellen. Het merk kon de lichte daling in het begin van het jaar compenseren dankzij de sterke vraag naar de Ibiza en de Leon, die profiteerden van de in de maand december aangekondigde afschaffing van de premies. Vanaf dit jaar zijn nieuwe modellen voorzien waaronder de Mii in het segment van de kleine stadswagens. Porsche kende een uitzonderlijk jaar dankzij het grote succes van de Cayenne, waarvan de dieselversie enorm in trek was en waarvan de inschrijvingen nagenoeg verdubbelden ten opzichte van AANDEEL IN DE INSCHRIJVINGEN VAN NIEUWE WAGENS Aantal inschrijvingen van nieuwe wagens in België Jaarlijkse evolutie 4,5 % 14,9 % Volkswagen Caddy Maxi Ook de lichte bedrijfsvoertuigen van Volkswagen kenden in 2011 opmerkelijke prestaties met een marktaandeel van 11,07 %. Twee belangrijke elementen speelden mee: In het hele gamma werden motoren geïntroduceerd die een kleinere cilinderinhoud hebben en minder energieverslindend zijn, evenals het BlueMotion-label. Op een markt die steeg met 17 %, konden we dus volop profiteren van de tendens om milieuvriendelijkere en zuinigere wagens te kopen die beter uitgerust zijn, bijvoorbeeld met seriële elektronische stabiliteitscorrectie (ESP), aldus Marc Donner, Marketing & Media Operations Manager bij CVI (Commercial Vehicles Import). Maar kwaliteitsproducten zijn niet alles. Men moet de klanten weten te overtuigen. De verkoop van een bedrijfsvoertuig is helemaal iets anders dan de verkoop van een wagen. Sinds kort hebben we een ambitieus programma gelanceerd voor de specialisering van onze verkopers die zich toespitsen op bedrijfsvoertuigen. We bieden sommige verkopers een specifieke opleiding en coaching aan, waardoor we nog professioneler kunnen inspelen op de behoeften van de klanten. Uit de cijfers een stijging van de verkopen met 30 % blijkt dat deze strategie haar vruchten heeft afgeworpen. Totaal marktaandeel van Auto 21,89 % 20,13 % Volkswagen 10,82 % 9,78 % Audi 5,54 % 5,38 % Seat 1,82 % 1,85 % Škoda 3,43 % 2,87 % Bentley/Lamborghini 0,01 % 0,01 % Porsche 0,27 % 0,24 % Lichte bedrijfsvoertuigen 11,07 % 9,33 % RESULTATEN De omzet die Auto in 2011 realiseerde, steeg met 17,4 % op één jaar tot 3,2 miljard EUR. Deze evolutie is het gevolg van de verdere groei van de Belgische markt in combinatie met de stijging van het marktaandeel van Auto. Tijdens deze periode stegen de leveringen van Auto met

23 Activiteitenverslag 2011 p ,5 % tot nieuwe wagens, inclusief bedrijfsvoertuigen, goed voor een omzet van 2,6 miljard EUR, een stijging met 20,2 %. Met uitzondering van Sport (distributie van motoren, scooters en quads van het merk Yamaha), dat leed onder een dalende markt en waarvan de omzet met 9,8 % daalde tot 32,3 miljoen EUR, lieten alle andere activiteiten van Auto een stijging van hun omzet optekenen. Zo stegen de verkopen van tweedehandsvoertuigen met 11,0 % tot 115,3 miljoen EUR, die van wisselstukken en accessoires met 6,2 % tot 178,0 miljoen EUR, en die van de naverkoopdienst van de Car Centers met 4,9 % tot 57,4 miljoen EUR. De omzet van Lease steeg met 3,7 % tot 146,6 miljoen EUR. Het courante bedrijfsresultaat steeg met 22,6 % tot 113,5 miljoen EUR. Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, steeg met 40,8 % tot 91,4 miljoen EUR. VOORUITZICHTEN Het jaar 2012 zal gekenmerkt worden door tal van veranderingen, zowel op het vlak van de fiscale omgeving als van Auto. De markt wordt niet langer ondersteund door CO 2 -premies. Dit zal waarschijnlijk op korte termijn een effect hebben op de inschrijvingen, aangezien een deel van de inschrijvingen van 2012 vervroegd werd in 2011, en dan vooral in de maand december. Anderzijds zullen de bedrijfswagens getroffen worden door de nieuwe wetgeving die de berekening van het voordeel in natura definieert. Tot eind vorig jaar werd het voordeel in natura voor een werknemer die een bedrijfswagen heeft, berekend op basis van twee factoren: het aantal kilometers tussen de woon- en werkplaats en de CO 2 -uitstoot van het voertuig. De nieuwe wetgeving houdt echter rekening met de CO 2 -uitstoot en de prijs van het voertuig, waarbij deze laatste factor de belangrijkste is. Er wordt dus geen rekening meer gehouden met de afstand tussen de woon- en werkplaats. Zoals Febiac aangeeft, is de kans groot dat deze nieuwe fiscaliteit niet zozeer een invloed zal hebben op de volumes van de professionele markt, maar wel de tendens naar downsizing zal versterken. Met andere woorden: we zullen waarschijnlijk evenveel wagens verkopen, maar de gemiddelde waarde van de wagens zal dalen. Auto zal alles in het werk stellen om zijn marktaandeel verder te vergroten. Denis Gorteman, de nieuwe CEO, heeft trouwens al aangekondigd de nadruk te willen leggen op de kwaliteit van de dienstverlening en van de naverkoop, om daarin te slagen. Bovendien zal Auto kunnen rekenen op een sterker partnerschap met Volkswagen Financial Services voor autofinancieringen. Volkswagen Finance, een gezamenlijke dochteronderneming van en Volkswagen Financial Services, biedt particulieren, professionelen en concessiehouders een homogeen en competitief totaalaanbod voor de financiering en de verhuur van wagens aan, aldus Olivier le Fevere, Sales & Marketing Manager bij Lease, dat nu 100 % geïntegreerd is in deze gezamenlijke dochteronderneming. Dankzij deze transactie kunnen we onze klanten dus ongeacht hun profiel, zowel particulieren als professionelen antwoorden aanreiken op al hun vragen over de aankoopwijze van een voertuig. Onze concessiehouders hoeven zich slechts tot één gesprekspartner te richten zowel om tegemoet te komen aan de noden van hun klanten als om hun voorraad te financieren. Dat zal hun taak aanzienlijk vereenvoudigen. Gezien de fiscale veranderingen, waarvan een deel van de effecten moeilijk ingeschat kan worden, en als gevolg van de onzekere macro-economische omgeving, zou de markt dit jaar moeilijker moeten zijn en worden de inschrijvingen van nieuwe wagens op eenheden geraamd.

24 Activiteitenverslag 2011 p. 22 D IETEREN AUTO TWEE VRAGEN AAN DENIS GORTEMAN, CEO VAN D IETEREN AUTO (SINDS 1 JANUARI 2012) onze dienstkwaliteit om de trouw van onze klanten te vergroten zowel op het vlak van verkoop als van naverkoop. Om deze klantenbindingsdoelstelling te bereiken, moeten we ons uitrusten met de beste tools en steeds efficiëntere processen. Maar ik wil nog een stap verder gaan en elke klant omvormen tot een ambassadeur van onze merken. Hiervoor is het cruciaal om dat menselijke contact te creëren dat het grote verschil maakt. We moeten dus waken over de ontwikkeling van onze competenties en onze houding om constant die customer delight te bieden die capaciteit om de klant in vervoering te brengen. Dat is een ambitieus en boeiend pad waarop ik mij vol vertrouwen en optimisme begeef. 1. Met welke ingesteldheid komt u aan het hoofd te staan van Auto? Ik loop over van energie en enthousiasme, maar ik blijf ook heel bescheiden. Ik ken het professionalisme van de teams van Auto, want ik heb er twintig jaar gewerkt. En de resultaten uit het verleden bewijzen dat onze onderneming in staat is om zich aan te passen aan de schommelingen van de markt en om alle opportuniteiten te grijpen. Het is een immens geluk te mogen bouwen aan de toekomst van Auto met zo een menselijke rijkdom. Ik kon dankzij Thierry van Kan en zijn teamleden rekenen op een transparante overgang en heel veel steun, waardoor ik ook de toekomst vertrouwensvol tegemoet kan zien. Ik ben mij bewust van de verwachtingen die mijn komst schept, maar ik ben klaar om deze grote uitdaging aan te gaan voor de toekomst van ons bedrijf. is een onderneming waarvan de meerderheid van de aandelen in familiebezit is en die het gewoon in haar genen heeft om een langetermijnvisie te hebben en trouw te blijven aan haar strategie. Ik schaar mij daar volledig achter. 2. Welke zijn uw prioriteiten bij Auto? Mijn drie prioriteiten zijn een verhoging van de volumes, een aanzienlijke verbetering van de klantendienst en de ontwikkeling van de medewerkers. Auto heeft altijd een volumebeleid gevoerd dat tot doel heeft het voertuigenpark van de in België verdeelde merken te vergroten. Dat is een oorlogsschat die we maximaal moeten rentabiliseren, en dat vereist een verbetering van

25 Activiteitenverslag 2011 p. 23 KERNCIJFERS D IETEREN AUTO KERNCIJFERS (IN MILJOEN EUR) Geleverde nieuwe voertuigen (in eenheden) Externe verkopen 3.208, , , , , , , ,6 Courant bedrijfsresultaat 1,2 114,9 92,6 65,8 88,5 98,7 81,9 56,1 64,1 Courante bedrijfsmarge 3,6 % 3,4 % 2,7 % 3,3 % 3,7 % 3,3 % 2,5 % 3,1 % Courant resultaat, groepsaandeel vóór belastingen 1,2 92,7 64,9 42,9 60,6 74,7 59,5 36,1 48,7 na belastingen 1,2 98,0 62,0 41,9 59,3 65,2 57,0 35,2 39,3 Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. 2 De activiteit autodistributie omvat het geheel van de kosten verbonden aan de activiteit corporate, en meer bepaald (wat het courante resultaat betreft) de financieringskosten voortvloeiend uit de netto investering in de segmenten autoverhuur en voertuigbeglazing. Externe verkopen Evolutie van de verkopen en van het courant bedrijfsresultaat sinds 2004 (in miljoen EUR) Courant bedrijfsresultaat Inschrijvingen (in duizenden) Inschrijvingen van nieuwe wagens in België en marktaandeel van Auto Marktaandeel (%) Verdeling van de verkopen per activiteit 1 % 2 % 5 % 4 % 4 % 1 % 83 % Wijz. EVOLUTIE VAN DE VERKOPEN PER ACTIVITEIT (IN MILJOEN EUR) Nieuwe voertuigen 2.649, ,4 20,2 % Tweedehandsvoertuigen 115,3 103,9 11,0 % Wisselstukken en accessoires 178,0 167,6 6,2 % Car Centers (naverkoop) 57,4 54,7 4,9 % Sport 32,3 35,8-9,8 % Lease 146,6 141,4 3,7 % Andere 28,9 25,1 15,1 % D IETEREN AUTO 3.208, ,9 17,4 %

26 Activiteitenverslag 2011 p. 24 NIEUWE MODELLEN VOLKSWAGEN UP! De eerste compacte stadswagen van Volkswagen biedt een maximale ruimte aan op een minimale oppervlakte. Dat maakt de up! tot de ideale wagen voor het verkeer in kleine en grote steden overal ter wereld. Het is ook de eerste stadswagen met automatische noodremfunctie voor de stad. Audi breidde de A1-familie begin 2012 uit met de A1 Sportback. De vijfdeursversie van Audi s compacte premium wagen is een jeugdige, sportieve en efficiënte auto met een apart karakter en innoverende communicatietechnologieën, die net als de 3-deurs Made in Belgium is. De nieuwe 1.4 TFSI vormt een hoogtepunt in de modelreeks. Dankzij het cilinder on demand -systeem combineert die krachtbron topprestaties aan een minimaal verbruik. AUDI A1 SPORTBACK

27 Activiteitenverslag 2011 p. 25 ŠKODA CITIGO Škoda zet zijn productoffensief voort met een zevende modelreeks: de Citigo. Met dit model breidt de constructeur zijn gamma uit naar het segment van kleine wagens. De Citigo biedt op een minimale oppervlakte een maximum aan ruimte voor vier personen. Hij wordt vanaf de commercialisering zowel in driedeurs- als in vijfdeursversie aangeboden. Met de nieuwe Seat Mii biedt de Spaanse constructeur de perfecte wagen aan voor een stedelijke levensstijl. De Mii maakt het leven gemakkelijker met een overtuigend praktisch karakter, uitzonderlijk rijplezier, uiterste energieefficiëntie en vooruitstrevende technologie. De Mii combineert het typische sportieve design van Seat met hoogstaand vakmanschap en tal van personaliseringsmogelijkheden. SEAT Mii

28 Activiteitenverslag 2011 p. 26 NIEUWE MODELLEN BENTLEY NEW CONTINENTAL GTC Terwijl de eerste Continental GTC een elegante en discrete verschijning was, komt het nieuwe model, dankzij meer uitgesproken lijnen en een agressievere look, moderner en krachtiger voor de dag. Zijn gedurfd eigentijds design en zijn krachtige motor die voor opwindende prestaties zorgt, geven een unieke en nog sportievere look aan de nieuwe Bentley die enigszins geniet van de verfijning van een coupé en een ongeëvenaard comfort. Dit nieuwe extreme topmodel in de Gallardo-reeks is gebaseerd op de succesvolle racewagen uit de Lamborghini Blancpain Super Trofeo, het snelste kampioenschap met wagens van eenzelfde merk ter wereld. De Lamborghini Gallardo LP Super Trofeo Stradale wordt geproduceerd in een beperkte serie van 150 exemplaren. LAMBORGHINI GALLARDO LP SUPER TROFEO STRADALE

29 Activiteitenverslag 2011 p. 27 PORSCHE 911 De nieuwe Porsche 911 (991) vertegenwoordigt de 7 de generatie van een familie met een lange geschiedenis. Het combineert krachtige prestaties, energetische efficiëntie en sportiviteit met de dagelijkse bruikbaarheid die het kenmerk van de Porsche 911 is. Bij de lancering van de TMAX in 2001 werd een nieuwe referentie geboren: de sportieve maxiscooter. Ruim 11 jaar later stelt Yamaha de ultieme evolutie voor van deze schitterende creatie: de TMAX 530! Nog meer rijsensaties waardoor de maxiscooter naar nieuwe hoogten wordt getild. YAMAHA TMAX 530

30 Activiteitenverslag 2011 p. 28 HERSTELLING EN VERVANGING VAN VOERTUIGBEGLAZING BELRON VOORUITGANG IN MOEILIJKE TIJDEN Belron is wereldleider op het vlak van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Met meer dan 10 voorname merken waaronder Carglass, Autoglass en Safelite AutoGlass en een netwerk van filialen en franchisehouders in 33 landen over vijf continenten, dekt het bedrijf ongeveer 75 % van het wereldwijde autopark. Dankzij servicepunten en mobiele service-units die 24 uur op 24 en 7 dagen op 7 beschikbaar zijn, kunnen de serviceteams altijd en overal tegemoetkomen aan de noden van de klant. Deze focus op de servicekwaliteit genereert een zeer hoge klantentevredenheid. Belron heeft ook langetermijnpartnerschappen gesloten met de grootste verzekeringsmaatschappijen en vlootbeheerders, die het bedrijf toelaten schadeclaims af te handelen van A tot Z en zo het administratieproces aanzienlijk te vereenvoudigen Mobiele serviceunits Servicepunten Na een goed jaar is het nooit gemakkelijk. Na twee goede jaren is het zelfs nog moeilijker. In 2009 en 2010 profiteerden de resultaten van Belron van ongewoon gunstige winterweersomstandigheden, wat leidde tot hogere verkoopvolumes. In 2011 waren de weersomstandigheden echter zachter, vooral in Europa. Dat leidde tot een daling op de algemene markt voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Bovendien leidde de aanhoudend zwakke economie in alle ontwikkelde economieën tot verdere marktdalingen als gevolg van verschillende factoren, zoals een afname van het aantal afgelegde kilometers. Als resultaat hiervan daalden de verkopen in 2011 met 1,1 % in vergelijking met 2010, hoewel het courante resultaat steeg met 2,6 % dankzij kostenbesparingen die de impact op de marges van de lichte daling van de organische verkopen compenseerden. De moeilijke economische omgeving heeft Belron er niet van weerhouden om op strategisch vlak vooruitgang te boeken en zich verder te focussen op zijn doelstelling om een uitstekende dienstverlening aan te bieden aan al zijn klanten, zowel op zijn bestaande markten als op groeimarkten. GOEDE RESULTATEN ONDANKS MOEILIJKE OMGEVING In 2011 daalden de verkopen met 1,1 % tot 2.769,0 miljoen EUR, bestaande uit een daling van de organische verkopen met 0,9 % en een negatieve impact van 1,0 % uit wisselkoersschommelingen, gedeeltelijk gecompenseerd door 0,8 % uit overnames. De daling van de organische verkopen weerspiegelde een daling van de globale markt voor de vervanging en herstelling van voertuigbeglazing als resultaat van zachtere weersomstandigheden in Europa in vergelijking met 2010 en van zwakkere algemene economische omstandigheden.

31 Activiteitenverslag 2011 p. 29 Een herstelling of vervanging van voertuigbeglazing om de 3 seconden

32 Activiteitenverslag 2011 p. 30 BELRON In de meeste regio s werd dit echter gecompenseerd door een stijging van het marktaandeel en een verbetering van de mix. Het totale aantal herstellings- en vervangingsinterventies daalde met 3 % tot 11,3 miljoen. De impact uit wisselkoersschommelingen was voornamelijk te wijten aan de zwakkere Amerikaanse dollar. De externe groei werd voornamelijk gerealiseerd in Rusland, Canada en Frankrijk. In Europa daalden de verkopen met 3,7 %, bestaande uit een daling van de organische verkopen met 4,6 %, gedeeltelijk gecompenseerd door een groei van 0,9 % uit overnames, voornamelijk toe te schrijven aan overnames in Frankrijk in de eerste helft van 2010 en in Rusland. Buiten Europa stegen de verkopen met 2,2 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 4,0 % ondanks dalingen van de globale markt, 0,8 % impact uit overnames, voornamelijk als gevolg van overnames in Canada, gecompenseerd door een negatieve impact van 2,6 % uit wisselkoersschommelingen als gevolg van de zwakkere Amerikaanse dollar. Het bedrijfsresultaat bedroeg 234,8 miljoen EUR, een daling met 0,3 %. Zonder ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen steeg het courante bedrijfsresultaat met 2,6 % tot 262,3 miljoen EUR. De impact van dalingen van het verkoopvolume werd gecompenseerd door kostenbesparingsplannen die in de eerste jaarhelft geïmplementeerd werden, maar pas in de tweede jaarhelft een impact hadden op het resultaat. Bovendien waren er lagere kosten voor het incentiveplan op lange termijn voor het management, wat het lagere bedrijfsresultaat weerspiegelt. Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, steeg met 0,9 % tot 213,1 miljoen EUR (2010: 211,3 miljoen EUR). Gemiddeld voorruiten hersteld per dag WERELDBEROEMD VOOR ZIJN KLANTENDIENST In 2008 voerde Belron de Net Promoter Score (NPS) in als standaard om te peilen naar de klantentevredenheid in al zijn ondernemingen. NPS is een maatstaf voor de klantentrouw. De score wordt berekend op basis van de antwoorden op één eenvoudige vraag: Zou u Belron aanbevelen aan vrienden of collega s?. Naast de score geven de klanten ook de redenen op waarom ze een specifieke score hebben gegeven. Dit is een instrument van onschatbare waarde dat borg staat voor de consistentie, de eenvoud en de nauwkeurigheid van de peiling naar de klantentevredenheid. Verder levert dit instrument ook opmerkingen van klanten op die de onderneming een grondiger inzicht bieden. Alle servicepunten van Belron ontvangen resultaten van gesprekken die wekelijks worden gevoerd en die gebruikt worden om de dienstverlening aan de klanten te verbeteren. Dit bevordert het engagement op alle niveaus binnen de onderneming. Elke maandag ontvang ik een rapport met de wekelijkse NPS-prestatie van ons servicepunt. Ik deel de resultaten mee aan mijn team door ze op ons mededelingsbord te prikken, en ik organiseer ook elke week een korte teamvergadering om te luisteren naar specifieke opmerkingen van klanten en om alle beschikbare informatie te analyseren en te bespreken. We streven ernaar al onze klanten uiterst tevreden te stellen, en daarom schenken we veel aandacht aan de gedetailleerde opmerkingen die ze geven. Als we kunnen bepalen wat hen uiterst tevreden stelt, dan zijn we ervan overtuigd dat we meer in het werk kunnen stellen om onze dienstverlening te verbeteren. We volgen onze prestaties constant op de voet en we zorgen ervoor dat elke best practice die we identificeren de standaard wordt voor ons servicepunt. Christos Ahiropoulos, Directeur van een servicepunt, Carglass Griekenland

33 Activiteitenverslag 2011 p was een heel uitdagend jaar voor Belron als gevolg van de impact van algemenere economische factoren en zacht winterweer op onze markten. In deze context verheugt het mij een goede vooruitgang te kunnen melden van verschillende strategische prioriteiten. Ik ben vooral opgetogen over de recordniveaus van onze dienstverlening aan onze klanten, de verhoging van de naambekendheid van onze merken en onze uitbreiding op groeimarkten. De financiële resultaten weerspiegelen de uitdagende marktomstandigheden plus de kostenbesparings- en herstructureringsinitiatieven die de onderneming nam om het hoofd te bieden aan verwachte toekomstige economische uitdagingen. Het aanhoudende succes van de onderneming weerspiegelt het harde werk en de toewijding van onze teams overal ter wereld, waarvoor ik andermaal buitengewoon dankbaar ben. GARY LUBNER, CEO VAN BELRON REPAIR FIRST Belron blijft zijn klanten een dienstverlening van wereldklasse aanbieden door indien mogelijk voor te stellen om de voorruit van een klant te herstellen als alternatief voor een vervanging. Francisco Jarquin, technicus uit Canada legt uit waarom Belron zoveel belang hecht aan zijn repair first strategie: Dit is een kostenefficiënte oplossing die de klanten het meeste waar voor hun geld biedt. Als we de klanten een kostenefficiënte oplossing kunnen aanbieden, toont dat aan dat we ons bekommeren om hen en hun financiële behoeften. Tijd is belangrijk voor klanten, en aangezien een herstelling sneller gaat dan een vervanging, zijn ze blij als de interventie snel uitgevoerd wordt. Ook om ecologische redenen verkiezen klanten herstellingen boven vervangingen, aangezien herstellingen een geringere impact hebben op het milieu. In het begin van 2011 lanceerde Belron een nieuwe, verbeterde herstellingsoplossing op basis van een superieur hars en een nieuwe primer. De roll-out is nu voltooid, waardoor de oplossing nu beschikbaar is voor alle klanten over de hele wereld. Wanneer we de nieuwe primer gebruiken, zien we hoe het product in de beschadigde zone loopt en kunnen we onmiddellijk bepalen of die zone helemaal gevuld is. De nieuwe primer verwijdert onzuiverheden uit het beschadigde glas en zorgt voor een betere hechting van het hars. Uit onafhankelijke tests op het hars is gebleken dat het sterker is en langer blijft dan eender welk ander hars op de markt. De klanten zijn blij met het eindresultaat, aangezien er na de herstelling in veel gevallen slechts minieme sporen van de oorspronkelijke impact zichtbaar zijn.

34 Activiteitenverslag 2011 p. 32 voertuigbeglazing te ramen en afspraken te maken. Deze innovatie, een zet van Autoglass om zijn digitale klantencommunicatie dit jaar te ontwikkelen, volgde op de lancering van de Twitter en Facebook pagina s en de ontwikkeling van een nieuwe gsm-website en iphone-toepassing. TOELEVERINGSKETEN BELRON Facebook-pagina van Autoglass BELRON ONLINE Veel ondernemingen van Belron bereikten in de loop van het jaar recordniveaus op het vlak van de dienstverlening aan de klanten dankzij de implementatie van verscheidene verbeteringsinitiatieven. De boeking van de klanten werd verbeterd en comfortabeler gemaakt door voor gsm geoptimaliseerde versies van websites beschikbaar te stellen, samen met iphone- en Android-toepassingen. In mei riep het personeel van de Apple itunes Store de Autoglass iphone-toepassing zelfs uit tot één van de favorieten van het personeel. Autoglass lanceerde ook zijn nieuwe Facebook-toepassing om klanten te helpen om schade aan De verdere investering in de toeleveringsketen heeft Belron de kans geboden om sneller en efficiënter tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten. Er werd een nieuw distributiecentrum geopend in Milaan en andere vestigingen binnen de groep werden verbeterd, waardoor het aantal afgelegde kilometers afnam en de energie-efficiëntie verbeterde. In Canada werd een nieuwe software voor magazijnbeheer met spraakgestuurde picking gelanceerd. Hierdoor steeg de productiviteit en verbeterde de pickingnauwkeurigheid, terwijl er ook aanzienlijk minder glasbreuk was. ORGANISCHE EN EXTERNE GROEI Belron bleef nauw samenwerken met zijn verzekerings- en vlootpartners en focuste zich hierbij op de totaalwaarde die aan deze partners wordt aangeboden op basis van de combinatie van dienstverlening en kostprijs. In de VS werd in juli met Allstate

35 Activiteitenverslag 2011 p. 33 Uitbreiding in China Op welke locaties mogen we verwachten Carglass China aan te treffen? SL: Sinds de eerste overname in september 2009 in Qingdao, heeft Carglass China een snelle uitbreiding gekend dankzij verschillende overnames en de opening van nieuwe servicepunten, vooral in de kuststeden en in de meer ontwikkelde regio s van China. Carglass China telt nu 21 servicepunten in 9 steden, waaronder de vier belangrijkste steden: Beijing, Sjanghai, Guangzhou en Shenzhen. 2011: aanwezigheid in 9 steden Simon Li, General Manager van Carglass China China is één van de snelst groeiende economieën ter wereld en één van de nieuwe markten die Belron aanboorde in het kader van de uitbreiding van zijn wereldwijde activiteiten. Hieronder een gesprek met Simon Li, General Manager van Carglass China, over de beslissing om de Chinese markt aan te boren en de vooruitgang die Belron heeft geboekt. Waarom is China zo aantrekkelijk voor Belron? Simon Li: China heeft een grote en snel groeiende voertuigpopulatie, en tegelijkertijd een herstellings- en vervangingsmarkt die enorm gefragmenteerd is. Beide factoren samen bieden uitstekende opportuniteiten voor toekomstige groei. Partnerschappen met verzekeringsmaatschappijen hebben altijd een belangrijke rol gespeeld in de activiteit van Belron. Hoe is de situatie in China? SL: Dit is een kerndomein voor de toekomstige groei en Carglass China bouwt al relaties uit met de leidinggevende verzekeraars. CHINA Beijing Jinan Changsha Guangzhou Dongguan Sjanghai Qingdao Hangzhou Shenzhen Na deze indrukwekkende uitbreiding, wat mogen we in 2012 verwachten van Carglass China? SL: Carglass China streeft ernaar zijn activiteiten in het land in 2012 te verdubbelen door zijn dekking verder uit te breiden, de samenwerking met lokale verzekeraars te versterken en uiterst professionele diensten te verlenen aan de klanten. Samen met verdere verbeteringen op het vlak van de klantendienst en de ontwikkeling van het Chinese managementteam, streeft Carglass China ernaar de natuurlijke keuze van de Chinese bestuurders te worden en uit te groeien tot marktleider voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Insurance Company een overeenkomst gesloten om vanaf 1 januari 2012 in te staan voor de administratie van zijn claims met betrekking tot de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in de VS. De toekomstige impact van deze overeenkomst zal afhangen van het aantal behandelde claims en van het aantal polishouders van Allstate dat Safelite AutoGlass kiest als zijn dienstverlener voor de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Belron bleef ook zijn doelstelling van een doelgerichte geografische uitbreiding nastreven, meer bepaald in China met overnames in Shenzhen en Changsha en de opening van nieuwe vestigingen in Sjanghai en Beijing. Er werd ook heel wat vooruitgang geboekt op het vlak van de consolidatie van de eerste overgenomen activiteiten in China (zie kader). In Rusland nam Belron in de eerste helft van 2011 de groothandelsactiviteit van Mobiscar over, nadat het bedrijf in de tweede helft van 2010 al de plaatsingsactiviteiten had overgenomen.

36 Activiteitenverslag 2011 p. 34 BELRON Personeelsengagement De werknemers geëngageerd en gemotiveerd houden is fundamenteel voor elke activiteit van Belron niet alleen omdat dit het juiste is om te doen, maar ook omdat dit zinvol is op businessvlak. Geëngageerde werknemers promoten de merken en treden zowel intern als extern op als ambassadeurs. Hogere niveaus van werknemersengagement bereiken is echt belangrijk voor ons, zegt Paul-Olivier Raynaud- Lacroze, Human Resources Director Carglass Frankrijk. Het engagement wordt regelmatig geëvalueerd en besproken tijdens managementmeetings en er worden onmiddellijke acties ondernomen om eventueel opduikende problemen aan te pakken. Ondersteuning van topklasse verlenen aan al onze mensen is een essentieel onderdeel van onze strategie en we zijn heel trots de 5 de plaats te hebben behaald in de recente Franse Best Place to Work enquête. In 2011 bleef Belron aanzienlijk investeren in personeels- en leiderschapsontwikkeling, samen met nieuwe initiatieven op het vlak van maatschappelijk verantwoord ondernemerschap en communicatie activiteitendomeinen die een grote impact hebben op het engagement binnen de hele groep. Het werknemersengagement is een kernprioriteit en focus in alles wat ik doe in mijn job, aldus Brad Edwards, Northwest Division Manager bij Safelite. Ik concentreer mij op de instandhouding van een constante communicatieketen om mijn mensen op de hoogte te houden van alles wat er gebeurt via conferentiegesprekken, webcasts en regelmatige bezoeken aan de 8 markten binnen mijn afdeling. We bespreken onze businessstrategie en hun rol daarin. We luisteren naar en ondernemen actie op basis van hun ideeën over de manier waarop we onze doelstellingen kunnen bereiken. En we erkennen en belonen gedrag dat de gewenste resultaten oplevert. Dit zorgt ervoor dat onze mensen zich veeleer bedrijfseigenaars dan huurders voelen; dat ze het gevoel hebben echt het verschil te kunnen maken en dat is ook zo. Wij halen ook voordeel uit schitterende ideeën die bedacht worden door de mensen die het allemaal waarmaken. Elders voltooide Belron verscheidene aanvullende overnames en ondertekende het bedrijf een franchiseovereenkomst in Kroatië. Het bedrijf beëindigde zijn franchiseovereenkomst in Polen. In Canada lanceerde het bedrijf een groot transformatieproject dat de overname van een aantal vroegere franchisehouders omvat. Er worden onderhandelingen gevoerd met een aantal andere franchisehouders met het oog op verdere overnames in In 2012 wordt een stabiele of matige organische groei van de verkopen verwacht. Belron blijft zich engageren om een uitstekende service te verlenen aan zijn klanten en zijn verzekerings- en vlootpartners, alsook om zijn operationele efficiëntie te verbeteren. EEN BLIK OP DE TOEKOMST De gezien de omstandigheden goede resultaten die in 2011 werden bereikt, waren gewoonweg onmogelijk geweest zonder het harde werk en de toewijding van de teams van Belron over de hele wereld. Belron zal blijven investeren in de opleiding, de ontwikkeling en het engagement van zijn mensen op alle niveaus. De focus zal hierbij liggen op een uitstekend leiderschap. Gemiddeld mobiele interventies per dag

37 Activiteitenverslag 2011 p. 35 KERNCIJFERS BELRON KERNCIJFERS (IN MILJOEN EUR) Aantal interventies (in miljoen eenheden) 11,3 11,7 10,7 9,4 8,4 6,1 5,3 4,9 Externe verkopen 2.769, , , , , , , ,4 Courant bedrijfsresultaat 1,2 262,3 255,6 215,5 173,9 156,5 119,9 99,2 96,1 Courante bedrijfsmarge 9,5 % 9,1 % 8,9 % 8,1 % 7,8 % 8,0 % 7,9 % 8,6 % Courant resultaat, groepsaandeel vóór belastingen 1 213,1 211,3 150,4 108,6 97,6 72,0 59,8 44,2 na belastingen 1 162,3 155,5 126,1 86,7 83,4 62,7 45,8 31,4 Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. 2 Met inbegrip, vanaf 2005, van kosten verbonden aan het langetermijnincentiveplan voor het management. Externe verkopen Evolutie van de verkopen en van het courant bedrijfsresultaat sinds 2004 (in miljoen EUR) Courant bedrijsresultaat Geografische spreiding van de verkopen (in miljoen EUR) Rest van de wereld 45 % Europa 55 % Wijz. Europa 1.516, ,4-3,7 % Rest van de wereld 1.252, ,5 2,2 % TOTAAL 2.769, ,9-1,1 % Verdeling van de interventies (in miljoen eenheden) Verdeling van de interventies (in miljoen eenheden) Herstelling 30 % Vervanging 70 % Servicepunten 45 % Mobiel 55 % Wijz Wijz. Vervanging 7,9 8,2-2,4 % Herstelling 3,4 3,5-4,3 % TOTAAL 11,3 11,7-3,0 % Mobiel 6,3 6,3 0,0 % Servicepunten 5,0 5,4-6,4 % TOTAAL 11,3 11,7-3,0 %

38 Activiteitenverslag 2011 p. 36 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP EEN GEENGAGEERDE EN SOLIDAIRE HANDELWIJZE De doorslaggevende rol van de auto in de maatschappij en in onze economieën staat buiten kijf. Met medewerkers die ten dienste staan van ongeveer 13 miljoen automobilisten over de hele wereld, bekleedt de groep een belangrijke plaats in deze sector. Dit gaat van nature gepaard met de verantwoordelijkheid om zaken te doen met een sterke zin voor ethiek en professionalisme waarbij steeds meer aandacht wordt geschonken aan de sociale en ecologische uitdagingen. waakt er dan ook over de impact van zijn activiteiten op het milieu te beperken, een actieve rol te spelen in de ontwikkeling van de lokale gemeenschappen en duurzame relaties te onderhouden met al zijn klanten, medewerkers, partners en beleggers. De tenuitvoerlegging van dit beleid inzake maatschappelijk verantwoord ondernemerschap wordt binnen elk van onze activiteiten op autonome wijze georganiseerd, om optimaal in te spelen op de specifieke uitdagingen waarmee de verschillende activiteiten geconfronteerd worden, in overeenstemming met de regels en de waarden van de groep. Het verheugt mij u te kunnen aankondigen dat 2011 opnieuw een jaar was waarin we concrete vooruitgang hebben geboekt in alle kerndomeinen van het maatschappelijk verantwoord ondernemerschap waartoe de entiteiten van de groep zich engageren. Op de volgende pagina s zult u ontdekken welke inspanningen vorig jaar geleverd werden op het vlak van milieu, ethiek, waardering van talent en ondersteuning van de gemeenschappen. Laat het echter duidelijk wezen dat dit slechts enkele stappen zijn in een lange reis die ons zal leiden naar steeds verantwoordelijker ondernemerschap. Jean-Pierre Bizet Gedelegeerd bestuurder conformeert zich aan de verslaggevingstandaard voor duurzame ontwikkeling van het Global Reporting Initiative (GRI) zie pagina 104 van onze jaarrekening en -verslag.

39 Activiteitenverslag was opnieuw een jaar waarin we concrete vooruitgang hebben p. 37 geboekt in alle kerndomeinen van het maatschappelijk verantwoord ondernemerschap waartoe de entiteiten van de groep zich engageerden.

40 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP Activiteitenverslag 2011 p. 38 D IETEREN AUTO: VERSTERKTE EN GESTRUCTU- REERDE VERANT- WOORDELIJKHEID Auto wil alle maatschappelijke uitdagingen aangaan en integreren in de kern van zijn dagelijkse beheer. Daarom werd in 2011 nagedacht over de ontwikkeling van een mobiliserend totaalbeleid inzake maatschappelijke verantwoordelijkheid. Twee pijlers van maatschappelijke verantwoordelijkheid werden gedefinieerd: - een hoofdrolspeler op mobiliteitsvlak zijn in België; - de talenten van onze medewerkers valoriseren en hun professionele ontplooiing bevorderen. In 2011 werden er al verschillende maatregelen getroffen in het kader van deze pijlers. Deze maatregelen worden hierna beschreven. Auto heeft ook zijn maatschappelijke en ecologische acties van de voorbije jaren voortgezet. Het gaat voornamelijk om het milieu- en energiebeheer van zijn infrastructuren, en om de Give & Gain vrijwilligersdagen. 1. EEN HOOFDROLSPELER ZIJN OP MOBILITEITSVLAK Een vlottere, veiligere en milieuvriendelijkere mobiliteit bevorderen, dat is het cruciale engagement van Auto. Een engagement dat betrekking heeft op de kern van zijn vakgebied. Met het oog hierop stelt het bedrijf een specifiek product- en

41 Activiteitenverslag 2011 p. 39 dienstaanbod samen dat aangepast wordt aan het evoluerende gedrag van de klanten. De keuze van de klanten wordt steeds meer bepaald door problemen op het vlak van files in de steden, parkeergelegenheid, brandstofprijzen en belastingen, of door de persoonlijke ecologische overtuiging. De klanten willen dat er naar hen geluisterd wordt en ze verwachten tips om te evolueren in hun mobiliteit. Auto wil hierbij hun voorkeurspartner zijn. Voertuigen met sterke ecologische prestaties De door Auto verdeelde merken bieden voertuigen aan waarvan de ecologische prestaties constant verbeteren. Volkswagen, Audi, Seat en Škoda laten gemiddelde emissies optekenen die lager zijn dan die van de rechtstreekse concurrenten in hun segment. Hun gamma s modellen met zeer lage CO 2 -uitstoten worden groter: vandaag BlueMotion bij Volkswagen, GreenLine bij Škoda en Ecomotive bij Seat; morgen de e -modellen bij Audi en de elektrische modellen bij Volkswagen (e-up!). De voertuigen worden ook steeds meer uitgerust met intelligente systemen die bevorderlijk zijn voor zowel de veiligheid en de mobiliteit als het milieu. My Move Auto heeft in 2011 een nieuwe mobiliteitsoplossing getest: My Move. Dit is een systeem om voertuigvloten te delen en te beheren dat zich voornamelijk richt tot ondernemingen. Op basis van een uitgebreid systeem voor het beheer van reservaties en trajecten heeft dit project tot doel een verantwoordelijke mobiliteit te bevorderen binnen een gemeenschappelijke vloot met verscheidene voertuigmodellen. My Move is toegankelijk via de computer of de smartphone en kan het gebruik vergroten van een beperkt aantal voertuigen door een welbepaalde groep van gebruikers. In 2012 zal My Move effectief gecommercialiseerd worden bij bedrijven die op zoek zijn naar innovatieve mobiliteitsoplossingen voor hun personeel. Minder en beter bewegen Met het oog op de coherentie van zijn maatschappelijk verantwoordelijkheidsbeleid versterkt Auto ook de interne maatregelen die tot doel hebben het personeel aan te zetten tot een flexibelere en milieuvriendelijkere mobiliteit. Naast de diversificatie van de aan het personeel ter beschikking gestelde voertuigvloot en de interne deelname aan het project My Move, moedigt Auto zijn medewerkers aan om steeds meer gebruik te maken van multimodale oplossingen zoals een combinatie van het openbaar vervoer en een bedrijfswagen, de fiets of carpooling. Auto promoot ook de organisatie van videoconferenties en thuiswerk. Think Blue voor een verantwoordelijke mobiliteit Door zijn Think Blue label te ontwikkelen, gaat het merk Volkswagen nog een stap verder in zijn milieuengagement. Bijzonderheid: de klanten hierbij actief betrekken! Een gemeenschappelijke visie en gezamenlijke actie met onze klanten zijn essentiële elementen op het vlak van respect voor het milieu en verantwoordelijk gedrag. Think Blue omvat naast de BlueMotion-voertuigen ook de acties en programma s die kaderen in deze logica, zoals de cursussen verantwoord rijden waardoor het brandstofverbruik met tot 15 % verlaagd kan worden en de verkeersongevallen langdurig teruggeschroefd kunnen worden. Jean-Marc Ponteville, Press Relations Manager Volkswagen Import. 2. TALENT VALORISEREN EN DE PROFESSIONELE ONTPLOOIING BEVORDEREN Talent valoriseren is een belangrijke doelstelling voor Auto. Dit draagt immers bij tot gemotiveerd en geëngageerd personeel en dit versterkt de capaciteit van het bedrijf om medewerkers met verscheidene achtergronden te rekruteren en aan zich te binden. Dit is echt cruciaal, aangezien het voor bepaalde technische en gespecialiseerde functies in de automobielsector moeilijk is om mensen te vinden, meer bepaald door de te trage aanpassing van de technische scholen aan de technologische evoluties van de voertuigen.

42 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP Activiteitenverslag 2011 p. 40 Om enerzijds in te spelen op deze problematische schaarste aan geschoold personeel en anderzijds bij te dragen aan een betere integratie van de jongeren in de arbeidswereld, onderneemt Auto verschillende acties zoals passend gereedschap en plaatsen ter beschikking stellen van scholen om hun lessen kracht bij te zetten of meewerken aan het project Dream dat tot doel heeft ontmoetingen tussen vaklui en afstuderende jongeren te organiseren om hen te helpen bij de uitbouw van hun professionele toekomst. Intern verbetert Auto zijn procedures voor het onthaal en de integratie van nieuwe medewerkers om hen alle kansen te bieden om te slagen in hun nieuwe functies en hun competenties snel te ontwikkelen. In 2011 gaf Auto lesdagen, voornamelijk via Campus (zijn opleidingsprogramma) en het Technical Training Center (zijn opleidingscentrum voor de technici van de concessies waarmee Auto samenwerkt). Niet minder dan 77 % van zijn personeel werd opgeleid, met gemiddeld meer dan vier opleidingsdagen per medewerker. De persoonlijke en professionele ontwikkeling van de medewerkers wordt ook besproken met de managers tijdens evaluatie- en coachinggesprekken die ze in de loop van het jaar voeren. Omgekeerd worden er ook voor alle directeurs en senior managers evaluaties georganiseerd in het kader van de ontwikkeling van hun leiderschap ter bevordering van een goede werksfeer en het welzijn van de medewerkers. D Ieteren Auto kreeg in 2011 het label Top Employer op basis van het onafhankelijke onderzoek dat werd gevoerd door de CRF 1. 1 De Corporate Research Foundation (CRF) ontstond uit een gezamenlijk initiatief van internationale HR-professoren, -journalisten, -verenigingen, -wetenschappers en -uitgevers. De CRF heeft de taak een onafhankelijke analyse en informatie aan te reiken met betrekking tot het HR-beleid en de HR-programma s en -praktijken van de erkende ondernemingen. Audi Contact Center Energiefiche 1 : Het nieuwe Audi Contact Center opende in maart 2011 zijn deuren. Dit gebouw werd ontworpen met een minimaal energieverbruik als doelstelling. Vanaf het begin van het project hebben we erover gewaakt een optimaal evenwicht te zoeken tussen het comfort van de gebruikers, de impact op het milieu en de economische haalbaarheid van het project. De isolatietechnieken zijn heel geavanceerd, de glasoppervlakken zijn beperkt wat geen evidentie is voor een gebouw dat een commerciële roeping heeft en voorzien is van een showroom en de ventilatie is afgestemd op de specifieke eigenschappen van het gebouw. Resultaat: het Audi Contact Center heeft een energiebalans die ruimschoots voldoet aan de nochtans heel strenge normen van het Vlaamse Gewest. Greet Mertens, Architecte Auto E68 E-peil I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I I MAX KWh/m 2 I I I I I I I I I I I I I I I De gegevens hebben enkel betrekking op het gedeelte kantoren van het Audi Contact Center.

43 Activiteitenverslag 2011 p. 41 Ecocharter voor de concessiehouders Het Audi Contact Center in Erps-Kwerps 3. DE MILIEU-INSPANNINGEN VOORTZETTEN Zijn eigen ecologische voetafdruk verkleinen is een integraal onderdeel van de manier waarop Auto zijn verantwoordelijkheid neemt. Dit is een doelstelling die al in 2006 gedefinieerd werd en die voornamelijk betrekking heeft op de optimale energiebeheersing van de gebouwen en het afvalbeheer. De maatregelen op het vlak van de energiebeheersing van de gebouwen hebben betrekking op alle kantoren en garages van Auto, hetzij 13 sites. De maatregelen zijn gebaseerd op drie pijlers: de meting van het verbruik, de integratie van alternatieve energiebronnen en rationeel energiegebruik. Tegen 2015 werden twee doelstellingen bepaald (in vergelijking met 2006): het energieverbruik met 20 % verminderen; zelf 25 % produceren van de elektriciteit die de gebouwen jaarlijks verbruiken. In 2011 verbruikte Auto megawatt, hetzij 17,4 % minder dan in In datzelfde jaar dekte de eigen elektriciteitsproductie 25,4 % van de behoeften van de gebouwen. De doelstellingen van 2015 zouden gehaald moeten worden, enerzijds dankzij de sinds 2006 gedane investeringen zoals de uitvoering van energieaudits op alle 13 sites, de installatie van warmtekrachtkoppelingcentrales op drie sites en het alternatieve gebruik van gas via de aankoop van zeven nieuwe verwarmingsketels, de plaatsing van m² fotovoltaïsche panelen op twee sites of de ontwikkeling van verlichtings- en verwarmingssystemen per zone. Anderzijds zorgt Auto er bij de inrichting of de bouw van een gebouw voor dat het energieverbruik zo veel mogelijk beperkt wordt zoals het geval is voor het Audi Contact Center (zie p.40). Door het Ecocharter op te stellen wil Auto de zelfstandige concessiehouders van zijn netwerken laten delen in zijn kennis en helpen om hun ecologische voetafdruk te verkleinen. Aan de hand van een basisaudit kan de concessiehouder zijn conformiteit met de milieuwetgeving controleren en beschikken over een lijst van te ondernemen acties om de energieprestaties van zijn gebouwen en het beheer van zijn afval te verbeteren. Deze audit wordt grotendeels gefinancierd door Auto, op voorwaarde dat de concessiehouder een bepaald bedrag investeert in de voorgestelde maatregelen. De concessie Mazuin in Sambreville behoorde tot de 10 concessies die het charter in 2011 testten en is overtuigd van het nut ervan. De audit heeft betrekking op alle aspecten die verband houden met de activiteiten van de garage en gaat heel ver bijvoorbeeld tot de controle van de dichtheid van de leidingen van onze compressors. Zo kunnen we onmiddellijk een reeks maatregelen nemen die al snel een gunstige impact hebben op het milieu, maar ook op onze kosten. Dankzij een dergelijke diagnose kunnen we ook anticiperen op eventuele risico s van verontreiniging en de juiste investeringen doen op het juiste moment. Bovendien stellen wij het op prijs onze klanten te kunnen verwelkomen in een milieuvriendelijke ruimte. Fabrice Mazuin, gedelegeerd bestuurder In 2012 zullen andere concessiehouders dit voorbeeld volgen en zich inspireren op de best practices in het Ecocharter om hun milieu-efficiëntie te verbeteren.

44 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP Activiteitenverslag 2011 p. 42 Give & Gain La Ferme du Parc Maximilien een pedagogische plek in hartje Brussel waar klein en groot gesensibiliseerd worden voor de bescherming van het milieu is een vereniging die betrokken was bij de Give & Gain Days Het resultaat was heel positief en overtrof onze verwachtingen. Wat we gerealiseerd hebben, was nooit mogelijk geweest zonder de hulp van de vrijwilligers van Auto. We konden een hele dag lang rekenen op gemotiveerde en efficiënte extra werkkrachten, en bovendien was deze ervaring ook op menselijk vlak heel verrijkend. Noémie Cluytens Sion, coördinatrice van La Ferme du Parc Maximilien Bij Auto is de balans al even positief. Dit initiatief is voor de medewerkers een goede manier om elkaar beter te leren kennen en een hecht team te vormen. Dit is een fantastisch menselijk avontuur waarbij men collega s beter leert kennen in een andere context. Maar dit is vooral ook een Eén van de Give & Gain teams in 2011 weergaloos contact met de mensen die betrokken zijn bij de verschillende verenigingen en een echte levensles! Wat we de verenigingen aangereikt hebben, overschrijdt ruimschoots het kader van deze ene dag. En hetzelfde geldt voor wat wij er zelf uitgehaald hebben... Denis Michel, VCS Driver bij Auto. Op het vlak van het afvalbeheer promoot het bedrijf de sortering en de collectieve ophaling van het afval van de kantoren en de garages, evenals de beveiligde opslag van gevaarlijke producten. Ook voertuigen op het einde van hun levenscyclus vertegenwoordigen een aanzienlijk tonnage heterogeen afval. Auto werkt samen met Febelauto 1, dat er vandaag in slaagt om ongeveer 90 % van het gewicht van deze voertuigen te recycleren in een gehomologeerd en gecontroleerd circuit, waardoor België één van de beste leerlingen is in Europa. 4. BEDRIJFSVRIJWILLIGERSWERK Sinds twee jaar organiseert Auto vrijwilligersdagen, de Give & Gain Days, om het personeel de kans te bieden om een volledige werkdag te wijden aan diverse verenigingen, onder meer verenigingen waarin personeelsleden actief zijn. In 2011 hielpen meer dan 330 medewerkers van elk niveau een twintigtal verenigingen die actief zijn op het vlak van sociale restauratie, begeleiding van gehandicapten, renovatie en verfraaiing van lokalen of schoonmaak en onderhoud van natuurgebieden. In 2010 boden 265 medewerkers praktische hulp aan 17 verenigingen. Dankzij zijn Give & Gain initiatief sleepte Auto in 2011 een Best Practices Award van het Rode Kruis in de wacht. Deze prijs beloont innovatieve projecten op het vlak van maatschappelijke verantwoordelijkheid die aandacht verdienen en andere bedrijven kunnen inspireren. Auto steunt diverse sociale projecten en liefdadigheidsinstellingen. Tot de organisaties die in 2011 gesteund werden, behoren het Rode Kruis, Cap 48 (geldinzameling ten voordele van hulp aan gehandicapten), Child Focus (stichting voor vermiste en seksueel uitgebuite kinderen) en ThinkPink (strijd tegen borstkanker). 1 Febelauto, opgericht in 1999, heeft tot doel het beheer van afgedankte voertuigen te organiseren en op te volgen, in overeenstemming met de geldende Europese Richtlijn.

45 Activiteitenverslag 2011 p. 43 BELRON: WEES TROTS OP ONZE TOEKOMST DOOR ELKE DAG OPNIEUW HET JUISTE TE DOEN Belron s vastberadenheid om de best mogelijke te zijn, heeft het bedrijf in het verleden altijd kracht gegeven. Belron wendt dit nu aan om acties te ondernemen om het bedrijf trots te maken op zijn toekomst. Het bedrijf zal dan ook voortbouwen aan zijn reputatie als betrouwbare en gewaardeerde onderneming in de ogen van zijn personeel, klanten en partners. De voorbije jaren hebben de wereldwijde ondernemingen van Belron deze benadering geformaliseerd in vier sterke maatschappelijke verantwoordelijkheidsengagementen die alle dagelijkse activiteiten sturen: Ethiek: alle werknemers begrijpen de verantwoorde manier van werken bij Belron; Milieu: Belron werkt hard om zijn milieu-impact te beheren en te verkleinen en het bedrijf zal zinvolle stappen zetten om dit op lange termijn continu te verbeteren; Mensen: Belron creëert een fantastische werkomgeving door talent te erkennen en ontwikkeling aan te moedigen in een open en eerlijke organisatiecultuur; Teruggeven: Belron ondersteunt elke businessunit om zich te engageren en iets terug te geven aan de lokale gemeenschap en Belron gaat nog een stap verder door goede doelen te steunen als wereldwijde groep. De toewijding voor deze engagementen stuurt elk aspect van de activiteit van Belron. Het bedrijf heeft de ambitie elke dag opnieuw het juiste te doen en te garanderen dat alle werknemers integer handelen bij alles wat ze doen. Maatschappelijke verantwoordelijkheid is geen initiatief binnen Belron dit is waarin het bedrijf gelooft en wat het nastreeft. Dit is essentieel om wereldwijd de natuurlijke keuze te worden. In 2011 werd maatschappelijke verantwoordelijkheid een nog groter deel van de manier waarop Belron werkt. 1. ETHIEK ONZE MANIER VAN WERKEN Het juiste doen en ethisch handelen vormt de hoeksteen van Belron als bedrijf overal ter wereld. In 2010 stelde Belron zijn ethische gedragscode op, Onze Manier van Werken genoemd. Deze gedragscode maakt de standaarden voor ethisch gedrag duidelijk aan alle werknemers en helpt het bedrijf om zijn manier van zakendoen mee te delen aan zijn klanten, partners en leveranciers. Om de werknemers vertrouwd te maken met de gedragscode en het belang ervan, ontwikkelde Belron een sensibilisatiesessie die in elke businessunit werd gebruikt. Tijdens deze sessie werden alle werknemers aangemoedigd om stil te staan bij de impact die hun beslissingen kunnen hebben op hun prestaties of die van het bedrijf. Tegen eind 2011 had 97 % van alle werknemers van de groep een opleiding rond Onze Manier van Werken gevolgd en in juni werd het programma gelanceerd bij de franchisehouders. Bovendien zette Belron zijn engagement voort om ethisch samen te werken met zijn leveranciers door zijn eigen productiefabriek in de VS te auditeren. Afgezien van enkele minieme punten werd de fabriek na de onafhankelijke audit uitgeroepen tot vestiging van wereldklasse op het vlak van ethische praktijken.

46 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP Activiteitenverslag 2011 p. 44 Hoe Belron Onze Manier van Werken ontwikkelde Belron bepaalde de standaard voor Onze Manier van Werken eerst op corporate-niveau. Door zijn ondernemingen te raadplegen voor de opstelling van de ethische gedragscode en door bestaande best practices te gebruiken, ontwikkelde Belron een benadering die regionale vereisten en lokale waarden en gewoonten erkent en weerspiegelt. Om tegemoet te komen aan deze specifieke noden ontving elke onderneming een regionale versie van Onze Manier van Werken in de lokale taal. Een strikte kwaliteitscontrole garandeerde dat geen enkele regionale versie afbreuk deed aan de integriteit van de gedragscode. Dankzij deze methode beschikt elk land over een document op maat waarin aspecten aan bod komen die het meest relevant zijn op de lokale markt. Jessica Abercrombie, Personal Assistant bij Belron, woonde onlangs de sensibilisatiesessie rond Onze Manier van Werken bij: Ik vind dit interessant en informatief, en ik heb nu een redelijk niveau van inzicht in de gedragscode. Tijdens de sessie werd gewezen op het belang dat wordt gehecht aan de kernprincipes van Belron: integriteit, respect en vertrouwen. Ik heb er nu het volste vertrouwen in dat ik weet wat ik moet doen om een mogelijke inbreuk op de wet, de voorschriften of Onze Manier van Werken te melden. Het is geruststellend te weten dat ik werk voor een bedrijf dat hoge standaarden stelt en zijn ethische gedragscode ernstig neemt. Van alle bedrijven waarvoor ik al heb gewerkt, is Belron het enige dat over zo een welomlijnd beleid beschikt. Belron heeft ook een onafhankelijke Speak-Up Line gelanceerd, een wereldwijd vertrouwelijk kanaal dat alle werknemers kunnen gebruiken om hun bekommernissen te melden. Bij het gebruik van de Speak-Up Line wordt een rapport aangemaakt en worden alle problemen behandeld. Afhankelijk van de aard van de klacht kan een formeel onderzoek gestart worden. Een escalatieproces garandeert dat ernstige klachten behandeld worden op het niveau van de Raad van bestuur. In 2011 werd de Speak-Up Line voor ethische aangelegenheden 20 keer geraadpleegd. Negen oproepen hadden betrekking op geldige kwesties die volledig onderzocht en opgelost werden. 2. MILIEU: ONZE MANIER OM ONZE IMPACT TE BEHEREN De manier waarop Belron zijn milieu-impact beheert, is gebaseerd op drie kerndomeinen: betrouwbare gegevensinzameling om de impact te controleren en te meten, vermindering van de CO 2 - uitstoten en afvalbeheer. De hoofddoelstelling bestaat erin de CO 2 -uitstoten van de activiteit tegen 2015 met 30 % te verminderen in vergelijking met het niveau van In het kader van deze ambitieuze tocht om die vermindering te realiseren, heeft Belron drie wereldwijde doelstellingen bepaald die alle businessunits moeten bereiken: alle businessunits moeten tegen 2012 een milieuactieplan voorstellen; alle businessunits moeten tegen 2015 voertuigen op alternatieve brandstof opnemen in hun vloot; 0 % glasafval naar stortterreinen tegen eind Evaluatie van de levenscyclus van de herstelling en vervanging van beglazing Belron heeft levenscyclusevaluaties uitgevoerd voor zijn twee kerndiensten (herstelling en vervanging) op zijn twee grootste markten (Europa en Noord-Amerika). Dankzij dit grondige inzicht in de ruimere impact kan Belron zijn activiteiten efficiënter beheren om milieupraktijken te beïnvloeden in domeinen die buiten zijn operationele controle vallen. Het inzicht in de levenscyclus schenkt Belron ook vertrouwen in zijn repair first strategie. Door automobilisten aan te moedigen om een inslag te herstellen in plaats van te wachten tot de voorruit barst, kan Belron een rechtstreekse invloed uitoefenen op het milieu door uitstoten te voorkomen en het afval te verminderen. Koolstofbeheer Voor Belron zijn de grootste emissiebronnen zijn voertuigen, de energie die wordt verbruikt in zijn gebouwen en zijn logistiek zowel de eigen logistiek als die van derden. De grondslag van de doelstelling om de koolstofuitstoten te verlagen is de verzameling

47 Activiteitenverslag 2011 p. 45 van nauwkeurige en zinvolle gegevens over de uitstoten. Belron s gegevensverzamelingssysteem helpt de businessunits al om hun emissies te controleren en te meten. Het systeem biedt hen de kans om belangrijke opportuniteiten en risico s te identificeren en vergroot ook de frequentie en de nauwkeurigheid van de interne rapportering. In 2011 boekte Belron vooruitgang op het vlak van het inzicht in de mogelijke verbeteringen van zijn gebouwen om energie en koolstof te besparen. Het bedrijf herzag bestaande technologieën en stelde een shortlist op van goedkope oplossingen die gemakkelijk geïmplementeerd kunnen worden in zijn bestaande servicepunten. In de loop van 2012 zal Belron het gebruik van deze energie-efficiënte technologieën sturen in servicepunten over de hele wereld. Het Grieks voorbeeld De voorbije twee jaar heeft Carglass Griekenland een strategie uitgewerkt om het bedrijf zo milieuvriendelijk mogelijk te maken. Onlangs werd één van de kerndoelstellingen gerealiseerd: hun distributiecentrum uitrusten met zonnebuizen. De zonnebuizen, die overdag elektrische lichten vervangen, werken op zonlicht en bestaan uit goedkopere en duurzamere materialen dan conventionele elektrische verlichting. Aangezien de interne elektrische verlichting bij daglicht niet langer wordt gebruikt, beperkt het distributiecentrum zijn milieu-impact en verlaagt het zijn elektriciteitskosten met 40 %. Pantelis Alexiou, Warehouse Manager in het Griekse distributiecentrum: De zonnebuizen verhogen de kwaliteit en de kwantiteit van het licht op de werkplaats. Dat resulteert in een betere zichtbaarheid voor de werknemers om hun functies uit te voeren en in een verbetering van de algemene werkomgeving. Daarnaast bestaat een belangrijke factor uit de verlaging van de operationele kosten dankzij energiebesparingen. Wanneer de mensen komen bekijken wat we gedaan hebben en hoe het werkt, spreken de resultaten voor zich. Elektrische voertuigen In de VS, België en het VK werden elektrische voertuigen getest om te bepalen welke rol ze kunnen spelen in de strategie om de CO 2 - uitstoten te verlagen. In 2011 testte Belron elektrische personenwagens voor de herstellingstechnici in de VS en België en lichte commerciële voertuigen (LCV s) voor de herstellings- en vervangingstechnici in het VK en Nederland. Elke test ging gepaard met specifieke uitdagingen en successen. Belron herwerkte ook zijn rijopleidingsmateriaal als een manier om zijn CO 2 -uitstoten te verminderen en merkte dat dit een aanzienlijk operationeel potentieel bood. Initiële tests van dit materiaal wezen op een vermindering van het brandstofverbruik per voertuig met 5 % tot 20 % en overeenkomstige verminderingen van de CO 2 -emissies. Afvalbeheer Glas is het grootste afvalproduct bij Belron. Het is de bedoeling tegen % te recycleren. Op de meeste markten recycleren de businessunits hun glas, maar in sommige landen bestaan er nog geen vestigingen voor de recyclage van voertuigbeglazing. Daarom gaat Belron actief partnerschappen aan met recycleerders om oplossingen en infrastructuren te ontwikkelen voor de sector van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. In de VS tekende Belron een overeenkomst met een nieuwe leverancier van glasrecyclage. De eerste vestiging zal in 2012 operationeel worden. Als de glasrecyclage in de VS haar volledige capaciteit bereikt, zal de glasrecyclage van Belron aanzienlijk stijgen van ongeveer 60 % tot 90 % in De businessunits van Belron moeten tijdens hun herstellings- en plaatsingsprocessen ook gespecialiseerde chemicaliën gebruiken. Ze zorgen ervoor dat al het gevaarlijke afval veilig verwijderd wordt en ze werken samen met gespecialiseerde chemicaliënleveranciers om minder gevaarlijke samenstellingen te ontwikkelen, zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit en de integriteit van het product.

48 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP Activiteitenverslag 2011 p. 46 Het team van Belron op de Triatlon van Londen ten voordele van Afrika Tikkun Het distributiecentrum van Safelite AutoGlass in Braselton, Georgia, mocht officieel de certificatie Leadership in Energy and Environmental Design (LEED) in ontvangst nemen. Dit is het enige LEED-gecertificeerde glasdistributiecentrum in de Verenigde Staten en het eerste LEED-gecertificeerde gebouw van Safelite. Er werden veel milieuvriendelijke inspanningen geleverd tijdens de bouw van het centrum in Braselton, zoals: Minder regenwaterpollutie door lekken van voertuigvloeistoffen en afval van mechanisch gereedschap; Grotere waterefficiëntie door een verlaging van het verbruik met 44 % en minder grote belasting van de gemeentelijke watervoorziening; Energiebeheer met aanwezigheidssensoren op meer dan 75 % van de verlichting. 3. ONZE MENSEN Belron heeft de reputatie een fantastische werkgever te zijn in elk land waar het bedrijf actief is. Belron heeft een wereldwijde benadering ontwikkeld op het vlak van zijn personeelsstrategie en probeert geïnspireerde benaderingen ten opzichte van leiderschap, talentbeheer en engagement te ontwikkelen. Dit garandeert immers dat Belron de beste mensen kan blijven aantrekken, behouden en ontwikkelen. De groep hecht veel belang aan alle aspecten van de rekrutering en zorgt ervoor dat iedereen goed uitgerust is om te doen wat van hem of haar verwacht wordt. Belron investeert aanzienlijk in opleiding, ontplooiing en leiderschapsontwikkeling en het bedrijf stelt alles in het werk om binnen de groep te zoeken naar opportuniteiten voor carrièreontwikkeling. Erkenning Day Heroes. Via deze award kan Belron zijn succes vieren en zijn verhalen delen met anderen. In de loop van 2011 erkende Belron 8 medewerkers en 4 teams van binnen de hele groep, waaronder het servicepunt van Hangzhou in China. Dit team kreeg een award voor de belangrijke vooruitgang dat geboekt werd op het vlak van klantentevredenheid en operationele efficiëntie sinds de overname van het servicepunt door Belron. Sinds de lancering van de Exceptional Customer Service Award beloonde Belron al 46 Every Day Heroes van binnen de hele groep. 4. ONZE MANIER VAN TERUGGEVEN Belron moedigt elke businessunit aan om iets terug te geven aan de lokale gemeenschap. Veel businessunits hebben een beleid voor vrijwilligerswerk, en de businessunits die dit niet hebben worden door de groep actief aangemoedigd en geholpen. De brede en flexibele benadering van vrijwilligerswerk varieert van individuen die werken als vrijwilliger bij een liefdadigheidsorganisatie van hun keuze tot groepen werknemers van een businessunit die samenkomen om bomen te planten, gebouwen op te frissen of tuinwerk te verrichten in het kader van een teamevenement. Belron steunde wereldwijd meer dan 150 liefdadigheidsorganisaties. Belron erkent de impact die het bedrijf als wereldwijde onderneming kan hebben door samen te werken om geld in te zamelen. Naast de lokale initiatieven neemt Belron elk jaar met het grootste bedrijfsteam deel aan de Triatlon van Londen om geld in te zamelen voor Afrika Tikkun, een liefdadigheidsorganisatie in Zuid-Afrika. In 2009 ontwikkelde Belron de Exceptional Customer Service Award (BECSA) om personeelsleden van Belron te erkennen die een opmerkelijke dienst verlenen aan hun klanten de Every

49 Activiteitenverslag 2011 p. 47 Autoglass UK: Vrijwilligers voor Comic Relief In maart 2011 was het callcenter van Autoglass één van de aangestelde callcenters tijdens een tv-marathonuitzending voor Comic Relief. Het Britse Comic Relief is een liefdadigheidsinstelling die streeft naar een rechtvaardige wereld zonder armoede door geld in te zamelen via Red Nose Day en Sport Relief. Meer dan 120 vrijwilligers van Autoglass, waaronder technici, medewerkers van het klantencontactcentrum en senior managers, beantwoordden tijdens het evenement telefoontjes van mensen die schenkingen deden ter waarde van GBP in totaal. In november zetten de werknemers van Autoglass zich opnieuw in als één van de callcenters voor de tv-marathon voor Children in Need. Toen beantwoordden ze oproepen. Interview met Kieran Young Verantwoordelijke Interne Communicatie, Autoglass UK Hoe verzamelde u de vrijwilligers? We organiseerden een massale rekruteringscampagne en legden aan onze mensen duidelijk uit welke toegevoegde waarde ze konden bieden aan dit goede doel door hieraan mee te werken. We zorgden de avond zelf ook voor heel veel entertainment, om het zo aantrekkelijk mogelijk te maken. We organiseerden Bingo voor al onze vrijwilligers en we boden prijzen, snoep, eten, drank en tal van wedstrijden aan. Waarvan genoot u het meest tijdens deze twee evenementen? Ik denk in de eerste plaats aan het gemeenschapsgevoel dat evenementen zoals deze wekken. Dat is van onschatbare waarde. Dit is een schitterende gelegenheid om werknemers met verschillende functies en uit verschillende afdelingen met elkaar in contact te brengen. Iedereen is daar samen voor hetzelfde doel en niemand heeft een eigen agenda. We bieden onze werknemers de kans om iets terug te geven en daarbij een goed gevoel te krijgen. En tegelijkertijd bieden we hen de kans om te lachen, te wenen en zich samen in te zetten voor een schitterend doel. Sinds 2003 steunt Belron via Afrika Tikkun mensen in drie grote townships buiten Johannesburg: Orange Farm, Diepsloot en Alexandra. Meer dan gezinnen leven in deze gemeenschappen die getroffen worden door armoede, een hoge werkloosheidsgraad, geweld en een gebrek aan infrastructuur. De benadering van Afrika Tikkun bestaat erin door te dringen tot de kern van deze arme gemeenschappen en hen te helpen om de infrastructuur te ontwikkelen en de vaardigheden te verwerven die vereist zijn om hun welzijn op lange termijn te garanderen. Met het geld dat via Belron werd ingezameld, kon Afrika Tikkun gemeenschapscentra bouwen in deze townships en een brede waaier van programma s uitwerken voor kinderen en hun families. Deze programma s variëren van thuisverzorging en voedselprogramma s over voor- en naschoolse activiteiten tot opleiding in levensvaardigheden en noodhulp. In 2010 richtte Belron de World Conference Foundation op. Dit is een onafhankelijke liefdadigheidsstichting met eigen beheerders die voornamelijk geld geeft aan goede doelen en organisaties die de leden van de Belron Leadership Group wereldwijd na aan het hart liggen. De nadruk ligt voornamelijk op de ondersteuning van jonge kinderen. In 2011 breidde de Foundation haar missie uit en gaf ze geld ter ondersteuning van werknemers en liefdadigheidsinstellingen in Brazilië, Nieuw-Zeeland en Australië na de natuurrampen daar. Bovendien werd geld geschonken aan Oxfam en A Glimmer of Hope Foundation ter ondersteuning van de crisis in Oost-Afrika. In 2011 nam Belron voor de 10 de keer deel aan de Triatlon van Londen en slaagde het bedrijf in zijn uitdaging om deelnemers te verzamelen en EUR in te zamelen.

50 NOTA S

51 Financiële kalender Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) 10 mei 2012 Algemene vergadering van de aandeelhouders 31 mei 2012 Notering ex coupon (ex date) 4 juni 2012 Uitkering van het dividend (payment date) 7 juni 2012 Resultaten voor het eerste halfjaar 2012 (nabeurs) 28 augustus 2012 Analistenvergadering & persconferentie HY augustus 2012 Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) 8 november 2012 CONTACTPERSOON PERS EN BELEGGERS GROEP D IETEREN Vincent Joye s.a. n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel - België Tel.: Fax: financial.communication@dieteren.be Website: BTW BE RPR Brussel Informatie over de groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, statistieken, sociale documenten ) is beschikbaar op de website meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag. Ce rapport est également disponible en français. This Report is also available in English. Concept en realisatie: Comfi ( Dit verslag was niet mogelijk geweest zonder de getuigenissen van medewerkers van en de bijdrage van externe mensen. Hartelijk dank aan Brad, Bernard, Christos, Damien, Denis, Fabrice, Francisco, Greet, Jean-Marc, Jessica, Kieran, Marc, Noémie, Olivier, Pantelis, Paul-Olivier en Simon. We wensen vooral Romane te bedanken. Ze inspireerde ons en haar foto s zijn de rode draad van dit jaarverslag. Foto s: David Plas, Studio Dann en fototheken Volkswagen, Audi, Škoda, Seat, Bentley, Lamborghini, Porsche, Yamaha, Belron en GettyImages. Drukwerk: dereume printing De belangrijkste merken van de groep Belron : Belron, the Belron Device, Autoglass, Carglass, Glass Medic, Lebeau Vitres d autos, Duro, Speedy Glass, Apple Auto Glass, Safelite Auto Glass, O Brien en Smith&Smith zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron S.A. en zijn dochtermaatschappijen. Voorzichtigheid omtrent voorspellingen Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

52 dieteren.com/nl

53 2011 JAARREKENING EN -VERSLAG 2011.dieteren.com/nl

54 INHOUD 1 Jaarresultaten Geconsolideerde jaarrekening 8 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 9 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 10 Geconsolideerde balans 11 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 12 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 14 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 82 Verkorte statutaire jaarrekening Corporate Governance verklaring 88 Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen 92 Remuneratieverslag 96 Systemen van interne controle en risicobeheer 100 Informatie over het kapitaal 102 Informatie over het aandeel 104 Indicatoren van verantwoord ondernemerschap INHOUD VAN HET GECONSOLIDEERDE JAARVERSLAG* 1 Overzicht van de gang van zaken, resultaten en de positie van de vennootschap 88 Corporate Governance verklaring 88 Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités 88 Aanduiding van de Corporate Governance Code 92 Afwijkingen van de Corporate Governance Code 69,92 Remuneratieverslag 96 Systemen van interne controle en risicobeheer 100 Informatie over het kapitaal Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod 59 - Inkoop van eigen aandelen 70 Financieel risicobeheer 80 Gebeurtenissen na balansdatum * De punten van het artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor, werden niet opgenomen in deze samenvatting.

55 p. 1 Jaarresultaten 2011 In de jaarrekening van wordt Avis Europe voorgesteld als een beëindigde activiteit, na de verkoop van deze dochteronderneming die op 3 oktober 2011 van kracht werd (meer informatie op pagina 5). Bijgevolg heeft deze tekst, behoudens andersluidende vermelding, enkel betrekking op de voortgezette activiteiten. BETREFFENDE 2011 VERKLAART JEAN-PIERRE BIZET, GEDELEGEERD BESTUURDER: 2011 was een scharnierjaar in het leven van de groep, en een uitzonderlijk jaar in vele opzichten. Wij hebben onze activiteiten van autoverhuur op korte termijn verkocht aan Avis Budget Group, en tegen zeer goede voorwaarden. Wij hebben met onze historische partner Volkswagen een gezamenlijke dochteronderneming opgericht om een totaalaanbod voor autofinancieringen aan onze Belgische klanten aan te bieden. In de autodistributie hebben onze teams het beste gehaald uit een uitzonderlijke markt, ondermeer door ons marktaandeel te verhogen. Ten slotte werden onze teams bij Belron voor de eerste keer geconfronteerd met het gecombineerde effect van slechte weersomstandigheden en de recessie, en zijn erin geslaagd om de gevolgen ervan te beperken. Wij hebben onze schuld met meer dan 1 miljard EUR verlaagd en ons eigen vermogen versterkt. Gezien de huidige configuratie van de groep, heeft de Raad van bestuur besloten de uitkering van een aanzienlijk hoger dividend voor te stellen aan de algemene vergadering. Wij hebben ook selectiecriteria bepaald voor nieuwe activiteiten. Dit project valt niet onder enige tijdsdruk en zal worden gekenmerkt door de zorgvuldigheid die nodig is om de ontwikkeling op lange termijn van de groep, gunstig voor alle stakeholders, te verzekeren. SAMENVATTING Stijging van de verkopen met 8,0 % op één jaar tot 6,0 miljard EUR. Stijging van het resultaat vóór belastingen met 8,4 % tot 297,4 miljoen EUR. - Buiten ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen, stijging van het resultaat vóór belastingen met 10,6 % tot 322,0 miljoen EUR. Dit resultaat wordt als volgt opgesplitst: Auto en Corporate activiteiten: 92,1 miljoen EUR, een stijging met 42,6 %, dankzij de stijging van het marktaandeel van de door Auto verdeelde merken tot een recordniveau van 21,89 % (20,13 % in 2010) op een markt van nieuwe wagens die dankzij de ecopremies en hun aangekondigde einde op 31 december 2011 steeg met 4,5 % in vergelijking met een recordjaar Belron: 229,9 miljoen EUR, een stijging met 1,5 % in vergelijking met een zeer goed jaar 2010, dankzij een stijging van het aandeel op markten getroffen door ongunstige weersomstandigheden en een ongunstig economisch klimaat, en dankzij kostenbesparingen. - Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen: -24,6 miljoen EUR (2010: -16,8 miljoen EUR), met meer bepaald bij Belron herstructureringskosten, een waardevermindering op bepaalde immateriële IT-activa en overnamekosten, gedeeltelijk gecompenseerd door de positieve impact van de gewijzigde indexering van de pensioenen in het Verenigd Koninkrijk. Stijging van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 10,7 % tot 305,8 miljoen EUR. Groepsaandeel in het resultaat van de periode van 312,6 miljoen EUR, inclusief 69,7 miljoen EUR met betrekking tot de beëindigde activiteiten. De geconsolideerde netto financiële schuld 1 van de groep bedraagt 850,2 miljoen EUR, een daling met 53,4 % voornamelijk als gevolg van de deconsolidatie van de netto financiële schuld en van de ontvangst van de opbrengst van de verkoop van Avis Europe. Voorstel van de Raad van Bestuur om het dividend voor 2011 op 0,80 EUR per aandeel te brengen (2010: 0,425 EUR). Verwachte daling van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel 2, met ongeveer 25 % na een uitzonderlijk jaar 2011.

56 p AUTODISTRIBUTIE (D IETEREN AUTO) EN CORPORATE ACTIVITEITEN Stijging van de Belgische markt met 4,5 % tot een record van inschrijvingen van nieuwe wagens. Stijging van het aandeel van Auto in de inschrijvingen van nieuwe wagens tot 21,89 %, ten opzichte van 20,13 % in Deze stijging valt vooral te verklaren door de opmerkelijke prestaties van Volkswagen en Škoda. JAARRESULTATEN 2011 Stijging van de verkopen van nieuwe voertuigen met 20,2 % tot 2,6 miljard EUR, toe te schrijven aan de stijging van de volumes. Stijging van de totale verkopen met 17,4 % tot 3,2 miljard EUR. Stijging van het bedrijfsresultaat met 26,0 % tot 116,7 miljoen EUR, dankzij de stijging van de verkopen, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de marketinginvesteringen en de kosten verbonden aan de stijging van de verkopen. Zonder ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen: stijging met 24,1 % tot 114,9 miljoen EUR. Stijging van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 42,8 % tot 92,7 miljoen EUR. Vooruitzichten 2012 voor de Belgische markt van ongeveer inschrijvingen van nieuwe wagens Activiteiten en resultaten De totale verkopen van Auto bedroegen 3.208,3 miljoen EUR, hetzij een stijging met 17,4 % in vergelijking met Deze stijging is het gevolg van de verdere groei van de Belgische markt, die het record van 2010 brak, en van de stijging van het globale marktaandeel van de door Auto verdeelde merken. Nieuwe voertuigen In 2011 bereikten de inschrijvingen van nieuwe wagens in België eenheden, een stijging met 4,5 % op één jaar tijd en met 20,2 % ten opzichte van 2009, het vorige jaar van het Salon voor Lichte Bedrijfsvoertuigen, Vrijetijdsvoertuigen en Moto s. De markt werd ondersteund door de CO 2 -premies die het hele jaar toegekend werden. Bovendien kondigde de Belgische regering aan dat deze premies vanaf 1 januari 2012 stopgezet zouden worden. Dit leidde tot een versnelling van de inschrijvingen in december 2011 en tot een stijging met ongeveer inschrijvingen in vergelijking met december Het marktaandeel van de door Auto verdeelde merken bereikte in 2011 een historisch record van 21,89 %, ten opzichte van 20,13 % in Deze stijging valt voornamelijk te verklaren door het hoge niveau van het marktaandeel van Volkswagen, dat nog profiteerde van het in 2009 gelanceerde herstelplan, het succes van zijn nieuwe modellen en een voldoende grote voorraad BlueMotion-wagens die op het einde van het jaar bij de aankondiging van de stopzetting van de CO 2 -premies enorm in trek waren. Volkswagen liet de grootste stijging optekenen onder de allround merken en slaagde er zo in 2011 opnieuw in om het grootste merk te worden op de Belgische automobielmarkt. Audi behield echter de eerste plaats in het premiumsegment, vooral dankzij een verkorting van de leveringstermijnen vanaf het tweede semester en dankzij het succes van de modellen A1 en A7. Ondanks de afwezigheid van nieuwe modellen sloot Škoda het jaar af met een recordmarktaandeel, onder meer dankzij de grote vraag naar zijn ecologische modellen. Het marktaandeel van Seat is stabiel gebleven. De markt van de lichte bedrijfsvoertuigen steeg met 16,5 % tot inschrijvingen. Het aandeel van Auto op deze markt steeg tot 11,07 % in 2011, ten opzichte van 9,33 % in Deze opmerkelijke prestatie op een groeiende markt valt in de eerste plaats te verklaren door het succes van de nieuwe zuinigere motorisaties en door een uiterst dynamisch commercieel beleid. Het aantal door Auto geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bereikte in eenheden, een stijging met 15,5 % ten opzichte van Dankzij deze stijging van de volumes en de verbetering van de mix stegen de verkopen van nieuwe voertuigen met 20,2 % tot 2.649,8 miljoen EUR. Andere activiteiten De verkopen van tweedehandsvoertuigen, voornamelijk de wagens die uit de vloot genomen werden bij Lease, bereikten 115,3 miljoen EUR, een stijging met 11,0 %. De verkopen van wisselstukken en accessoires stegen met 6,2 % tot 178,0 miljoen EUR. Deze stijging is toe te schrijven aan het gecombineerde effect van een sterke stijging van de markt van nieuwe voertuigen en commerciële acties. De naverkoopactiviteiten van de Car Centers stegen met 4,9 % tot 57,4 miljoen EUR. Lease, actief in de langetermijnverhuur van de door Auto verdeelde merken, realiseerde een omzet van 146,6 miljoen EUR, een stijging met 3,7 %. De verkopen van Sport, vooral motorfietsen, quads en scooters van het merk Yamaha, daalden met 9,8 % tot 32,3 miljoen EUR, als gevolg van een ongunstige markt voor het segment van de moto s.

57 p. 3 Resultaten Het bedrijfsresultaat bereikte 116,7 miljoen EUR, een stijging met 26,0 % op één jaar. Zonder ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bereikte het courante bedrijfsresultaat 114,9 miljoen EUR, een stijging met 24,1 %. Deze stijging valt voornamelijk te verklaren door de stijging van de verkopen van nieuwe voertuigen, gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging van de marketinginvesteringen en de kosten verbonden aan de stijging van de verkopen. De totale netto financieringskosten bedroegen 21,6 miljoen EUR, ten opzichte van 24,7 miljoen EUR één jaar eerder. Zonder de aanpassingen van de financiële instrumenten (voornamelijk renteswaps en de herwaardering van de puts toegekend aan de familiale holding van de CEO van Belron) aan hun reële waarde, bedroegen de courante netto financieringskosten 22,8 miljoen EUR, hetzij 5,2 miljoen EUR minder dan in Deze daling valt te verklaren door de daling van de gemiddelde netto schuld, onder meer als resultaat van de ontvangst van de opbrengst van de verkoop van Avis Europe en van het dividend van Belron. Het courante resultaat vóór belastingen van het segment Autodistributie & Corporate, groepsaandeel, bedroeg 92,7 miljoen EUR, een stijging met 42,8 % op één jaar Belangrijkste ontwikkelingen In 2011 werd met succes een reeks nieuwe modellen gelanceerd of vernieuwd. Bij Volkswagen deed de Amarok zijn opmerkelijke intrede in het segment van de pick-ups en werden in het tweede semester de Beetle en de Tiguan gelanceerd. Audi lanceerde de A5 en de A6, evenals de Q3. Bij Porsche werd de nieuwe 911 gelanceerd. In oktober 2011 sloten en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de groep Volkswagen) een akkoord om een gezamenlijke dochteronderneming op te richten, Volkswagen Finance (VDFin), om een volledige waaier van financiële diensten aan te bieden verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt. Dit partnerschap versterkt de stevige band die al meer dan 60 jaar bestaat tussen en Volkswagen. Volkswagen Finance is sinds februari 2012 operationeel en werd opgericht door de inbreng van Lease, een dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium. Volkswagen Finance is voor 50 % min één aandeel in handen van en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services. De Raad van Bestuur en het management van Volkswagen Finance zijn paritair samengesteld uit vertegenwoordigers van en van Volkswagen Financial Services. Volkswagen Finance heeft tot doel een homogeen en competitief totaalaanbod voor autofinancieringen te ontwikkelen voor particulieren, professionelen en concessiehouders. Een voordelig financieringsaanbod is een sterk promotie- en klantenbindingmiddel in het segment van de particulieren. Door het financiële dienstaanbod uit te breiden en de financiële diensten actief te laten promoten door een specifieke entiteit, zal men meer kunnen halen uit dit potentieel en de positie kunnen versterken van de merken die Auto verdeelt op de markt van de particulieren. De leasingdiensten van Auto meer bepaald via Lease worden nu verzekerd door de nieuwe entiteit en zullen verder ontwikkeld kunnen worden dankzij de vlottere kapitaaltoegang. De integrale schuldfinanciering van de nieuwe gezamenlijke dochteronderneming wordt verzekerd door de groep Volkswagen volgens de voorwaarden die van toepassing zijn op zijn dochterondernemingen. De inbreng van Lease in de nieuwe entiteit en zijn verwerking volgens de equity-methode zullen een daling van de geconsolideerde netto financiële schuld van van 283 miljoen EUR en een geconsolideerde meerwaarde van ongeveer 40 miljoen EUR met zich meebrengen. Op 1 januari 2012 volgde Denis Gorteman Thierry van Kan op als CEO van Auto Activiteitsvooruitzichten voor 2012 Rekening houdend met de stopzetting van de CO 2 -premies (op 1 januari 2012) en de vervroegde aankoop van ongeveer nieuwe voertuigen in december 2011, maar ook gezien de nieuwe fiscale maatregelen met betrekking tot de bedrijfswagens en de huidige economische omgeving, zou de Belgische automarkt in 2012 met 13,5% moeten krimpen tot inschrijvingen. In deze hypothese blijft Auto zijn doelstelling nastreven om zijn marktaandeel te vergroten. Dit jaar zullen verschillende modellen gelanceerd of vernieuwd worden: de up! bij Volkswagen, de A8 bij Audi, de Citigo bij Škoda, de Mii bij Seat en de Boxster bij Porsche.

58 p HERSTELLING EN VERVANGING VAN VOERTUIGBEGLAZING BELRON Daling van de externe verkopen met 1,1 % tot 2,8 miljard EUR, bestaande uit een daling van de organische verkopen met 0,9 % als gevolg van mildere weersomstandigheden in vergelijking met een uitzonderlijk 2010 en een zwakkere economische omgeving, gedeeltelijk gecompenseerd door stijgingen van het marktaandeel, 1,0 % negatieve impact uit wisselkoersschommelingen en 0,8 % stijging als gevolg van overnames. JAARRESULTATEN 2011 Daling van het bedrijfsresultaat met 0,3 % tot 234,8 miljoen EUR - Zonder ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen, stijging van het courante bedrijfsresultaat met 2,6 % tot 262,3 miljoen EUR als gevolg van kostenbesparingen die de impact op de marges van de lichte daling van de verkopen compenseerden. - Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen: -27,5 miljoen EUR (-20,2 miljoen EUR in 2010), voornamelijk als gevolg van herstructureringskosten en de waardevermindering van bepaalde immateriële IT-activa en overnamekosten, gedeeltelijk gecompenseerd door een éénmalige winst met betrekking tot een wijziging van de Britse overheidsindex voor pensioenherwaarderingen. Stijging van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 0,9 % tot 213,1 miljoen EUR. Matige organische groei van de verkopen verwacht in 2012 gezien de verwachte economische trends Activiteiten en resultaten De verkopen daalden met 1,1 % tot 2.769,0 miljoen EUR, bestaande uit een daling van de organische verkopen met 0,9 % en 1,0 % negatieve impact uit wisselkoersschommelingen, gedeeltelijk gecompenseerd door 0,8 % uit overnames. De daling van de organische verkopen weerspiegelde de zwakkere markt van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing als resultaat van zachtere weersomstandigheden in Europa in vergelijking met 2010 en van zwakkere algemene economische omstandigheden. In de meeste regio s werd dit echter gecompenseerd door een stijging van het marktaandeel en een verbetering van de mix. Het totale aantal herstellings- en vervangingsinterventies daalde met 3% % tot 11,3 miljoen. De impact uit wisselkoersschommelingen was voornamelijk te wijten aan de zwakkere Amerikaanse dollar. De externe groei werd voornamelijk gerealiseerd in Rusland, Canada en Frankrijk. In Europa daalden de verkopen met 3,7 %, bestaande uit een daling van de organische verkopen met 4,6 %, gedeeltelijk gecompenseerd door 0,9 % externe groei, voornamelijk toe te schrijven aan overnames in Frankrijk tijdens de eerste helft van 2010 en in Rusland, waar Belron in de tweede helft van 2010 en in de eerste helft van 2011 respectievelijk de plaatsingsactiviteiten en de groothandelsactiviteit van Mobiscar overnam. De daling van de organische verkopen weerspiegelt een zwakkere globale markt als gevolg van milde weersomstandigheden en een ongunstig economisch klimaat. In de meeste Europese landen werd dit gedeeltelijk gecompenseerd door stijgingen van het marktaandeel. Buiten Europa stegen de verkopen met 2,2 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 4,0 % ondanks dalingen van de globale markt, 0,8 % impact uit overnames, voornamelijk als gevolg van overnames in Canada, gecompenseerd door een negatieve impact van 2,6 % uit wisselkoersschommelingen als gevolg van de zwakkere Amerikaanse dollar. Het bedrijfsresultaat bedroeg 234,8 miljoen EUR, een daling met 0,3 %. Zonder ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen steeg het courante bedrijfsresultaat met 2,6 % tot 262,3 miljoen EUR. De impact van dalingen van het verkoopvolume werd gecompenseerd door kostenbesparingsplannen die in de eerste jaarhelft geïmplementeerd werden, maar pas in de tweede jaarhelft een impact hadden op het resultaat. Bovendien waren er lagere kosten voor het incentiveplan op lange termijn voor het management, wat de daling van het bedrijfsresultaat weerspiegelt. De ongebruikelijke kosten vóór belastingen bedroegen 16,2 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de waardevermindering van bepaalde immateriële IT-activa na een verandering van strategie om het maximum te halen uit nieuwe technologie, overname- en re-brandingkosten in Canada en de herstructurering van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing met betrekking tot commerciële voertuigen en bussen in het VK en Frankrijk, gedeeltelijk gecompenseerd door een éénmalige winst als gevolg van een wijziging van de Britse overheidsindex voor pensioenherwaarderingen, voortaan gebaseerd op de consumentenprijsindex en niet meer op de kleinhandelsprijsindex. De waardeaanpassingen bedroegen 11,4 miljoen EUR en omvatten de afschrijving van immateriële vaste activa voortvloeiend uit de overnames en veranderingen in de reële waarde van derivaten. De netto financieringskosten bedroegen 32,5 miljoen EUR (2010: 28,9 miljoen EUR). Vóór waardeaanpassingen als resultaat van de veranderingen in de reële waarde van derivaten, stegen de courante netto financieringskosten van 29,0 miljoen EUR tot 32,4 miljoen EUR als gevolg van hogere gemiddelde leningen met rentevoeten die voor het merendeel stabiel bleven. Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, steeg met 0,9 % tot 213,1 miljoen EUR (2010: 211,3 miljoen EUR). In het tweede kwartaal van 2011 betaalde Belron 100 miljoen EUR dividenden uit aan zijn aandeelhouders met betrekking tot de resultaten van 2010, waarvan 92,7 miljoen EUR aan.

59 p Belangrijkste ontwikkelingen Belron streefde in 2011 zijn kerndoelstelling verder na om een uitstekende service te verlenen aan al zijn klanten. Veel ondernemingen van Belron bereikten in de loop van het jaar recordniveaus qua klantendienst dankzij de implementatie van verschillende verbeteringsinitiatieven. De boekingservaring van de klanten werd verbeterd en comfortabeler gemaakt door voor gsm geoptimaliseerde versies van websites beschikbaar te stellen, samen met iphone- en Android-toepassingen. De ontwikkeling en implementatie van nieuwe tools en processen verbeterde de klantenervaring verder door te garanderen dat het werk efficiënter werd uitgevoerd volgens de strengste veiligheidsniveaus. Dit omvatte de lancering van een nieuwe exclusieve herstellingsoplossing op basis van een superieur hars en een superieure primer die nu in de meeste landen beschikbaar zijn. De verdere investering in de toeleveringsketen heeft Belron ook de kans geboden om sneller en efficiënter tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten. Er werd een nieuw distributiecentrum geopend in Milaan en andere vestigingen binnen de groep werden verbeterd, waardoor het aantal afgelegde kilometers afnam en de energie-efficiëntie verbeterde. In Canada werd nieuwe software voor magazijnbeheer met spraakgestuurde picking gelanceerd. Hierdoor steeg de productiviteit en verbeterde de picking-nauwkeurigheid, terwijl er ook aanzienlijk minder glasbreuk was. Verder bleef het bedrijf zijn merkbekendheid versterken, voornamelijk via televisiereclames en online activiteiten. Belron focuste zich op de uitstekende dienstverlening aan zijn klanten. Daarnaast bleef het bedrijf nauw samenwerken met zijn verzekerings- en vlootpartners door zich toe te spitsen op de totale waarde die aan deze partners wordt aangeboden via een combinatie van dienstverlening en kostprijs. In de Verenigde Staten werd met Allstate Insurance Company een overeenkomst gesloten om vanaf 1 januari 2012 in te staan voor de administratie van zijn claims met betrekking tot de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in de VS. Belron bleef ook zijn doelstelling van een doelgerichte geografische expansie nastreven, meer bepaald in China met overnames in Shenzhen en Changsha en de opening van nieuwe vestigingen in Sjanghai en Beijing. Er werd ook heel wat vooruitgang geboekt op het vlak van de consolidatie van de vroeger overgenomen activiteiten in China. Elders voltooide Belron verscheidene aanvullende overnames en ondertekende het bedrijf een franchiseovereenkomst in Kroatië. Het bedrijf beëindigde zijn franchiseovereenkomst in Polen. In Canada lanceerde het bedrijf een groot transformatieproject dat de overname van een aantal vroegere franchisehouders omvatte. Er worden onderhandelingen gevoerd met een aantal andere franchisehouders met het oog op verdere overnames in Activiteitsvooruitzichten voor 2012 In 2012 wordt een stabiele of matige organische groei van de verkopen verwacht als gevolg van de verwachte economische trends. Belron blijft zich engageren om een uitstekende service te verlenen aan zijn klanten en zijn verzekerings- en vlootpartners, alsook om zijn operationele efficiëntie te verbeteren. 3. AUTOVERHUUR OP KORTE TERMIJN AVIS EUROPE De laatste persmededeling van Avis Europe met betrekking tot zijn halfjaarresultaten werd op 4 augustus 2011 gepubliceerd en is beschikbaar in het Engels op zijn website Op 14 juni 2011 bood Avis Budget Group via een Scheme of Arrangement 3,15 GBP in contanten aan voor elk aandeel van Avis Europe, waardoor het totale kapitaal van Avis Europe op ongeveer 636 miljoen GBP (719 miljoen EUR op die datum) werd gewaardeerd, en het belang van 59,6 % dat in Avis Europe heeft op ongeveer 367 miljoen GBP (409 miljoen EUR, rekening houdend met het netto effect van de wisselkoersafdekkingen en transactiekosten). Deze contante vergoeding van 3,15 GBP per aandeel vertegenwoordigt een premie van: 60,2 % ten opzichte van de slotkoers van Avis Europe van 1,966 GBP op 13 juni 2011, zijnde de laatste transactiedag vóór de datum van de mededeling; en 63,3 % ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van Avis Europe van 1,929 GBP over de drie maanden vóór de datum van de mededeling. De verkoop van Avis Europe werd op 3 oktober 2011 van kracht en de opbrengst van de verkoop werd midden oktober ontvangen. Als gevolg van dit bod wordt Avis Europe in de jaarrekening 2011 voorgesteld als stopgezette activiteit. De netto bijdrage van Avis Europe aan het resultaat van de periode, groepsaandeel, van bedraagt 69,7 miljoen EUR. Bovendien werd 18,2 miljoen EUR rechtstreeks geboekt in de geconsolideerde reserves van de groep.

60 p. 6 FINANCIERING VAN DE ACTIVITEITEN De activiteiten van de groep worden op autonome en onafhankelijke wijze gefinancierd. De netto financiële schuld 1 van de pool Auto / Corporate daalde van 555,1 miljoen EUR tot 71,6 miljoen EUR, voornamelijk dankzij de opbrengst van de verkoop van Avis Europe in oktober JAARRESULTATEN 2011 De netto financiële schuld 1 van Belron steeg van 736,8 miljoen EUR tot 778,6 miljoen EUR. In 2011 ging Belron een nieuwe lening van 250 miljoen USD aan bij Amerikaanse institutionele beleggers (met vervaldagen in 2018, 2021 en 2023) en op het einde van het jaar ging het bedrijf een nieuw krediet op 5 jaar aan voor een bedrag van 450 miljoen EUR. De geconsolideerde netto financiële schuld 1 van de groep daalde van 1.823,0 miljoen EUR tot 850,2 miljoen EUR. HERBELEGGING VAN DE FONDSEN EN DIVIDENDBELEID Sinds het belang van in Belron 92,7% is gestegen en sinds de verkoop van Avis Europe, een zeer kapitaalintensieve activiteit, zijn de toekomstige financiële behoeften van de groep, exclusief de verwerving van nieuwe activiteiten, voortaan beperkt tot operationele- en groeiinvesteringen in Auto en Belron, die door deze entiteiten gefinancierd kunnen zijn zonder extra financiële middelen van de groep. Onder deze omstandigheden en in overeenstemming met de ondernemingsgeest die de groep altijd gedreven heeft, wenst de Raad van bestuur dat de vrijgekomen middelen via overname herschikt worden, in een activiteit met een sterk management en een bewezen business model, en dit om zijn verdere groei te bevorderen, met name internationaal, samen met zijn management. De groep moet in deze activiteit zijn rol als actieve aandeelhouder kunnen spelen. De Raad van bestuur van heeft ook het dividendbeleid van het bedrijf herbekeken. Hij bevestigt dat hij van plan is het bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zetten, waarop de ontwikkeling van de groep gesteund heeft, en dat het gericht is op de versterking van het eigen vermogen en op de instandhouding van goede financiële ratio s. Behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen zal het bedrijf een stabiel of, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een gestaag stijgend dividend garanderen. Onder het boekjaar 2011 zal de Raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstellen het dividend te verhogen tot 0,80 EUR per aandeel (2010: 0,425 EUR), een uitkeringspercentage van 18,2 % ten opzichte van de geconsolideerde nettowinst, groepsaandeel, uit voortgezette activiteiten. VOORUITZICHTEN 2012 VOOR HET COURANTE GECONSOLIDEERDE RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN, GROEPSAANDEEL 2 Naar aanleiding van de oprichting van Volkswagen Finance (zie pag. 3) wordt de perimeter van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, van lichtjes gewijzigd: tot in 2011 weerspiegelde het 100 % van het resultaat van de langetermijnverhuuractiviteit van Lease; vanaf 2012 zal het 50 % van het resultaat van de gezamenlijke entiteit Volkswagen Finance weerspiegelen. Deze wijziging van perimeter resulteert in 2012 in een daling van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, die op ongeveer 2 % wordt geraamd. Gezien deze verandering en rekening houdend met de huidige vooruitzichten voor zijn activiteiten en met de onzekere huidige economische omgeving, verwacht in 2012 een daling met ongeveer 25 % van het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, in vergelijking met een uitzonderlijk jaar Het financiële jaarverslag 2011 is beschikbaar op de website van ( of op aanvraag. Nota s 1 De netto financiële schuld wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kas, de kasequivalenten en de investeringen in nietvlottende en vlottende activa. 2 Naar aanleiding van de oprichting van Volkswagen Finance, waarvan de resultaten zullen geconsolideerd zijn volgens de vermogensmutatiemethode, en om de activiteiten van de groep optimaal te weerspiegelen, zal het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, vanaf nu het deel van de groep in het courante resultaat voor belasting van de volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerde entiteiten omvatten.

61 p. 7 s.a. n.v. Geconsolideerde jaarrekening 2011 INHOUD 8 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 9 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE- EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN 10 GECONSOLIDEERDE BALANS 11 GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 12 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 14 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 14 Toelichting 1: Algemene informatie 14 Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving 22 Toelichting 3: Gesegmenteerde informatie 29 Toelichting 4: Verkopen 30 Toelichting 5: Bedrijfsresultaat 31 Toelichting 6: Netto financieringskosten 32 Toelichting 7: Entiteiten verwerkt volgens de equity - methode 33 Toelichting 8: Belastinglasten 34 Toelichting 9: Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 36 Toelichting 10: Resultaat per aandeel 38 Toelichting 11: Goodwill 40 Toelichting 12: Bedrijfscombinaties 42 Toelichting 13: Overige immateriële vaste activa 43 Toelichting 14: Voertuigen 45 Toelichting 15: Overige materiële vaste activa 46 Toelichting 16: Vastgoedbeleggingen 46 Toelichting 17: Voor verkoop beschikbare financiële activa 47 Toelichting 18: Voor afdekking aangehouden derivaten 49 Toelichting 19: Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 50 Toelichting 20: Activa en verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 54 Toelichting 21: Uitgestelde belastingen 55 Toelichting 22: Overige vorderingen (vaste activa) 55 Toelichting 23: Vaste activa aangehouden voor verkoop 57 Toelichting 24: Voorraden 57 Toelichting 25: Andere financiële activa 57 Toelichting 26: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen 58 Toelichting 27: Handelsvorderingen en overige vorderingen 59 Toelichting 28: Geldmiddelen en kasequivalenten 59 Toelichting 29: Eigen vermogen 61 Toelichting 30: Voorzieningen 62 Toelichting 31: Leningen 66 Toelichting 32: Nettoschuld 67 Toelichting 33: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 67 Toelichting 34: Overige langlopende schulden 67 Toelichting 35: Handelsschulden en overige te betalen posten 68 Toelichting 36: Personeelskosten 69 Toelichting 37: Op aandelen gebaseerde betalingen 70 Toelichting 38: Financieel risicobeheer 74 Toelichting 39: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 75 Toelichting 40: Relaties met verbonden partijen 75 Toelichting 41: Beëindigde bedrijfsactiviteiten 79 Toelichting 42: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures 80 Toelichting 43: Wisselkoersen 80 Toelichting 44: Gebeurtenissen na balansdatum 81 Toelichting 45: Verslag van de commissaris 82 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 2011 Verklaring van de verantwoordelijke personen Wij verklaren dat, voor zover ons bekend, de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de s.a. n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van s.a. n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Namens de Raad van bestuur, Jean-Pierre Bizet Gedelegeerd bestuurder Roland Voorzitter

62 p. 8 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde winst- en verliesrekening Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR Toelichting (1) Totaal Bestaande uit Totaal Bestaande uit Courante elementen (2) Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Courante elementen (2) Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Verkopen , , , ,8 - Kosten van verkopen , ,4 0, , ,2 1,2 Bruto marge 1.731, ,9 0, , ,6 1,2 Commerciële- en administratieve kosten , ,6-11, , ,6-15,0 Overige bedrijfsopbrengsten 2,2 2,2-0,6 0,6 - Overige bedrijfskosten -12,4 1,7-14,1-9,8-3,4-6,4 Bedrijfsresultaat 5 351,5 377,2-25,7 328,0 348,2-20,2 Netto financieringskosten 6-54,1-55,2 1,1-53,6-57,0 3,4 Resultaat vóór belastingen 9 297,4 322,0-24,6 274,4 291,2-16,8 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de equity -methode 7-0,1-0,1-0,5 0,5 - Belastingen 8-43,7-49,5 5,8-58,1-63,2 5,1 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 253,6 272,4-18,8 216,8 228,5-11,7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten ,4 86,1 36,3 19,4 27,9-8,5 RESULTAAT VAN DE PERIODE 376,0 358,5 17,5 236,2 256,4-20,2 Resultaat toerekenbaar aan: Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 9 312,6 312,0 0,6 218,8 234,2-15,4 Belangen zonder zeggenschap 63,4 46,5 16,9 17,4 22,2-4,8 Resultaat per aandeel voor het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogens instrumenten van de moedermaatschappij Gewoon (in EUR) 10 5,66 5,65 0,01 3,97 4,26-0,29 Verwaterd (in EUR) 10 5,63 5,62 0,01 3,95 4,23-0,28 Resultaat per aandeel voor het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Gewoon (in EUR) 10 4,40 4,71-0,31 3,76 3,95-0,19 Verwaterd (in EUR) 10 4,37 4,68-0,31 3,73 3,93-0,20 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 2 Zie samenvatting van de specifieke grondslagen voor financiële verslaggeving in toelichting 2 en ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in toelichting 9.

63 p. 9 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerdeen niet-gerealiseerde resultaten Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR Toelichting Resultaat van de periode 376,0 236,2 Niet-gerealiseerde resultaten Actuariële winsten (verliezen) op verplichtingen uit hoofde van 20-57,0 22,6 personeelsbeloningen Omrekeningsverschillen 1,0 10,7 Omrekeningsverschillen: overboeking naar winst- en verliesrekening 41 7,3 - Reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële instrumenten -0,1 0,1 Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering 17,8-9,4 in de reële waarde opgenomen in eigen vermogen Kasstroomafdekkingen: overgebracht naar de winst- en verliesrekening 2,2 10,0 Kasstroomafdekkingen: overboeking naar winst- en verliesrekening 41 6,3 - Belastingen met betrekking tot actuariële winsten (verliezen) 15,8-8,6 op verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen Belastingen met betrekking tot omrekeningsverschillen -0,4 3,3 Belastingen met betrekking tot kasstroomafdekkingen -4,9-0,8 Subtotaal -12,0 27,9 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten van de periode 364,0 264,1 zijnde: toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 301,1 238,7 Voortgezette activiteiten 215,3 216,0 Beëindigde bedrijfsactiviteiten 41 85,8 22,7 toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap 62,9 25,4

64 p. 10 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde balans Op 31 december in miljoen EUR Toelichting Goodwill , ,6 Overige immateriële vaste activa ,4 792,2 Voertuigen ,3 Overige materiële vaste activa ,3 475,4 Vastgoedbeleggingen 16 5,6 5,8 Entiteiten verwerkt volgens de equity -methode 7 3,8 20,3 Voor verkoop beschikbare financiële activa 17 0,5 1,2 Voor afdekking aangehouden derivaten 18 15,7 4,8 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19-2,2 Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 20 30,5 39,2 Uitgestelde belastingvorderingen 21 54,3 92,3 Overige vorderingen 22 3,0 4,0 Vaste activa 2.004, ,3 Vaste activa aangehouden voor verkoop ,7 1,7 Voorraden ,9 551,4 Voor afdekking aangehouden derivaten 18 1,1 0,1 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19 12,3 19,7 Andere financiële activa 25 1,1 25,9 Actuele belastingvorderingen 26 7,7 5,9 Handelsvorderingen en overige vorderingen , ,9 Geldmiddelen en kasequivalenten ,0 267,2 Vlottende activa 1.646, ,8 TOTAAL ACTIVA 3.650, ,1 Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders 1.530, ,6 van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Belangen zonder zeggenschap 1,6 214,1 Eigen vermogen 1.532, ,7 Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 20 59,1 110,1 Overige voorzieningen 30 68,6 96,1 Voor afdekking aangehouden derivaten 18-17,3 Leningen 31/32 788, ,6 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19 1,1 0,1 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap ,0 163,0 Andere schulden 34 7,7 13,3 Uitgestelde belastingverplichtingen 21 45,6 156,6 Langlopende verplichtingen 1.124, ,1 Passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop ,2 - Voorzieningen 30 8,9 25,3 Voor afdekking aangehouden derivaten 18-12,9 Leningen 31/32 53,1 356,2 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19 7,6 24,6 Actuele belastingverplichtingen 26 33,4 60,7 Handelsschulden en overige te betalen posten , ,6 Kortlopende verplichtingen 993, ,3 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 3.650, ,1

65 p. 11 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Op 31 december in miljoen EUR Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Totaal groepsaandeel Belangen zonder zeggenschap Eigen vermogen Gewoon aandelenkapitaal Uitgiftepremies Eigen aandelen Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen Reële waarde reserve Hedging reserve Overgedragen resultaat Actuariële winsten en verliezen Belastingen Cumulatieve omrekeningsverschillen Op 1 januari ,0 24,4-20,2 2,6 0,1-3,1 931,3-57,0 20,5-30, ,5 126, ,6 Eigen aandelen - - 4, ,6-4,6 Dividend 2009 betaald , ,9-6,3-24,2 in 2010 Verkoopopties behandeling - verandering van de periode , ,6-3,8-6,4 Overige wijzigingen , ,3-0,7 - -0,7 72,7 72,0 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten ,2 218,8 18,6-5,3 6,8 238,7 25,4 264,1 Op 31 december ,0 24,4-15,6 4,5 0,1-3, ,3-38,4 15,9-23, ,6 214, ,7 Eigen aandelen ,7-0,7 Dividend 2010 betaald , ,5-7,3-30,8 in 2011 Verkoopopties behandeling - verandering van de periode ,6-1,6 Perimeter-uittreding ,2-265,2 (zie toelichting 41) Overige wijzigingen , , ,3-0,6 1,7 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten ,1 24,2 312,6-51,0 8,8 6,6 301,1 62,9 364,0 Op 31 december ,0 24,4-15,6 7,0-20, ,2-89,4 24,7-16, ,5 1, ,1

66 p. 12 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerd kasstroomoverzicht Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR Toelichting (1) Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 351,5 328,0 Afschrijvingen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases 5 62,6 61,5 Afschrijvingen van overige vaste elementen 5 83,0 80,2 Afschrijvingen van overige immateriële vaste activa 5 24,2 26,5 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa 9 13,7 - Overige niet-geldelijke posten 9 4,1-159,9 Pensioenverplichtingen -25,7-14,0 Aanschaffingen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases (2) -183,7-150,2 Verkopen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases (2) 106,4 95,7 Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal -106,6-56,8 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 329,5 211,0 Betaalde belastingen -40,2-53,3 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 289,3 157,7 Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van materiële vaste activa (excl. voertuigen) -119,9-137,9 Verkopen van materiële vaste activa (excl. voertuigen) 7,4 2,7 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -112,5-135,2 Verwerving van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap 9-13,1-0,3 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 9/12-27,7-29,8 Vervreemding van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap 9 0,2 16,6 Vervreemding van dochterondernemingen (netto van vervreemde geldmiddelen) 9/41 302,3 - Netto investering in overige financiële activa 25 2,5-5,2 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten 151,7-153,9 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 2 Exclusief voertuigen met een buy-back overeenkomst

67 p. 13 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg) Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR Toelichting (1) Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Contante netto ontvangsten uit de uitgifte van eigenvermogensinstrumenten ,3 Netto aanschaffingen van eigen aandelen - 4,7 Terugbetaling van financiële leases verplichtingen -23,7-24,1 Netto verandering in andere leningen -227,7-43,1 Netto betaalde interesten -53,5-57,8 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden 29-23,5-17,9 Dividenden ontvangen van / (betaald door) dochterondernemingen -7,3-6,0 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -335,7-255,5 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 105,3-251,7 Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten ,2 170,6 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE -16,9-81,1 Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar ,8 91,5 Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar ,4 256,7 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar ,2 348,2 Totale kasstroom van de periode -16,9-81,1 Omrekeningsverschillen -0,2 0,1 Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar 250,1 267,2 Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten" ,0 267,2 Inbegrepen in "Vaste activa aangehouden voor verkoop" 23 0,1-1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

68 p. 14 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING s.a. n.v. (genoemd in het jaarverslag de Vennootschap of de moedermaatschappij ) is in België als naamloze vennootschap erkend, waarvan de besturende aandeelhouders in toelichting 29 van dit jaarverslag worden opgesomd. Het adres van de zetel van de Vennootschap is: Maliestraat 50 B-1050 Brussel De Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de groep ) vormen een internationale groep, actief in sectoren ten dienste van de automobilist: - de distributie in België van Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha; - de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Australië en Nieuw-Zeeland via Belron s.a. en ondermeer zijn merknamen CARGLASS, AUTOGLASS en SAFELITE AUTO GLASS. De groep opereert in ongeveer 33 landen en staat ten dienste van meer dan 13 miljoen klanten. De Vennootschap is op Euronext Brussel genoteerd. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van bestuur op 28 februari TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening voor 2011 dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december Ze is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards ( IFRS ) en de bijhorende International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ) interpretaties gepubliceerd en effectief, die werden goedgekeurd door de Europese Unie ( EU ). De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het principe van de historische kost, behalve voor de voor verkoop beschikbare financiële activa, geldmarkt activa weergegeven als geldmiddelen en kasequivalenten en financiële activa en passiva (inclusief derivaten) die tegen reële waarde werden gewaardeerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid op basis van het toerekeningsbeginsel, en op basis van de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare horizon. De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op balansdatum beïnvloeden. Indien dergelijke ramingen of hypothesen die op het ogenblik gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management, veranderd zouden moeten worden om nieuwe omstandigheden te weerspiegelen, zullen de gevolgen van die wijzigingen in rekening worden genomen tijdens het boekjaar waarin de omstandigheden zich voordoen. De domeinen die een hoog beoordelingsniveau van de directie vergen of die bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen belangrijke gevolgen zouden kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, worden in voorkomende gevallen in de toelichtingen vermeld. Belangrijke transacties In juni 2011 kondigden de Raden van Bestuur van Avis Budget Group Inc. en Avis Europe plc aan dat ze een akkoord hadden bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen contante overname van het volledige aandelenkapitaal van Avis Europe plc door Avis Budget Group Inc. die zou worden uitgevoerd via een door de rechtbank opgelegde afkoopregeling tussen Avis Europe plc en zijn aandeelhouders zoals voorzien in de Britse Companies Act. De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij verbond zich onherroepelijk om te stemmen voor de goedkeuring van dit voorstel, dat effectief was op 3 oktober De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij beschouwde dat de groep de controle effectief had verloren op die datum en heeft Avis Europe en zijn dochterondernemingen (segment autoverhuur) daarom gedeconsolideerd op 1 oktober Volgens de Raad van Bestuur van de moedermaatschappij voldeed de transactie aan de erkenningscriteria uit de IFRS-norm 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten en besliste bijgevolg om de resultaten van negen maanden van het segment autoverhuur als beëindigde bedrijfsactiviteit te presenteren. De geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten en het geconsolideerde kasstroomoverzicht per 31 december 2010 werden vervolgens herzien. Zie toelichting 41 van deze geconsolideerde jaarrekening voor bijkomende informatie en meldingen. Op 10 oktober 2011 kondigden en Volkswagen Financial Services (dochteronderneming van de groep Volkswagen) aan dat ze een akkoord hadden gesloten om een gezamenlijke dochteronderneming op te richten, Volkswagen Finance (VDFin), om een volledige waaier van financiële diensten aan te bieden verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt. VDFin zou operationeel moeten zijn begin 2012 en zal opgericht worden door de inbreng van Lease n.v., dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium. VDFin zal voor 50 % min één aandeel in handen zijn van en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services. Beide partijen hebben de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend op 23 december De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij heeft beschouwd dat ze gebonden is aan de verkoop van Lease, die een verlies van controle met zich zal meebrengen, en heeft dus alle activa en passiva van haar dochtermaatschappij op 31 december 2011 als aangehouden voor verkoop geclassificeerd in de geconsolideerde balans, aangezien de transactie aan de erkenningscriteria van IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten voldeed. Zie toelichting 23 van deze geconsolideerde jaarrekening voor bijkomende informatie en meldingen.

69 p. 15 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) Toelichting 2.2: Samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast in de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders aangegeven. De ramingen van de bedragen uitgegeven in het Interim Financial Report werden niet aanzienlijk gewijzigd gedurende de finale interimperiode van het financiële boekjaar. De volgende nieuwe normen, wijzigingen van normen en interpretaties zijn voor de eerste keer verplicht toepasbaar op het boekjaar dat op 1 januari 2011 begonnen is: - Aanpassing van IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (toepasbaar vanaf 1 januari 2011); - Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie Classificatie van claimemissies (toepasbaar vanaf 1 februari 2010); - Aanpassing van IFRIC 14 Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting (toepasbaar vanaf 1 januari 2011); - IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten (toepasbaar vanaf 1 juli 2010); - Verbeteringen aan IFRSs met aanpassing van IAS 1, IAS 27, IAS 34, IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7 en IFRIC 13 (door de IASB gepubliceerd - toepasbaar vanaf 1 januari 2011). Deze nieuwe aanpassingen en interpretaties hebben geen betekenisvolle gevolgen op de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen die werden gepubliceerd door de IASB en die op de boekjaren die op of na 1 januari 2012 beginnen verplicht toepasbaar zullen zijn, maar die de groep niet vervroegd heeft aangewend, zijn de volgende: - Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing (toepasbaar vanaf 1 juli 2011 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen Uitgestelde belastingen (toepasbaar vanaf 1 januari 2012 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar vanaf 1 juli 2012 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 27 herzien Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - Aanpassing van IAS 28 herzien Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 9 Financiële instrumenten (toepasbaar vanaf 1 januari 2015 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU); - IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar vanaf 1 januari 2013 afhankelijk van de goedkeuring door de EU). De groep bepaalt momenteel wat de gevolgen van de invoering van de hierboven vermelde normen, interpretaties en aanpassingen zouden kunnen zijn. Consolidatieprincipes Dochterondernemingen Dochterondernemingen, dit zijn bedrijfseenheden waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen, worden geconsolideerd. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroep transacties en -saldi, inclusief niet-gerealiseerde winsten op intragroep transacties, worden geëlimineerd in de consolidatie. Transacties met aandeelhouders zonder zeggenschap die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Het verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en het verworven aandeel in de boekwaarde van het netto activa van de dochteronderneming wordt in het eigen vermogen verwerkt. Winsten en verliezen uit de verkoop aan aandeelhouders zonder zeggenschap (die niet tot een verlies van zeggenschap leiden) worden ook in het eigen vermogen geboekt. Wanneer de zeggenschap van de groep over de dochteronderneming eindigt, wordt elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering tegen reële waarde gewaardeerd op de datum waarop ze de zeggenschap verliest, met erkenning van de verandering in de boekwaarde opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde is de kostprijs bij eerste opname van een investering in een geassocieerde deelneming, joint venture of financiële activa. Bovendien worden alle op voorhand erkende bedragen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

70 p. 16 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, meestal met een aandeelhouderschap tussen 20% en 50% van de stemrechten. Voor investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de equity -methode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om het aandeel van de investeerder in de winst- en verliesrekening van de deelneming na de verwervingsdatum te erkennen. De deelneming van de groep in geassocieerde ondernemingen omvat de goodwill erkend bij de overname. Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de groep in die onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de groep en haar geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; niet- gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een waardeverminderingsverlies van het overgedragen actief wijst. De equity -methode wordt niet meer toegepast wanneer de boekwaarde van de deelneming in een geassocieerde onderneming nul wordt, tenzij de groep verplichtingen is aangegaan of gegarandeerd heeft met betrekking tot de geassocieerde onderneming. Belangen in joint ventures Op belangen in joint ventures wordt de equity -methode toegepast. De bovenvermelde principes in verband met geassocieerde ondernemingen zijn eveneens van toepassing op joint ventures. Waardeverminderingsverlies van geassocieerde ondernemingen en joint ventures De groep bepaalt op elke rapporteringsdatum indien er een objectieve indicatie bestaat dat de waarde van de investering in de entiteiten verwerkt volgens de equity-methode verminderd is. In dit geval berekent de groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde van de geassocieerde onderneming of joint venture en zijn boekwaarde en erkent het bekomende bedrag op de lijn aandeel in de winst/ het verlies van een geassocieerde onderneming/joint venture in de winst- en verliesrekening. Gevolgen van wisselkoerswijzigingen De consolidatie van de groep wordt opgemaakt in euro. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de wisselkoers op de balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in deviezen uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winsten verliesrekening. Wisselkoersverschillen voortvloeiend uit de omrekening tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum van de netto investering van de groep in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen, worden opgenomen in omrekeningsverschillen in de niet-gerealiseerde resultaten. De netto investering van de groep bevat het aandeel van de groep in de netto activa van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen en bepaalde intragroep leningen. De definitie van de netto investering houdt rekening met de leningen tussen dochterondernemingen en bepaalde in vreemde valuta luidende intragroepelementen. Overige wisselkoersverschillen worden geboekt in de winst- en verliesrekening. Waar de groep netto investeringen in buitenlandse entiteiten dekt, worden de winsten en verliezen ivm het effectieve deel van het dekkingsinstrument opgenomen in omrekeningsverschillen in de niet-gerealiseerde resultaten. De winst of het verlies ivm ineffectieve delen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer de buitenlandse entiteit wordt verkocht. Goodwill Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode ( acquisition method ) toe te passen op de overnamedatum, zijnde de datum waarop zeggenschap aan de groep wordt overgedragen. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De overnamekost wordt gewaardeerd tegen het totaal van de overgedragen vergoeding, die tegen de reële waarde op de overnamedatum wordt gewaardeerd, en het bedrag van enig minderheidsbelang en het op voorhand behouden belang in de overgenomen partij. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als enig minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag (meestal tegen reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke betaalbare voorwaardelijke verplichting wordt tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt het niet geherwaardeerd en de afwikkeling ervan wordt verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere veranderingen in de rëele waarde van de voorwaardelijke vergoeding in de winst- en verliesrekening opgenomen. De overnamekosten worden als lasten verwerkt. Voor het testen op waardeverminderingsverlies wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergiën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill met interne managementdoeleinden. Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment.

71 p. 17 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) Onderzoeken naar waardeverminderingsverliezen op goodwill worden jaarlijks ondernomen, of vaker indien evenementen of veranderingen in omstandigheden een potentieel waardeverminderingsverlies aanwijzen. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten. Elk waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als kost geboekt en wordt vervolgens niet meer teruggenomen. Immateriële vaste activa Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overnamedatum. De kosten voor de ontwikkeling of de instandhouding van computersoftware worden gewoonlijk in het resultaat opgenomen in de periode waarin ze worden gemaakt. De kosten direct verbonden met bepaalde en unieke computersoftware, die door de groep gecontroleerd worden, en waarvan de waarschijnlijke toekomstige economische opbrengsten hoger zijn dan de kosten over een periode van meer dan één jaar, worden echter als immateriële vaste activa erkend. De immateriële activa met een beperkte gebruiksduur worden afgeschreven over hun gebruiksduur volgens de volgende methodes: - computersoftware: lineair over 2 tot 7 jaar; - Safelite-klantencontracten: lineair over 10 jaar (vanaf maart 2007); - Cindy Rowe-klantencontracten: lineair over 7 jaar (vanaf januari 2009); - Diamond-klantencontracten: lineair over 7 jaar (vanaf juli 2008); - IGD-klantencontracten: lineair over 7 jaar (vanaf october 2009); - Car et Bus-klantencontracten: lineair over 4 jaar (vanaf maart 2010); - AUTO GLASS SPECIALISTS en ELITE AUTO GLASS merken: lineair over 2,5 jaar (vanaf 1 juli 2008); - DIAMOND TRIUMPH GLASS merk: lineair over 24 maand (vanaf 1 juli 2008); - CINDY ROWE AUTO GLASS merk: lineair over 3 jaar (vanaf 1 januari 2009); - Auto Glass Center Inc. en Alliance Claims Solutions merken (IGD overname): lineair over 3 jaar (vanaf 1 oktober 2009); - Car et Bus merk: lineair over 2 jaar (vanaf 1 januari 2010). - Apple en Autostock merken: lineair over 2 jaar (vanaf het begin van 2011). Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien. Wanneer merken verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen tijdens een beperkte periode worden die merken afgeschreven over hun resterende gebruiksduur. De merken CARGLASS en AUTOGLASS, aangeschaft in 1999, alsook GLASPRO, SPEEDY GLASS, APPLE AUTO GLASS en WINDSHIELD PROS aangeschaft in 2005, alsook SAFELITE AUTO GLASS aangeschaft in 2007, hebben onbepaalde gebruiksduren, aangezien er geen voorzienbare limiet bestaat aan de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de groep dankzij de marketinguitgaven en de gemaakte reclame. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor om het even welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur, waarvoor er een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt zijn boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot zijn realiseerbare waarde. Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek (of voor de onderzoeksfase van een intern project) worden als last opgenomen op het moment dat ze ontstaan. Een immaterieel actief dat voortvloeit uit de ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen opgenomen als en slechts als alle navolgende punten aangetoond kunnen worden: (a) de technische uitvoerbaarheid om het immateriële actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; (b) de groep de intentie heeft om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; (c) de groep het vermogen heeft om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (d) hoe het immateriële actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; (e) de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (f) de groep het vermogen heeft om de uitgaven die aan het immateriële actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar te waarderen. Materiële vaste activa Een materieel vast actief wordt bij opname tegen kostprijs gewaardeerd. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare omzetbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief, en van het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt wordt, indien toepasbaar, ook opgenomen in de kost van het actief. Na de opname als actief, wordt een materieel vast actief gewaardeerd tegen zijn kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur.

72 p. 18 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende: - Gebouwen: 40 tot 50 jaar; - Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar; - Informatica uitrusting: 2 tot 7 jaar; - Activa in leasing: afhangend van de leasingduur. - De lineaire afschrijving op de voertuigen in vloot is gebaseerd op de aankoopprijs van de voertuigen, de schatting van hun toekomstige restwaarde en hun voorziene bezitperiode. De restwaarden en gebruiksduren van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode. Als de boekwaarde van een materieel vast actief groter is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot zijn realiseerbare waarde. Latere kosten zijn in de boekwaarde van het actief begrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, alleen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden uitgegeven. Lease-overeenkomsten Operationele leases waarvoor de groep de lessor is Activa die worden verhuurd krachtens een operationele lease en waarvan de meeste wezenlijke risico s en voordelen van eigendom door de lessor worden behouden (met uitzondering van de voertuigen verkocht met een buy-back overeenkomst), worden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Zij worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. De huurinkomsten worden lineair geboekt over de leasingtermijn. Operationele leases waarvoor de groep de lessee is Leasebetalingen onder een operationele lease worden lineair als lasten opgenomen over de leaseperiode. Financiële leases waarvoor de groep de lessee is Lease-overeenkomsten betreffende materiële vaste activa waarbij de groep alle wezenlijke risico s en voordelen van de eigendom heeft overgedragen, worden als financiële leases beschouwd. Financiële leases worden in de balans opgenomen tegen bedragen die op het tijdstip van het aangaan van de leaseovereenkomst gelijk zijn aan de reële waarde van de geleasde eigendom of, indien ze lager zijn, aan de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Leasebetalingen moeten worden verdeeld tussen de financieringskosten en de uitstaande verplichting zodat zij resulteren in een constante periodieke rentevoet op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De uitstaande verplichtingen, exclusief financieringskosten, worden opgenomen onder de leningen. Het interestdeel van de financiële kosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de leaseperiode. De geleasde activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur volgens afschrijvingsgrondslagen die ook worden gebruikt voor andere activa in eigendom. Indien het niet redelijk zeker is dat de groep tegen het einde van de leaseperiode het eigendom zal verkrijgen, wordt het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze korter is. Voertuigen verkocht met een buy-back overeenkomst Voertuigen verkocht met een buy-back overeenkomst worden geboekt als operationele leases (met de groep als lessor) en worden opgenomen onder de voorraden in de balans. Het verschil tussen de verkoopprijs en de terugkoopwaarde ( buy-back verbintenis) wordt geboekt als uitgestelde opbrengst, terwijl de terugkoopwaarde onder de leveranciers wordt geboekt. De uitgestelde opbrengst wordt linair over hun bezitperiode opgenomen in opbrengsten. Voertuigen gekocht met een buy-back overeenkomst Voertuigen gekocht met een buy-back overeenkomst worden niet als actief erkend aangezien die transacties als operationele leases worden geboekt (met de groep als lessee). Het verschil tussen de aankoopprijs en de terugkoopwaarde (terugkoopobligatie door de leverancier) wordt geboekt als uitgestelde last, terwijl een handelsvordering wordt erkend voor de verkoopprijs. De opgelopen kost wordt lineair over hun bezitperiode opgenomen in de kosten van verkopen. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voorraden Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of occasievoertuigen, wordt toegerekend door hun afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorradenbestanddelen wordt toegerekend via de FIFO-formule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen.

73 p. 19 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) Het bedrag van alle waardeverminderingen van voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden wordt opgenomen als last in de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke terugboeking van elke waardevermindering van voorraden, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die wordt opgenomen als last in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito s. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. Eigen vermogen Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de emissie van gewone aandelen en aandelenopties worden in vermindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en). Wanneer de groep (of zijn dochterondernemingen) zijn eigen-vermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten uit het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigen-vermogensinstrumenten in het vervolg verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend. De dividenden die voorgesteld of aangekondigd zijn na balansdatum aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen. Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: - de groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, wordt er geen voorziening opgenomen. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding Binnen de groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of -verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of -verzekeringen moeten beschikken wordt door de nationale wetgevingen bepaald. De betalingen voor toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen op het moment dat ze verschuldigd zijn. De verplichtingen van de groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de projected unit credit -methode, met op zijn minst op jaarbasis, de uitvoering van de waarderingen door zelfstandige actuarissen. De contante waarde van de de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van hoogkwaliteitscorporateobligaties in dezelfde valuta als degene van de toekomstige uitbetalingen en met bijna dezelfde termijn als de onderliggende vergoeding na uitdiensttreding. In landen waar er geen diepe markt bestaat voor zulke obligaties worden de interestvoeten op regeringsobligaties gebruikt. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. De kost van de geleverde diensten wordt onmiddellijk geboekt op voorwaarde dat de beloningen reeds verworven zijn; indien dat niet het geval is, worden ze lineair afgeschreven over de gemiddelde periode waarin ze worden verworven. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. Indien het resultaat van die berekening op een actief uitkomt, wordt het geboekt in de mate van de kost van de geleverde diensten, vermeerderd met de contante waarde van elke economische beloning, onder de vorm van een te ontvangen terugbetaling van die regelingen, of van een vermindering van de toekomstige bijdragen die moeten betaald worden aan die regelingen. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen zijn personeelsbeloningen die verschuldigd zijn als gevolg van de beslissing van een entiteit om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioendatum; of als gevolg van de beslissing van een werknemer om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. Een entiteit moet ontslagvergoedingen opnemen als de entiteit zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van een dienstverband wanneer zij beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Overige langetermijn stimulansen De groep boekt een voorziening voor langetermijn stimulansen indien er een contractuele verplichting bestaat of als er een feitelijke verplichting bestaat voortvloeiend uit een vroegere praktijk.

74 p. 20 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Financiële instrumenten exclusief derivaten De groep deelt zijn financiële activa in de volgende categorieën: in financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. De classificatie hangt af van het doel bij de aanschaf van die financiële activa. Het management bepaalt die classificatie bij de eerste opname. (a) Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening zijn voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. Een financieel actief wordt in die categorie geclassificeerd indien het aangeschaft wordt voor verkoop op korte termijn. Derivaten worden eveneens geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij ze als afdekking dienen. Activa in die categorie worden als vlottende activa gepresenteerd indien verwacht wordt dat ze binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden; anders worden ze als vaste activa geclassificeerd. (b) Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met specifieke of vast te leggen betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Ze worden opgenomen in vlottende activa, behalve degene die na meer dan twaalf maanden na het einde van de rapporteringsperiode vervallen. Die worden onder de vaste activa geclassificeerd. De leningen en vorderingen van de groep omvatten de handelsvorderingen en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten en andere financiële activa in de balans. (c) Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn activa exclusief derivaten die ofwel tot die categorie worden aangewezen ofwel in geen andere categorie worden geclassificeerd. Ze worden opgenomen in vaste activa tenzij de investering vervalt of het management van plan is die te verkopen binnen de twaalf maanden na het einde van de rapporteringsperiode. Waardering van financiële instrumenten: (a) Voor verkoop beschikbare financiële activa worden tegen hun reële waarde geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in het resultaat. (b) De netto boekwaarde van de eigen aandelen wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (c) Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, met behulp van de effectieve-rentemethode, na aftrek van voorzieningen voor oninbare bedragen. (d) Voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde. (e) Handelsschulden, overige te betalen posten en leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, met behulp van de effectieverentemethode. Financiële instrumenten Derivaten Derivaten worden gebruikt ter dekking van de financiering en van de financiële risico s van de groep. Door zijn activiteiten wordt de groep blootgesteld aan financiële risico s verbonden met wisselkoersverschillen en veranderingen in de rentevoeten. De groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta ( FX-contracten ), rentevoetswaps ( IRS ), cross currency interestswaps ( CCIRS ) en opties om die risico s te dekken. Derivaten worden niet voor speculatieve doeleinden gebruikt door de groep. Bepaalde financiële transacties, alhoewel economisch effectieve afdekkingen, vervullen echter niet de voorwaarden van hedge accounting volgens de specifieke regels in IAS 39. Derivaten worden bij hun ontstaan geboekt tegen reële waarde. Indien ze de voorwaarden van hedge accounting niet vervullen, worden deze derivaten geboekt als aangehouden voor handelsdoeleinden en vervolgens tegen hun reële waarde opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die de voorwaarden voor hedge accounting niet vervullen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze ontstaan. Kasstroomafdekking Veranderingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en elk niet-effectief ingedekt deel wordt direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, op het moment dat het actief of passief erkend wordt, dienen de verbonden winsten of verliezen die direct in de niet-gerealiseerde resultaten werden opgenomen te worden erkend samen met het actief of passief dat ze dekken. Voor afdekkingen waarvan het onderliggende element niet resulteert in de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element invloed heeft op de winst of het verlies. Afdekking van de reële waarde Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor veranderingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat gedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winst- en verliesrekening. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat worden geboekt in de winst- en verliesrekening. Dezelfde behandeling is van toepassing op de afdekkingen die niet gebaseerd zijn op derivaten (zoals afdekkingen van netto investeringen door schulden). Hedge accounting wordt gestaakt als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. Vanaf dat ogenblik dient de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten overgeboekt te worden naar de winst- en verliesrekening.

75 p. 21 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) In het contract besloten derivaten die deel uitmaken van andere financiële instrumenten of andere basiscontracten worden afzonderlijk behandeld wanneer er geen nauwe banden bestaan tussen hun risico s en karakteristieken en de basiscontracten, en als de basiscontracten niet tegen reële waarde worden geboekt met niet-gerealiseerde winsten en verliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening. Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap De groep is verplicht de belangen zonder zeggenschap in Belron in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties wensen uit te oefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt als financiële passiva in de geconsolideerde balans opgenomen. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, wordt de goodwill aangepast aan het einde van de periode om de veranderingen in de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, wordt bij de eerste boeking het verschil tussen de vergoeding en de uitoefenprijs van de toegestane opties in het eigen vermogen, groepsaandeel, opgenomen. Op het einde van elke periode zal de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeaanpassing in de netto financieringkosten worden opgenomen. Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) worden als activa aangehouden voor verkoop geclassificeerd indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop, en wordt apart op een specifieke lijn gepresenteerd in de winst- en verliesrekening. Opbrengsten Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen indien aan alle volgende voorwaarden wordt voldaan: (a) de groep heeft de wezenlijke risico s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen aan de koper; (b) de groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; (c) het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; (d) het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de groep zullen vloeien; en (e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die diensten opgenomen a rato van de verrichte prestaties op de balansdatum. Het resultaat van een transactie kan betrouwbaar worden geschat indien alle volgende voorwaarden zijn vervuld: (a) het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; (b) het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de groep zullen vloeien; (c) de mate waarin de diensten op de balansdatum zijn verricht kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; en (d) de reeds gemaakte kosten voor de transactie en de kosten om de transactie te voltooien kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Renteopbrengsten worden op basis van tijdsevenredigheid opgenomen, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Royalty s worden volgens het toerekeningsbeginsel opgenomen in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. In de winst- en verliesrekening worden de verkoop van goederen, het verrichten van diensten en de royalty s opgenomen onder de titel verkopen. Interestopbrengsten worden onder de titel netto financieringskosten gepresenteerd. Op aandelen gebaseerde betalingen Op aandelen gebaseerde betalingen worden uitsluitend gerealiseerd in verband met aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten toegekend aan het personeel na 7 november 2002 worden overeenkomstig IFRS 2 geboekt, zodat hun kost in het resultaat opgenomen wordt over de overeenkomstige prestatieperiode. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in geldmiddelen (toegekend aan het personeel vóór, op of na 7 november 2002) worden als schuld erkend en hun kost wordt in het resultaat opgenomen over de overeenkomstige wachtperiode. Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief.

76 p. 22 TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Overheidssteun Overheidssubsidies voor de aankoop van vaste activa worden opgenomen als over te dragen ontvangsten en worden in credit geboekt in de winsten verliesrekening over de levensduur van de desbetreffende activa. Belastingen Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als een actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat later kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde belasting wordt opgenomen als een actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten genomen in belastingsaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Het maakt voorzieningen op, op basis van bedragen waarvan wordt verwacht dat ze aan de fiscale autoriteiten zullen betaald worden. De uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden volledig vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden. Bij de berekening van de belastinglatenties wordt met de volgende tijdelijke verschillen geen rekening gehouden: (i) de eerste opname van de goodwill en (ii) de eerste opname van een actief of verplichting die geen invloed heeft op de winst vóór belastingen of op de fiscale winst (het fiscale verlies). Het bedrag van de uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen vastgesteld op de balansdatum. Een uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover welke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven ofwel op dezelfde belastbare entiteit ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op een netto basis te regelen. Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Elke post van de winst- en verliesrekening en elk subtotaal van de winst- en verliesrekening wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake courant resultaat en ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bevatten de volgende elementen: (a) opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde, zonder rekening te houden met verworven kasstromen die voortkomen uit de verbintenissen van de groep inzake afdekking, waar hedge accounting niet kan worden toegepast volgens IAS 39; (b) koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de schulden in vreemde valuta; (c) waardeaanpassing van financiële passiva die resulteren uit de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010; (d) bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en andere vaste activa; (e) afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3; (f) andere ongebruikelijke elementen. Het betreft materiële elementen voortvloeiend uit evenementen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld. Alle andere elementen worden erkend als deel van het courante resultaat. TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE Toelichting 3.1: Segmentatie criteria De operationele segmenten van de groep voor de verslaggeving zijn autodistributie en voertuigbeglazing. Het segment autodistributie omvat de automobiele distributie-activiteiten (zie toelichting 1) net als de corporate activiteiten. Het segment voertuigbeglazing betreft Belron s.a. en zijn dochterondernemingen (zie toelichting 1). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringstructuur van de groep.

77 p. 23 TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) Toelichting 3.2: Gesegmenteerde winst- en verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) in miljoen EUR Toelichting (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Eliminaties Voertuigbeglazing Eliminaties Groep Externe verkopen , , , , , ,8 Verkopen tussen segmenten 8,5 2,1-10,6-8,2 3,7-11,9 - Verkopen per segment 3.216, ,1-10, , , ,6-11, ,8 Bedrijfsresultaat (per segment) 5 116,7 234,8 351,5 92,6 235,4 328,0 bestaande uit: courante elementen 5 114,9 262,3 377,2 92,6 255,6 348,2 ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 5 1,8-27,5-25, ,2-20,2 Netto financieringskosten 6-21,6-32,5-54,1-24,7-28,9-53,6 Resultaat vóór belastingen 9 95,1 202,3 297,4 67,9 206,5 274,4 bestaande uit: courante elementen 9 92,1 229,9 322,0 64,6 226,6 291,2 ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 9 3,0-27,6-24,6 3,3-20,1-16,8 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de equity - 7-0,1 - -0,1 0,5-0,5 methode Belastingen 8 2,7-46,4-43,7-4,0-54,1-58,1 Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 97,7 155,9 253,6 64,4 152,4 216,8 bestaande uit: courante elementen 97,4 175,0 272,4 61,7 166,8 228,5 ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 0,3-19,1-18,8 2,7-14,4-11,7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten ,4 19,4 RESULTAAT VAN DE PERIODE 376,0 236,2 Toerekenbaar aan: Auto - distributie Voertuigbeglazing Groep Auto - distributie Beëindigde bedrijfsactiviteiten Voertuigbeglazing Beëindigde bedrijfsactiviteiten Groep Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 98,3 144,6 69,7 312,6 64,7 142,1 12,0 218,8 bestaande uit: courante elementen 9 98,0 162,3 51,7 312,0 62,0 155,5 16,7 234,2 ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 0,3-17,7 18,0 0,6 2,7-13,4-4,7-15,4 Belangen zonder zeggenschap -0,6 11,3 52,7 63,4-0,3 10,3 7,4 17,4 RESULTAAT VAN DE PERIODE 97,7 155,9 122,4 376,0 64,4 152,4 19,4 236,2 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

78 p. 24 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) Toelichting 3.3: Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (Op 31 december) - Activa in miljoen EUR Toelichting Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Goodwill 11 6, , ,0 2,6 0, , ,6 Overige immateriële vaste activa 13 1,8 426,6 428,4 1,2 363,9 427,1 792,2 Voertuigen ,8 353,5-658,3 Overige materiële vaste activa ,2 293,1 436,3 139,1 58,8 277,5 475,4 Vastgoedbeleggingen 16 5,6-5,6 5, ,8 Entiteiten verwerkt volgens de equity -methode 7 3,8-3,8 4,0 16,3-20,3 Voor verkoop beschikbare financiële activa 17 0,5-0,5 0,5 0,5 0,2 1,2 Voor afdekking aangehouden derivaten 18-15,7 15,7-4,8-4,8 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten ,2-2,2 Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 20-30,5 30, ,2 39,2 Uitgestelde belastingvorderingen 21 0,1 54,2 54,3 1,2 41,4 49,7 92,3 Overige vorderingen 22 0,9 2,1 3,0 1,4-2,6 4,0 Vaste activa 162, , ,1 460,6 841, , ,3 Vaste activa aangehouden voor verkoop ,7-347,7 1, ,7 Voorraden ,6 256,3 626,9 310,4 7,1 233,9 551,4 Voor afdekking aangehouden derivaten 18-1,1 1, ,1 0,1 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19 12,0 0,3 12,3 14,8 2,7 2,2 19,7 Andere financiële activa 25-1,1 1,1 8,9-17,0 25,9 Actuele belastingvorderingen 26 0,1 7,6 7,7 0,1 1,6 4,2 5,9 Handelsvorderingen en overige vorderingen ,8 253,6 399,4 120, ,1 238, ,9 Geldmiddelen en kasequivalenten ,5 36,5 250,0 2,1 231,7 33,4 267,2 Vlottende activa 1.089,7 556, ,2 458, ,2 528, ,8 TOTAAL ACTIVA 1.251, , ,3 919, , , ,1 Groep

79 p. 25 TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) Toelichting 3.3: Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (Op 31 december) - Eigen vermogen en verplichtingen in miljoen EUR Toelichting Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Groep Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigenvermogensinstrumenten toerekenbaar zijn 1.530, , , ,6 Belangen zonder zeggenschap 0,5 1,1 1,6 1,1 212,2 0,8 214,1 Eigen vermogen 1.531,0 1, , ,7 212,2 0, ,7 Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 20 5,4 53,7 59,1 5,6 68,0 36,5 110,1 Overige voorzieningen 30 31,8 36,8 68,6 31,7 27,4 37,0 96,1 Voor afdekking aangehouden derivaten ,3-17,3 Leningen 31/32 251,3 536,9 788,2 537,5 460,5 740, ,6 Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19-1,1 1, ,1 0,1 Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap ,0-154,0 163, ,0 Andere schulden 34-7,7 7, ,3 13,3 Uitgestelde belastingverplichtingen 21 16,3 29,3 45,6 20,8 118,6 17,2 156,6 Langlopende verplichtingen 458,8 665, ,3 758,6 691,8 844, ,1 Passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop ,2-333, Voorzieningen 30-8,9 8,9-20,9 4,4 25,3 Voor afdekking aangehouden derivaten ,1 2,8 12,9 Leningen 31/32 12,0 41,1 53,1 29,1 297,5 29,6 356,2 Intragroep financiering ,0 240, Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 19 7,2 0,4 7,6 14,3 8,9 1,4 24,6 Actuele belastingverplichtingen 26 0,2 33,2 33,4 0,3 20,3 40,1 60,7 Handelsschulden en overige te betalen posten ,7 368,0 557,7 199,1 528,3 390, ,6 Kortlopende verplichtingen 302,3 691,6 993,9 242,8 886,0 468, ,3 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.292, , , , , , ,1

80 p. 26 TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Toelichting 3.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) in miljoen EUR Toelichting (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 116,7 234,8 351,5 92,6 235,4 328,0 Afschrijvingen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases 5 62,6-62,6 61,5-61,5 Afschrijvingen van overige vaste elementen 5 12,0 71,0 83,0 12,2 68,0 80,2 Afschrijvingen van overige immateriële vaste activa 5 0,8 23,4 24,2 1,0 25,5 26,5 Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa 9-13,7 13, Overige niet-geldelijke posten 9 2,0 2,1 4,1-0,2-159,7-159,9 Pensioenverplichtingen -0,3-25,4-25,7-0,4-13,6-14,0 Aanschaffingen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases (2) -183, ,7-150, ,2 Verkopen van voertuigen voor activiteiten van operationele leases (2) 106,4-106,4 95,7-95,7 Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal -53,0-53,6-106,6-33,9-22,9-56,8 Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 63,5 266,0 329,5 78,3 132,7 211,0 Betaalde belastingen -2,5-37,7-40,2-0,2-53,1-53,3 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten 61,0 228,3 289,3 78,1 79,6 157,7 Groep Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van materiële vaste activa (excl. voertuigen) -16,9-103,0-119,9-18,2-119,7-137,9 Verkopen van materiële vaste activa (excl. voertuigen) 2,9 4,5 7,4 0,1 2,6 2,7 Netto investering in immateriële en materiële vaste activa -14,0-98,5-112,5-18,1-117,1-135,2 Verwerving van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap 9-13, ,1-0,3 - -0,3 Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) 9/12-3,3-24,4-27, ,8-29,8 Vervreemding van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap 9-0,2 0,2 16,6-16,6 Vervreemding van dochterondernemingen (netto van vervreemde geldmiddelen) 9/41 302,3-302, Netto investering in overige financiële activa 25 1,2 1,3 2,5 0,6-5,8-5,2 Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten 273,1-121,4 151,7-1,2-152,7-153,9 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 2 Exclusief voertuigen met een buy-back overeenkomst.

81 p. 27 TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) Toelichting 3.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) - Vervolg in miljoen EUR Toelichting (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Contante netto ontvangsten uit de uitgifte van eigenvermogens instrumenten , ,3 Netto aanschaffingen van eigen aandelen ,7-4,7 Terugbetaling van financiële leases verplichtingen - -23,7-23, ,1-24,1 Netto verandering in andere leningen -276,3 48,6-227,7-274,0 230,9-43,1 Netto betaalde interesten -25,0-28,5-53,5-29,8-28,0-57,8 Door de moedermaatschappij betaalde dividenden 29-23, ,5-17, ,9 Door dochterondernemingen ontvangende/(betaalde) dividenden 92,7-100,0-7,3 94,0-100,0-6,0 Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten -232,1-103,6-335,7-334,3 78,8-255,5 Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten 102,0 3,3 105,3-257,4 5,7-251,7 Kasstroom uit de beëindigde bedrijfsactiviteiten ,2 170,6 TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE -16,9-81,1 in miljoen EUR Toelichting (1) Autodistributie Voertuigbeglazing Groep Beëindigde bedrijfsactiviteiten Autodistributie Voertuigbeglazing Beëindigde bedrijfsactiviteiten Groep Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar 28 2,1 33,4 92,3 127,8 24,7 28,1 38,7 91,5 Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar ,4 139,4 234,8-21,9 256,7 Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van boekjaar 28 2,1 33,4 231,7 267,2 259,5 28,1 60,6 348,2 Totale kasstroom van de periode -16,9-81,1 Omrekeningsverschillen -0,2 0,1 Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van boekjaar 250,1 267,2 Waarvan "Geldmiddelen en kasequivalenten - Autodistributie" Waarvan "Geldmiddelen en kasequivalenten - Autoverhuur" Waarvan "Geldmiddelen en kasequivalenten - Voertuigbeglazing" Waarvan "Geldmiddelen aangehouden voor verkoop - Autodistributie" ,5 2, , ,5 33,4 23 0,1-1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

82 p. 28 TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Toelichting 3.5: Overige gesegmenteerde informatie - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Kapitaalinvesteringen (2) 205,3 147,1 352,4 168,4 177,2 345,6 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1). (2) Kapitaalinvesteringen betreffen beide toevoegingen en aan aanschaffingen door bedrijfscombinaties inclusief goodwill. Buiten de afschrijvingen van de activa van de segmenten (die voorgesteld worden in toelichting 5), is de kost voortvloeiend uit het langetermijn incentiveplan voor het management de andere materiële uitgave in mindering gebracht bij de schatting van het resultaat van de segmenten. Toelichting 3.6: Geografische gesegmenteerde informatie (Jaar afgesloten op 31 december) De twee operationele segmenten van de groep opereren in drie belangrijke geografische gebieden, zijnde België (voornaamste markt voor het segment autodistributie), de rest van Europa en de rest van de wereld. Groep in miljoen EUR (2) België Rest van Europa Rest van de wereld Groep België Rest van Europa Rest van de wereld Groep Verkopen per segment aan externe klanten (1-2) 3.098, , , , , , , ,8 Vaste activa (3) 171, ,9 563, ,3 469, ,7 560, ,3 Kapitaalinvesteringen (2-4) 211,9 49,7 90,8 352,4 174,9 76,1 94,6 345,6 1 Gebaseerd op de geografische ligging van de klanten. 2 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 3 Vaste activa zoals gedefinieerd door IFRS 8 omvatten de goodwill, de andere immateriële vaste activa, de voertuigen, de overige materiële vaste activa, de vastgoedbeleggingen en de overige vaste vorderingen. 4 Kapitaalinvesteringen betreffen de toevoegingen alsook aanschaffingen door bedrijfscombinaties inclusief goodwill.

83 p. 29 TOELICHTING 4: VERKOPEN in miljoen EUR (1) Nieuwe voertuigen 2.649, ,4 Tweedehandse voertuigen 115,3 103,9 Onderdelen en accessoires 178,0 167,6 Naverkoopactiviteiten door Car Centers 57,4 54,7 Sport 32,3 35,8 Lease 146,6 141,4 Huuropbrengsten uit buy-back overeenkomsten 4,5 2,7 Andere verkopen 24,4 22,4 Subtotaal autodistributie 3.208, ,9 Voertuigbeglazing 2.769, ,9 VERKOPEN (EXTERNE) 5.977, ,8 bestaande uit: verkoop van goederen 3.158, ,4 verrichten van diensten 2.818, ,7 royalty s 0,8 0,7 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). Interestopbrengsten en dividenden (indien toepasbaar) worden opgenomen onder de netto financieringskosten (zie toelichting 6).

84 p. 30 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 5: BEDRIJFSRESULTAAT Bedrijfsresultaat wordt verkregen na aftrek van: in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Courante elementen: Inkopen en voorraadwijzigingen ,8-660, , ,8-674, ,8 Afschrijvingen van voertuigen -64, ,4-61, ,5 Afschrijvingen van overige vaste elementen (excl. vastgoedbeleggingen) -11,6-71,0-82,6-11,7-68,0-79,7 Afschrijvingen van de immateriële vaste activa (excl. waardeaanpassingen - zie toelichting 9) -0,8-13,8-14,6-1,0-10,5-11,5 Overige operationele leasebetalingen (2) ,9-142, ,2-139,2 Waardevermindering op voorraden -1,2 0,3-0,9-1,0-2,1-3,1 Netto winst (verlies) op voertuigen 4,8-4,8 4,5-4,5 Personeelskosten (zie toelichting 36) -142,0-998, ,9-130, , ,7 Onderzoek- en ontwikkelingskosten - -1,2-1,2 - -3,2-3,2 Overige -177,9-622,1-800,0-153,5-622,1-775,6 Overige bedrijfskosten: Waardeverminderingen op vorderingen - 3,0 3,0 0,3-2,8-2,5 Kosten verbonden met vastgoedbeleggingen: Afschrijvingen -0,5 - -0,5-0,5 - -0,5 Bedrijfskosten (3) -0,1 - -0,1-0,1 - -0,1 Overige -0,1-0,6-0,7 0,4-0,7-0,3 Subtotaal overige bedrijfskosten -0,7 2,4 1,7 0,1-3,5-3,4 Overige bedrijfsopbrengsten: Winst op materiële vaste activa 0,1 1,0 1, Huurinkomen uit vastgoedbeleggingen (4) 0,6-0,6 0,6-0,6 Overige 0,5-0, Subtotaal overige bedrijfsopbrengsten 1,2 1,0 2,2 0,6-0,6 Subtotaal courante elementen , , , , , ,6 Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (zie toelichting 9) 1,8-27,5-25, ,2-20,2 NETTO BEDRIJFSKOSTEN , , , , , ,8 Groep 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 2 Meestal verhuur van voertuigen en overige installaties en uitrusting met betrekking tot de activiteit. 3 Het bedrag in zijn geheel betreft vastgoedbeleggingen die huurinkomen hebben opgeleverd. 4 Bevat geen voorwaardelijke leasebetalingen.

85 p. 31 TOELICHTING 6: NETTO FINANCIERINGSKOSTEN Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen: in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep Courante elementen: Financiële kosten: Interestkosten -23,5-35,2-58,7-25,2-28,3-53,5 Transfer van waardeaanpassingen -0,9 1,4 0,5-3,8-2,0-5,8 Courante interestkosten -24,4-33,8-58,2-29,0-30,3-59,3 Overige financiële kosten -0,3 - -0,3-0,4 - -0,4 Subtotaal financiële kosten -24,7-33,8-58,5-29,4-30,3-59,7 Financiële opbrengsten 1,9 1,4 3,3 1,4 1,3 2,7 Courante netto financieringskosten -22,8-32,4-55,2-28,0-29,0-57,0 Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (zie toelichting 9): Waardeaanpassingen op verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap -0,6 - -0,6-1,4 - -1,4 Waardeaanpassingen op financiële instrumenten: Winsten (Verliezen) op bruto reële waarde van derivaten (2) 0,9 1,3 2,2 0,9-1,9-1,0 Transfer naar courante elementen 0,9-1,4-0,5 3,8 2,0 5,8 Subtotaal winsten (verliezen) op netto reële waarde van derivaten (2) 1,8-0,1 1,7 4,7 0,1 4,8 Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 1,2-0,1 1,1 3,3 0,1 3,4 NETTO FINANCIERINGSKOSTEN -21,6-32,5-54,1-24,7-28,9-53,6 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). 2 De verandering van de bruto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de waarde van de derivaten tussen het begin en het einde van de periode. Veranderingen in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de periode.

86 p. 32 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 7: ENTITEITEN VERWERKT VOLGENS DE EQUITY -METHODE In 2011 worden vier entiteiten van de groep verwerkt volgens de equity -methode. Vehicle Trading n.v. is een geassocieerde onderneming voor 49% die diensten inzake financiële leases verricht voor klanten van het segment autodistributie. In 2010 heeft het segment autodistributie 33% van het bedrijf S.M.A.R.T & Clean Automotive Services S.A. en zijn dochtermaatschappij, Riankar, die actief zijn in het smart repair van voertuigen overgenomen. Op jaareinde bestaat het deel van het segment autodistributie in die drie geassocieerde ondernemingen uit: in miljoen EUR Aandeel in bruto activa (incl. goodwill) 45,5 36,8 Aandeel in bruto verplichtingen -41,8-32,8 Aandeel in netto activa 3,7 4,0 Aandeel in de verkopen 13,8 12,2 Aandeel in winst (verlies) -0,1 0,5 In november 2011 hebben de moedermaatschappij en Volkswagen Financial Services (dochteronderneming van de groep Volkswagen) een joint venture opgericht, Volkswagen Finance (VDFin), om een volledige waaier van financiële diensten aan te bieden verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt. VDFin zal voor 50 % min één aandeel in handen zijn van de groep en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services. VDFin zal operationeel zijn begin 2012 met de inbreng van Lease n.v., dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium. Op het einde van 2011 was de participatie van het segment autodistributie in de joint venture gelijk aan zijn aandeel in de inschrijving tegen contanten (EUR 0,1 miljoen) bij de oprichting van de joint venture. In 2010 was Mercury Car Rental Ltd een geassocieerde onderneming van Avis Europe plc voor 33% die instond voor verhuringen op korte termijn in India onder het merk Avis. Op het einde van 2010 bestond het deel van het segment autoverhuur in die geassocieerde onderneming uit: in miljoen EUR Aandeel in bruto activa (incl. goodwill) - 3,0 Aandeel in bruto verplichtingen - -2,5 Aandeel in netto activa - 0,5 Aandeel in de verkopen - 4,1 Aandeel in winst (verlies) - -0,2 In 2010 waren Anji Car Rental and Leasing Company Ltd en OKIGO joint ventures van Avis Europe plc voor 50% die instonden voor verhuringen op korte termijn onder het merk Avis respectievelijk in China en in Frankrijk. Het deel van het segment autoverhuur in deze joint ventures bestond uit: in miljoen EUR Aandeel in vaste activa (incl. goodwill) - 38,8 Aandeel in vlottende activa - 9,7 Aandeel in kortlopende verplichtingen - -32,7 Aandeel in netto activa - 15,8 Aandeel in de verkopen - 26,1 Aandeel in winst (verlies) - 2,5

87 p. 33 TOELICHTING 8: BELASTINGLASTEN Belastinglasten bestaan uit de volgende elementen: in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep Actuele belastingen van het boekjaar -1,9-31,5-33,4-0,5-40,2-40,7 Actuele belastingen van vorige boekjaren - 0,9 0,9 - -1,2-1,2 Verandering in de uitgestelde belastingen 4,6-15,8-11,2-3,5-12,7-16,2 Belastinglasten 2,7-46,4-43,7-4,0-54,1-58,1 bestaande uit: courante elementen 5,4-54,9-49,5-3,4-59,8-63,2 ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (zie toelichting 9 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1). Het verband tussen de belastinglasten en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder verklaard: -2,7 8,5 5,8-0,6 5,7 5,1 in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep Resultaat vóór belastingen 95,1 202,3 297,4 67,9 206,5 274,4 Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%) -32,3-68,8-101,1-23,1-70,2-93,3 Verzoenende elementen (som van alle elementen hieronder geïdentificeerd door (a) en (b)) 35,0 22,4 57,4 19,1 16,1 35,2 Belastinglasten op resultaat vóór belastingen 2,7-46,4-43,7-4,0-54,1-58,1 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

88 p. 34 TOELICHTING 8: BELASTINGLASTEN (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De verzoenende elementen worden hieronder opgesomd: in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Courant resultaat vóór belastingen 92,1 229,9 322,0 64,6 226,6 291,2 Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%) -31,3-78,1-109,4-22,0-77,0-99,0 Verschil in belastingpercentage (a) - -2,2-2,2-1,5 1,5 Permanente verschillen (a) 21,1 30,8 51,9 14,7 14,3 29,0 Gebruik van fiscale verliezen (a) 14,2 0,3 14,5 4,7 0,7 5,4 Aanpassingen mbt vorige boekjaren (a) 6,1-0,7 5,4 - -4,7-4,7 Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen (a) -3,5-5,0-8,5-2,6-6,7-9,3 Opname van aanvankelijk niet erkende uitgestelde belastingvorderingen (a) 1,5-1,5 3,3 12,1 15,4 Impact van de dividenden (a) -2,2 - -2,2-1,5 - -1,5 Overige (a) -0,5 - -0, Belastinglasten op courant resultaat vóór belastingen 5,4-54,9-49,5-3,4-59,8-63,2 Reëel belastingpercentage op het courante resultaat vóór belastingen Groep -6% 24% 15% 5% 26% 22% Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in courant resultaat vóór belastingen 3,0-27,6-24,6 3,3-20,1-16,8 Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%) -1,0 9,4 8,4-1,1 6,8 5,7 Verschil in belastingpercentage (b) - -0,9-0,9 - -1,1-1,1 Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen (b) -1,7 - -1,7 0,5-0,5 Belastinglasten op ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in courant resultaat vóór belastingen -2,7 8,5 5,8-0,6 5,7 5,1 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN Resultaat van de periode Courant resultaat na belastingen ( courant PAT ) bestaat uit het resultaat uit voortgezette activiteiten, zoals voorgesteld in de winst- en verliesrekening (of het resultaat van de periode wanneer er geen bedrijfsactiviteit beëindigd wordt), exclusief ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen zoals gedefinieerd in toelichting 2, en exclusief hun impact op de belastingen. Courant resultaat vóór belastingen ( courant PBT ) bestaat uit het resultaat vóór belastingen, zoals voorgesteld in de winst- en verliesrekening, exclusief ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen zoals gedefinieerd in toelichting 2. Courant PAT, groepsaandeel, en courant PBT, groepsaandeel, sluiten het aandeel van de aandeelhouders zonder zeggenschap uit in het courante PAT en het courante PBT. Het courante resultaat is een prestatie-indicator niet gedefinieerd door de IFRS-normen. De groep beschouwt het courante resultaat niet als een alternatief voor financiële waarderingen bepaald in overeenstemming met IFRS. Het courante resultaat zoals weergegeven door de groep kan verschillen van gelijkaardige waarderingen van andere vennootschappen. De groep maakt gebruik van het concept courant resultaat om haar onderliggende prestatie uit te drukken.

89 p. 35 TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN (VERVOLG) in miljoen EUR (1) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep Van het resultaat vóór belastingen tot het courante PBT, groepsaandeel: Resultaat vóór belastingen 95,1 202,3 297,4 67,9 206,5 274,4 Min: ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in het resultaat vóór belastingen: Waardeaanpassingen van financiële instrumenten -1,8 (a) 1,8 (d) - -4,7 (a) -1,3 (d) -6,0 Waardeaanpassingen van verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 0,6 (b) - 0,6 1,4 (b) - 1,4 Afschrijving van de klantencontracten - 6,3 (e) 6,3-6,3 (e) 6,3 Afschrijving van merken met een beperkte gebruiksduur - 3,3 (f) 3,3-8,7 (f) 8,7 Overige ongebruikelijke elementen -1,8 (c) 16,2 (g) 14,4-6,4 (g) 6,4 Courant PBT 92,1 229,9 322,0 64,6 226,6 291,2 Belangen zonder zeggenschap in courant PBT 0,6-16,8-16,2 0,3-15,3-15,0 Courant PBT, groepsaandeel 92,7 213,1 305,8 64,9 211,3 276,2 Van courant PBT, groepsaandeel, tot courant PAT, groepsaandeel: Courant PBT, groepsaandeel 92,7 213,1 305,8 64,9 211,3 276,2 Aandeel van de groep in het courante resultaat van entiteiten verwerkt volgens de equity -methode -0,1 - -0,1 0,5-0,5 Belasting op courant PBT, groepsaandeel 5,4-50,8-45,4-3,4-55,8-59,2 Courant PAT, groepsaandeel 98,0 162,3 260,3 62,0 155,5 217,5 Van courant PAT, groepsaandeel, tot courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij: Courant PAT, groepsaandeel 260,3 217,5 Aandeel van de groep in de courante beëindigde bedrijfsactiviteiten 51,7 16,7 Courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij 312,0 234,2 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1). Autodistributie (a) Netto financieringskosten omvatten waardeaanpassingen van financiële instrumenten voor een bedrag van EUR 1,8 miljoen (2010: EUR 4,7 miljoen) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. (b) De netto financieringskosten omvatten waardeaanpassingen van verkoopopties toegestaan aan sommige aandeelhouders zonder zeggenschap (de familieholding van de CEO van Belron) voor een bedrag van EUR -0,6 miljoen (2010: EUR -1,4 miljoen). Zie toelichting 33 van deze geconsolideerde jaarrekening voor meer details. (c) Op het einde van het jaar bevatten de kosten van verkopen een ongebruikelijke aanpassing van de afschrijving op voertuigen (EUR 1,8 miljoen) met betrekking tot de toekomstige verkoop van Lease n.v. Zie toelichtingen 2.1. en 23 voor bijkomende informatie. Voertuigbeglazing (d) Netto financieringskosten en de kosten van verkopen bevatten waardeaanpassingen van financiële instrumenten voor een bedrag van respectievelijk EUR -0,1 miljoen (2010: EUR 0,1 miljoen) en EUR -1,7 miljoen (2010: EUR 1,2 miljoen) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. (e) In het kader van de overnames in de VS, Frankrijk en Canada, werden de klantencontracten als immaterieel vaste activa met beperkte gebruiksduur erkend. De afschrijvingen voor 2011 (in commerciële- en administratieve kosten) bedroegen EUR 6,3 miljoen (2010: EUR 6,3 miljoen). (f) Commerciële- en administratieve kosten omvatten de afschrijvingen van merken met beperkte gebruiksduren in de VS, Frankrijk en Canada die EUR 3,3 miljoen bedroegen (2010: EUR 8,7 miljoen).

90 p. 36 TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (g) Overige ongebruikelijke elementen (in commerciële- en administratieve kosten en in overige bedrijfskosten) van het segment voertuigbeglazing bevatten een bijzonder waardeverminderingsverlies van bepaalde vaste immateriële informatica activa (EUR 13,7 miljoen) en bijhorende kosten (EUR 1,0 miljoen) als gevolg van een strategieverandering om nieuwe technologieën te promoten, overname- en integratiekosten in Canada (EUR 5,3 miljoen), overige herstructureringskosten meestal in Frankrijk (EUR 7,9 miljoen) gecompenseerd door een ongebruikelijke opbrengst ivm pensioenen na een verandering, door de Britse regering, van de index gebruikt voor de herwaardering van staatspensioenen (EUR 11,7 miljoen). In 2010 werden herstructureringskosten voor EUR 6,4 miljoen (in overige bedrijfskosten) geboekt voor de integratie van de overnames in de VS (IGD) en in Frankrijk. Autoverhuur Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen van het segment autoverhuur worden gedetailleerd in toelichting 41 van deze geconsolideerde jaarrekening. Commentaren met betrekking tot het kasstroomoverzicht In 2010 bevatte de lijn overige niet-geldelijke posten, onder andere, de aanwending van de voorziening die vroeger werd aangelegd om het incentiveplan op lange termijn voor het management van het segment voertuigbeglazing te dekken. Dit jaar bevatte de lijn verwerving van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap de kasuitstroom voortvloeiend uit de de prijsaanpassing betaald aan Cobepa met betrekking tot hun uitgeoefende verkoopopties in september In 2010 bestond die lijn uit de belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap aangeschaft door het segment autodistributie in twee geassocieerde ondernemingen die actief zijn in smart repair (zie toelichting 7). De lijn verwerving van dochterondernemingen bevat op 31 december 2011, onder andere, de bedrijfscombinaties in toelichting 12. In 2010 bevatte de lijn vervreemding van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap de verkoop van 1% van het eigen vermogen van Belron aan de familieholding van de CEO van Belron in mei In de periode werd de opbrengst van de verkoop van de vroeger door de groep aangehouden aandelen van Avis Europe (EUR 411,8 miljoen rekening houdend met het netto effect van de wisselkoersafdekkingen) in de lijn vervreemding van dochterondernemingen inbegrepen, netto van Avis Europe vervreemde geldmiddelen (EUR 109,5 miljoen). In juli 2010 kondigde Avis Europe een kapitaalverhoging van EUR 179,2 miljoen (na aftrek van kosten) aan door een uitgifte van 9 voorkeurrechten voor 8 bestaande aandelen tegen een intekenprijs van 15 pence per nieuw aandeel. tekende in voor het geheel van zijn rechten (d.w.z. EUR 111,3 miljoen). TOELICHTING 10: RESULTAAT PER AANDEEL Het resultaat per aandeel ( EPS ) en het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten ( Continuing EPS ) worden hierboven vermeld in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (gebaseerd op het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij voor de continuing EPS ), na aanpassing mbt de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). Courant EPS, en courant EPS uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, die geen ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bevatten zoals gedefinieerd in toelichting 9, worden gegeven om de operationele prestatie te onderstrepen. Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de onderstaande tabel weergegeven. De groep heeft opties op gewone aandelen van de moedermaatschappij (en van Avis Europe plc in 2010) toegekend aan werknemers. Zulke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen. In 2010 vermeerderden de opties op gewone aandelen van Avis Europe plc het gewogen gemiddelde aantal aandelen van Avis Europe plc aangezien sommige prestatievoorwaarden werden gehaald en de marktprijs van de aandelen hoger werd dan de uitoefenprijs van de opties.

91 p. 37 TOELICHTING 10: RESULTAAT PER AANDEEL (VERVOLG) De opties op de gewone aandelen van de moedermaatschappij vermeerderden het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de moedermaatschappij in 2010 en 2011 aangezien sommige uitoefenprijzen van opties lager dan de marktprijs van de aandelen waren. Die opties zijn verwaterend. De berekening van het gewone en het verwaterde EPS ziet eruit als volgt: (1) Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 312,6 218,8 Aanpassing mbt de winstaandelen -3,5-2,5 Teller voor EPS (in miljoen EUR) (a) 309,1 216,3 Courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 312,0 234,2 Aanpassing mbt de winstaandelen -3,6-2,6 Teller voor courant EPS (in miljoen EUR) (b) 308,4 231,6 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten 253,6 216,8 Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten -10,7-10,0 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 242,9 206,8 Aanpassing mbt de winstaandelen -2,8-2,4 Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in miljoen EUR) (c) 240,1 204,4 Courant resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten 272,4 228,5 Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het courante resultaat van de voortgezette -12,1-11,0 bedrijfsactiviteiten Courant resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten 260,3 217,5 ( Courant PAT, groepsaandeel zoals gedefinieerd in toelichting 9) Aanpassing mbt de winstaandelen -3,0-2,5 Teller voor courante EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in miljoen EUR) (d) 257,3 215,0 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode (e) Aanpassing mbt de aandelenoptieplannen Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS (f) Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Gewoon per aandeel (in EUR) (a)/(e) 5,66 3,97 Verwaterd per aandeel (in EUR) (a)/(f) 5,63 3,95 Gewoon courant per aandeel (in EUR) (b)/(e) 5,65 4,26 Verwaterd courant per aandeel (in EUR) (b)/(f) 5,62 4,23 Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Gewoon voortgezet per aandeel (in EUR) (c)/(e) 4,40 3,76 Verwaterd voortgezet per aandeel (in EUR) (c)/(f) 4,37 3,73 Gewoon courant voortgezet per aandeel (in EUR) (d)/(e) 4,71 3,95 Verwaterd courant voortgezet per aandeel (in EUR) (d)/(f) 4,68 3,93 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

92 p. 38 TOELICHTING 11: GOODWILL GECONSOLIDEERDE JAARREKENING in miljoen EUR Boekwaarde op 1 januari 1.004,6 939,8 Toevoegingen 21,7 26,5 Vermeerdering voortvloeiend uit de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder 1,6 25,8 zeggenschap (zie toelichting 33) Aanpassingen 0,6-6,3 Perimeter-uittreding -0,9 - Omrekeningsverschillen -1,6 18,8 Boekwaarde op 31 december 1.026, ,6 De toevoegingen voortvloeiend uit de bedrijfscombinaties die in de periode hebben plaatsgevonden worden gedetailleerd in toelichting 12. De vermeerdering voortvloeiend uit de verkoopopties bevat de bijkomende goodwill geboekt op het einde van het jaar om de veranderingen in de uitoefenprijs van de overblijvende opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven (zie toelichting 33). De aanpassingen komen voort uit de verdere wijzigingen in de reële waarde van de netto activa met betrekking tot de overnames van het segment voertuigbeglazing in De perimeter-uittreding betreft de deconsolidatie van Avis Europe plc na zijn verkoop in oktober Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa, heeft de groep een herziening van de boekwaarde van de goodwill en de overige immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren (zie toelichting 13) uitgevoerd op ieder jaareind. De herziening voor bijzondere waardeverminderingsverliezen, gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van de groep is opgenomen tegen een bedrag dat niet hoger is dan zijn realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van (i) de reële waarde minus de verkoopkosten en (ii) de bedrijfswaarde. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde heeft de groep de contante waarde berekend van de geraamde toekomstige kasstromen die zouden kunnen voortvloeien uit het constante gebruik van de activa en daarvoor een disconteringsvoet vóór belastingen van 9,1% (2010: tussen 8% en 9%) gebruikt. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van elk segment met bijhorende aanpassing voor de relevante risico s verbonden met de activiteiten. Geraamde toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op langetermijn plannen (d.w.z. over 3 jaar) voor alle kasstroomgenererende eenheden, met extrapolatie voor de komende jaren op basis van groeipercentages op lange termijn voor de individuele kasstroomgenererende eenheden. Dit groeipercentage wordt vastgelegd op 2% (2010: tussen 2% en 4%) voor de meeste eenheden, inclusief degene die de belangrijkste goodwill en immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren bevatten. De voornaamste veronderstellingen ter ondersteuning van de waarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren omvatten groeipercentages van verkopen, bruto marge, bedrijfskosten, disconteringsvoet en langetermijn groeipercentages. Bruto marges zijn gebaseerd op historische waarden verwezenlijkt door de respectieve kasstroomgenererende eenheden en op de stemming van wereldmarkten. Bedrijfskosten zijn gebaseerd op historische niveaus aangepast naar behoren voor de groei van de activiteit over de periode van financiële projecties. De kasstroomveronderstellingen voor die kasstroomgenererende eenheden maken deel uit aan de door de Raad van Bestuur laatst herzien financiële projecties. De disconteringsvoet is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van elk segment. Langetermijn groeipercentages zijn gebaseerd op een analyse van de industrie en zijn coherent met historische trends. Toekomstige kasstromen zijn ramingen die herzien kunnen worden in toekomstige perioden als de onderliggende veronderstellingen veranderen. In het geval dat die veronderstellingen ongunstig variëren in de toekomst, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren kunnen verminderen en lager uitkomen dan hun boekwaarde. Op basis van huidige waarderingen, blijkt er voldoende ruimte te bestaan om een normale variatie van de onderliggende veronderstellingen te kunnen absorberen. Ter informatie: een vermeerdering met één procentpunt van de disconteringsvoet en een vermindering van het langetermijn groeipercentage met één procentpunt zouden niet uitkomen op een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill en op immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren.

93 p. 39 TOELICHTING 11: GOODWILL (VERVOLG) De toerekening van de goodwill aan kasstroomgenererende eenheden wordt hieronder beschreven (de toerekening van de overige immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren wordt gegeven in toelichting 13): in miljoen EUR Autodistributie 6,2 2,6 Autoverhuur Frankrijk - 0,2 Subtotaal autoverhuur - 0,2 Voertuigbeglazing Verenigd Koninkrijk 97,2 97,1 Frankrijk 70,7 70,7 Italië 54,2 54,2 Duitsland 47,8 47,8 Canada 51,3 40,3 Nederland 29,1 29,1 België 27,1 27,1 Australië 27,3 24,8 Verenigde Staten 124,3 123,5 Spanje 19,7 17,9 Noorwegen 7,0 7,0 Nieuw-Zeeland 6,4 6,4 Griekenland 3,8 3,8 Zweden 4,9 4,5 Zwitserland 2,1 2,1 Portugal 1,2 1,2 Denemarken 5,2 5,2 Brazilië 24,6 26,6 China 4,7 2,9 Rusland 8,6 8,4 Turkije 4,8 4,8 Niet toegerekend 397,8 396,4 Subtotaal voertuigbeglazing 1.019, ,8 GROEP 1.026, ,6 Het niet toegerekende bedrag in het segment voertuigbeglazing vloeit voort uit de overname van Belron door de groep in 1999, uit de transacties aangegaan met de aandeelhouders zonder zeggenschap van Belron sedert 1999 en uit de erkenning van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap van Belron als gevolg van de invoering van IAS 32 vanaf 1 januari 2005 (zie toelichting 33).

94 p. 40 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 12: BEDRIJFSCOMBINATIES De groep past de herziene versie van de IFRS-norm 3 Bedrijfscombinaties toe vanaf 1 januari Gedurende de periode heeft de groep de volgende overnames uitgevoerd: - Op 1 januari 2011 heeft Belron de activa van Jinan Xin Mei Ka Glass Co Ltd, een bedrijf actief in de levering en vervanging van voertuigbeglazing in China, overgenomen; - Op 4 februari 2011 heeft Avis Europe de resterende 50% van zijn franse joint venture OKIGO overgenomen; - Op 1 maart 2011 heeft Belron de activa van Shenzhen Minky Automobile Glass Co. Ltd in China overgenomen; - Op 7 maart 2011 heeft Belron de activa van Bilglas Express, een bedrijf met een servicepunt in Zweden, overgenomen; - Op 1 april 2011 heeft Belron de activa van KST-Glass LLC, een groothandelaar in Rusland, overgenomen; - Op 4 april 2011 heeft Belron de activa van Tyresö Biglasa, een bedrijf met een servicepunt in Zweden, overgenomen; - Op 16 mei 2011 heeft Belron de activa van Comercial Kuramoto de Autovidros Ltda in Brazilië overgenomen; - Op 27 mei 2011 heeft Belron de activa van Capital Glass Pty Ltd, een bedrijf actief in de vervanging van vlakglas in Australië, overgenomen; - Op 1 juli 2011 heeft Belron de activa van Changsha Fuyao Vehicle Glass Parts Co. Ltd en Changzha Yinxi Glass Sales Co. Ltd in China overgenomen; - In juli 2011 heeft de moedermaatschappij 100% van Penders s.a. die een garage actief in de distributie van Porsche in België beheert overgenomen; - Op 4 juli 2011 heeft Belron de activa van MN Comercio de Vidros Automotivos e Espamentos Ltds ME in Brazilië overgenomen; - Op 4 augustus 2011 heeft Belron de activa van Allglas i Orebro in Zweden overgenomen; - Op 14 november 2011 heeft Belron de activa van Struder Autoglas GmbH & Co. KG in Oostenrijk overgenomen; - Op 1 december 2011 heeft Belron de activa van Vidre Eris SL, een bedrijf met vijf servicepunten in Spanje, overgenomen; - Op 1 december 2011 heeft Belron de activa van EFK Glass BVBA in België overgenomen; - Tijdens het jaar heeft Belron 27 servicepunten in Canada overgenomen. Ze waren allemaal vroegere zelfstandige Apple of Duro franchisenemers.

95 p. 41 TOELICHTING 12: BEDRIJFSCOMBINATIES (VERVOLG) De bijkomende verkopen voortvloeiend uit deze overnames bedragen circa EUR 25 miljoen (circa EUR 48 miljoen als deze op de eerste dag van de periode hadden plaatsgevonden). De resultaten voortvloeiend uit deze overnames (zelfs als ze op de eerste dag van de periode hadden plaatsgevonden) worden niet als materieel beschouwd voor de groep en worden bijgevolg niet apart bekendgemaakt. De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van de overnames worden hieronder beschreven: in miljoen EUR Voorlopige reële waarde (1) Overige immateriële vaste activa 2,1 Overige materiële vaste activa 1,8 Voorraden 4,5 Handelsvorderingen en overige vorderingen 6,4 Geldmiddelen en kasequivalenten 1,4 Langlopende leningen -0,2 Kortlopende leningen -2,5 Actuele belastingverplichtingen -0,4 Handelsschulden en nog te betalen posten -8,7 Netto verworven activa 4,4 Goodwill (zie toelichting 11) 21,7 VERGOEDING 26,1 Uitsplitsing van de vergoeding: Contante betaling 22,6 Reële waarde van voorheen aangehouden investering -0,1 Schatting van de reële waarde van de uitgestelde betaling ivm de overnames betaalbaar in de toekomst 3,6 26,1 (1) De aangegeven reële waarden zijn voorlopig aangezien het integratieproces van de verworven entiteiten en hun activiteiten nog aan de gang is. De hierboven erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere beloningen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten en die van de segmenten autodistributie en voertuigbeglazing. De reële waarde van de handelsvorderingen en overige vorderingen bedraagt EUR 6,4 miljoen en verwacht wordt dat het volledige bedrag geïnd kan worden. Bijhorende overnamekosten van EUR 5,7 miljoen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen. De goodwill op de overnames van 2010 werd vermeerderd met EUR 0,6 miljoen, wat aanpassingen aan de reële waarde van de initiële waarderingen weergegeven in toelichting 12 van de geconsolideerde jaarrekening 2010 weerspiegelt. Deze vermeerdering komt voornamelijk voort uit veranderingen in de reële waarde van de netto verworven activa.

96 p. 42 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 13: OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 11. Alle overige immateriële vaste activa hebben beperkte gebruiksduren, tenzij anders gespecificeerd. in miljoen EUR Avislicentierechten Andere licenties en gelijkaardige rechten Merken (met beperkte en onbepaalde gebruiksduur) Klantencontracten Computer software Overige Totaal Bruto bedrag op 1 januari ,5 0,4 349,2 59,2 165,4 0, ,0 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari ,9-0,4-16,6-22,7-94,9-0,3-493,8 Boekwaarde op 1 januari ,6-332,6 36,5 70,5-792,2 Toevoegingen: Apart aangeworven elementen ,0-37,0 Vervreemdingen ,2 - -0,2 Afschrijvingen -6,2 - -3,3-6,3-17, ,9 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie toelichting 9) , ,7 Terugboeking van bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie toelichting 41) 96, ,2 Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties , ,1 Perimeter-uittreding -442, , ,4 Omrekeningsverschillen - - 0,3-0,8-1,1 Boekwaarde op 31 december ,6 32,3 66,5-428,4 bestaande uit: bruto bedrag - 0,4 349,8 61,9 145,7 0,3 558,1 gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waarde verminderings verliezen - -0,4-20,2-29,6-79,2-0,3-129,7 Bruto bedrag op 1 januari ,5 0,4 336,1 50,9 123,3 0, ,5 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari ,2-0,4-7,7-14,8-77,9-0,3-446,3 Boekwaarde op 1 januari ,3-328,4 36,1 45,4-776,2 Toevoegingen: Interne ontwikkeling ,0-1,0 Apart aangeworven elementen ,3-32,3 Vervreemdingen ,1 - -0,1 Afschrijvingen -13,7 - -8,7-6,3-16, ,3 Transfer van (naar) een andere categorie - - 2,3 2,5 5,7-10,5 Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties - - 1,1 0, ,5 Omrekeningsverschillen - - 9,5 3,8 2,8-16,1 Boekwaarde op 31 december ,6-332,6 36,5 70,5-792,2 bestaande uit: bruto bedrag 711,5 0,4 349,2 59,2 165,4 0, ,0 gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waarde verminderings verliezen -358,9-0,4-16,6-22,7-94,9-0,3-493,8 Vóór de deconsolidatie van het segment autoverhuur werden al de activa en passiva geherwaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten op de datum van verkoop.

97 p. 43 TOELICHTING 13: OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (VERVOLG) De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft beschouwd dat de transactieprijs voorgesteld in de afkoopregeling (zie toelichting 41) een indicatie vormt dat het bijzondere waardeverminderingsverlies in 2008 van de Avis-licentierechten verminderd is. Bijgevolg en in overeenstemming met de vereisten van de IAS-norm 36, werd een terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het segment autoverhuur naar zijn reële waarde minus verkoopkosten op de verkoopsdatum te brengen. De voortvloeiende terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies (bruto bedrag van EUR 96,2 miljoen) werd volledig toegewezen aan de Avis-licentierechten. Die terugneming heeft ook geleid tot een vermeerdering van EUR 28,8 miljoen van de uitgestelde belastingverplichting voortkomend uit de erkenning van de Avis-licentierechten. De oorsprong van de merken met onbepaalde gebruiksduur wordt gegeven in de samenvatting van de grondslagen voor de financiële verslaggeving in toelichting 2. De toename van de klantencontracten weerspiegelt de bedrijfscombinaties van 2010 (zie toelichting 12) door het segment voertuigbeglazing. De merken met beperkte gebruiksduren worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur aangezien er een voorzienbaar einde bestaat van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren. De afschrijvingen voor 2011 bedroegen EUR 3,0 miljoen (2010: EUR 8,7 miljoen). De boekwaarde van de merken met een beperkte gebruiksduur bedroeg op 31 december 2011 EUR 2,3 miljoen (2010: EUR 2,3 miljoen) terwijl de boekwaarde van de merken met onbepaalde gebruiksduur EUR 326,6 miljoen (2010: EUR 330,3 miljoen) bedroeg. De toerekening van de merken (met onbepaalde gebruiksduren) aan kasstroomgenererende eenheden in het segment voertuigbeglazing wordt hieronder beschreven: in miljoen EUR Verenigd Koninkrijk 67,9 67,9 Frankrijk 61,9 61,9 Duitsland 34,8 34,8 Nederland 24,2 24,2 België 18,1 18,1 Canada 15,3 15,3 Verenigde Staten 92,1 95,8 Spanje 9,1 9,1 Portugal 2,9 2,9 Italië 0,3 0,3 Boekwaarde van de merken 326,6 330,3 De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren worden gegeven in toelichting 11. Op basis van huidige waarderingen (zie toelichting 11), blijkt er voldoende ruimte te bestaan om een normale variatie van de onderliggende veronderstellingen te kunnen absorberen. Ter informatie: een vermeerdering met één procentpunt van de disconteringsvoet en een vermindering van het langetermijn groeipercentage met één procentpunt zouden niet uitkomen op een bijzonder waardeverminderingsverlies op goodwill en op immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren. TOELICHTING 14: VOERTUIGEN in miljoen EUR Bruto bedrag op 1 januari 865,4 910,5 Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari -207,1-238,6 Boekwaarde op 1 januari 658,3 671,9 Toevoegingen 649,8 571,5 Vervreemdingen -101,6 - Afschrijvingen -110,5-166,8 Transfer naar voorraden -227,9-456,1 Transfer van (naar) vlottende activa 6,2 31,8 Transfer naar vaste activa aangehouden voor verkoop (zie toelichting 23) -324,3 - Perimeter-uittreding -549,5 - Omrekeningsverschillen -0,5 6,0 Boekwaarde op 31 december - 658,3 bestaande uit: bruto bedrag - 865,4 gecumuleerde afschrijvingen ,1

98 p. 44 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 14: VOERTUIGEN (VERVOLG) In 2010 waren de voertuigen waarvoor een financiële lease-overeenkomst wordt afgesloten hierboven opgenomen (alleen in het segment autoverhuur) voor een bedrag van EUR 40 miljoen. De voertuigen die deel uitmaken van de vloot van het segment autodistributie worden verhuurd in België door s.a. Lease n.v. ( Lease ), een 100% dochteronderneming van de groep. Alle verhuringen zijn operationele leases. De verhuurtermijn bedraagt gemiddeld 44 maanden (2010: 44 maanden). De gemiddelde grootte van de vloot in 2011 bedraagt voertuigen (2010: voertuigen). Op het einde van het jaar heeft de groep zich geëngageerd tot een verkoopplan van Lease wat zal leiden tot een verlies van de controle van de dochteronderneming. De bijdrage ervan, begin 2012, zal leiden tot het creëren van een nieuwe joint venture (Volkswagen Finance) opgericht door de groep en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de groep Volkswagen). De vlootactiva werden daarvoor geclassificeerd als aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5. Zie toelichtingen 2.1 en 23 voor meer informatie. In 2011 en 2010 werd de vloot van Lease gefinancierd via een effectiseringsprogramma. In juni 2009 werd het oorspronkelijke programma van 2006 met succes hernieuwd voor een bijkomende periode van drie jaar en voor een maximum bedrag van EUR 310 miljoen, dewelke in 2010 verlengd werd tot december 2011 tegen gunstigere voorwaarden. Deze effectisering bestaat uit de uitgifte van obligaties aan professionele investeerders. Deze effectisering had geen impact op de nettoschuld van de groep (dit programma zijnde een substituut tegenover andere externe financieringsbronnen). De boekwaarde van de obligaties verandert wanneer nieuwe leasingcontracten worden afgesloten en wanneer de bestaande vervallen. De terugbetaling van de obligaties en de betaling van interesten worden gedekt door de leasebetalingen door de klanten en de herverkoop van de voertuigen. Dankzij dit programma volgt de boekwaarde van de obligaties de evolutie van de boekwaarde van de vloot tot de derde verjaardag van de hernieuwing (of achttien maanden na de hernieuwing zonder verlenging van de financiering van het programma). Vanaf dan begint de afschrijving, in lijn met het verstrijken van de onderliggende leasingcontracten. De effectisering veroorzaakt geen verwijdering van elementen uit de balans. Verdere informatie inzake de effectisering wordt gegeven in toelichtingen 19, 25, 31 en 39. Dit programma zal volledig terugbetaald worden in het begin van 2012 ter gelegenheid van de bijdrage van Lease aan Volkswagen Finance, gezien de financiering door Volkswagen Financial Services verstrekt zal worden. De lijn perimeter-uittreding betreft de deconsolidatie van de vloot van het segment autoverhuur (zie toelichting 2.1). Vóór de verkoop van Avis Europe werden de voertuigen die deel uitmaakten van de vloot van het segment autoverhuur verhuurd door Avis Europe plc en haar dochterondernemingen in Europa. Alle verhuringen waren operationele leases. In overeenstemming met IFRS 5 heeft de groep besloten de vloot van het segment autoverhuur niet meer af te schrijven vanaf de datum van classificatie als aangehouden voor verkoop (30 juni 2011). De impact in de geconsolideerde winst- en verliesrekening is EUR 32,0 miljoen.

99 p. 45 TOELICHTING 15: OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA in miljoen EUR Onroerend goed Installaties en uitrusting Activa in aanbouw Totaal Bruto bedrag op 1 januari ,2 592,6 8, ,6 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari ,1-367, ,2 Boekwaarde op 1 januari ,1 225,5 8,8 475,4 Toevoegingen 22,8 86,1 5,6 114,5 Vervreemdingen -0,3-9,5 - -9,8 Afschrijvingen -21,7-66,4-0,3-88,4 Transfer van (naar) een andere categorie 4,8 0,3-5,1 - Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties 0,7 1,1-1,8 Perimeter-uittreding -47,9-10,2-0,4-58,5 Omrekeningsverschillen 0,2 1,1-1,3 Boekwaarde op 31 december ,7 228,0 8,6 436,3 bestaande uit: bruto bedrag 377,9 595,3 8,6 981,8 gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingsverliezen -178,2-367, ,5 Bruto bedrag op 1 januari ,9 498,0 3,2 901,1 Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari ,4-309, ,0 Boekwaarde op 1 januari ,5 188,4 3,2 419,1 Toevoegingen 32,0 103,1 7,9 143,0 Vervreemdingen -0,7-2,7 - -3,4 Afschrijvingen -23,5-69, ,9 Transfer van (naar) een andere categorie 0,4-6,2-2,3-8,1 Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties - 1,3-1,3 Omrekeningsverschillen 5,4 11,0-16,4 Boekwaarde op 31 december ,1 225,5 8,8 475,4 bestaande uit: bruto bedrag 434,2 592,6 8, ,6 gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen -193,1-367, ,2 Op 31 december 2011 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment autodistributie (EUR 8,6 miljoen). De lijn perimeter-uittreding betreft de deconsolidatie van het segment autoverhuur (zie toelichting 2.1). Activa waarvoor een financiële leaseovereenkomst wordt afgesloten zijn hierboven opgenomen voor de volgende bedragen: in miljoen EUR Onroerend goed Installaties en uitrusting Activa in aanbouw Totaal 31 december ,2-46,2 31 december ,2-54,2

100 p. 46 TOELICHTING 16: VASTGOEDBELEGGINGEN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING in miljoen EUR Bruto bedrag op 1 januari 12,5 12,5 Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari -6,7-6,2 Boekwaarde op 1 januari 5,8 6,3 Toevoegingen 0,3 - Afschrijvingen -0,5-0,5 Boekwaarde op 31 december 5,6 5,8 bestaande uit: bruto bedrag 12,8 12,5 gecumuleerde afschrijvingen -7,2-6,7 Reële waarde 9,1 9,2 De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke taxateur die in het bezit is van een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de groep. De laatste beschikbare waarderingen dateren van maart Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment autodistributie. Zie ook toelichtingen 5 en 39 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen. TOELICHTING 17: VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa met uitsluiting van derivaten die worden aangeduid als voor verkoop beschikbaar of die niet worden weergegeven als (i) leningen en vorderingen, (ii) tot einde looptijd aangehouden beleggingen of (iii) voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. in miljoen EUR Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Overige 0,5 0,5 1,2 1,2 Totaal voor verkoop beschikbare financiële activa 0,5 0,5 1,2 1,2 In 2011 bevatten de voor verkoop beschikbare financiële activa vooral belangen zonder zeggenschap in niet genoteerde ondernemingen (gemeten tegen aanschaffingswaarde minus eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, zijnde een benadering van hun reële waarde) aangehouden door het segment autodistributie. De vermindering in de periode wordt verklaard door de deconsolidatie van voor verkoop beschikbare financiële activa van het segment autoverhuur en door de verkoop van een vroeger minderheidsbelang van het segment voertuigbeglazing in een genoteerde onderneming. Ze worden beschouwd als vaste activa en zullen waarschijnlijk niet verkocht worden binnen de 12 maanden. Ze kunnen echter gedeeltelijk of geheel verkocht worden in de nabije toekomst, afhankelijk van de opportuniteiten die zich voordoen.

101 p. 47 TOELICHTING 18: VOOR AFDEKKING AANGEHOUDEN DERIVATEN Voor afdekking aangehouden derivaten zijn derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting beantwoorden. Ze vertegenwoordigen economische afdekkingen tegen risico s waaraan de groep blootgesteld wordt (zie toelichting 38). Voor afdekking aangehouden derivaten worden als volgt in de balans voorgesteld: in miljoen EUR Vaste activa 15,7 4,8 Vlottende activa 1,1 0,1 Langlopende verplichtingen - -17,3 Kortlopende verplichtingen - -12,9 Netto voor afdekking aangehouden derivaten 16,8-25,3 Voor afdekking aangehouden derivaten worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR CCIRS (ivm schulden) 15,7-9,0 Rentevoetswaps (ivm schulden) - -12,4 Termijncontracten in vreemde valuta (niet met schulden verbonden derivaten) 1,1-3,2 NDF contracten - -0,7 Netto voor afdekking aangehouden derivaten 16,8-25,3 In 2011 worden alle voor afdekking aangehouden derivaten erkend in het segment voertuigbeglazing (in 2010 in de segmenten autoverhuur en voertuigbeglazing). In het segment voertuigbeglazing: - Termijncontracten in vreemde valuta werden gebruikt om de kosten van de toekomstige grondstoffenaankopen te dekken wanneer die aankopen in een andere valuta dan de functionele valuta van de aankopende entiteit uitgedrukt worden. De afdekkingsinstrumenten worden meestal gebruikt om aankopen in Australische Dollars, US Dollars en Canadese Dollars af te dekken. Deze contracten, die de voorwaarden voor hedge accounting vervullen, worden als kasstroomafdekkingen voorgesteld. Ze zullen zich binnen de 12 maanden na de datum van de geconsolideerde balans voordoen net als hun impact op de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Het totale referentiebedrag van deze contracten bedraagt EUR 26,3 miljoen (2010: EUR 45,7 miljoen) en de totale reële waarde erkend in de niet-gerealiseerde resultaten is een actief van EUR 1,1 miljoen (2010: passief van EUR 2,0 miljoen). - Termijncontracten in vreemde valuta werden eveneens gebruikt om de toekomstige interestkosten af te dekken wanneer de onderliggende lening in een andere valuta dan de functionele valuta van de betalende entiteit uitgedrukt wordt. Bepaalde contracten vervullen de voorwaarden voor hedge accounting en andere niet. Degene die de voorwaarden voor hedge accounting vervullen worden als kasstroomafdekkingen voorgesteld. Ze zullen zich binnen de 12 maanden na de datum van de geconsolideerde balans voordoen net als hun impact op de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Het totale referentiebedrag van deze contracten bedraagt nihil (2010: EUR 0,8 miljoen). De netto positie geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten bedraagt nihil in 2011 en Cross currency interestswaps werden gebruikt om de toekomstige in US Dollar uitgedrukte kasstromen van de US Private Placements af te dekken wanneer die leningen niet als afdekking dienen van ofwel netto investeringen ofwel kortetermijn intercompany leningen. Die contracten vervullen de voorwaarden voor hedge accounting. Het totale referentiebedrag van de cross currency interestswaps contracten (om US Dollars te ontvangen tegen EUR) bedraagt EUR 73,6 miljoen (2010: nihil) en de reële waarde is een actief van EUR 15,7 miljoen (2010: nihil). De opbrengst op cross currency interestswaps tijdens de periode bedraagt EUR 14,7 miljoen en vertegenwoordigt de reële waarde minus opgelopen interesten erkend in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. - Niet-leverbare valutatermijncontracten werden gebruikt om een deel van de netto activa van de Braziliaanse activiteit af te dekken. Die contracten die de voorwaarden voor hedge accounting vervullen werden gebruikt om de wisselkoersverschillen op de leningen in EUR in Brazilië af te dekken. Het totale referentiebedrag van die contracten is nihil (2010: EUR 10,1 miljoen) en de reële waarde is nihil (2010: passief van EUR 0,7 miljoen). - Als onderdeel van zijn afdekkingspolitiek van netto investeringen, maakte het segment voertuigbeglazing ook gebruik van in valuta uitgedrukte leningen om een deel van zijn niet in euro uitgedrukte netto activa tegen waardeveranderingen voortvloeiend uit wisselkoerseffecten te beschermen. De reële waarde van die leningen bedraagt EUR 349,5 miljoen (2010: EUR 347,2 miljoen).

102 p. 48 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 18: VOOR AFDEKKING AANGEHOUDEN DERIVATEN (VERVOLG) In de voorgaande periode dienden cross currency interestswaps ( CCIRS ) in het segment autoverhuur met een gecumuleerd referentiebedrag van USD 240,0 miljoen om de onderhandse plaatsingen in USD van Avis Europe af te dekken. Het wisselkoersrisico voortvloeiend uit de lening uitgedrukt in USD werd onderworpen aan aanpassingen van de reële waarde tegen EUR -1,8 miljoen. Kasstroomafdekkingen van EUR 0,1 miljoen kwamen voort uit de omrekening in EUR van de semestriële interestbetalingen in USD. Rentevoetswaps met een gecumuleerd referentiebedrag van EUR 200,0 miljoen met een gemiddelde vaste rentevoet van 4,03% werden gebruikt om de variabele trimestriële interestbetalingen voortkomend uit de Senior Floating Rate Notes terugbetaalbaar in 2013 uitgegeven door Avis Europe in Het doel van de afdekking bestond erin de leningen met variabele rentevoet om te zetten in leningen met vaste rentevoet en resulteerde in kasstroomafdekkingen van EUR 11,4 miljoen. Kredietrisico s maken geen deel uit van de afdekking. Er werd geen materiële ineffectiviteit van deze afdekkingen geboekt op balansdatum in Termijncontracten in vreemde valuta werden gebruikt om de voorziene opbrengsten en betalingen in vreemde valuta af te dekken. Veranderingen in de reële waarde van deze termijncontracten in vreemde valuta worden als kasstroomafdekkingen in de hedging reserve in eigen vermogen erkend. Er werd geen materiële ineffectiviteit van deze afdekkingen geboekt op balansdatum in Er wordt voor alle segmenten verwacht dat het langlopende gedeelte van de voor afdekking aangehouden derivaten na meer dan 12 maanden geregeld wordt; het kortlopende gedeelte binnen de 12 maanden. De reële waarden worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op veronderstellingen die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de CCIRS en van de rentevoetswaps ( IRS ) wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps en collars wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt opgesteld op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op balansdatum. De referentiebedragen van de openstaande voor afdekking aangehouden derivaten bedragen: in miljoen EUR CCIRS (ivm schulden) 73,6 183,0 Rentevoetswaps (ivm schulden) - 200,0 Termijncontracten in vreemde valuta (niet met schulden verbonden derivaten) 26,3 80,6

103 p. 49 TOELICHTING 19: VOOR HANDELSDOELEINDEN AANGEHOUDEN DERIVATEN Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten zijn derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting niet beantwoorden. Ze vertegenwoordigen echter economische afdekkingen tegen risico s waaraan de groep wordt blootgesteld (zie toelichting 38). Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten worden als volgt in de balans voorgesteld: in miljoen EUR Vaste activa Derivaten ivm schulden In het contract besloten derivaten - 2,2 Subtotaal - 2,2 Vlottende activa Derivaten ivm schulden Rentevoetswaps excl. swaps ivm effectisering 10,3 10,8 Rentevoetswaps ivm effectisering (1) 1,7 4,2 Caps - 0,2 Niet met schulden verbonden derivaten Termijncontracten in vreemde valuta - 2,3 Brandstofafdekkingsinstrumenten 0,3 2,2 Subtotaal 12,3 19,7 Langlopende verplichtingen Derivaten ivm schulden Rentevoetswaps excl. swaps ivm effectisering -1,1-0,1 Subtotaal -1,1-0,1 Kortlopende verplichtingen Derivaten ivm schulden Rentevoetswaps excl. swaps ivm effectisering -7,6-18,4 Rentevoetswaps ivm effectisering (1) - -4,4 Caps - -0,6 Termijncontracten in vreemde valuta - -0,7 Niet met schulden verbonden derivaten Termijncontracten in vreemde valuta - -0,5 Subtotaal -7,6-24,6 NETTO VOOR HANDELSDOELEINDEN AANGEHOUDEN DERIVATEN 3,6-2,8 1 Verdere informatie over de effectisering wordt gegeven in toelichtingen 14, 25, 31 en 39. In het segment voertuigbeglazing werd een combinatie van opties, caps en collars (gezamenlijk Brandstofafdekkingsinstrumenten ) gebruikt om de prijs van de brandstofaankopen af te dekken. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Die marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor benzine gezien de afgedekte volume en de contractperiode. In de voorgaande periode bevatten de EUR 250,0 miljoen Senior Floating Rate Notes uitgegeven door Avis Europe in 2006 en terugbetaalbaar in 2013 een optie die de mogelijkheid bood aan Avis Europe om haar leningen vervroegd terug te betalen vanaf 31 juli In het kader van deze optie kunnen de leningen afgelost worden a pari vanaf 31 juli Overeenkomstig de IAS-norm 39 wordt deze optie apart van de onderliggende leningen erkend als een in het contract besloten derivaat. Dat derivaat werd als vaste activa voorgesteld, consistent met de termijn van de lening die in het contract besloten is. De reële waarden van de forward rate agreements worden berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarden van de rentevoetswaps en -caps worden gewaardeerd met waarderingsmodellen voor opties. Zie toelichting 18 voor details over de overige gebruikte waarderingstechnieken.

104 p. 50 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 19: VOOR HANDELSDOELEINDEN AANGEHOUDEN DERIVATEN (VERVOLG) De referentiebedragen van de openstaande voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten bedragen: in miljoen EUR Rentevoetswaps excl. swaps ivm effectisering 1.151, ,8 Rentevoetswaps ivm effectisering (1) 402,0 402,0 Caps en collars 10,0 40,0 Floors en collars 10,0 15,0 Termijncontracten en -opties in vreemde valuta 2,6 18,9 Brandstofafdekkingsinstrumenten 16,7 12,1 (1) Verdere informatie over de effectisering wordt gegeven in toelichtingen 14, 25, 31 en 39. TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn. De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Andere personeelsbeloningen op lange termijn worden opgenomen onder de langlopende voorzieningen of langlopende overige schulden, en worden, indien materieel, apart vermeld in de desbetreffende toelichting. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Indien toepasbaar dragen de entiteiten van de groep bij tot de desbetreffende wettelijke pensioenregelingen. Bepaalde entiteiten van de groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief degene met vaste vergoedingen, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de groep. De informatie in verband met toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding wordt weergegeven in toelichting 36. De groep beheert regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding voor de in aanmerking komende personeelsleden in de volgende landen: Autodistributie: Gefinancierde en niet-gefinancierde regelingen: België Autoverhuur (alleen in 2010): Gefinancierde regelingen: Oostenrijk Frankrijk Spanje Verenigd Koninkrijk Niet-gefinancierde regelingen: Duitsland Italië Voertuigbeglazing: Gefinancierde regelingen: Canada Frankrijk Ierland Nederland Verenigd Koninkrijk Verenigde Staten De waarderingen werden gebaseerd op de meest recente actuariële schattingen, herzien door de actuarissen van de regelingen om de verplichtingen en de marktwaarde van de activa van de fondsbeleggingen te evalueren op iedere balansdatum.

105 p. 51 TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (VERVOLG) De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn de volgende (aangezien er meerdere regelingen bestaan binnen de groep worden rangschikkingen gegeven): Gefinancierde regelingen Niet-gefinancierde regelingen Min. Max. Min. Max. Min. Max. Min. Max. Inflatiepercentage 1,9% 3,1% 1,9% 3,6% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Disconteringsvoet 2,6% 4,7% 3,6% 5,4% 0,6% 4,1% 1,5% 5,4% Verwacht rendement op fondsbeleggingen: Aandelen 5,8% 8,0% 7,0% 8,4% Obligaties 2,8% 5,0% 3,0% 5,3% Overige 4,1% 7,0% 0,4% 7,3% Loonsverhoging 1,0% 5,0% 1,0% 5,4% 2,6% 2,6% -0,3% 2,5% Pensioenverhoging 1,0% 3,1% 1,0% 3,6% 2,3% 2,3% 1,3% 2,0% De verwachte rendementen op fondsbeleggingen zijn gebaseerd op marktverwachtingen aan het begin van elk jaar, voor de rendementen over de totale levensduur van de desbetreffende verplichting. Het verwachte rendement op obligaties is gebaseerd op de opbrengsten van langetermijnobligaties. De verwachte rendementen op aandelen zijn gebaseerd op talrijke kwalitatieve- en kwantitatieve marktanalyses inclusief overwegingen van risicopremies op de markt. Het effectieve rendement op fondsbeleggingen is als volgt: in miljoen EUR (1) Verwacht rendement op fondsbeleggingen 20,9 18,3 Effectief rendement minus verwacht rendement op fondsbeleggingen -21,5 29,5 Effectief rendement op fondsbeleggingen -0,6 47,8 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1). De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt samengevat: in miljoen EUR Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 30,5 39,2 Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen -59,1-110,1 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -28,6-70,9 bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden -0,8-0,9 bedrag dat geregeld zou moeten worden langer na 12 maanden -27,8-70,0

106 p. 52 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (VERVOLG) De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Contante waarde van brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen -388,8-3,4-392,2-534,0-43,7-577,7 Reële waarde van de fondsbeleggingen 363,6-363,6 506,8-506,8 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -25,2-3,4-28,6-27,2-43,7-70,9 De bedragen opgenomen in de balans in 2009 en 2008 werden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Totaal De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen: Contante waarde van brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen -466,2-39,1-505,3-347,3-38,1-385,4 Reële waarde van de fondsbeleggingen 392,3-392,3 279,0-279,0 Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen -73,9-39,1-113,0-68,3-38,1-106,4 in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Aandelen 215,4-215,4 306,3-306,3 Obligaties 112,5-112,5 143,5-143,5 Overige activa 35,7-35,7 57,0-57,0 Reële waarde van de fondsbeleggingen 363,6-363,6 506,8-506,8 De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de groep, alsook geen door de groep uitgegeven financiële instrumenten. De wijzigingen in het erkende netto tekort zijn de volgende: in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Netto tekort (-) / overschot (+) op 1 januari -27,2-43,7-70,9-73,9-39,1-113,0 Bijdragen betaald door de groep 18,5-18,5 38,1-38,1 Beloningen betaald door de groep - 0,8 0,8-2,2 2,2 Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening (voortgezette 6,3 6,7-0,4 bedrijfsactiviteiten) -6,3-0,5-6,8 Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening (beëindigde -1,8-1,8 - bedrijfsactiviteiten) -4,9-2,5-7,4 Actuariële winsten (+) / verliezen (-) -57, ,0 26,4-3,8 22,6 Perimeter-uittreding 35,7 39,9 75, Andere betaalde beloningen ,2-0,2 Transfer van een andere categorie ,3 - -2,3 Omrekeningsverschillen -0,1 - -0,1-4,5 - -4,5 Netto tekort (-) / overschot (+) op 31 december -25,2-3,4-28,6-27,2-43,7-70,9 Totaal

107 p. 53 TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (VERVOLG) De bedragen opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn de volgende: in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -8,7-0,3-9,0-10,7-0,9-11,6 Pensioenkosten van verstreken diensttijd 11,7-11,7-0,1 - -0,1 Rentekosten -17,6-0,1-17,7-27,7-2,1-29,8 Impact van inperkingen en afwikkelingen 0,4-0,4 0,2-0,2 Verwacht rendement op fondsbeleggingen 20,9-20,9 27,1-27,1 Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening 6,7-0,4 6,3-11,2-3,0-14,2 bestaande uit: commerciële- en administratieve kosten (courante elementen) -5,0-0,4-5,4-11,2-3,0-14,2 commerciële- en administratieve kosten (ongebruikelijke elementen - zie toelichting 9) 11,7-11, In 2011 komt de pensioenkost van verstreken diensttijd van EUR 11,7 miljoen voort uit de verandering door de Briste regering van de index voor staatspensioenherwaarderingen (zie toelichting 9). De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten zijn de volgende: in miljoen EUR Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Gefinancierde regelingen Nietgefinancierde regelingen Totaal Effectief rendement minus verwacht rendement op fondsbeleggingen -21, ,5 29,5-29,5 Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen 11,5-11,5 1,4-1,4 Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de overwegingen (1) -41, ,2-15, ,7 Beëindigde bedrijfsactiviteiten -5,8 - -5,8 11,2-3,8 7,4 Actuariële winsten (+) / verliezen (-) -57, ,0 26,4-3,8 22,6 1 Financiële en/of demografische overwegingen. De beste schatting van de bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2012 bedraagt EUR 16,3 miljoen. De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding zijn berekend op basis van een aantal actuariële overwegingen (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, verandering van het personeel, enz.). De verplichtingen zouden kunnen vermeerderen als die overwegingen veranderen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portfolio, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen vermeerderen als het rendement van die beleggingen onvoldoend zou zijn.

108 p. 54 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 21: UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die verband houden met belastingen door dezelfde belastingautoriteit worden geheven. De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende: in miljoen EUR Herwaarderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen Dividenden Invorderbare fiscale verliezen Financiële instrumenten Overige Totaal Uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen) Op 1 januari ,5-25,2 10,0-1,0 5,2-1,6-7,4-147,5 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening 4,3 4,7-8,8-0,2 5,9-0,1-7,0-1,2 Credit (debet) in eigen vermogen , ,2 - -5,0 Omrekeningsverschillen - -2,4-0, ,3-2,9 Op 31 december ,2-22,9-4,2-1,2 11,1-1,5-14,7-156,6 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening -27,0 3,1-13,0-0,3-6,1-3,0 8,3-38,0 Credit (debet) in eigen vermogen - - 7, ,7-3,4 Perimeter-uittreding 138,5 5,2 4,3 - -5,7-0,3 8,4 150,4 Omrekeningsverschillen 0,1-3,2 0,2 - -2,0-0,1-4,8 Op 31 december ,6-17,8-5,6-1,5-2,7-8,5 2,1-45,6 Uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen) Op 1 januari ,2 62,6-40,4 5,9 5,4 98,1 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - -11,9-17,2-13,6-0,9 3,3-13,1 Credit (debet) in eigen vermogen ,0-2,2-3,2 Overboeking naar actuele belastingen - 0, ,7 1,8 Omrekeningsverschillen - -0,5 4,4-3,5-0,1 1,4 8,7 Op 31 december ,5 49,8-57,5 3,9 9,6 92,3 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening - 8,1-3,4-6,2-0,1-10,8 Credit (debet) in eigen vermogen - - 4, ,4 2,9 7,1 Perimeter-uittreding - -30,2-9,1 - -1,5-3,4-6,8-51,0 Transfer naar vaste activa aangehouden voor verkoop - -1, ,0 Omrekeningsverschillen - -0,2-4,1-0, ,9 Op 31 december ,8 37,8-62,6-5,7 54,3 Netto belastingvorderingen (-verplichtingen) na compensatie in de geconsolideerde balans erkend: 31 december ,2-51,4 45,6-1,2 68,6 2,4-5,1-64,3 31 december ,6-69,6 32,2-1,5 59,9-8,5 7,8 8,7

109 p. 55 TOELICHTING 21: UITGESTELDE BELASTINGEN (VERVOLG) In 2010 bevatte de kolom herwaarderingen voornamelijk de uitgestelde belastingverplichting (EUR 111,8 miljoen) voortvloeiend uit de erkenning van de Avis-licentierechten. De verandering van het jaar wordt verklaard door de impact van de uitgestelde belastingen op de afschrijving en op de terugboeking van het bijzondere waardeverminderingsverlies van de Avis-licentierechten, alsook door de deconsolidatie van het netto bedrag van deze uitgestelde belastingverplichting op het einde van september De netto uitgestelde belastingsbalans bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van EUR 11,1 miljoen (2010: EUR 13,7 miljoen) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Dit netto bedrag zou echter niet teruggeboekt kunnen worden zoals oorspronkelijk voorzien omwille van de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen. Op de balansdatum heeft de groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van EUR 240,2 miljoen (2010: EUR 480,3 miljoen) ter beschikking ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Het bevat ongebruikte fiscale verliezen van EUR 3,3 miljoen (2010: EUR 2,4 miljoen) die zullen vervallen in de periode (2010: ) en ongebruikte fiscale kredieten van EUR 41,1 miljoen (2010: EUR 105,8 miljoen) die zullen vervallen in de periode (2010: ). Andere verliezen zouden eindeloos overgedragen kunnen worden. Er werd geen uitgestelde belasting erkend in verband met de overige tijdelijke verschillen voor een bedrag van EUR 10,0 miljoen (2010: EUR 22,8 miljoen) omwille van de lage voorspelbaarheid van de toekomstige winsten. Op balansdatum bedraagt het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures (zijnde vooral de gecumuleerde positieve geconsolideerde reserves van die entiteiten) waarvoor geen uitgestelde belastingverplichtingen zijn opgenomen EUR 831,8 miljoen (2010: EUR 809,6 miljoen). Geen uitgestelde belastingverplichting werd erkend voor die verschillen omdat de groep in staat is het moment waarop die verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen en het duidelijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Er zou op gewezen moeten worden dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de moedermaatschappij, geen of bijna geen impact zou hebben op de actuele belastingen. Uitgestelde belastingvorderingen bevatten, onder andere, de volgende elementen: - EUR 0,2 miljoen (2010: EUR 3,8 miljoen) waarvan het gebruik afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten die groter zijn dan de winsten die voortvloeien uit de afwikkeling van bestaande belastbare tijdelijke verschillen; - EUR 4,6 miljoen (2010: EUR 0,5 miljoen) in verband met entiteiten die een verlies hebben geleden in de lopende- of voorgaande periode in een belastingjurisdictie waarop de uitgestelde belastingvorderingen betrekking hebben. De erkenning van die uitgestelde belastingvorderingen wordt ondersteund door winstverwachtingen in de nabije toekomst. Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op voorwaarde dat er voldoende waarschijnlijkheid bestaat over hun regeling binnen een afzienbare tijd. De terugvorderbaarheid werd voorzichtig beoordeeld. In het geval dat de voorwaarden voor deze regeling zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden. TOELICHTING 22: OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA) De overige vorderingen opgenomen onder de vaste activa zijn samengesteld uit borgtochten en uit overige vorderingen van de entiteiten verwerkt volgens de equity -methode. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde, en ze brengen over het algemeen geen interest op. Er wordt verwacht dat ze na meer dan 12 maanden terugbetaald zullen worden. TOELICHTING 23: VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Kader Op 10 oktober 2011 hebben de moedermaatschappij en Volkswagen Financial Services (dochteronderneming van de groep Volkswagen) een akkoord gesloten om een gezamenlijke dochteronderneming op te richten, Volkswagen Finance (VDFin), om een volledige waaier van financiële diensten aan te bieden verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt. VDFin zou operationeel moeten zijn begin 2012 en zal opgericht worden door de inbreng van Lease n.v., dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium. VDFin zal voor 50 % min één aandeel in handen zijn van en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services. Beide partijen hebben de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend op 23 december Classificatie als aangehouden voor verkoop De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij heeft beschouwd dat ze gebonden is aan de verkoop van Lease die een verlies van controle met zich zal meebrengen, en heeft dus alle activa en passiva van haar dochtermaatschappij op 31 december 2011 als aangehouden voor verkoop geclassificeerd in de geconsolideerde balans, aangezien de transactie aan de erkenningscriteria van IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten voldeed. Die activa en passiva werden geherwaardeerd tegen de laagste waarde tussen de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten op de datum van zijn classificatie als aangehouden voor verkoop (31 december 2011).

110 p. 56 TOELICHTING 23: VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Activa en verplichtingen (segment autodistributie) in miljoen EUR 2011 Voertuigen 324,3 Uitgestelde belastingvorderingen 1,1 Overige vaste vorderingen 0,6 Overige financiële activa - geldreserves ivm de effectisering 7,7 Actuele belastingvorderingen 0,6 Handelsvorderingen en overige vorderingen 13,3 Geldmiddelen en kasequivalenten 0,1 Vaste activa aangehouden voor verkoop 347,7 In 2010 waren de vaste activa aangehouden voor verkoop samengesteld uit gebouwen, die vroeger gebruikt werden voor automobiel distributieactiviteiten, die het management had besloten te verkopen. De verkoop vond plaats in de tweede helft van in miljoen EUR Toelichting 2011 Overige langlopende voorzieningen 4,0 Kortlopende obligaties uitgegeven in het kader van de effectisering 181,4 Kortlopend intragroep achtergestelde lening 31 89,0 Korlopende voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten - Interestvoetswaps ivm de effectisering 2,0 Handelsschulden en overige te betalen posten 56,8 Passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop 333,2 Netto activa groepsaandeel 14,5 Nettoschuld in miljoen EUR 2011 Kortlopende obligaties uitgegeven in het kader van de effectisering 181,4 Kortlopend intragroep achtergestelde lening 89,0 Minus: Overige financiële activa - geldreserves ivm de effectisering -7,7 Minus: Geldmiddelen en kasequivalenten -0,1 Nettoschuld 262,6

111 p. 57 TOELICHTING 24: VOORRADEN in miljoen EUR Autodistributie Voertuigen 339,6 283,2 Wisselstukken en accessoires 29,5 26,3 Overige 1,5 0,9 Subtotaal 370,6 310,4 Autoverhuur Voertuigen - 0,7 Brandstof - 5,9 Wisselstukken en accessoires - 0,5 Subtotaal - 7,1 Voertuigbeglazing Glas en bijhorende producten 256,3 233,9 Subtotaal 256,3 233,9 GROEP 626,9 551,4 waarvan: elementen geboekt tegen reële waarde verminderd met verkoopkosten 88,0 82,0 In het segment autoverhuur in 2010 waren de voertuigen samengesteld uit voorheen verhuurde voertuigen die het management beslist had te verkopen. De verkopen hielden plaats begin De elementen geboekt tegen reële waarde verminderd met verkoopkosten zijn meestal voertuigen verkocht met een buy-back overeenkomst die in de balans worden gehouden (dit soort overeenkomst wordt geboekt als operationele lease) tot hun latere verkoop. Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden. TOELICHTING 25: ANDERE FINANCIËLE ACTIVA Andere financiële activa worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR Autodistributie - Geldreserves ivm de effectisering - 8,9 Voertuigbeglazing - Niet beschikbare geldmiddelen ivm overnames 1,1 17,0 Andere financiële activa 1,1 25,9 De geldreserves ivm de effectisering (zie toelichting 23 voor de bedragen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop op 31 december 2011) worden door Lease in borg gehouden en worden aangehouden op haar eigen bankrekeningen. Verdere informatie inzake de effectisering wordt gegeven in toelichtingen 14, 19, 31 en 39. De terugbetaling van de andere financiële activa wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde is gelijk aan hun reële waarde. TOELICHTING 26: ACTUELE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN Actuele belastingvorderingen (-verplichtingen) worden meestal binnen de 12 maanden terugbetaald.

112 p. 58 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 27: HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN Handelsvorderingen en overige vorderingen worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Netto handelsvorderingen 137,2 186,1 323,3 107,5 147,7 192,2 447,4 Vorderingen in verband met voertuigen ,4-758,4 Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de equity - methode 1,3-1,3 0, ,5 Overige vorderingen 7,3 67,5 74,8 12,8 120,0 45,8 178,6 Handelsvorderingen en overige vorderingen 145,8 253,6 399,4 120, ,1 238, ,9 Het incasseren van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde. De groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten. Dergelijke risico s worden gematigd door het selecteren van klanten en overige zakenpartners op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke wederpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke wederpartijen wordt systematisch geschat en kredietlimieten worden vastgelegd vóór het nemen van elke kredietblootstelling. Betalingstermijnen zijn gemiddeld minder dan één maand behalve wanneer lokale praktijken anders zijn. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en centraal geïnd in het segment autodistributie. Voor het segment voertuigbeglazing wordt het lokaal beheerd. In het segment autodistributie, is de concentratie van de tien voornaamste klanten gelijk aan 23% (2010: 20%) en geen klant ligt boven de 7% (2010: 6%) van de vorderingen. Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment voertuigbeglazing is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt door de diversificatie van de cliënteel van Belron. In de voorgaande periode bevatten de vorderingen in verband met voertuigen in het segment autoverhuur, vorderingen betreffende voertuigen gekocht met buy-back overeenkomsten, vooruitbetaalde operationele leasebetalingen voor de voertuigen, verschuldigde bedragen van de leasingbedrijven en overige vorderingen ivm voertuigen. Groep De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is de boekwaarde van de vorderingen in de balans. Op 31 december 2011 bedroegen de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen EUR 22,8 miljoen (2010: EUR 53,4 miljoen). De ouderdomsanalyse van de vervallen handelsvorderingen en overige vorderingen, maar niet in waarde verminderd, is als volgt: in miljoen EUR Vervallen - minder dan 3 maanden 95,1 153,8 Vervallen - tussen 3 en 6 maanden 10,2 11,7 Vervallen - meer dan 6 maanden 6,5 9,8 Totaal 111,8 175,3 De vermindering van de provisies op dubieuze vorderingen wordt verklaard door de deconsolidatie van de vorderingen van het segment autoverhuur en door de vermindering van EUR 3,0 miljoen in toelichting 5.

113 p. 59 TOELICHTING 28: GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd: in miljoen EUR Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Groep Liquide middelen 74,5 36,5 111,0 2,1 92,3 33,4 127,8 Kortetermijn deposito s 20,0-20,0-139,4-139,4 Geldmarkt activa 119,0-119, Geldmiddelen en kasequivalenten 213,5 36,5 250,0 2,1 231,7 33,4 267,2 Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of een equivalent. Hun boekwaarde is gelijk aan hun reële waarde. In het segment autodistributie was de vermeerdering van de geldmiddelen en kasequivalenten in 2011 voornamelijk te danken aan de opbrengst van de verkoop in oktober 2011 van de vroeger door de groep aangehouden Avis Europe aandelen. In het segment voertuigbeglazing zijn als gevolg van juridische beperkingen tegoeden van geldmiddelen in Brazilië, voor een bedrag van EUR 3,7 miljoen (2010: EUR 5,2 miljoen), niet beschikbaar voor algemeen gebruik door de moedermaatschappij of andere dochterondernemingen. De kortetermijn deposito s vervallen binnen de maand (5 maanden in 2010 in het segment autoverhuur). TOELICHTING 29: EIGEN VERMOGEN De wijziging in het gewone aandelenkapitaal wordt hieronder beschreven: in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden Aantal gewone aandelen Gewoon aandelenkapitaal Op 1 januari ,0 Splitsing in tien van de aandelen - - Op 31 december ,0 Wijziging - - Op 31 december ,0 Op 20 december 2010 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel van de Raad van bestuur goedgekeurd om de gewone aandelen en de winstaandelen te splitsen in tien en dit door omruiling. Het aantal gewone aandelen en winstaandelen uitgegeven door de moedermaatschappij bedraagt respectievelijk en na deze splitsing (toepasbaar op 27 december 2010). Alle gewone uitgegeven aandelen zijn volledig betaald. Gewone aandelen hebben geen nominale waarde. Dezelfde Buitengewone Algemene Vergadering keurde de dematerialisatie van de maatschappelijke aandelen aan toonder goed. De gewone aandelen aan toonder moeten bijgevolg omgezet worden in geregistreerde of gedematerialiseerde aandelen voorafgaand aan de uitoefening van de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden. Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem. Er bestaan winstaandelen op naam, die het kapitaal niet vertegenwoordigen. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op één dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel.

114 p. 60 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 29: EIGEN VERMOGEN (VERVOLG) Eigen aandelen worden aangehouden door de moedermaatschappij en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven: in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden 31 december december 2010 Aantal Bedrag Aantal Bedrag Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij , ,8 Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen Aangehouden eigen aandelen , ,8 Eigen aandelen worden behouden om de aandelenoptieplannen, opgezet door de moedermaatschappij sedert 1999, af te dekken (zie toelichting 37). Op 28 mei 2009 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van bestuur voor een nieuwe en hernieuwbare periode van vijf jaar gemachtigd om het kapitaal in één of meer stappen te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 60 miljoen door inbreng in contanten of in natura of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe maatschappelijke aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht, en met de mogelijkheid het preferente inschrijvingsrecht, inclusief ten voordele van één of meerdere specifieke personen, te beperken of te schrappen. Dezelfde vergadering heeft de Raad van bestuur, voor een periode van vijf jaar, gemachtigd om eigen aandelen aan te schaffen, tot een maximum van 10% van de uitgegeven gewone aandelen. Er mag geen enkele overdracht gebeuren van geregistreerde aandelen, die niet volledig betaald zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstbewijzen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden van de Raad van bestuur en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten). Wat het beheer van het kapitaal betreft, bestaan de doelstellingen van de groep uit het beschermen van het vermogen van al zijn activiteiten om hun bedrijfsactiviteit voort te zetten en het behouden van een optimale kapitaalstructuur om de kost van het kapitaal te verminderen. De groep controleert de adequaatheid van het kapitaal van dichtbij, op het niveau van iedere activiteit, door middel van een aantal ratio s die voor hun business specifiek zijn. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen heeft elke activiteit de mogelijkheid om het bedrag van de aan aandeelhouders betaalde dividenden aan te passen, kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen, nieuwe aandelen uit te geven, of activa te verkopen om de schuld te verminderen, rekening houdend met het bestaan van aandeelhouders zonder zeggenschap. Aandeelhouders (volgens de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen van 02/11/2011) Aandelen Winstaandelen Totaal v/d stemrechten Aantal % Aantal % Aantal % s.a. de Participations et de Gestion, Brussel ,66% ,12% Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware ,66% ,36% Mevr. Catheline Périer ,77% ,00% ,61% Dhr Olivier Périer ,02% ,02% De vier bovenvermelde personen (samen SPDG Group ) zijn verbonden en handelen in gemeenschappelijk overleg met ,11% ,00% ,10% Cobepa n.v. Nayarit Participations s.c.a., Brussel ,13% ,55% Dhr Roland ,84% ,00% ,99% Dhr Nicolas ,02% ,02% De drie bovenvermelde personen (samen Nayarit Group ) zijn verbonden en handelen in gemeenschappelijk overleg met ,99% ,00% ,56% Cobepa n.v. De personen die verwijzen naar SPDG Group en Nayarit Group handelen in gemeenschappelijk overleg. Cobepa n.v., Brussel ,84% ,53% Cobepa n.v. handelt in gemeenschappelijk overleg met enerzijds Nayarit Group en anderzijds met SPDG Group. De Raad van bestuur heeft de uitkering van een bruto dividend voorgesteld voor een bedrag van EUR 0,80 per aandeel (2010: EUR 0,425 per aandeel), of EUR 44,1 miljoen in totaal (2010: EUR 23,5 miljoen).

115 p. 61 TOELICHTING 30: VOORZIENINGEN Voorzieningen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden geanalyseerd in toelichting 20. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd. De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende: in miljoen EUR Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Groep Langlopende voorzieningen Betreffende concessiehouders 19,2-19,2 15, ,5 Waarborgen 5,0-5,0 5, ,0 Verzekeringen en dekkingen ,7 18,4-21,1 Overige langlopende elementen 7,6 36,8 44,4 8,5 9,0 37,0 54,5 Subtotaal 31,8 36,8 68,6 31,7 27,4 37,0 96,1 Kortlopende voorzieningen Verzekeringen en dekkingen ,9-13,9 Overige kortlopende elementen - 8,9 8,9-7,0 4,4 11,4 Subtotaal - 8,9 8,9-20,9 4,4 25,3 Totaal voorzieningen 31,8 45,7 77,5 31,7 48,3 41,4 121,4 De wijzigingen van de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2011: in miljoen EUR Waarborgen Betreffende concessiehouders Verzekeringen en dekkingen Overige langlopende elementen Overige kortlopende elementen Totaal Op 1 januari ,5 5,0 35,0 54,5 11,4 121,4 Toegevoegd tijdens het jaar 6,8 0,9 9,6 2,6 14,1 34,0 Besteed tijdens het jaar -3,0-0,2-2,7-2,2-9,6-17,7 Teruggenomen tijdens het jaar -0,1-0,7 - -0,2 - -1,0 Transfer tijdens het jaar ,2-0,5 5,7-3,0 Transfer naar passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop (zie toelichting 23) ,9-1,1 - -4,0 Perimeter-uittreding ,8-8,7-12,7-52,2 Op 31 december ,2 5,0-44,4 8,9 77,5 Aangezien het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden heel onzeker is, worden bijna alle voorzieningen beschouwd als langlopende elementen. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden besteed zullen worden. De voorzieningen verbonden met de concessiehouders vloeien voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken. In het segment autodistributie betreffen de voorzieningen voor waarborgen de kosten van de diensten aangeboden aan eigenaars van nieuwe voertuigen, zoals de mobiliteitsgarantie. Voorzieningen worden ook opgesteld bij Lease om de reeds gemaakte schaden, aangegeven of niet, in de winst- en verliesrekening op te nemen. Op het einde van de periode zijn die voorzieningen geclassificeerd in passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop (zie toelichting 23). Overige langlopende en kortlopende voorzieningen bevatten hoofdzakelijk: - Voorzieningen voor reorganisatie en ontslagvergoedingen waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren; - Voorzieningen voor het milieu of andere om de kosten voor het herstel van bepaalde eigendommen onder operationele leases te dekken; - Voorzieningen voor leegstaande eigendommen; - De voorziening tegen de geschillen die in de normale gang van activiteit voortkomen waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van genomen juridisch advies, zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2011 als gevolg hebben; - De voorziening voor het incentiveplan op lange termijn voor het management in het segment voertuigbeglazing. Dit incentiveplan, opgesteld in 2005, werd in het eerste haljaar van 2010 uitbetaald. Een nieuw plan werd in 2010 opgestart waarvan de betaling voorzien wordt tussen 2013 en 2015.

116 p. 62 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 31: LENINGEN Leningen worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR Toelichting Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Langlopende leningen Obligatieleningen 249,7-249,7 349, ,6 Obligaties uitgegeven in het kader van de effectisering , ,4 Schulden ivm financiële leases - 25,9 25,9-0,1 30,3 30,4 Kredietinstellingen en overige leningen 1,6 46,6 48,2 1,5-439,3 440,8 Onderhandse leningen - 464,4 464,4-435,6 271,0 706,6 Uitgestelde betalingen ivm de overnames ,8-24,8 Subtotaal langlopende leningen 251,3 536,9 788,2 537,5 460,5 740, ,6 Kortlopende leningen Obligatieleningen 100,0-100, Schulden ivm financiële leases - 20,3 20,3-184,3 21,2 205,5 Kredietinstellingen en overige leningen 1,0 20,8 21,8 3,6 20,3 8,4 32,3 Onderhandse leningen ,6-91,6 Commercial paper ,5 1,0-26,5 Uitgestelde betalingen ivm de overnames ,3-0,3 Intragroep achtergestelde lening 23-89, , Intragroep financiering -240,0 240, Subtotaal kortlopende leningen -228,0 281,1 53,1 29,1 297,5 29,6 356,2 TOTAAL LENINGEN 23,3 818,0 841,3 566,6 758,0 770, ,8 Groep De groep geeft obligatieleningen uit via haar moedermaatschappij en via haar 100% dochtermaatschappij Trading b.v. De uitstaande obligatieleningen op 31 december zijn de volgende (enkel in het segment autodistributie): Uitgiftedatum Hoofdsom (in miljoen EUR) Vervaldatum Vaste rente Uitgiftedatum Hoofdsom (in miljoen EUR) Vervaldatum Vaste rente Juli , ,25% Juli , ,25% Juli , ,25% Juli , ,25% December , ,50% December , ,50% Totaal 350,0 350,0 De gewogen gemiddelde kost van de obligatieleningen in 2011 was 5,1% (2010: 5,1%). De groep geeft obligaties uit in het kader van een effectiseringsprogramma, via haar 100% dochtermaatschappij s.a. Lease n.v. ( Lease ). Het programma wordt uitgelegd in toelichting 14. De gewogen gemiddelde kost van dit programma, inclusief de afschrijving van de oorspronkelijke opstartkosten en van de hernieuwingkosten over twee opeenvolgende periodes van 3 jaar, was 3,4% (2010: 3,5%). Verpande rekeningen ivm de effectisering worden opgenomen onder de rubriek andere financiële activa (zie toelichtingen 23 en 25). Verdere informatie inzake de effectisering wordt gegeven in toelichtingen 19 en 39. Op het einde van het jaar en in overeenstemming met IFRS 5 (zie toelichting 2.1 en 23) worden de obligatieleningen uitgegeven in het kader van de effectisering onder passiva ivm vaste activa aangehouden voor verkoop gepresenteerd. Het programma zal volledig terugbetaald worden begin 2012 ter gelegenheid van de inbreng van Lease in Volkswagen Finance. De financiering van de vloot zal dan door de nieuwe joint venture opgericht door de groep en Volkswagen Financial Services (een dochtermaatschappij van de groep Volkswagen) gegarandeerd worden.

117 p. 63 TOELICHTING 31: LENINGEN (VERVOLG) Schulden in verband met financiële leases worden als volgt gedetailleerd: in miljoen EUR Minimale leasebetalingen Constante waarde van de minimale leasebetalingen Minimale leasebetalingen Constante waarde van de minimale leasebetalingen Niet langer dan één jaar 20,8 20,3 211,6 205,5 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 27,5 25,3 32,4 29,6 Langer dan vijf jaar 0,8 0,7 1,0 0,8 Subtotaal 49,1 46,3 245,0 235,9 Min: toekomstige financieringskosten -2,9-9,1 Contante waarde van de schulden ivm financiële leases 46,2 235,9 De schulden in verband met financiële leases worden alleen aangetroffen in het segment voertuigbeglazing. Financiële leases werden vroeger ook gebruikt in het segment autoverhuur (tot zijn verkoop in 2011), die bepaalde voertuigen (inclusief voertuigen aangehouden onder buy-back overeenkomsten) en verscheidene installaties en uitrusting op die wijze financierde. De schulden in verband met financiële leases van de groep worden beveiligd door het feit dat de lessors de eigendom over de geleasede goederen behouden. Kredietinstellingen en overige leningen bestaan hoofdzakelijk uit niet gesyndiceerde leningen (in het segment autodistributie) en gesyndiceerde leningen (in het segment voertuigbeglazing), alsook kaskredieten. Afhangend van de munteenheid van de bankleningen en van het beschouwde segment, varieert de gewogen gemiddelde kost tussen 1,9% en 20,6% in 2011 (2010: 1,3% tot 16,9%). In het segment voertuigbeglazing vertegenwoordigen de onderhandse leningen vooral de volgende uitstaande bedragen, verschuldigd door Belron Finance Limited, een 100% dochtermaatschappij van Belron: Rentevoet Munteenheid Hoofdsom (in miljoen) Vervaldatum Hoofdsom (in miljoen) Vervaldatum Reeks A (april 2007) 5,68% USD 200, , Reeks B (april 2007) 5,80% USD 125, , Reeks C (april 2007) 5,94% GBP 20, , Reeks A (maart 2011) 4,51% USD 50, n/a n/a Reeks B (maart 2011) 5,13% USD 100, n/a n/a Reeks C (maart 2011) 5,25% USD 100, n/a n/a In 2010 vertegenwoordigden de onderhandse leningen in het segment autoverhuur de volgende uitstaande bedragen, verschuldigd door Avis Finance Company ( AFC ), een indirecte 100% dochteronderneming van Avis Europe plc: Uitgiftedatum Munteenheid Hoofdsom (in miljoen) Vervaldatum Hoofdsom (in miljoen) Vervaldatum Juni 2002 EUR , Juni 2004 USD ,0 2011,2012,2014 Juni 2004 EUR , Juli 2006 EUR ,0 2013

118 p. 64 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 31: LENINGEN (VERVOLG) De groep beschikt over een programma van commercial paper (thesauriebewijzen) in België via s.a. Treasury n.v., een 100% dochteronderneming van de moedermaatschappij (EUR 300,0 miljoen; in 2010: EUR 300,0 miljoen) gewaarborgd door de moedermaatschappij. De gewogen gemiddelde kost in 2011 van de uitgegeven bedragen bedroeg nihil (2010: 0,6%). Uitgiftes op middellange termijn ( medium term notes of MTN ) mogen eveneens via dit programma verwezenlijkt worden. In 2010 betroffen de uitgestelde betalingen in verband met de overnames in het segment autoverhuur bedragen die steeds verschuldigd waren naar aanleiding van de overname van Avis Europe Investment Holdings Limited (een 100% dochteronderneming van Avis Europe plc) van Avis Inc. in 1997, en betaalbaar in vaste annuïteiten van GBP 1,9 miljoen inclusief interesten. De uitgestelde betalingen in verband met de overname werden uitgedrukt in GBP en waren onderworpen aan een interest met een vaste rentevoet van 8,0% jaarlijks gedurende 27 jaar. De intragroep financieringselementen zijn bedragen geleend door het segment autodistributie aan het segment voertuigbeglazing aan marktvoorwaarden. De intragroep achtergestelde lening vertegenwoordigt een bedragt geleend door s.a. Services n.v., een 100% dochteronderneming van de moedermaatschappij, aan Lease aan marktvoorwaarden. Die intragroep lening wordt geëlimineerd in de consolidatie maar wordt apart gepresenteerd in toelichtingen 23 en 31 door de classificatie van Lease activa en passiva als aangehouden voor verkoop. Die zal terugbetaald worden ter gelegenheid van de inbreng van Lease in Volkswagen Finance. Langlopende leningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning: in miljoen EUR Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 475, ,5 Langer dan vijf jaar 312,6 147,1 Langlopende leningen 788, ,6 De groep is blootgesteld aan wijzigingen in de rentevoeten zoals hieronder weergegeven (vóór de impact van derivaten ivm schulden). Dit betreft eveneens de risico s voortvloeiend uit het tijdstip van vastlegging van de rentevoeten: in miljoen EUR Niet langer dan één jaar 53,1 982,7 Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar 475,6 968,1 Langer dan vijf jaar 312,6 144,0 Leningen 841, ,8 De classificatie van de leningen in functie van rentevoeten en munteenheid is als volgt (inclusief de waarde van de aanpassing voor afgedekte leningen weergegeven in toelichting 32): in miljoen EUR Munteenheid Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal EUR 355,4 304,6 660,0 446, , ,8 GBP 24,0 5,0 29,0 48,7 0,1 48,8 USD 397,9 14,2 412,1 477,4 77,4 554,8 Andere 5,3 2,4 7,7 4,8 1,4 6,2 Totaal 782,6 326, ,8 977, , ,6

119 p. 65 TOELICHTING 31: LENINGEN (VERVOLG) Indien de impact van de derivaten ivm schulden in rekening wordt genomen, is die classificatie de volgende: in miljoen EUR Munteenheid Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal Vaste rentevoet Variabele rentevoet Totaal EUR 763,8-180,4 583, ,6 52, ,9 GBP 24,0 5,0 29,0 48,7 101,1 149,8 USD 474,5 14,2 488,7 366,0 1,3 367,3 Andere 5,3 2,4 7,7 4,8-6,2-1,4 Totaal 1.267,6-158, , ,1 148, ,6 De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of een equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt: Munteenheid Min. Max. Min. Max. EUR 1,9% 6,6% 2,0% 6,8% GBP 3,0% 5,9% 4,0% 5,9% USD 2,0% 7,0% 2,0% 7,0% Andere 2,9% 20,6% 3,7% 16,9% De reële waarde van kortlopende leningen benadert hun boekwaarde. De reële waarde van langlopende leningen wordt hieronder weergegeven: in miljoen EUR Reële waarde Reële waarde Boekwaarde Boekwaarde Obligatieleningen 255,3 249,7 359,4 349,6 Obligaties uitgegeven in het kader van de effectisering ,4 186,4 Schulden ivm financiële leases 25,9 25,9 30,4 30,4 Kredietinstellingen, onderhandse leningen en overige leningen 509,3 512, , ,4 Uitgestelde betalingen ivm de overnames ,0 24,8 Langlopende leningen 790,5 788, , ,6 De reële waarde van de obligatieleningen wordt bepaald op basis van hun marktprijs. De reële waarde van de obligaties uitgegeven in het kader van de effectisering is gelijk aan hun boekwaarde. De reële waarde van de overige leningen wordt geschat op basis van de verhandelbare marktwaarden, of indien deze niet gemakkelijk beschikbaar zijn, door de toekomstige contractuele kasstromen te verdisconteren tegen de rentevoet die, op dat ogenblik, voor de groep op de markt beschikbaar is voor soortgelijke financiële instrumenten. Er zijn financiële verplichtingen (financiële ratio s) verbonden aan bepaalde leningen binnen de groep.

120 p. 66 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 32: NETTOSCHULD De nettoschuld is een indicator niet gedefinieerd door de IFRS-normen. De groep stelt de nettoschuld echter niet voor als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen. De groep maakt gebruik van het begrip nettoschuld om haar schuld te weerspiegelen. De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen in vaste en vlottende activa. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen (d.w.z. leningen waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum. in miljoen EUR 31 december december 2010 Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Langlopende leningen 251,3 536,9 788,2 537,5-740, ,1 Kortlopende leningen 12,0 41,1 53,1 29,1-29,6 58,7 Intragroep financiering -240,0 240, Aanpassing voor afgedekte leningen - -2,9-2, Brutoschuld 23,3 815,1 838,4 566,6-770, ,8 Min: geldmiddelen en kasequivalenten -213,5-36,5-250,0-2, ,4-35,5 Min: vlottende financiële activa -0,3 - -0,3-8, ,9 Min: overige vorderingen (vaste activa) -0,5 - -0,5-0, ,5 Nettoschuld uit voortgezette activiteiten exclusief activa en passiva geclassificeerd als aangehouden -191,0 778,6 587,6 555,1-736, ,9 voor verkoop Nettoschuld in activa en passiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop (zie toelichting 23) 262,6-262, Nettoschuld uit beëindigde bedrijfsactiviteiten ,1-531,1 Nettoschuld 71,6 778,6 850,2 555,1 531,1 736, ,0 Groep

121 p. 67 TOELICHTING 33: VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN AANDEELHOUDERS ZONDER ZEGGENSCHAP De groep is verplicht de belangen zonder zeggenschap in Belron in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt als financiële passiva in de geconsolideerde balans opgenomen. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, wordt de goodwill aangepast aan het einde van de periode om de veranderingen in de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven. Deze handelswijze weerspiegelt het economische karakter van de transactie en heeft geen impact op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, wordt bij de eerste boeking het verschil tussen de vergoeding en de uitoefenprijs van de toegestane opties in het eigen vermogen, groepsaandeel, opgenomen. Op het einde van elke periode zal de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeaanpassingen in de netto financieringkosten worden opgenomen. Op 31 december 2011 bedraagt de uitoefenprijs van alle opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap EUR 154,0 miljoen (verkoopopties met verbonden aankoopopties, uitoefenbaar tot 2024). Op 31 december 2010 bedroeg de uitoefenprijs van alle opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap EUR 163,0 miljoen. Het bevatte EUR 149,8 miljoen verkoopopties met verbonden aankoopopties, uitoefenbaar tot 2024 alsook EUR 13,2 miljoen verwachte prijsaanpassing op de door Cobepa in september 2009 uitgeoefende verkoopopties (betaald in 2011 zie toelichting 9). Wat betreft verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, is het verschil tussen de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de belangen zonder zeggenschap (EUR 40,3 miljoen op 31 december 2011) als bijkomende goodwill (EUR 92,5 miljoen op 31 december 2011) voorgesteld. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, bedraagt de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties EUR 0,6 miljoen welke in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeaanpassingen in de netto financieringkosten wordt opgenomen (zie toelichting 9). De uitoefenprijs van de verkoopopties houdt rekening met de geschatte toekomstige rentabiliteit van Belron. Indien de onderliggende schattingen zouden veranderen, zou de waarde van de verkoopopties opgenomen in de balans beïnvloed worden, met impact op de bijhorende goodwill en de netto financieringskosten. TOELICHTING 34: OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Overige langlopende schulden zijn uitgestelde betalingen in verband met de overnames zonder interest, betaalbaar na meer dan 12 maanden. De boekwaarde van de andere langlopende schulden benadert hun reële waarde. TOELICHTING 35: HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder geanalyseerd: in miljoen EUR Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Autoverhuur Voertuigbeglazing Groep Handelsschulden 99,4 98,3 197,7 86,4 207,8 95,4 389,6 Opgelopen kosten en uitgestelde opbrengsten 37,1 5,7 42,8 51,9 212,7 2,6 267,2 Belastingen niet verbonden met het resultaat 6,4 15,8 22,2 4,0 42,7 12,4 59,1 Uitgestelde betalingen ivm de overnames - 6,9 6, ,7 5,7 Overige te betalen posten 46,8 241,3 288,1 56,8 65,1 274,1 396,0 Handelsschulden en overige te betalen posten 189,7 368,0 557,7 199,1 528,3 390, ,6 De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert hun reële waarde.

122 p. 68 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 36: PERSONEELSKOSTEN De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd: in miljoen EUR (1) Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding (zie toelichting 20) Auto - distributie Groep Auto - distributie Voertuigbeglazing Voertuigbeglazing Groep -5,2-13,3-18,5-4,9-12,1-17,0-0,7 7,0 6,3-0,8-6,1-6,9 Totaal pensioenkosten -5,9-6,3-12,2-5,7-18,2-23,9 Bezoldigingen en sociale zekerheid -135,1-980, ,0-123, , ,2 Op aandelen gebaseerde betalingen: afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten -1,0 - -1,0-0,6 - -0,6 Totaal personeelskosten -142,0-987, ,2-130, , ,7 bestaande uit: courante elementen -142,0-998, ,9-130, , ,7 ongebruikelijke elementen (toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding - zie toelichtingen 9 en 20) - 11, Na aanpassing (zie toelichting 2.1). De bovenvermelde kosten houden rekening met de bedragen als last opgenomen in 2011 en 2010 in verband met het langetermijn incentiveplan voor het management vermeld in toelichting 30. Het aantal personeelsleden wordt hieronder aangegeven (gemiddeld voltijdse equivalenten): (1) Autodistributie Voertuigbeglazing Groep (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1).

123 p. 69 TOELICHTING 37: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Er bestaat in de groep een regeling van op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten. Sedert 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment autodistributie, in het kader van de wet van 26 maart Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van s.a. n.v. De uitstaande opties bedragen: Toekenningsdatum Aantal opties (in eenheden) Uitoefenprijs Uitoefenperiode (in EUR) Van Tot ,00 1/01/ /12/ ,60 1/01/2014 3/10/ ,00 1/01/ /10/ ,10 1/01/2012 5/11/ ,40 1/01/2011 2/12/ ,60 1/01/ /11/ ,90 1/01/2009 6/11/ ,20 1/01/ /11/ ,34 1/01/ /11/ ,60 1/01/ /10/ ,30 1/01/ /10/ ,70 1/01/ /09/ ,50 1/01/ /10/2012 Totaal Een groot deel van de uitstaande opties is gedekt door eigen aandelen (zie toelichting 29). De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien eruit als volgt: Aantal (in eenheden) Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in EUR) Uitstaande opties bij het begin van de periode ,30 22,02 Toegekend in de periode ,00 39,60 Verbeurd in de periode ,50 Uitgeoefend in de periode ,00 23,50 Andere wijzigingen in de periode ,00 - Uitstaande opties op het einde van de periode ,20 23,30 waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode ,50 17,30 In 2011 werd een groot deel van de opties uitgeoefend tijdens het eerste kwartaal van het jaar. De gemiddelde koers gedurende de periode bedroeg EUR 43,20 (2010: EUR 36,57). Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende: Aantal jaren 31 december ,0 31 december ,1

124 p. 70 TOELICHTING 37: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De IFRS-norm 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. De veronderstellingen voor de toekenningen van 2011 en 2010 zijn de volgende: Aantal personeelsleden Contante aandeelprijs (in EUR) 34,34 39,58 Optie-uitoefenprijs (in EUR) 35,00 39,60 Wachtperiode (in jaren) 3,0 3,0 Verwachte duur (in jaren) 7,0 6,8 Verwachte volatiliteit (in %) 27% 32% Risicoloos rendement (in %) 2,19% 2,67% Verwacht dividend (in EUR) 0,425 0,350 Waarschijnlijkheid van uitdiensttreding (in %) 0% 0% Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in EUR) 11,04 15,07 De verwachte volatiliteit en dividenden werden door een onafhankelijke expert bepaald. Het risicoloze rendement is gebaseerd op de EUR zerocoupon koersen met een duur gelijk aan de toegekende opties. TOELICHTING 38: FINANCIEEL RISICOBEHEER Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico s. Deze worden hieronder samengevat. Liquiditeitsrisico Elk bedrijfssegment van de groep streeft ernaar om over voldoende verbintenissen van fondseninbreng te beschikken om tegemoet te komen aan alle verplichtingen zoals geschat op basis van de langetermijn financiële projecties voor ten minste de 12 volgende maanden. De langetermijn financiering wordt beheerd op het niveau van elk bedrijfssegment. Deze financiering wordt aangevuld met verschillende bronnen van liquiditeiten zonder verbintenissen (kortetermijn kredietlijnen en handelspapier). De langetermijn financiering bestaat voornamelijk uit: - voor het segment voertuigbeglazing: gesyndiceerde kredietlijnen, onderhandse en publieke obligaties; - voor het segment autodistributie: publieke retail obligaties en bilaterale kredietlijnen. Het effectiseringsprogramma werd volledig terugbetaald begin 2012 ter gelegenheid van de inbreng van Lease in Volkswagen Finance, een joint venture opgericht door de groep en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de groep Volkswagen). De financiering zal daarna door die laatste bezorgd worden. Op jaareinde worden obligaties uitgegeven in het kader van dit programma dus gepresenteerd als kortlopende lening (binnen het jaar betaalbaar). Terugbetalingsdata worden zoveel als mogelijk gelijkmatig gespreid en financieringsbronnen worden gediversifieerd om het herfinancieringsrisico (tijdstip, markt) en de gerelateerde kosten (kredietmargerisico) te beperken. Cash pooling schema s worden geïmplementeerd (in de segmenten autodistributie en voertuigbeglazing) om de behoefte aan bruto financiering en de bijhorende kosten te minimaliseren.

125 p. 71 TOELICHTING 38: FINANCIEEL RISICOBEHEER (VERVOLG) Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot de financiële verplichtingen, en van de afgeleide financiële activa en passiva op balansdatum: Verschuldigd binnen het jaar Verschuldigd tussen één en vijf jaar Verschuldigd in meer dan vijf jaar Totaal in miljoen EUR Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Kapitaal Interesten Op 31 december 2011 Leningen Obligatieleningen 100,0 17,8 249,7 29, ,7 47,1 Obligaties uitgegeven in het kader van de 181,4 1, ,4 1,0 effectisering Schulden ivm financiële leases 20,3 0,5 25,3 2,3 0,7 0,1 46,3 2,9 Andere leningen 22,6 28,6 203,6 78,3 312,3 46,4 538,5 153,3 Totaal 324,3 47,9 478,6 109,9 313,0 46, ,9 204,3 Handelsschulden en overige te betalen posten 557, ,7 - Afgeleide financiële activa en passiva Derivatencontracten - te ontvangen -26,3-21, ,7-76,6-20,1-102,9-75,8 Derivatencontracten - te betalen 25,4 18,9-23,0 73,6 9,8 99,0 51,7 Totaal 881,1 45,8 478,6 98,2 310,0 36, ,7 180,2 Op 31 december 2010 Leningen Obligatieleningen - 17,8 349,6 47, ,6 64,8 Obligaties uitgegeven in het kader van de - 5,5 183,4 11,2 3,0 0,1 186,4 16,8 effectisering Schulden ivm financiële leases 205,5 6,1 29,6 2,8 0,8 0,2 235,9 9,1 Andere leningen 151,2 37, ,7 64,3 119,9 9, ,8 111,1 Uitgestelde betalingen ivm de overnames 0,3-1,4-23,4-25,1 - Totaal 357,0 66, ,7 125,3 147,1 9, ,8 201,8 Handelsschulden en overige te betalen posten 1,117, ,3 - Afgeleide financiële activa en passiva Derivatencontracten - te ontvangen -286,8-17,4-82,2-27, ,0-45,0 Derivatencontracten - te betalen 293,7 20,2 76,9 25, ,6 46,0 Totaal 1.481,2 69, ,4 123,5 147,1 9, ,7 202,8 Renterisico De groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de courante financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de groep voornamelijk FRA s, renteswaps, caps en floors. Elk segment bepaalt zelf het minimum afdekkingspercentage, hetgeen, voor de periode tot 12 maanden, tussen de 50% en de 100% ligt en daarna gradueel afneemt over de tijd. De algemene afdekkingshorizon bedraagt typisch 3 jaar. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk. Meer bepaald, het segment autodistributie streeft er naar om de marges voortkomend uit zijn langetermijn (operationele) lease activiteiten ( Lease) te beschermen. Hier zal de afdekkingshorizon bepaald worden door de looptijd van de lease contracten (geschatte contracttermijn, afschrijvingsprofiel). Zoals uitgelegd in toelichting 2.1 werd Lease ingebracht begin 2012 in Volkswagen Finance, een nieuwe joint venture opgericht door de groep en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de groep Volkswagen). Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het eigen vermogen en het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven.

126 p. 72 TOELICHTING 38: FINANCIEEL RISICOBEHEER (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING in miljoen EUR Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Kasstroomafdekkingsreserve 1% vermeerdering 1% vermindering 1% vermeerdering 1% vermindering 31 december ,9-2, december 2010 (1) -0,5 0,4-20,4 20,4 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.1). Wisselkoersrisico De doelstelling van de groep is om de kasstromen en investeringen te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële netto deviezenposities af te dekken. Materieel betekent meer dan één miljoen euro. Transactieblootstellingen zijn beperkt en meestal niet materieel. Indien deze toch materieel zouden zijn, worden deze verminderd of geannuleerd van zodra ze worden geïdentificeerd. Investeringen buiten de Eurozone zorgen voor een omrekeningsrisico. Dit wordt voornamelijk geminimaliseerd door het aangaan van schulden in dezelfde valuta als de kasstromen die door deze activa worden gegenereerd. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen, gebruikt de groep instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, cross currency swaps. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht. Een versterking/verzwakking van 10% van de euro ten opzichte van de volgende deviezen op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven: in miljoen EUR Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Eigen vermogen 10% versterking 10% verzwakking 10% versterking 10% verzwakking 31 december 2011 EUR vs GBP 0,1-0,1-5,9 7,2 EUR vs USD 1,0-1,2-0,2 0,2 31 december 2010 (1) EUR vs GBP 0,1-0,1-17,9 20,1 EUR vs USD 0,1-0,1-0,3 0,3 EUR vs CHF ,1 3,1 1 Na aanpassing (zie toelichting 2.1). Wederpartijenrisico Kredietlimieten met betrekking tot financiële wederpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito s voor wat betreft hun bedrag en looptijd. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks nagekeken wordt. De vereiste minimumwaardering is A- (Standard & Poor s). Limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie werden opgesteld ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken in het geval de wederpartij in gebreke valt. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden alvorens de geplande transacties plaatsvinden. Er bestaat geen betekenisvol prijsrisico buiten deze hierboven vermeld. Binnen dit raamwerk wordt er een ruime autonomie toegekend aan iedere activiteit.

127 p. 73 TOELICHTING 38: FINANCIEEL RISICOBEHEER (VERVOLG) Waardering van financiële instrumenten per categorie De IFRS-norm 7 vereist informatieverschaffing over hoe de waarderingen tegen reële waarde geclassificeerd worden in de hiërarchie opgesteld op basis van de waarderingstechnieken. De volgende tabel stelt de financiële activa en verplichtingen, gewaardeerd aan de reële waarde, in de hiërarchie voor: in miljoen EUR Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Totaal Vaste en vlottende activa: Voor verkoop beschikbare financiële activa , ,2 Voor afdekking aangehouden derivaten - 16,8-16,8-4,9-4,9 Voor handelsdoeleinden aangehouden - 12,3-12,3-19,7 2,2 21,9 derivaten Totaal activa - 29,1-29,1 0,2 24,6 2,2 27,0 Langlopende en kortlopende verplichtingen: Voor afdekking aangehouden derivaten ,2-30,2 Voor handelsdoeleinden aangehouden - 10,7-10,7-24,7-24,7 derivaten Totaal verplichtingen - 10,7-10,7-54,9-54,9 Niveau 1 bevat de aan reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten waarvan de waardering gebaseerd is op genoteerde prijzen (nietaangepast) in actieve markten voor identificeerbare activa en verplichtingen. Op 31 december 2010 bevatten de voor verkoop beschikbare financiële activa in het segment voertuigbeglazing een belang zonder zeggenschap in een genoteerde vennootschap. Niveau 2 bevat de aan reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten waarvan de waardering gebaseerd is op andere inputs dan genoteerde prijzen begrepen in Niveau 1 die met betrekking tot activa en verplichtingen, ofwel rechtstreeks (zoals prijzen) ofwel onrechtstreeks (dat is, ontleend aan prijzen) waarneembaar zijn. De reële waarden van al de voor afdekking aangehouden derivaten en al de voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten van de groep worden berekend op basis van waarderingstechnieken. Deze waarderingstechnieken maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens wanneer beschikbaar, en steunen zo weinig mogelijk op specifieke schattingen van de entiteit. Als alle belangrijke inputs nodig voor de berekening van de financiële instrumenten waarneembaar zijn, is het instrument in Niveau 2 begrepen. De reële waarden van al de voor afdekking aangehouden derivaten en al de voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten van de groep (buiten de besloten derivaten op 31 december 2010 in het segment autoverhuur zie toelichting 19) worden berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen op basis van de waarneembare rendementscurves, en zijn daarom in Niveau 2 geclassificeerd. Niveau 3 bevat de aan reële waarde gewaardeerde financiële instrumenten waarvan de waardering afhankelijk is op inputs voor activa en voor verplichtingen die niet gebaseerd zijn op waarneembare gegevens. In 2010 werd de reële waarde van de besloten derivaten (in het segment autoverhuur zie toelichting 19) berekend op basis van waarderingstechnieken die gebaseerd waren op beide waarneembare marktrentes, maar ook op veronderstellingen van uitoefeningswaarschijnlijkheid. De besloten derivaten zijn daarom in Niveau 3 geclassificeerd.

128 p. 74 TOELICHTING 39: VOORWAARDELIJKE ELEMENTEN EN VERPLICHTINGEN GECONSOLIDEERDE JAARREKENING in miljoen EUR Verplichtingen tot aankoop van vaste activa 26,3 60,2 Overige belangrijke verplichtingen: Gegeven verplichtingen 40,4 40,4 Verworven verplichtingen 3,5 2,8 De verplichtingen tot aankoop van vaste activa betreffen hoofdzakelijk in 2011 de vloot in het segment autodistributie en overige materiële vaste activa in het segment voertuigbeglazing. De groep is een lessee in een aantal operationele leases (vooral gebouwen, voertuigen buiten de vloot en elementen van materiële vaste activa). De samenhangende toekomstige minimale leasebetalingen onder niet afzegbare operationele leases, per vervaldag, is als volgt: in miljoen EUR Op hoogstens één jaar 109,7 196,2 Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar 302,1 395,9 Meer dan vijf jaar 113,0 138,2 Totaal 524,8 730,3 De groep is ook een lessor in een aantal operationele leases, vooral via zijn 100% dochtermaatschappij s.a. Lease n.v. De samenhangende toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-afzegbare operationele leases, per vervaldag, is als volgt: in miljoen EUR Voertuigen Overige materiële vaste activa Totaal Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen Voertuigen Overige materiële vaste activa Totaal Op hoogstens één jaar 0,7 88,0-88,7 0,8 86,0-86,8 Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar 2,8 129,9-132,7 1,6 122,5-124,1 Meer dan vijf jaar 0,3 0,2-0,5 0,2 0,2-0,4 Totaal 3,8 218,1-221,9 2,6 208,7-211,3 Op elk jaareinde heeft de groep ook andere diverse voorafbetaalde verplichtingen in verband met operationele leases betreffende voertuigen verkocht met een buy-back overeenkomst, opgenomen onder de uitgestelde opbrengsten in toelichting 35. De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven. In het kader van de effectisering (zie toelichtingen 14, 19, 25, 31) heeft Lease een inpandgeving toegestaan op haar handelsfonds aan de obligatiehouders om haar verplichtingen te waarborgen. De inpandgeving werd toegestaan voor de volgende bedragen: - met betrekking tot het referentiebedrag: EUR 309,0 miljoen; - drie jaar interesten berekend tegen een interestvoet van 5%, of een andere interestvoet die kan worden overeengekomen tussen de partijen.

129 p. 75 TOELICHTING 40: RELATIES MET VERBONDEN PARTIJEN in miljoen EUR Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,7 0,8 Openstaand creditsaldo op 31 december 10,4 15,0 Met geassocieerde ondernemingen: Verkopen 11,6 8,1 Aankopen -0,6-0,3 Openstaande handelsvorderingen op 31 december 1,0 0,5 Met joint ventures: Verkopen - 1,7 Openstaande handelsvorderingen op 31 december - 0,6 Met managers op sleutelposities: Beloning: Kortetermijnpersoneelsbeloningen 5,4 4,4 Vergoedingen na uitdiensttreding 0,2 0,5 Totale beloning 5,6 4,9 Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode n/a n/a Openstaand creditsaldo op 31 december n/a n/a Met andere verbonden partijen: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode 0,2 0,2 Openstaand creditsaldo op 31 december 0,5 - TOELICHTING 41: BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN Kader en beëindigde bedrijfsactiviteit In juni 2011 kondigden de Raden van Bestuur van Avis Budget Group Inc. en Avis Europe plc aan dat ze een akkoord hadden bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen contante overname (315 pence in contant voor elk Avis Europe aandeel) van het volledige aandelenkapitaal van Avis Europe plc door Avis Budget Group Inc. die zou worden uitgevoerd via een door de rechtbank opgelegde afkoopregeling tussen Avis Europe plc en zijn aandeelhouders zoals voorzien in de Britse Companies Act. De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij verbond zich onherroepelijk om te stemmen voor de goedkeuring van dit voorstel, dat effectief werd op 3 oktober De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij beschouwde dat de groep de controle effectief had verloren op die datum en heeft Avis Europe en zijn dochterondernemingen (segment autoverhuur) daarom gedeconsolideerd op 1 oktober De opbrengst van de verkoop (EUR 411,8 miljoen rekening houdend met de wisselkoersafdekking) werd in oktober 2011 geïnd. Volgens de Raad van Bestuur van de moedermaatschappij voldeed de transactie aan de erkenningscriteria uit de IFRS-norm 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten en besliste bijgevolg om de resultaten van negen maanden van het segment autoverhuur als beëindigde bedrijfsactiviteit te presenteren. De geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten en het geconsolideerde kasstroomoverzicht per 31 december 2010 werden vervolgens herzien. Waardering van de groep die wordt afgestoten De activa en passiva van het segment autoverhuur werden geherwaardeerd tegen de laagste waarde tussen de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten op de datum van zijn classificatie als aangehouden voor verkoop. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft beschouwd dat de transactieprijs voorgesteld in de afkoopregeling een indicatie vormt dat het bijzondere waardeverminderingsverlies in 2008 van de Avis-licentierechten verminderd is. Bijgevolg en in overeenstemming met de vereisten van de IAS-norm 36, werd een terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het segment autoverhuur naar zijn best geraamde reële waarde minus verkoopkosten op de verwachte verkoopsdatum te brengen. De voortvloeiende terugneming van het bijzondere waardeverminderingsverlies (bruto bedrag van EUR 96,2 miljoen) werd volledig toegewezen aan de Avis-licentierechten. Die terugneming heeft ook geleid tot een vermeerdering van EUR 28,8 miljoen van de uitgestelde belastingverplichting voortkomend uit de erkenning van de Avis-licentierechten.

130 p. 76 TOELICHTING 41: BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Winst- en verliesrekening in miljoen EUR 30 september december 2010 Totaal Courante elementen Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Totaal Courante elementen Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Verkopen 1.161, , , ,8 - Bedrijfsresultaat 136,4 157,7-21,3 92,0 108,2-16,2 Netto financieringskosten -39,1-36,7-2,4-58,3-59,5 1,2 Resultaat vóór belastingen 97,3 121,0-23,7 33,7 48,7-15,0 Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de "equity"-methode 0,6 0,6-2,3 2,3 - Belastingen -29,3-35,5 6,2-16,6-23,1 6,5 Resultaat na belastingen van beëindigde bedrijfsactiviteiten 68,6 86,1-17,5 19,4 27,9-8,5 Resultaat vóór belastingen uit de waardeaanpassing van activa die worden afgestoten 96,2-96, Overboeking van de reserves van niet-gerealiseerde resultaten -13, , Belastingen -28, , Resultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 122,4 86,1 36,3 19,4 27,9-8,5 1 Zie samenvatting van de specifieke grondslagen voor financiële verslaggeving in toelichting 2. In overeenstemming met IFRS 5 heeft de groep besloten de vaste activa van het segment autoverhuur (inclusief de vloot) niet meer af te schrijven vanaf de datum van classificatie als aangehouden voor verkoop (30 juni 2011). De impact in de geconsolideerde winst- en verliesrekening is EUR 36,4 miljoen. Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in miljoen EUR 30 september december 2010 Bedrijfsresultaat -21,3-16,2 Waardeaanpassing van financiële instrumenten -0,1-2,8 Afschrijving van de Avis-licentierechten -6,2-13,7 Overige ongebruikelijke elementen -15,0 0,3 Netto financieringskosten -2,4 1,2 Waardeaanpassing van financiële instrumenten 0,8-4,6 Omrekeningsverschillen 0,3-2,0 Overige ongebruikelijke elementen -3,5 7,8 Resultaat vóór belastingen uit de waardeaanpassing van activa die worden afgestoten 96,2 - Terugneming van bijzonder waardeverminderingsverlies op de Avis-licentierechten 96,2 - Overboeking van de reserves van niet-gerealiseerde resultaten -13,6 - Overboeking van kasstroomafdekkingen -6,3 - Overboeking van omrekeningsverschillen -7,3 - Belastingen -22,6 6,5 Totaal ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 36,3-8,5 De overige ongebruikelijke elementen in het bedrijfsresultaat van de periode zijn kosten verbonden aan de overname van Avis Europe plc door Avis Budget Group Inc. (staatsverzekeringskosten ivm aandelenopties en professionele-, juridische- en consultancy kosten door Avis Europe erkend).

131 p. 77 TOELICHTING 41: BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN (VERVOLG) Activa en verplichtingen in miljoen EUR 30 september 2011 Goodwill 0,9 Overige immateriële vaste activa 453,4 Voertuigen 549,5 Overige materiële vaste activa 58,5 Entiteiten verwerkt volgens de equity -methode 17,5 Voor verkoop beschikbare financiële activa 0,1 Uitgestelde belastingvorderingen 51,0 Vaste activa 1.130,9 Voorraden 9,7 Derivaten 1,3 Actuele belastingvorderingen 1,2 Handelsvorderingen en overige vorderingen 1.356,6 Geldmiddelen en kasequivalenten 109,5 Vlottende activa 1.478,3 TOTAAL ACTIVA 2.609,2 Belangen zonder zeggenschap 265,2 Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 75,6 Overige voorzieningen 26,8 Leningen 24,2 Uitgestelde belastingverplichtingen 150,4 Langlopende verplichtingen 277,0 Voorzieningen 25,4 Derivaten 22,4 Leningen 906,4 Actuele belastingverplichtingen 43,4 Handelsschulden en overige te betalen posten 660,6 Kortlopende verplichtingen 1.658,2 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.200,4 Resultaat per aandeel voor het resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij EUR 30 september december 2010 Totaal Courante elementen (1) Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (1) Totaal Courante elementen (1) Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (1) Gewoon 1,26 0,94 0,32 0,21 0,31-0,10 Verwaterd 1,26 0,94 0,32 0,22 0,30-0,08 1 Zie samenvatting van de specifieke grondslagen voor financiële verslaggeving in toelichting 2.

132 p. 78 TOELICHTING 41: BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN (VERVOLG) GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten in miljoen EUR 30 september december 2010 Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten Resultaat van de periode 122,4 19,4 Actuariële winsten (verliezen) op verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen -5,8 7,4 Omrekeningsverschillen 4,8 9,4 Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële waarde - -7,4 opgenomen in eigen vermogen Kasstroomafdekkingen: overgebracht naar de winst- en verliesrekening 2,2 10,0 Belastingen met betrekking tot elementen uit de niet-gerealiseerde resultaten 2,9-1,1 Overboeking naar winst- en verliesrekening van omrekeningsverschillen 7,3 - Overboeking naar winst- en verliesrekening van kasstroomafdekkingen 6,3 - Totaal 140,1 37,7 Kasstromen in miljoen EUR 30 september december 2010 Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten -104,7 177,0 Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten -4,6-6,3 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -12,9-0,1 Effect op kasstromen -122,2 170,6

133 p. 79 TOELICHTING 42: LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES De volledige lijst van ondernemingen bedoeld door artikels 114 en 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Die kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden bij de maatschappelijke zetel van de moedermaatschappij (zie toelichting 1). De belangrijkste geconsolideerde dochterondernemingen van de moedermaatschappij worden hieronder vermeld: Land % van aandelenkapitaal op 31 december 2011 % van aandelenkapitaal op 31 december 2010 Autodistributie s.a. Lease n.v. België 100% 100% s.a. Sport n.v. België 75% 75% Power to Wheels s.a. België 100% 100% s.a. Services n.v. België 100% 100% s.a. Treasury n.v. België 100% 100% Trading b.v. België 100% 100% Car Rental s.a. Luxemburg - 100% Vehicle Glass s.a. Luxemburg 100% 100% Dicobel s.a. België 100% 100% Verellen s.a. België 100% 100% Kronos Automobiles s.a. België 100% 100% Penders s.a. België 100% - Autoverhuur Avis Europe plc Verenigd Koninkrijk - 59,59% Voertuigbeglazing Belron s.a. Luxemburg 92,73% 92,73% Door rekening te houden met de eigen aandelen in het bezit van Avis Europe zijn de percentages gebruikt voor de consolidatie van Avis Europe hoger dan de hierboven vermelde participatie in het geplaatste kapitaal van Avis Europe: Gemiddeld percentage 60,13% 60,06% Percentage op jaareinde - 60,05% Door rekening te houden met de impact van de verkoop van 1% van de aandelen van de vennootschap aan de familieholding van de CEO van Belron, verschilde het gemiddelde percentage gebruikt voor de consolidatie van Belron in 2010 van het percentage op jaareinde Gemiddeld percentage 92,73% 93,24% Percentage op jaareinde 92,73% 92,73%

134 p. 80 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TOELICHTING 43: WISSELKOERSEN De maandelijkse winst- en verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt aan de slotkoers, zijn alle lijnen in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers. De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende: Aantal euro s voor een munteenheid vreemde munt Slotkoers AUD 0,78 0,76 BRL 0,41 0,45 CAD 0,75 0,75 GBP 1,20 1,18 USD 0,77 0,76 Gemiddelde koers (1) AUD 0,74 0,70 BRL 0,42 0,43 CAD 0,73 0,74 GBP 1,16 1,18 USD 0,72 0,76 1 Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten. TOELICHTING 44: GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De inbreng van Lease n.v., dochteronderneming van die actief is op het vlak van operationele leasing in Volkswagen Finance (joint venture, voor 50 % min één aandeel in handen van de groep en voor 50 % plus één aandeel in handen van Volkswagen Financial Services, een dochteronderneming van de groep Volkswagen) vond in februari 2012 plaats. De netto opbrengst, groepsaandeel, met betrekking tot de inbreng van alle Lease aandelen bedraagt ongeveer EUR 40 miljoen (rekening houdend met de vereffening van verschillende swaps verbonden met het effectiseringsprogramma).

135 p. 81 TOELICHTING 45: VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van n.v. over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouwe beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van n.v. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van 3.650,3 miljoen EUR en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een winst van het boekjaar toerekenbaar aan de houders van eigenvermogensinstrumenten van 312,6 miljoen EUR. Deze rekeningen bevatten meerdere filialen van Belgisch of buitenlands recht waarvan de controle aan andere revisoren werd toevertrouwd. In het kader van de uitvoering van onze opdracht hebben zij de onderliggende financiële staten van deze filialen in het kader van de opname in de consolidatie geattesteerd. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, van de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële positie, van de financiële prestatie en van de kasstromen van het geconsolideerde geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: - het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Lasne, 26 maart 2012 BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Hugues Fronville Bedrijfsrevisor Félix Fank Bedrijfsrevisor

136 p. 82 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING s.a. n.v. Verkorte statutaire jaarrekening 2011 INHOUD 83 VERKORTE BALANS 84 VERKORTE RESULTATENREKENING 85 VERKORTE RESULTAATVERWERKING 85 VERKORTE TOELICHTING 86 SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS De statutaire jaarrekening van s.a. n.v. wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 van de vennootschapswet. De gehele versie van de statutaire jaarrekening, samen met het jaarverslag van de Raad van bestuur en het verslag van de Commissaris, zullen binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet ( of op aanvraag bij: s.a. n.v. Maliestraat 50 B Brussel De Commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening gegeven.

137 p. 83 Verkorte balans Op 31 december in miljoen EUR ACTIVA Vaste activa 2.428, ,0 II. Immateriële vaste activa 1,8 1,2 III. Materiële vaste activa 96,5 95,5 IV. Financiële vaste activa 2.329, ,3 Vlottende activa 401,1 350,3 V. Vorderingen op meer dan één jaar - 0,1 VI. Voorraden 354,5 299,1 VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 19,2 23,7 VIII. Geldbeleggingen 17,7 17,8 IX. Liquide middelen 1,8 1,4 X. Overlopende rekeningen 7,9 8,2 TOTAAL DER ACTIVA 2.829, ,3 in miljoen EUR PASSIVA Eigen vermogen 920,4 833,1 I.A. Geplaatst kapitaal 160,0 160,0 II. Uitgiftepremies 24,4 24,4 IV. Reserves 666,0 608,7 V. Overgedragen winst 70,0 40,0 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 35,6 31,6 Schulden 1.873, ,6 VIII. Schulden op meer dan één jaar 1.306, ,4 IX. Schulden op ten hoogste één jaar 507,4 489,4 X. Overlopende rekeningen 59,8 51,8 TOTAAL DER PASSIVA 2.829, ,3

138 p. 84 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING Verkorte resultatenrekening Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR I. Bedrijfsopbrengsten 3.118, ,4 II. Bedrijfskosten 3.035, ,0 III. Bedrijfswinst 83,4 61,4 IV. Financiële opbrengsten 113,5 84,7 V. Financiële kosten 65,1 54,7 VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting 131,8 91,4 VII. Uitzonderlijke opbrengsten - 9,4 VIII. Uitzonderlijke kosten - - IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting 131,8 100,8 IXbis. Uitgestelde belastingen -0,5 - X. Belastingen op het resultaat - - XI. Resultaat van het boekjaar 131,3 100,8 XII. Wijziging van de belastingvrije reserves (1) -0,7 - XIII. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 130,6 100,8 1 Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) / Overboeking naar de belastingvrije reserves (-).

139 p. 85 Verkorte resultaatverwerking Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR RESULTAATSVERWERKING Te bestemmen winst (verlies) 170,6 130,8 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 130,6 100,8 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar 40,0 30,0 Onttrekking aan het eigen vermogen 0,3 0,3 Aan de reserves 0,3 0,3 Toevoeging aan het eigen vermogen 56,8 67,6 aan de overige reserves 56,8 67,6 Over te dragen winst (verlies) 70,0 40,0 Uit te keren winst 44,1 23,5 Vergoeding van het kapitaal 44,1 23,5 Deze voorgestelde resultaatverwerking moet goedgekeurd worden door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op 31 mei Verkorte toelichting Vergoeding van de commissaris De Commissaris voor de statutaire rekeningen is BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA ( BDO ). De vergoeding van de Commissaris, inclusief de honoraria gefactureerd door entiteiten die in verband zijn met de Commissaris voor de statutaire rekeningen overeenkomstig artikel 134 van de vennootschapswet, wordt als volgt geanalyseerd: in EUR Revisorale opdrachten s.a. n.v. (gefactureerd door BDO) Andere opdrachten Andere controleopdrachten s.a. n.v. (gefactureerd door BDO) Belastingadvies (gefactureerd door SC BDO, Conseils fiscaux Belastingsconsulenten voorheen Socofidex) TOTAAL

140 p. 86 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING Samenvatting van de waarderingsregels De geactiveerde informatica ontwikkelingskosten (immateriële vaste activa) worden volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende hun gehele economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet kleiner zijn dan 2 jaar noch groter dan 7 jaar. Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde. De interestkosten van het opgenomen kapitaal ter financiering van de investering zijn hier niet inbegrepen. Vaste activa die in bruikleen, financieringshuur of gelijkaardige rechten worden gehouden, worden voor hun reconstitutiewaarde in kapitaal opgenomen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald in functie van de vermoedelijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum opgestelde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende: Number of euros for one unit of foreign currency Percentage Methode Gebouwen 5% L/D Inrichting van lokalen 10% L/D Magazijn- en garage uitrusting 15% L/D Netwerkidentificatiematerieel 20% L/D Kantoormeubilair 10% L/D Kantoormaterieel 20% L/D Rollend materieel 25% L Verwarmingsuitrusting 10% L/D Informatica-uitrusting 20%-33% L/D L: lineair. D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage).

141 p. 87 Samenvatting van de waarderingsregels (vervolg) Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer ze een zekere duurzame meerwaarde vertonen. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden lineair berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betrokken goederen. Financiële vaste activa worden opgenomen aan hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen) of aan de nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen aan herwaardering worden onderworpen. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardevermindering. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar. Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar gebracht wordt, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde. Voorraden nieuwe wagens worden gewaardeerd aan hun geïndividualiseerde aanschaffingsprijs. De andere voorraadrubrieken worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs volgens de fifomethode, de gewogen gemiddelde prijs of de geïndividualiseerde aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden toegepast naargelang de realisatiewaarde of de marktwaarde. Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen aan hun aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde. Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter dekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Voorzieningen voor risico s en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico s. Ze zijn aan terugname onderhevig in zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico s en kosten waarvoor ze zijn opgesteld. Schulden worden aan hun nominale waarde opgenomen. Waardering van activa en passiva in vreemde valuta Financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met het advies 152/4 van de Commissie voor Boekhoudnormen. Voorraden worden aan de historische koers gewaardeerd, of aan de gemiddelde koers bij afsluiting van het boekjaar, indien deze lager ligt dan de historische koers. Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd aan de officiële slotkoers of aan de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in het resultaat opgenomen.

142 p. 88 Corporate Governance verklaring De Vennootschap voegt zich naar de Belgische Corporate Governance Code 2009, die beschikbaar is op de site Ze publiceert sinds 1 januari 2006 haar Corporate Governance Charter op haar website ( Bij de toepassing van de principes van de Code wordt echter rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de vennootschap, waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds De afwijkingen van de Code worden uiteengezet pagina SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE BESTUURS-, BEHEER- EN CONTROLEORGANEN 1.1. RAAD VAN BESTUUR Samenstelling De Raad van bestuur is samengesteld uit: - zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; - één niet-uitvoerende bestuurder, benoemd op voorstel van Cobepa; - vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder drie onafhankelijke, gekozen omwille van hun ervaring; - de gedelegeerd bestuurder (CEO). De Voorzitter en Ondervoorzitter van de Raad zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de familiale aandeelhouders benoemd zijn. In 2011 heeft een tweede vrouwelijke bestuurder de diversiteit van de samenstelling van de Raad versterkt Rol en activiteiten Behoudens zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en die van de Algemene vergadering, voert de Raad van bestuur de volgende taken uit: - de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen; - haar plannen en budgetten goedkeuren; - beslissen over de belangrijke financiële operaties, overnames en desinvesteringen; - ervoor zorgen dat de nodige structuren, processen en controles geïmplementeerd zijn om de doelstellingen van de Vennootschap te be reiken en de eraan verbonden risico s passend te beheren; - de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap worden voorgesteld voor de Raden van bestuur van haar voornaamste dochterondernemingen; - de CEO benoemen en herroepen, alsook op voorstel van de CEO de directieleden die aan hem rapporteren, en hun bezoldiging bepalen; - toezicht houden op en onderzoek uitvoeren wat betreft de prestaties van het dagelijkse bestuur; - toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap; - het bedrag van het dividend bepalen. In dit kader is de Raad van bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zetten, waarop de ontwikkeling van de groep gesteund heeft, en dat gericht is op de versterking van het eigen vermogen en op de instandhouding van goede financiële ratio s. De Raad zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel of, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een stijgend dividend garanderen. Samenstelling Auditcomité 1 Benoemingscomité Remuneratiecomité 1 Voorzitter Pascal Minne Roland Roland Leden Axel Miller 2 Christine Blondel 2 Christine Blondel 2 Gilbert van Marcke de Lummen Axel Miller 2 Axel Miller 2 Christian Varin Pascal Minne Alain Philippson Maurice Périer 1 Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in bedrijven met een industrieel of financieel karakter, beschikken de leden van het Auditcomité enerzijds en van het Remuneratiecomité anderzijds over de door de wet vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eerstgenoemden en inzake remuneratiebeleid voor de laatstgenoemden. 2 Onafhankelijk bestuurder.

143 p. 89 Samenstelling van de Raad van bestuur (per 31 december 2011) Toetreding tot de Raad Einde van het mandaat Roland (69) 1 Maurice Périer (73) 1 Jean-Pierre Bizet (63) Nicolas (36) 1 Voorzitter van de Raad Handelsingenieur (Solvay), MBA (INSEAD). Directeur-generaal van van 1975 tot Voorzitter van de Raad van bestuur van sinds Bestuurder van Belron. Ondervoorzitter van de Raad Kandidaat Burgerlijk Ingenieur en kandidaat Handelsingenieur Solvay (ULB). Carrière bij Electrobel ( ): beheercontroleur; CEO van een dochteronderneming actief in de elektroakoestiek; studiebureau; Secretaris-generaal van Electrobel Engineering Int. Bestuurder van sinds Ondervoorzitter van de Raad sinds Bestuurder van Belron. Gedelegeerd bestuurder Handelsingenieur (Solvay), MBA (Harvard), Doctor in de Toegepaste Economie (ULB). Consultant, partner, director bij McKinsey ( ). Gedelegeerd bestuurder van GIB Group ( ). Trad in 2002 in dienst bij, gedelegeerd bestuurder sinds Voorzitter van de Raad van bestuur van Belron. Niet-uitvoerend bestuurder BSc Finance & Management (Universiteit van Londen); Asia Int l Executive Program en Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Leider van projecten bij Bentley Germany en Porsche Austria. Van 2003 tot 2005, financieel directeur van een afdeling van Total VK. Sinds 2005 gedelegeerd bestuurder van een Private Equity fonds dat belegt in jonge ondernemingen. Olivier Périer (40) 1 Niet-uitvoerend bestuurder Diploma architectuur, richting stedenbouw (ULB); Executive Program for the Automotive Industry (Solvay); International Executive Program (INSEAD). Sinds 2000 vennoot-oprichter van het architectuurbureau Urban Platform. Gedelegeerd bestuurder van SPDG sinds augustus s.a. de Participations Niet-uitvoerend bestuurder Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (60) et de Gestion (SPDG) 1 Burgerlijk Ingenieur en economist (ULB). Trad in 1987 in dienst bij Cobepa en was er lid van het Directiecomité ( ). Financieel directeur van Brussels Airport ( ). Financieel directeur van SNCB Holding sinds Bestuurder van Telenet en Zetes Industries. Vertegenwoordigt SPDG in de Raad van bestuur van. Professor aan de ULB. Nayarit Participations Niet-uitvoerend bestuurder Vaste vertegenwoordiger: Gilbert van Marcke de Lummen (74) 2 s.c.a. 1 Burgerlijk Ingenieur (ULB). Lid ( ) en nadien Ondervoorzitter ( ) van het Uitvoerend Comité van. Voormalig bestuurder van Avis Europe ( ) en Belron ( ). Bestuurder en Voorzitter van het auditcomité van Cofinimmo. Christine Blondel (53) Axel Miller (46) Pascal Minne (61) Alain Philippson (72) Michèle Sioen (51) Christian Varin (64) 3 Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Ecole Polytechnique (Frankrijk), MBA (INSEAD). Oefende uitvoerende functies uit bij Procter & Gamble en leidde het Wendel Centre for Family Enterprise aan INSEAD. Adjunct-professor Family Enterprise aan INSEAD; adviseur inzake het bestuur van familiebedrijven; bestuurder van de Fondation INSEAD. Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Diploma Rechten (ULB). Partner van Stibbe Simont, later Clifford Chance ( ). Na de uitoefening van diverse uitvoerende functies binnen de bank en de groep Dexia werd hij in 2006 gedelegeerd bestuurder. Partner van Petercam sinds Bestuurder van vennootschappen: Carmeuse (Voorzitter), Spadel, Duvel Moortgat, IPM (Voorzitter). Niet-uitvoerend bestuurder Diploma Rechten (ULB), master in de economie (Oxford). Partner en Voorzitter van PricewaterhouseCoopers België (tot in 2001). Vennoot en bestuurder van Petercam sinds Bestuurder van vennootschappen. Professor fiscaal recht aan de ULB. Niet-uitvoerend bestuurder Handelsingenieur (ULB). Trad in 1972 in dienst bij Bank Degroof en is nu bestuurder en Erevoorzitter. Voorzitter van de Raad van bestuur van Banque Degroof Luxembourg en Degroof Banque Privée Genève. Voorzitter van de Overlegraad van de SBSEM (ULB) en van tal van stichtingen. Niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder Diploma economie. CEO van Sioen Industries. Voorzitter van Fedustria tot in Ondervoorzitter van het VBO. Bestuurder, o.a., van Belgacom en ING Belgium. Lid van de Commissie Corporate Governance. Niet-uitvoerend bestuurder Institut d Etudes Politiques (Parijs), MBA (Wharton), Doctor in Management (Universiteit van Parijs). BNP Paribas (tot in 2004). Voorzitter van de Raad van bestuur van Cobepa. Bestuurder van vennootschappen (ISOS, Helse, Sapec, BeCapital, Gingko, Yareal, Cie financière Rothschild). 1 Benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders. 2 Tot de Algemene vergadering van 26 mei 2011, was de vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations s.c.a. de Heer Etienne Heilporn. 3 Benoemd op voorstel van Cobepa Mei Mei Mei Mei Mai Mei Mai Mei Mei Mei Mei Mei Mei 2014

144 p. 90 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING De Raad van bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden bijkomende vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staken van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. In 2011 kwam de Raad 13 keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond, behalve: - Mevr. Michèle Sioen en de Heren Pascal Minne, Olivier Périer en Alain Philippson, die elk voor één vergadering werden geëxcuseerd; - de Heer Michel Allé, die voor twee vergaderingen werd geëxcuseerd; - de Heer Axel Miller, die voor drie vergaderingen werd geëxcuseerd Bestuurdersmandaten De Gewone Algemene Vergadering die gehouden werd op 26 mei 2011 heeft Mevr. Michèle Sioen aangesteld als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar en heeft de vervanging vastgesteld van de Heer Etienne Heilporn door de Heer Gilbert van Marcke de Lummen als vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations s.c.a. De bestuurdersmandaten van de Heren Jean-Pierre Bizet, Nicolas, Maurice Périer en Olivier Périer werden verlengd voor een termijn van 4 jaar Comités van de Raad van bestuur - het Auditcomité kwam in keer bijeen, waarvan 2 keer in aanwezigheid van de Commissaris. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond; - het Benoemingscomité kwam in keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond; - het Remuneratiecomité kwam in keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond. Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Werking van de Comités van de Raad van bestuur Auditcomité Het Auditcomité, bestaat uit vier niet-uitvoerende bestuurders, waarvan ten minste één onafhankelijke; de Voorzitter, die zich kan laten vertegenwoordigen door de Ondervoorzitter, wordt op de vergaderingen van het Auditcomité uitgenodigd. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in toezicht te houden op de jaarrekeningen van de Vennootschap en op het risicobeheer en de systemen van interne controle. Het Comité neemt kennis van de verslagen van de Commissarissen betreffende de halfjaar- en jaarresultaten van de geconsolideerde dochterondernemingen. Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar samen, waarvan eenmaal per semester in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Een speciale vergadering is ook gewijd aan het overzicht van het risicobeheer en de systemen van interne controle. Het Charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Benoemingscomité Het Benoemingscomité bestaat uit zes niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en ten minste één onafhankelijke bestuurder. Het Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de benoeming van de nietuitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de directieleden die aan hem rapporteren, en zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om de beslissingen van de Raad te ondersteunen. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het Benoemingscomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II a van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Remuneratiecomité Het Remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en twee onafhankelijke bestuurders. Het Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de directieleden die aan hem rapporteren, en zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om de beslissingen van de Raad te ondersteunen. Hij maakt ook het remuneratieverslag klaar en licht het toe op de Algemene vergadering. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het Remuneratiecomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II b van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Overlegcomité De Voorzitter en de Ondervoorzitter komen maandelijks samen, in het Overlegcomité, met de gedelegeerd bestuurder, om een regelmatige samenwerking te waarborgen, de gang van zaken op te volgen, de vooruitgang van belangrijke projecten na te gaan en de vergaderingen van de Raad van bestuur voor te bereiden. Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden die niet onder de belangenconflictenregeling vallen Het is de bestuurders en directieleden niet toegestaan om zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Raad van bestuur betaalde diensten te leveren en rechtstreeks of onrechtstreeks goederen te kopen of te verkopen aan de Vennootschap of vennootschappen van haar groep in het kader van transacties die geen deel uitmaken van hun mandaten of functies. De transacties uitgevoerd binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten van de Vennootschap vormen hierop als enige een uitzondering. Ze zijn ertoe gehouden om de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder te raadplegen die beslist of er bij de Raad van bestuur om een derogatie kan worden verzocht en, in dit laatste geval, of de Secretaris van de Raad ingelicht moet worden over de details van de transactie. De Secretaris zal ervoor zorgen dat de desbetreffende wettelijke maatregelen toegepast worden. De uitvoering van voornoemde transacties is in elk geval slechts toegestaan als ze worden uitgevoerd tegen marktvoorwaarden.

145 p. 91 Evaluatie van de Raad van bestuur en van zijn Comités De Raad van bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun werking, hun prestaties en hun relaties met de directieleden als organen van de Vennootschap, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking ten einde de efficiëntie van hun werking en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de groep voortdurend te verbeteren. Deze zelfevaluatie gebeurt aan de hand van een gedetailleerde vragenlijst die elke bestuurder ontvangt en waarin de verschillende hiervoor vermelde evaluatiecriteria aan bod komen. Een samenvatting van de antwoorden wordt voorgesteld aan de Raad van bestuur en, in voorkomend geval, aan het betrokken Comité. De volgende driejaarlijkse zelfevaluatie van de Raad zal in 2012 plaatsvinden. In 2010 heeft het Auditcomité een zelfevaluatie uitgevoerd. De bevindingen van deze evaluatie werden in februari 2011 meegedeeld aan de Raad van bestuur. Het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité zullen hun werking op dezelfde wijze evalueren in EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE GROEP Het executieve management van de groep bestaat uit de CEO van de groep, de CFO van de groep, de CLO van de groep dat ook verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Raad en de Group Treasurer. De gedelegeerd bestuurder (CEO) is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de Vennootschap. Hij wordt bijgestaan door het executieve management, dat op groepsniveau belast is met de taken financiën, financiële communicatie, relaties met de beleggers, consolidatie van de rekeningen, thesaurie en juridische en fiscale aangelegenheden EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE TWEE ACTIVITEITEN De activiteiten van de groep waren opgedeeld in drie polen tot de verkoop van Avis Europe aan Avis Budget Group op 3 oktober De Pool Autodistributie Auto, een operationele afdeling van de s.a. n.v. zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid wordt geleid door de CEO van Auto, die rapporteert aan de gedelegeerd bestuurder van de groep. De CEO van Auto zit het managementcomité van Auto voor, dat is samengesteld uit zes andere leden die verantwoordelijk zijn voor de afdelingen Car Centers, Financiën en IT, Group Service, Marketing, Merken en Human Resources en Real Estate. De Pool Voertuigbeglazing omvat Belron, waarvan op 31 december ,73 % van het kapitaal in handen had, en zijn filialen. Per 31 december 2011 wordt Belron geleid door een Raad van bestuur van 11 leden, waaronder 6 bestuurders benoemd op voorstel van, 1 bestuurder benoemd op voorstel van de stichtende aandeelhouders, 2 uitvoerende bestuurders en 2 niet-uitvoerende bestuurders. De gedelegeerd bestuurder van is lid van deze Raad die hij ook voorzit. De Raad van bestuur van Belron heeft 2 Comités: het Auditcomité en het Remuneratiecomité, elk voorgezeten door een bestuurder benoemd op voorstel van COMMISSARIS De externe audit wordt tot de Algemene Vergadering van mei 2011 uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren Soc. Civ. SCRL, vertegenwoordigd door Hugues Fronville en Félix Fank sinds de Algemene vergadering van mei De vergoedingen die in 2011 door de Commissaris en zijn aanverwante vennootschappen werden aangerekend voor diensten verleend aan de n.v., bedroegen (excl. btw) EUR voor de wettelijk verplichte controle op de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en EUR voor niet-auditopdrachten, waarvan EUR voor andere controleopdrachten en EUR voor fiscaal advies.

146 p. 92 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING AFWIJKINGEN VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009 De Vennootschap wijkt af van de Code op de volgende principes: > Afwijking van punt 2.2. De groep van bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het maatschappelijke kapitaal, hebben de familiale aandeelhouders, in tegenstelling tot de anderen, niet de keuze hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren, wat voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap efficiënt is gebleken. De potentiële risico s voor het besturen van de onderneming die voortvloeien uit het bestaan van een sterke controle door het referentieaandeelhouderschap op het functioneren van de Raad, kunnen bovendien getemperd worden, enerzijds, door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders in het respect van de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeelhouders en, anderzijds, door de duurzame aanwezigheid van meerdere niet-uitvoerende bestuurders die het familiale aandeelhouderschap niet vertegenwoordigen, wat een reële dialoog binnen de Raad mogelijk maakt. > Afwijking van de punten 5.2./4 en 5.3./1 De samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemingscomité, die elk minstens één onafhankelijke bestuurder bevatten, wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code, die een meerderheid onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de onderneming ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid. 2. REMUNERATIEVERSLAG 2.1. Bepaling van het remuneratiebeleid en van de individuele bezoldigingsbedragen van de directieleden Het remuneratiebeleid en de individuele bezoldigingsbedragen van de niet-uitvoerende bestuurders en van het executieve management van de s.a. n.v. worden bepaald door de Raad van bestuur, op basis van aanbevelingen geformuleerd door het Remuneratiecomité. Belron n.v., waarvan het kapitaal minderheidsaandeelhouders omvat, beschikt over een eigen Raad van bestuur en een eigen Remuneratiecomité die de bezoldiging bepalen van zijn niet-uitvoerende bestuurders en executieve managementleden. Op het einde van elk boekjaar onderzoekt het Remuneratiecomité van, op basis van de voorstellen van de CEO indien het gaat om directieleden die aan hem rapporteren, de volgende elementen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad: - de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het volgende boekjaar; - de variabele bezoldiging van de executieve managementleden voor het voorbije boekjaar, rekening houdend met de jaarlijkse of meerjaarlijkse criteria die verband houden met de prestaties die het bedrijf en/of de begunstigden moeten leveren voor de toekenning van de bezoldiging; - de eventuele wijzigingen van de vaste bezoldiging van de executieve managementleden en hun variabele bezoldigingsdoelstelling voor het volgende boekjaar, evenals de aanverwante prestatiecriteria. De Raad is van plan om deze procedure in stand te houden tijdens de twee boekjaren die volgen op het hier besproken boekjaar Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders De Vennootschap voert een passend bezoldigingsbeleid om niet-uitvoerende bestuurders in de Raadaan te trekken en te behouden die beschikken over brede competenties in de verschillende disciplines die vereist zijn voor de rendabele ontwikkeling van haar activiteiten. Deze bestuurders ontvangen dezelfde vaste jaarlijkse bezoldiging, ongeacht hun aanwezigheid op de bijeenkomsten. Sommige bestuurders ontvangen bovendien een aanvullende vaste bezoldiging voor de levering van specifieke prestaties als voorzitter of ondervoorzitter van de Raad, of voor de deelname aan één of meer Comités van de Raad. Bovendien ontvangen bepaalde bestuurders een vaste jaarlijkse bezoldiging van Belron n.v. (alsook van Avis Europe plc tot de verkoop op 03/10/2011) voor de uitoefening van een mandaat binnen de Raad van bestuur van Belron. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldiging gekoppeld aan de prestaties van de onderneming. De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen specifieke vergoeding voor zijn deelname aan de Raad van bestuur. Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011 werd door de Vennootschap en door de dochterondernemingen van de groep aan de nietuitvoerende bestuurders een bedrag van EUR gestort, als volgt verdeeld. Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen betaald en er werden geen leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

147 p Basis-remuneratie (in EUR) Mandaten in dochterondernemingen (in EUR) Totaal D'Ieteren Roland Périer Maurice Blondel Christine D'Ieteren Nicolas Miller Axel Minne Pascal Nayarit Participations (Heilporn Etienne tot mei 2011) Nayarit Participations (van Marcke Gilbert sinds juni 2011) Périer Olivier Philippson Alain Sioen Michèle SPDG (Allé Michel) van Marcke de Lummen Gilbert Varin Christian Totaal Bezoldiging van het executieve management Algemene principes Het executieve management bestaat uit Jean-Pierre Bizet, CEO, Marc-Henri Decrop, Treasurer, Anne del Marmol, Chief Legal Officer, en Benoit Ghiot, Chief Financial Officer. De groep volgt een passend bezoldigingsbeleid om in deze verschillende functies managers met het gepaste profiel aan te trekken en te behouden, en om hen te motiveren aan de hand van passende incentives. Dit beleid is gebaseerd op externe billijkheidscriteria (toetsing aan vergelijkbare functies buiten de onderneming) en interne billijkheidscriteria (tussen collega s binnen de onderneming). Het beleid bestaat erin de totale individuele remuneratie van de executieve managers ten minste te laten overeenstemmen met de mediaan van de remuneratie voor functies met vergelijkbare verantwoordelijkheden in vergelijkbare Belgische ondernemingen, zoals vastgesteld op basis van een benchmarking door een onafhankelijke expert. De laatste benchmarking werd uitgevoerd in oktober Beschrijving van de verschillende bestanddelen De remuneratie van het executieve management omvat: A. een vaste remuneratie die bestaat uit een basisbezoldiging, werkgeversbijdragen aan pensioenplannen en aan verzekeringen voor hospitalisatie en ongevallen in het privéleven, voordelen van alle aard die verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en, in bepaalde gevallen, remuneraties die verband houden met de uitoefening van mandaten van bestuurder bij dochterondernemingen van de groep. Het pensioenplan van de executieve managementleden is van het type vaste bijdragen en omvat: - een basisplan waarbij de werkgever voor de pensionering (mogelijk vanaf 60 jaar) een geïndexeerde vaste premie betaalt die tegen een gewaarborgde rentevoet belegd wordt bij een verzekeraar (die er eventuele winstdeelnemingen aan toevoegt). In geval van overlijden vóór de pensionering financiert de werkgever bij diezelfde verzekeraar een kapitaal dat gelijk is aan een veelvoud van het bruto jaarloon, vermeerderd met een veelvoud van het deel van ditzelfde loon dat het wettelijke pensioenplafond overschrijdt; - een aanvullend plan waarbij de werkgever een premie betaalt die overeenstemt met een percentage van de bruto inkomsten van het jaar voordien, variabel afhankelijk van de leeftijd van de betrokkene, en die bij de verzekeraar tot het moment van pensionering of tot het overlijden van de begunstigde gekapitaliseerd wordt tegen dezelfde gewaarborgde rentevoet (waaraan de verzekeraar eventuele winstdeelnemingen toevoegt). B. een variabele remuneratie die bestaat uit: - een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling tussen 40 % en 45 % van de vaste remuneratie op korte termijn ligt; - en een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.

148 p. 94 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Voor de spreiding van de betaling van de componenten van deze variabele remuneratie respecteert de Vennootschap de wettelijke vereisten inzake relatieve verhoudingen van de doelstelling voor de jaarlijkse variabele remuneratie, die niet meer bedraagt dan 50 % van het bedrag van de totale variabele remuneratie en waarvan het bedrag, aangepast afhankelijk van de realisatie van prestatiecriteria, betaald wordt in het begin van het jaar dat volgt op de prestaties en van de variabele remuneratie op lange termijn in de vorm van aandelenopties, die ten vroegste uitgeoefend kunnen worden vanaf het 4 de jaar dat volgt op het jaar waarin ze toegekend werden. De toekenning van de variabele remuneratie houdt verband met de naleving van kwantitatieve en kwalitatieve, individuele en collectieve prestatiecriteria. De individuele criteria houden rechtstreeks verband met de beschrijving van de verantwoordelijkheden van de betrokkenen. In 2011 bestonden de collectieve criteria uit de realisatie van het geconsolideerde budget en de implementatie van de strategieën die werden goedgekeurd door de Raad van bestuur. Vanaf 2012 zullen de volgende collectieve criteria toegepast worden: - kwantitatief: meerjarige stijging van het resultaat; creatie van beurswaarde, gemeten op basis van de total shareholders return (dividend + beurskoers); creatie van intrinsieke waarde, gemeten op basis van een formule; realisatie van het door de Raad van bestuur goedgekeurde geconsolideerde budget; - kwalitatief: uitwerking en uitvoering van de strategie van de groep; dialoog met het management van de activiteiten; ontwikkeling van de senior leadership; duurzaamheid van de financiering; maatschappelijk verantwoord ondernemerschap van de groep. In het begin van het boekjaar dat volgt op dat waarvoor de remuneratie in kwestie wordt toegekend, wordt op basis van de hiervoor vermelde prestatiecriteria een prestatie-evaluatie van de betrokkenen uitgevoerd door de gedelegeerd bestuurder voor de executieve managementleden die aan hem rapporteren, en door de Raad op aanbeveling van het Remuneratiecomité voor de gedelegeerd bestuurder. Afhankelijk van de vastgestelde prestaties kan de reële jaarlijkse variabele remuneratie schommelen van 0 % tot 150 % van de doelstelling, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid van de Raad om in uitzonderlijke omstandigheden af te wijken van deze vork. Het incentive-programma op lange termijn voor de executieve managementleden bestaat uit de toekenning van opties op aandelen. De waarde van de toegekende opties, die bepalend is voor het aantal opties, wordt op voorstel van het Remuneratiecomité op het moment van de toekenning bepaald aan de hand van een formule van het type Black & Scholes, rekening houdend met waarderingselementen afkomstig van onafhankelijke derden. De effectieve uitoefening van de opties is afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel dat de uitoefening van de opties mogelijk maakt na de vesting-periode van drie jaar. De eigenschappen van het aandelenoptieplan van werden goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei Deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari van het vierde jaar dat volgt op de datum van de lancering van het aanbod, tot het verstrijken van het tiende jaar na diezelfde datum, met uitzondering van de periodes van anderhalve maand vóór de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële mededelingen. Deze opties verlenen het recht om bestaande aandelen van de onderneming te kopen tegen een uitoefenprijs die voor elk plan hetzij de gemiddelde koers van de 30 werkdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod is, hetzij de slotkoers van de werkdag die hieraan voorafgaat. Voor meer details over de aandelenoptieplannen verwijzen we naar toelichting 37 bij de geconsolideerde jaarrekening. In het boekjaar 2011 werden opties op aandelen toegekend aan de executieve managementleden tegen een uitoefenprijs van 35 EUR per aandeel, als volgt verdeeld Toegekende opties Uitgeoefende opties Vervallen opties Chief Executive Officer Chief Financial Officer Treasurer Chief Legal Officer

149 p. 95 Overzichtstabel De volgende tabel bevat de verschillende remuneratiecategorieën van de gedelegeerd bestuurder en van de andere leden van het executieve management van de groep die in 2010 en 2011 werden toegekend. CEO Andere executieve managementleden Vaste remuneratie Basisloon Mandaten in dochterondernemingen Andere voordelen Totaal vaste remuneratie op korte termijn Vaste remuneratie op lange termijn Groepsverzekering Totaal vaste remuneratie Variabele remuneratie 3 Jaarlijkse variabele remuneratie Aandelenopties Contante remuneratie op lange termijn Totaal variabele remuneratie Totaal remuneratie Bruto bedragen, exclusief werkgeversbijdragen voor sociale zekerheid. 2 Eerste publicatie van de waardering van de opties door een formule van het type Black & Scholes toe te passen. 3 Voor de fasering van de variabele remuneratie, zie hiervoor Beschrijving van de verschillende bestanddelen van de variabele remuneratie, punt B. Belangrijkste contractuele voorwaarden betreffende het vertrek van leden van het executieve management en het recht om de terugbetaling van de variabele remuneratie of een deel ervan te eisen In de arbeidsovereenkomsten van de gedelegeerd bestuurder en van de andere leden van het executieve management is geen vertrekvergoeding voorzien in geval van ontbinding van de overeenkomst. Mocht de overeenkomst ontbonden worden, dan zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om de algemene voorwaarden te bepalen die van toepassing zijn op deze ontbinding. In geval van onenigheid zal het geschil beslecht worden door de rechtbanken die de Belgische wetten toepassen. De overeenkomsten bevatten geen verdere terugvorderingsclausules die van toepassing zijn mocht de variabele remuneratie toegekend zijn geweest op basis van verkeerde informatie.

150 p. 96 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 3. SYSTEMEN VAN INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER De Raad van bestuur kwijt zich van zijn controletaak op de entiteiten van door zich ervan te vergewissen (i) dat de organen van deze entiteiten hun eigen controletaak uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die de taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals een Auditcomité en een Remuneratiecomité) en (ii) dat de rapporteringprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat de risico s betreft waarmee ze geconfronteerd worden. De Raad van bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controle op de activiteiten van de vennootschap, meer bepaald met betrekking tot de financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en tot het toezicht op de mechanismen voor risicobeheer en interne controle die de vennootschap invoert. Met het oog hierop onderhoudt de Raad van bestuur nauwe banden met de interne en externe auditors van de vennootschap en vergewist de Raad zich ervan dat hun taken gecoördineerd worden. In deze context werd de effectiviteit van het controlesysteem van herzien, met inbegrip van de operationele en compliance-controles, het risicobeheer en de organisatie van de interne controle van de onderneming. Dit systeem heeft tot doel de risico s op de niet-realisatie van de economische doelstellingen eerder te beheren dan te elimineren, en biedt enkel een redelijke en dus geen absolute zekerheid tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang. Deze beoordelingen omvatten een evaluatie van de financiële en operationele interne controles door de interne audit van elke activiteit, alsook van de rapporten van de externe auditor over zaken geïdentificeerd tijdens zijn statutaire auditwerkzaamheden INTERNE CONTROLEOMGEVING Het interne controlesysteem omvat de volgende taken (niet-exhaustieve lijst): - een duidelijke bepaling van de organisatiestructuur en een passende delegering van bevoegdheden binnen de directie; - de instandhouding van een aangepaste functiescheiding samen met andere procedurele controles; - de strategische planning en het aanverwante proces voor de jaarlijkse budgettering en de regelmatige controles; - de maandelijkse rapportering en controle van de financiële resultaten en van de prestatie-indicatoren; - de invoering van een boekhoudbeleid om de consistentie, de integriteit en de nauwkeurigheid van de financiële gegevens van de onderneming te verzekeren; - een specifiek thesauriebeleid, een regelmatige rapportering en de opvolging van alle belangrijke transacties en financieringsactiviteiten; - de procedures voor de goedkeuring van investeringen; - interne audits; - een specifiek commercieel beleid en commerciële normen, met inbegrip van een gedragscode binnen elke entiteit De effectiviteit van het interne controlesysteem werd beoordeeld op basis van de volgende methoden: - nazicht van de interne en externe auditplannen; - nazicht van belangrijke eventueel vastgestelde controleaangelegenheden die onbevredigend zijn; - nazicht van alle controleproblemen die blijken uit interne en externe audits, alsook van bijkomende punten die onder de aandacht van het Auditcomité worden gebracht; - controle van alle belangrijke risico s die geïdentificeerd worden in het kader van het risicobeheer van de onderneming; - besprekingen met het management over nieuwe risicodomeinen die worden geïdentificeerd door het management en over controles uitgevoerd tijdens interne en externe audits. Het Auditcomité van ontvangt regelmatig een rapport over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke entiteit en brengt hierover op zijn beurt verslag uit aan de Raad van bestuur.

151 p BEOORDELING VAN DE BUSINESSRISICO S zorgt ervoor dat businessrisico s, ongeacht of ze van strategische, operationele, wettelijke, reputatiegebonden, financiële of ecologische aard zijn, in de mate van het mogelijke geïdentificeerd en begrepen worden. volgt een beleid dat erin bestaat te garanderen dat risico s eerder met kennis van zaken dan ongewild worden genomen Elke activiteit voert een jaarlijkse risicocontrole uit en updatet haar risicoregister met voor elk risico een vermelding van de impact, de waarschijnlijkheid van het risico en de ondernomen acties om het risico te beperken. Deze benadering vormt de hoeksteen van de risicobeheeractiviteiten van. Deze activiteiten hebben tot doel te verzekeren dat de grootste risico s waaraan de onderneming is blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico s te beheren. Hierna vindt u een overzicht van de belangrijkste risico s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt INTERNE AUDIT Elke activiteit heeft haar eigen interne audit- en risicobeheerfunctie. Die opereert onafhankelijk van haar externe auditors en kan samenwerken met een externe dienstverlener wanneer gespecialiseerde vaardigheden vereist zijn. Een periodieke beoordeling garandeert dat deze functie adequaat is ingevuld, dat de doelstellingen afgestemd zijn op de belangrijkste risico s waaraan de activiteit is blootgesteld en dat het jaarlijkse interne auditplan goedgekeurd is Het Auditcomité van elke activiteit bekrachtigt de aanstelling of het ontslag van zijn interne auditmanager, evalueert zijn onafhankelijkheid en objectiviteit, en werkt mee aan het garanderen van vrije toegang tot het management en het Auditcomité De interne audit van elke activiteit heeft de volgende taken: - het ontwerp en de operationele effectiviteit beoordelen van controles met betrekking tot belangrijke operationele processen en businessrisico s; - een evaluatie bezorgen, onafhankelijk van het management, met betrekking tot de geschiktheid van de interne operationele en financiële controles, systemen en praktijken van de activiteit; - advies verlenen aan het management om de controleomgeving en de bedrijfsprestaties te verbeteren BELANGRIJKSTE RISICO S Economische risico s Sectorrisico De activiteit van de autodistributie kan getroffen worden door verschillende factoren die verband houden met de auto-industrie en het volume verkochte voertuigen op de Belgische markt. De vraag en de globale mix kunnen beïnvloed worden door factoren zoals de economische conjunctuur, de beschikbaarheid van krediet voor de potentiële kopers of het toegepaste fiscale stelsel op bedrijfswagens en CO 2 -emissies. De specifieke vraag naar de verdeelde merken hangt af van het succes van de door de leveranciers (VW, Porsche, Yamaha, enz.) ontwikkelde modellen en hun prijs op de Belgische markt. Op het vlak van de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing zijn zachte weersomstandigheden, een afname van het aantal afgelegde kilometers (bijvoorbeeld als gevolg van een stijging van de brandstofprijs) of een verlaging van de gemiddelde snelheid op de wegen als gevolg van de wetgeving betreffende de snelheidsbeperking, allemaal factoren die ongunstig zijn omdat ze de neiging hebben de frequentie van glasbreuk te verminderen. Veranderingen op het vlak van het beleid voor de dekking van glasbreuk door de verzekeringsondernemingen, zoals bijvoorbeeld de verhoging van de franchises, kan leiden tot een afname van de vraag of kan de druk op de prijzen verhogen. De vastgestelde verstoringen op de markt van de recente tweedehandsvoertuigen die voortvloeien uit de economische conjunctuur of uit een grote prijsconcurrentie op de markt van de nieuwe voertuigen, kunnen een invloed hebben op de restwaarden van de voertuigen die door Auto worden teruggekocht van ondernemingen gespecialiseerd in kortetermijnverhuur. Elke entiteit garandeert de opvolging van deze veranderingen en integreert ze in een planningproces dat de strategische planning, de financiële langetermijnplanning, de budgetten en de maandelijkse rapportering omvat. Dit proces biedt de mogelijkheid om goed te anticiperen op deze tendensen of om snel te reageren op plotse gebeurtenissen. Daarnaast reikt dit proces de directie een basis aan om de juiste beslissingen te nemen over het voorgestelde product- en dienstengamma, de prijzen en de omvang van de organisatie. Daar waar de activiteiten van nature blootgesteld zijn aan plotse schommelingen van de vraag, werden de structuren aangepast om een maximale flexibiliteit te bieden.

152 p. 98 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Bevoorradingsrisico Auto importeert en verdeelt nieuwe wagens en wisselstukken van de merken van de groep Volkswagen. De relatie met Volkswagen werd in de loop van de voorbije 60 jaar opgebouwd en is gebaseerd op distributieovereenkomsten van onbepaalde duur die werden gesloten met elk van de merken. Elke afwijking van de contractuele voorwaarden of van de relaties met de groep Volkswagen of elke significante wijziging van het beleid van de groep Volkswagen ten aanzien van de onafhankelijke importeurs, zou een ongunstig effect kunnen hebben op de financiële situatie en de resultaten van de activiteit. De beste verdediging tegen dit type van risico schuilt in de capaciteit van de Vennootschap om aan de groep Volkswagen zijn toegevoegde waarde te bewijzen op het vlak van het beheer van het Belgische netwerk van distributeurs. De vennootschap leeft het commerciële, marketing- en servicebeleid van de groep Volkswagen strikt na. De activiteiten met betrekking tot de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing hangen in sterke mate af van de bevoorrading met glas, polyurethaan en reparatiehars. Om te voorkomen dat het verlies van een cruciale leverancier van één van deze materialen de werking van de activiteit aanzienlijk verstoort, hebben de aankoopteams een globale strategie uitgewerkt die tot doel heeft de leveranciers te diversifiëren en de volumes actief toe te wijzen Risico op klantenverlies Binnen de twee entiteiten van is een aanzienlijk deel van de activiteit afkomstig van klanten zoals ondernemingen, leasingmaatschappijen of verzekeringsmaatschappijen. Het verlies van één of meer van deze klanten kan een ongunstig effect hebben op de financiële situatie en de resultaten van. Elke entiteit neemt tal van maatregelen om een uitstekende relatie te onderhouden met belangrijke klanten. Elk van deze klanten heeft een specifieke beheerder die een plan opstelt met duidelijke doelstellingen met betrekking tot de manier waarop de relatie moet worden ontwikkeld. De entiteiten waken er eveneens over dat hun klantenportefeuille voldoende evenwichtig blijft Risico op tekortkoming van een product/dienst De door Auto verdeelde voertuigen of wisselstukken kunnen lijden aan een ernstige tekortkoming. In dit geval staat de groep Volkswagen in voor de technische interventie en de public relations. Aangezien de voorruit een essentieel element is voor de veiligheid van een voertuig, kan op het vlak van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing elke montagefout afbreuk doen aan de veiligheid van het voertuig en resulteren in juridische of financiële problemen, en zo de reputatie van de onderneming beschadigen. Om dit risico te beperken, definieert Belron duidelijke montagenormen die binnen de hele onderneming worden toegepast en waarvan de naleving regelmatig gecontroleerd wordt door technische teams in elke eenheid. Bovendien wordt het belang van de strikte montagenormen binnen de onderneming nog versterkt door evenementen zoals de Best of Belron, een internationale wedstrijd die tot doel heeft de beste technicus van de groep te verkiezen op basis van de naleving van de normen en de uitvoeringskwaliteit Verlies van sleutelpersoneel De voortzetting van de activiteiten kan in het gedrang komen door het verlies van personeel in sleutelfuncties, om fysieke redenen of als gevolg van hun beslissing om de onderneming te verlaten. De Vennootschap bindt haar personeel door naast een aantrekkelijk loon dat regelmatig wordt vergeleken met de marktpraktijken ook goede carrièreperspectieven en een regelmatige prestatiebeoordeling aan te bieden, en door tevredenheidenquêtes te voeren onder de werknemers. Het plan voor de opvolging van sleutelpersoneel wordt regelmatig herzien door de directie van elke entiteit Financiële en informaticarisico s Risico op rampzalig verlies De activiteiten van hangen in sterke mate af van cruciale hulpmiddelen zoals de informaticasystemen, de call centers en de distributiecentra. Een grote ramp die een impact heeft op deze hulpmiddelen kan een entiteit verhinderen om essentiële producten te leveren of essentiële diensten te verlenen, zowel op lokaal als op globaal vlak. Als er geen passende maatregelen worden genomen om deze risico s te voorkomen, zouden de kosten die voortvloeien uit een ramp aanzienlijk kunnen zijn. De directie onderzoekt regelmatig de potentiële oorzaken van verlies en neemt beschermingsmaatregelen. Bovendien worden plannen uitgewerkt om de continuïteit van de activiteit te verzekeren mocht er zich een ramp voordoen. Wat meer bepaald de informaticasystemen betreft, zorgen kopieën van de essentiële gegevens en systemen ervoor dat de impact van een eventueel groot defect beperkt wordt. De overblijvende risico s kunnen gedekt worden door passende verzekeringspolissen.

153 p Liquiditeitsrisico Een niet te verwaarlozen verhouding van de activiteiten van wordt gefinancierd met leningen, waarvan de beschikbaarheid afhangt van de toegang tot de kredietmarkten. De niet-beschikbaarheid van fondsen of de niet-naleving van bepaalde financiële ratio s kunnen ertoe leiden dat de onderneming niet meer kan functioneren, volledig of gedeeltelijk, of kunnen resulteren in een aanzienlijke stijging van de financieringskosten. Elke entiteit zorgt voor een op lange termijn gewaarborgde financieringsbasis met een goede spreiding van de vervaldagen. Deze basisfinanciering wordt aangevuld met kortetermijnkredietlijnen en niet-geconfirmeerde kredietlijnen bestemd om de seizoensgebonden behoeften te dekken. De zowel publieke als private leningen worden aangegaan bij een brede waaier van kredietverschaffers. Elke entiteit onderhoudt een regelmatige dialoog met haar kredietverleners en informeert hen over de algemene situatie van het bedrijf. Na de verkoop van Avis Europe werd het liquiditeitsrisico aanzienlijk verminderd Rente- en wisselkoersrisico De internationale aanwezigheid stelt bloot aan wisselkoers- en renterisico s. Het merendeel van de transacties van de activiteiten van de onderneming wordt verricht in euro, pond sterling of Amerikaanse dollar. In elk land waar een dochteronderneming heeft, worden de gegenereerde inkomsten en de gemaakte kosten in de meeste gevallen uitgedrukt in de lokale munteenheid. Dit is een natuurlijke indekking tegen de wisselkoersrisico s. Wat de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing betreft, bestaat het beleid erin de waarde van de investeringen uitgedrukt in vreemde valuta zo veel mogelijk in te dekken met een equivalent schuldbedrag uitgedrukt in dezelfde valuta, om hun waarde in euro te beschermen. Het renterisico vloeit voort uit de leningen die, na indekking van het wisselkoersrisico, voornamelijk uitgedrukt zijn in euro en pond sterling. De leningen met variabele rentevoet stellen de onderneming bloot aan een renterisico op de thesauriestromen, terwijl de leningen met vaste rentevoet de onderneming blootstellen aan een renterisico op de reële waarde. Om deze risico s te beheren, wordt gefinancierd door een combinatie van kredieten met vaste en variabele rentevoeten, eventueel gecombineerd met afdekkingen op basis van derivaten. Naarmate de bestaande schulden hun vervaldatum naderen, stelt zich bloot aan een risico op hogere marges op zijn leningen Andere risico s Juridisch risico In de regio s waar de activiteiten van een significante marktaandeel bereiken en/of onderworpen zijn aan verticale akkoorden die deel uitmaken van een groepsvrijstellingsverordening, houdt het belangrijkste juridische risico verband met het mededingingsrecht. Elke inbreuk op het mededingingsrecht kan resulteren in zware boetes. Bovendien werd de wetgeving betreffende de gegevensbescherming recentelijk verscherpt, met ook hiervoor aanzienlijke boetes in geval van inbreuk. Om deze risico s te beperken, werden duidelijke beleidslijnen en een juridische follow-up ingevoerd en algemeen verspreid. De toepassing ervan wordt regelmatig onderworpen aan een audit Integriteitrisico De reputatie of de activa van kunnen getroffen worden als werknemers, klanten, leveranciers of agenten in hun eigenbelang frauduleuze of onethische daden stellen die nadelig zijn voor, of als beschouwd wordt hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor dergelijke daden gesteld door derden. De onderneming heeft een reeks maatregelen ingevoerd die tot doel hebben deze risico s zo veel mogelijk te voorkomen, zoals beleidslijnen en procedures, ethische regels en een gedragscode die van toepassing is op alle personeelsleden, een gepaste opleiding voor het personeel, een delegering van bevoegdheden met scheiding van functies, een passende rapportering aan het management, een interne audit en financiële controles.

154 p. 100 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 4. INFORMATIE OVER HET KAPITAAL Noemer Per 31 december 2011 Aantal Overeenkomend stemrecht Gewone aandelen* Winstaandelen* Totaal * Elk aandeel en winstaandeel komt overeen met één stemrecht. Structuur van het aandeelhouderschap Per 31 december 2011 (volgens het aantal stemrechten) Groep Nayarit 35,56 % Groep SPDG 25,10 % Cobepa 3,53 % Eigen aandelen 1,23 % Publiek 34,58 % Publiek 34,58 % Eigen aandelen 1,23 % Cobepa 3,53 % Groep SPDG 25,10 % Groep Nayarit 35,56 % Bekendmaking van de belangrijkste deelnemingen (transparantiewet) Ten gevolge van de verwerving door de groep Nayarit van aandelen die respectievelijk 3,99 % (op 4 april 2011) en 1,44 % (op 27 oktober 2011) vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de aandelen en winstaandelen, heeft de Vennootschap, respectievelijk op 6 april en 2 november 2011, kennisgevingen van belangrijke participatie ontvangen. In overeenstemming met artikel 14, alinea 4 van de wet van 2 mei 2007 betreffende de bekendmaking van de belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap, zoals die voortvloeit uit de door de Vennootschap ontvangen kennisgevingen, in toelichting 29 van het financiële verslag vermeld (pagina 59). De Vennootschap heeft geen verdere kennisgeving ontvangen die de in deze toelichting opgenomen informatie wijzigt. Wet betreffende een overnamebod Krachtens artikel 74, 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen heeft de s.a. n.v. op 20 februari 2008 een kennis geving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de samenstelling in toelichting 29 van de geconsolideerde jaarrekening gevonden kan worden). Die bevat alle vereiste wettelijke vermeldingen en wijst op het feit dat de groep Nayarit, individueel of samen met andere personen met wie hij samenwerkt, op 30 september 2007 meer dan 30 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap De Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2009 heeft de machtiging aan de Raad van bestuur hernieuwd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 60 miljoen EUR. Tot de kapitaalverhogingen waartoe beslist zal worden in het kader van het toegestane kapitaal kan worden overgegaan zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet-bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. De Raad van bestuur is ook bevoegd te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van intekenrechten of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de obligatiehouders.

155 p. 101 Onverminderd de bevoegdheid verleend aan de Raad van bestuur overeenkomstig de alinea die voorafgaat, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2011 de Raad van bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, over te gaan in geval van een openbaar overnamebod op de door de Vennootschap uitgegeven effecten en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar ontvangen wordt tot kapitaalverhogingen door inbrengen in natura of in speciën, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. Bij beslissing van diezelfde Vergadering werd aan de Raad van bestuur de bevoegdheid verleend, zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, eigen aandelen te verwerven teneinde de Vennootschap te behoeden voor ernstige en dreigende schade, voor een hernieuwbare periode van drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de bovenvermelde Vergadering. De Raad van bestuur is bovendien bevoegd, teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, om de eigen aandelen te verkopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze bevoegdheden gelden, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving of de vervreemding van maatschappelijke aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 627, 628 en 631 van het Wetboek van Vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 28 mei 2009 heeft uiteindelijk aan de Raad van bestuur de bevoegdheid verleend om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen voor een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de dekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap. De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van de bestuurders, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. De clausules betreffende een verandering van de controle die in kredietovereenkomsten met financiële instellingen en in het prospectus van de uitgifte van obligaties van 23 december 2009 opgenomen zijn, werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2010, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

156 p. 102 Informatie over het aandeel Beschrijving van het aandeel Boekjaar van 1 januari tot 31 december Quotiteit ISIN-code Reuters-code Bloomberg-code 1 aandeel BE IETB.BR DIE.BB Beursindices Sinds 19 maart 2012 maakt het aandeel opnieuw deel uit van de BEL20 indice met een gewicht van 1,50 % op die datum. Het aandeel maakt ook deel uit van de indices Next 150 en Belgian All Shares (BAS) van Euronext met respectievelijke gewichten van 1,13 % en 0,80 % op dezelfde datum. Ten slotte maakt het deel uit van sectorale indices gepubliceerd door Dow Jones, Eurostoxx en Bloomberg. Evolutie van de koers van het aandeel en van de verhandelde volumes in 2011 EUR Rendement op jaarbasis -27,8 % Totaal return voor de aandeelhouders -26,9 % Gemiddelde koers (in EUR) 43,22 Hoogste koers (in EUR) 49,85 14/06/11 Laagste koers (in EUR) 32,73 19/12/ /11 02/11 03/11 04/11 05/11 06/11 07/11 08/11 09/11 10/11 11/11 12/11 Gemiddeld volume (in eenheden) Maximumvolume (in eenheden) /03/11 Minimumvolume (in eenheden) /12/11

157 Financieel en beheersverslag 2011 p. 103 Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar EUR (10 jaar) Rendement op jaarbasis 6,3 % Totaal return voor de aandeelhouders 7,4 % Gemiddelde koers (in EUR) 23,53 Hoogste koers (in EUR) 49,85 14/06/11 Laagste koers (in EUR) 7,22 29/12/ /02 01/03 01/04 01/05 01/06 01/07 01/08 01/09 01/10 01/11 Gemiddeld volume (in eenheden) Maximumvolume (in eenheden) /11/03 Minimumvolume (in eenheden) /05/07 Gedetailleerde en historische informatie over de koers en de verhandelde volumes is beschikbaar op de website van ( Dividend Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 29 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2012, zal voor het boekjaar 2011 een brutodividend van 0,800 EUR per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 7 juni Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar (in EUR) EUR 1,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0,

158 p. 104 Global Reporting Initiative-verslag voor duurzame ontwikkeling situeert zichzelf op het applicatieniveau C. 13 GRI indicatoren zijn gepubliceerd, waarvan 11 betrekking hebben op het milieu; De reikwijdte van dit verslag dekt de twee entiteiten van : Auto en Belron; blijft zijn strategie en initiatieven op vlak van CSR verder ontwikkelen, namelijk door samen te werken met verscheidene belanghebbenden en passende antwoorden te geven op hun zorgen in dit gebied. STRATEGIE EN ANALYSE GRI-Inhoud Verwijzing/Commentaar 1.1 Verklaring van de CEO Zie pagina 38 van het Activiteitenverslag 2011 ORGANISATIEPROFIEL 2.1 Naam s.a. n.v. 2.2 Merken, producten en diensten De distributie in België van de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha; De herstelling en vervanging van voertuigbeglazing via meer dan tien voornaamste merken waaronder Carglass, Autoglass en Safelite AutoGlass; Meer informatie op onze corporate website Operationele structuur Zie pagina 1 van het Activiteitenverslag 2.4 Ligging van het hoofdkantoor Maliestraat, Brussel, België 2.5 Aantal landen 33 landen op 5 continenten (zie cf. kaart op pagina 1 van het Activiteitenverslag) 2.6 Eigendomstructuur en rechtsvorm Bedrijf opgericht en gevestigd in België en waarvan de controlerende aandeelhouders aangegeven zijn in Toelichting 29 van de geconsolideerde jaarrekening Afzetmarkten Zie kaart op pagina 1 van het Activiteitenverslag 2.8 Omvang van het bedrijf Zie de geconsolideerde jaarrekening Significante veranderingen wat betreft omvang, structuur of eigendom Zie Toelichting 2 (Belangrijke transacties) van de geconsolideerde jaarrekening 2011

159 p. 105 PARAMETERS VAN HET VERSLAG GRI-Inhoud Verwijzing/Commentaar 3.1 Verslagperiode Van 1 januari 2011 tot 31 december Datum van het meest recente verslag December Het is het tweede jaar dat een verslag publiceert volgens de GRIrichtlijnen. 3.3 Verslaggevingcyclus Jaarlijks 3.4 Contactpunten voor alle vragen Financiële indicatoren: Vincent Joye, vincent.joye@dieteren.be, tel : Milieu- en sociale indicatoren: Catherine Vandepopeliere, catherine.vandepopeliere@dieteren.be, tel : Proces voor het bepalen van de inhoud van het verslag Het belang van kwesties betreffende maatschappelijk verantwoord ondernemen die direct verband houden met de twee kernactiviteiten van de groep, was het belangrijkste selectiecriterium; De selectie van de inhoud en van de indicatoren werd beoordeeld en goedgekeurd door een team dat vertegenwoordigd. 3.6 Afbakening van het verslag Belron is actief in 33 landen. Auto is actief op 13 locaties kantoren en garages in België: Audi Center Zaventem, Seat Woluwe, Bentley, Centre, Drogenbos, het nationale distributiecentrum in Erps-Kwerps, Expo, Mail, Meiser, Anderlecht, Fort Jaco, Stokkel en Vilvoorde. 3.7 Beperkingen voor de reikwijdte van het verslag De activiteiten van de zelfstandige concessiehouders die met Auto werken worden niet beschouwd in dit verslag. 3.8 Basis voor verslaggeving Identiek aan de geconsolideerde jaarrekening Gevolgen van eventuele herformuleringen van eerder verstrekte informatie 3.11 Significante veranderingen ten aanzien van reikwijdte, afbakening of meetmethoden die voor het verslag zijn toegepast Geen herformuleringen van eerder verstrekte informatie Geen veranderingen ten opzichte van vorige verslagen 3.12 Index van de GRI-inhoud Zie onderstaande tabel

160 p. 106 BESTUUR, VERPLICHTINGEN EN ENGAGEMENT CSR-INDICATOREN GRI-Inhoud Verwijzing/Commentaar 4.1 Bestuurstructuur De Vennootschap voegt zich naar de 4.2 Geef aan of de Voorzitter van de Raad van bestuur ook een leidinggevende functie heeft 4.3 Aantal onafhankelijke en/of niet-leidinggevende leden van de Raad van bestuur Belgische Corporate Governance Code 2009, die beschikbaar is op de website www. corporategovernancecommittee.be. Bij de toepassing van de principes van de Belgische Code wordt echter rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap, waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds De Raad van bestuur is samengesteld uit: zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; één niet-uitvoerende bestuurder, benoemd op voorstel van Cobepa; vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder drie onafhankelijke, gekozen omwille van hun ervaring; de gedelegeerd bestuurder (CEO). Informatie betreffende de Corporate Governance Charter van kan geraadpleegd worden op: wettelijke-publicaties/corporate-governancecharter 4.4 Mechanismen die aandeelhouders en medewerkers de gelegenheid geven om aanbevelingen te doen aan of medezeggenschap uit te oefenen op de Raad van bestuur 4.14 Lijst van groepen belanghebbenden die de organisatie heeft betrokken 4.15 Basis voor inventarisatie en selectie van belanghebbenden die betrokken moeten worden Contactpunten: Financiële indicatoren: Vincent Joye, Milieu- en sociale indicatoren: Catherine Vandepopeliere, De eerste gesprekken met externe stakeholders zijn van start gegaan en zullen verder gestructureerd worden in Ze worden betrokken op basis van hun interesse voor, hun impact op en hun kennis van de belangrijkste uitdagingen van de twee kernactiviteiten van. Besproken onderwerpen zijn bijvoorbeeld groene mobiliteit, de beroepsopleiding in de autosector, verantwoord aankopen en verkopen.

161 p. 107 Auto Belron Eenheden ECONOMISCHE PRESTATIE Rechtstreekse gegenereerde en verdeelde economische waarde EC1 miljoen EUR 2.453, , , , , ,0 ENERGIEVERBRUIK Rechtstreeks Stookolie EN3 MWh/jaar Aardgas MWh/jaar Andere (houtskool, biobrandstof, ethanol, waterstof) MWh/jaar Brandstofverbruik van eigen voertuigen liters Belron Environmental Reporting systeem ingevoerd in Onrechtstreeks Elektriciteitsverbruik EN4 MWh/jaar BROEIKASGASEMISSIES Rechtstreeks Stookolie EN16 tco 2 e/jaar Aardgas tco 2 e/jaar Gassen voor koelingssystemen tco 2 e/jaar Eigen voertuigen tco 2 e/jaar Zelf beheerd logistiek tco 2 e/jaar NA NA NA Vorkheftrucks tco 2 e/jaar NA NA NA Onrechtstreeks Elektriciteitsverbruik EN17 tco 2 e/jaar Totaal (Scope 1 & 2) tco 2 e/jaar INITIATIEVEN OM HET ENERGIEVERBRUIK EN HET MILIEU-IMPACT TE VERMINDEREN Bespaarde energie dankzij besparingen en efficiëntie maatregelen Initiatieven om het energieverbruik te verminderen en de energie-efficiëntie te verbeteren Initiatieven om energieefficiënte producten en diensten aan te bieden EMS/ISO Initiatieven om het onrechtstreeks energieverbruik terug te dringen EN5 EN6 EN7 Zie CSR hoofdstuk in het Activiteitenverslag / Meer informatie over Auto hieronder ISO 14001: VK, Duitsland, Nederland en Italië Zie CSR hoofdstuk in het Activiteitenverslag Belron Environmental Reporting systeem ingevoerd in 2011 Zie CSR hoofdstuk in het Activiteitenverslag Initiatieven om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen EN18 Initiatieven om het milieu-impact van de producten en diensten te verminderen EN 26 AFVAL Recycling EN22 ton/jaar Belron Environmental Verbrandingsovens ton/jaar Reporting systeem ingevoerd in 2011 / Meer Storten ton/jaar informatie over Belron Gevaarlijk afval ton/jaar hieronder 314 VERVOER Gevolgen op het milieu van het vervoer van producten ETHIEK OP HET WERK Totale personeelsbestand per werktype, arbeidsovereenkosmt en regio Zakenreizen (lucht, weg, EN29 spoorweg) tco 2 e/jaar CO 2 -uitstoot van de logistiek: eigen voertuigen tco 2 e/jaar Uitbestede logistiek tco 2 e/jaar Totale personeelsbestand LA1 gemiddeld voltijdse equivalent % medewerkers die deeltijds werken % 3,5 % 3,7 % 3,6 % NA NA NA Aaanvullende informatie: Auto heeft een eigen systeem ontwikkeld voor de controle van zijn milieuprestaties. Jaarlijkse audits worden uitgevoerd op de locaties die het bedrijf zelf beheert. Over het energie- en waterverbruik alsook het afvalniveau wordt twee keer per jaar verslag uitgebracht. Belron - De uitstoot van broeikasgassen wordt twee keer per jaar gerapporteerd. Het wordt gecontroleerd door een centrale team die deel uitmaakt van het Belron Environmental Reporting System (BERS), waardoor een nauwkeurige controle van de emissies mogelijk is. Afval: tot nu toe heeft Belron zich gericht op de vermindering van de impact van zijn operationele afval. Deze inspanningen werden gericht op de vermindering van verpakkingsvolumes en de verhoging van het recyclagepercentage van glas.

162 FINANCIËLE KALENDER Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) 10 mei 2012 Algemene vergadering van de aandeelhouders 31 mei 2012 Notering ex coupon (ex date) 4 juni 2012 Uitkering van het dividend (payment date) 7 juni 2012 Resultaten voor het eerste halfjaar 2012 (nabeurs) 28 augustus 2012 Analistenvergadering & persconferentie HY augustus 2012 Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) 8 november 2012 CONTACTPERSOON PERS EN BELEGGERS GROEP D IETEREN Vincent Joye s.a. n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel - België Tel.: Fax : financial.communication@dieteren.be Website: BTW BE RPR Brussel Informatie over de Groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, statistieken, sociale documenten ) is gratis beschikbaar op de website meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag. Ce rapport est également disponible en français. This Report is also available in English. CONCEPT EN REALISATIE: COMFI ( DRUKWERK: DEREUME PRINTING De belangrijkste merken van de groep Belron : Belron, the Belron Device, Autoglass, Carglass, Glass Medic, Lebeau Vitres d autos, Duro, Speedy Glass, Apple Auto Glass, Safelite Auto Glass, O Brien en Smith&Smith zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron S.A. en zijn dochtermaatschappijen. VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

163 dieteren.com/nl