Anheuser-Busch InBev kondigt voorgenomen wijzigingen in de Raad van Bestuur aan

Transcriptie

1 Anheuser-Busch InBev kondigt voorgenomen wijzigingen in de Raad van Bestuur aan Op dinsdag 19 maart 2019 kondigt Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) ("AB InBev" of de "Onderneming") wijzigingen aan in de Raad van Bestuur onder voorbehoud van goedkeuring op de jaarlijkse Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2019 (de "Jaarlijkse Algemene Vergadering"). Olivier Goudet, Alexandre Behring, Stéfan Descheemaeker en Carlos Alberto verlaten de Raad van Bestuur onmiddellijk na de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Dhr. Goudet is sinds april 2011 lid van de Raad van Bestuur en bekleedt sinds april 2015 de functie van voorzitter. Dhr. Behring, dhr. Descheemaeker en dhr. Sicupira maken sinds respectievelijk 2014, 2008 en 2004 deel uit van onze Raad van Bestuur. We willen ieder van hen hartelijk bedanken voor hun opmerkelijke engagement en waardevolle bijdragen aan ons bedrijf tijdens hun respectieve ambtstermijnen en wensen hen heel veel succes met hun toekomstige activiteiten. We hebben Martin J. Barrington benaderd om dhr. Goudet als voorzitter van de Raad van Bestuur te vervangen. Hij zal voorgesteld worden als de unanieme keuze van onze Raad van Bestuur, inclusief onafhankelijke bestuurders, voor onze nieuwe Voorzitter met ingang van de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Dhr. Barrington is erg vertrouwd met onze sector en onze onderneming. Hij zetelt in onze Raad van Bestuur sinds de afronding van onze combinatie met SAB in oktober We zijn ervan overtuigd dat hij uitermate geknipt is voor deze functie gezien zijn ervaring als voormalig voorzitter en CEO van een beursgenoteerde multinational. Hij is een expert op het vlak van deugdelijk bestuur, regelgeving en operationele uitmuntendheid, en in zijn vorige functie slaagde hij erin heel wat aandeelhouderswaarde te creëren. Dhr. Barrington heeft zijn vorige functie als voorzitter en CEO bijna een jaar geleden neergelegd en beschikt over de nodige tijd om zich als voorzitter van onze Raad van Bestuur volledig toe te leggen op AB InBev. "Ik voel me vereerd dat de Raad van Bestuur van AB InBev mij voorstelt als de nieuwe voorzitter van de onderneming. Ik heb de afgelopen 2,5 jaar met veel plezier in de Raad van Bestuur gezeteld en heb veel geleerd over het bedrijf. Ik ben ervan overtuigd dat AB InBev heel goed gepositioneerd is om verder te groeien en nog meer waarde te creëren onder de leiding van een uitstekend managementteam geleid door CEO Carlos Brito. Ik kijk ernaar uit om dit bedrijf te helpen het volgende hoofdstuk in zijn boeiende geschiedenis te schrijven", aldus dhr. Barrington. 1

2 De aanstelling van dhr. Barrington is onder voorbehoud van (i) goedkeuring van de aanpassingen aan de statuten van de Onderneming (artikel 23) met betrekking tot de voorzitter van de Raad van Bestuur; en (ii) de herverkiezing van dhr. Barrington als een Beperkte Aandelen Bestuurder op de Jaarlijkse Algemene Vergadering. De voorgestelde aanpassing zou het aantal individuen dat voor de functie in aanmerking komt vergroten en onze Raad van Bestuur in staat stellen om een onafhankelijke bestuurder of vertegenwoordiger van de Beperkte Aandeelhouders (zoals Altria of Bevco) tot voorzitter te verkiezen. Altria en Bevco maken geen deel uit van dezelfde groep als onze controlerende aandeelhouders en delen geen bedrijfsbelangen met hen los van hun participatie in de aandelen van AB InBev, en de voorgestelde aanpassingen laten niet toe dat de voorzitter van de Raad een vertegenwoordiger van onze controlerende aandeelhouders is. Hoewel dhr. Barrington overeenkomstig de Amerikaanse wetgeving reeds als een onafhankelijk bestuurder wordt beschouwd, kan hij op basis van de huidige Belgische regelgeving en onze statuten niet als onafhankelijke voorgesteld worden. We zijn ervan overtuigd dat de voorgestelde wijziging ervoor zorgt dat onze minderheidsaandeelhouders beter vertegenwoordigd worden. We stellen ook graag Dr. Xiaozhi Liu voor ter vervanging van dhr. Goudet als onafhankelijk bestuurder. Wat de vervanging van dhr. Behring, dhr. Descheemaeker en dhr. Sicupira betreft, deelt onze referentieaandeelhouder met genoegen mee dat respectievelijk dhr. Claudio Garcia, mevr. Sabine Chalmers en mevr. Cecilia Sicupira als opvolgers voorgesteld zullen worden op de aanstaande Jaarlijkse Algemene Vergadering (zie biografieën hieronder). We menen dat de hierboven omschreven voorgestelde wijzigingen in onze Raad van Bestuur en de sterke voorgeschiedenis en ervaring van de nieuwe bestuurders nieuwe perspectieven zullen bieden die waardevol zijn op onze tocht om de biercategorie verder vorm te geven, en we blijven ons in elk geval concentreren op het realiseren van duurzame volume- en opbrengstengroei Biografieën van de voorgestelde leden van de Raad Dr. Xiaozhi Liu is een Duits staatsburger geboren in China en spreekt vloeiend Engels, Duits en Chinees. Zij is de oprichter en CEO van ASL Automobile Science & Technology (Shanghai) Co., Ltd. sinds 2009 en is onafhankelijk bestuurder van Autoliv (NYSE) en Fuyao Glass Group (SSE). Eerder bekleedde ze verschillende leidinggevende functies, waaronder Voorzitter & CEO van Neotek (China), Ondervoorzitter en CEO van Fuyao Glass Group, Voorzitter en CEO van General Motors Taiwan, Director of concept vehicle voor Buick Park Avenue en Cadillac, Vehicle Electronics-Control en Software Integration voor GM 2

3 North America, CTO en Chief Engineer van General Motors Greater China Region, en Representative Managing Director van Delphi Automotive in Shanghai China. Voor 1997 was ze verantwoordelijk voor Delphi Packard China JV Development, Sales & Marketing en New Business Development. Naast deze uitvoerende functies was Dr. Liu van 2009 tot 2011 ook onafhankelijk bestuurder van CAEG (SGX). Dr. Liu heeft een uitgebreide professionele ervaring op het gebied van algemeen management van ondernemingen, P&L, technologische ontwikkeling, marketing & sales, fusies & overnames, waaronder in de Verenigde Staten, Europa en China bij de wereldwijde Top 500 bedrijven en Chinese blue-chip particuliere ondernemingen. Ze behaalde een Ph.D. in Chemical Engineering, een Master in Electrical Engineering aan de Universiteit van Erlangen/Nürnberg Duitsland en een Bachelordiploma Electrical Engineering aan de Xian Jiao Tong Universiteit in Xian China. Ze studeerde ook aan de Dartmouth Tuck School of Business for Executives. Mevr. Cecilia Sicupira, een Braziliaans staatsburger, is afgestudeerd aan de Amerikaanse Universiteit van Parijs met een bachelor in International Business Administration en aan de Harvard Business School (Owner/President Management (OPM) programma). Mevr. Sicupira is momenteel lid van de raad van bestuur van Lojas Americanas S.A. (BOVESPA: LAME4), waar zij lid is van het Finance and People Committee en van Ambev S.A. (BOVESPA: ABEV3). Zij was eerder lid van het bestuur van Restaurant Brands International (NYSE: QSR) en van São Carlos Empreendimentos S.A. (BOVESPA: SCAR3). Mevr. Sicupira begon haar carrière in 2004 als analist bij Goldman Sachs Investment Banking Division in Latijns- Amerika. Vandaag de dag is zij bestuurder en partner van LTS Investments. Mevr. Sabine Chalmers, een Amerikaans staatsburger, studeerde af met een bachelor in de rechten aan de London School of Economics en is gekwalificeerd om in Engeland en de staat New York te praktiseren. Mevr. Chalmers is de General Counsel van BT Group plc en is lid van de Raad van Bestuur en het Audit & Finance Committee van Coty Inc. Voordat ze bij BT in dienst trad, was ze Chief Legal and Corporate Affairs Officer & Secretary van de Raad van Bestuur van Anheuser-Busch InBev, een rol die ze bekleedde van 2005 tot Mevr. Chalmers trad in dienst bij Anheuser-Busch InBev na 12 jaar bij Diageo plc waar zij een aantal senior juridische functies bekleedde, waaronder General Counsel van de Latijns-Amerikaanse en Noord-Amerikaanse activiteiten. Voor Diageo was ze als advocate verbonden aan het advocatenkantoor Lovell White Durrant in Londen, gespecialiseerd in fusies en overnames. Mr. Claudio Garcia, een Braziliaans staatsburger, studeerde af aan de Universidade Estadual do Rio de Janeiro, Brazilië met een B.A. in Economie. Dhr. Garcia liep in 1991 stage bij Companhia Cervejaria Brahma en was in februari 1993 werkzaam als Management Trainee. Van 1993 tot 2001 was Dhr. Garcia werkzaam in verschillende functies in finance, voornamelijk op het gebied van corporate budgeting. In

4 startte hij het eerste Shared Service Center voor Ambev en in 2003 werd hij hoofd van zowel de Technology als de Shared Services activiteiten. Dhr. Garcia nam van 1999 tot 2018 deel aan alle M&A integratieprojecten. In 2005 werd hij benoemd tot Chief Information and Shared Service Officer voor Inbev (na de combinatie van Ambev en Interbrew) in Leuven, België. Van 2006 tot 2014 combineerde Dhr. Garcia de functies van Chief People en Technology Officer. Van 2014 tot januari 2018 was Dhr. Garcia Chief People Officer van Anheuser-Busch InBev. Dhr. Garcia is bestuurslid van Lojas Americanas, de Garcia Family Foundation, voorzitter van de Telles Foundation en Trustee van de Chapin School in New York City. CONTACTPERSONEN ANHEUSER-BUSCH INBEV Investeerders Media Lauren Abbott Pablo Jimenez Tel: Tel: Mariusz Jamka Aimee Baxter Tel: Tel: Jency John Ingvild Van Lysebetten Tel: Tel: Wettelijke disclaimer Dit bericht bevat toekomstgerichte verklaringen. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten onder andere verklaringen met betrekking tot AB InBevs bedrijfscombinatie met ABI SAB Group Holdings Limited en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals zal, kan, zou, geloven, van plan zijn, verwacht, anticipeert, beoogt, schat, waarschijnlijk, voorziet en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de risico s en onzekerheden met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F ( Form 20-F ), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) op 19 maart Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F en andere verslagen op Form 6-K, alsook alle andere documenten die AB InBev openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ANB) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANH) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). We koesteren de Droom om mensen samen te brengen voor een betere wereld. Bier, het 4

5 oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen. We engageren ons om uitstekende merken te creëren die de tand des tijds doorstaan en de beste bieren te brouwen met de beste natuurlijke ingrediënten. Onze diverse portefeuille met ruim 500 biermerken omvat de wereldwijde merken Budweiser, Corona en Stella Artois ; de multi-nationale merken Beck s, Castle, Castle Lite, Hoegaarden en Leffe ; en lokale kampioenen zoals Aguila, Antarctica, Bud Light, Brahma, Cass, Cristal, Harbin, Jupiler, Michelob Ultra, Modelo Especial, Quilmes, Victoria, Sedrin en Skol. Ons brouwerfgoed gaat meer dan 600 jaar terug en beslaat verschillende continenten en generaties. Van onze Europese roots in brouwerij Den Hoorn in Leuven, België. Tot de pioniersgeest van de Anheuser & Co-brouwerij in St. Louis in de Verenigde Staten. Tot de oprichting van Castle Brewery in Zuid-Afrika tijdens de gold rush in Johannesburg. Tot Bohemia, de eerste brouwerij in Brazilië. We zijn geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten, en benutten de collectieve sterkte van ongeveer medewerkers in bijna 50 landen wereldwijd. In 2018 bedroeg de gerapporteerde opbrengst van AB InBev 54,6 miljard USD (exclusief joint ventures en geassocieerde ondernemingen). 5