Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD 46 miljard obligaties

Transcriptie

1 Brussel, 13 januari 1 / 6 Bijgde informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling van USD 46 miljard obligaties Anheuser-Busch InBev ( AB InBev ) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) heeft vandaag gekondigd dat haar dochtervennootschap Anheuser-Busch InBev Finance Inc. ( ABIFI of de Emittent ) de financiële voorwaarden vastlegde van obligaties voor een globaal bedrag in hoofdsom van USD 46 miljard. De afsluiting van de uitgifte wordt verwacht op 25 januari onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden van afsluiting. De obligaties omvatten de volgende series: Naam van de Effecten Globaal bedrag in hoofdsom geplaatst: Vervaldag: Prijs van het bod: Interest betaaldatum: 1,900% in ,650 % in ,300 % in ,650 % in ,700 % in ,900 % in 2046 Variabele rente in 2021 $4 miljard $7,5 miljard $6 miljard $11 miljard $6 miljard $11 miljard $500 miljoen ,729 % 99,687 % 99,621 % 99,833% van de van de van de van de hoofdsom hoofdsom hoofdsom hoofdsom Halfjaarlijks, Halfjaarlijks, Halfjaarlijks, Halfjaarlijks, op elke 1 op elke 1 op elke 1 op elke 1 februari en februari en februari en februari en 1 augustus, 1 augustus, 1 augustus, 1 augustus, beginnende beginnende beginnende beginnende augustus augustus augustus augustus ,166% 99,765% 100,00% van de van de van de hoofdsom hoofdsom hoofdsom Halfjaarlijks, Halfjaarlijks, Elk op elke 1 op elke 1 kwartaal, februari en februari en op elke 1 1 augustus, 1 augustus, februari, 1 beginnende beginnende mei, 1 augustus en augustus augustus 1 november, beginnende op 2 mei

2 Brussel, 13 januari 2 / 6 Naam van de Effecten Interestvoe t: Optionele Vervroegde Terugbetaling: 1,900% in ,650 % in ,300 % in ,650 % in ,700 % in 2036 Variabele 4,900 % rente in 2046 in ,900 % 2,650 % 3,300% 3,650% 4,700% 4,900% LIBOR drie mden 126 bps 15 bps januari 2021, 20 bps; par december 2022, 25 bps; par november 2025, 25 bps; par augustus 2035, 30 bps; par augustus 2045, 35 bps; par Geen De obligaties zullen worden uitgegeven door ABIFI en zullen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gewaarborgd door AB InBev, Brandbrew S.A., Brandbev S.à r.l., Cobrew NV, Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. en Anheuser Busch Companies, LLC. De obligaties zullen senior verplichtingen van de Emittent zijn, zonder zekerheid, en zullen een gelijke rangorde hebben alle andere bestde en toekomstige niet-achtergestelde schuldverplichtingen zonder zakelijke zekerheid van de Emittent. De obligaties worden uitgegeven in USD, en zowel hoofdsom als zullen worden betaald in USD zoals verder beschreven in het voorontwerp van de vulling bij het prospectus gedateerd 3 januari neergelegd bij de US Securities and Exchange Commission (de SEC ) en beschikbaar op Vrijwel de gehele netto-opbrengst van de uitgifte zal gebruikt worden om een deel van de prijs voor de overname van SABMiller plc (de Overname ) en daarmee verbonden transacties te financieren. Het deel van de netto-opbrengst dat overblijft, zal worden gewend voor algemene bedrijfsdoeleinden. De obligaties werden geboden als een geregistreerde uitgifte onder AB InBev's shelf registration statement, neergelegd in formulier F-3 bij de SEC op 21 december 2015.

3 Brussel, 13 januari 3 / 6 De obligaties in 2019, de obligaties in 2021 (zowel deze vaste als deze variabele rentevoet), de obligaties in 2023 en de obligaties in 2026 zijn onderworpen een bijzondere verplichte terugbetaling een terugbetalingsprijs gelijk 101% van de initiële prijs van dergelijke obligaties, vermeerderd gegroeide en onbetaalde, tot (en uitsluiting van) de bijzondere verplichte terugbetalingsdatum, indien de Overname niet voltooid is op of vóór 11 november (welke datum verlengd kan worden naar keuze van de Emittent tot 11 mei 2017) of indien vóór dergelijke datum AB InBev de intrekking of het verval van de Overname kondigt en kondigt dat zij de Overname niet langer nastreeft. De Emittent heeft een registratieverklaring (inclusief een prospectus) neergelegd bij de SEC voor de uitgifte waarop dit persbericht betrekking heeft. Elke bieding van effecten zal worden ged door middel van de vulling op het prospectus en bijgde prospectus betrekking tot de uitgifte. Exemplaren van het prospectus en de vulling van het prospectus en elk ander document dat de Emittent heeft neergelegd bij de SEC dat meer volledige informatie bevat over de Emittent en deze uitgifte, kunnen gratis worden verkregen bij Anheuser-Busch InBev SA/NV via de website van de SEC ( of door het vragen van exemplaren bij Anheuser-Busch InBev SA/NV, schriftelijk of via telefonisch verzoek op Daarnaast kunnen exemplaren van het prospectus betrekking tot de uitgifte bekomen worden door Barclays Capital Inc. te contacteren p.a. Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY of per telefoon of per barclaysprospectus@broadridge.com; of door Deutsche Bank Securities Inc. te contacteren ter attentie van Prospectus Group, 60 Wall Street, New York, NY of per prospectus.cpdg@db.com of per telefoon ; of door Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, te contacteren ter attentie van Prospectus Department, 222 Broadway, 7th Floor, New York, NY of per telefoon of per dg.prospectus_requests@baml.com. Dit persbericht vormt geen bod tot verkoop of zet tot bod om obligaties te kopen, evenmin zal er enige verkoop zijn van deze obligaties in enige staat of jurisdictie waarin bod, zet of verkoop onwettig zou zijn, voorafgd registratie of kwalificatie onder de financiële regelgeving van zulke staat of jurisdictie. Een Franse en Engelse versie van dit persbericht zal gepubliceerd worden op de website.

4 Brussel, 13 januari 4 / 6 CONTACTPERSONEN Media Marianne Amssoms Tel: marianne.amssoms@ab-inbev.com Investeerders Graham Staley Tel: graham.staley@ab-inbev.com Karen Couck Tel: karen.couck@ab-inbev.com Christina Caspersen Tel: christina.caspersen@ab-inbev.com Kathleen Van Boxelaer Tel: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com Heiko Vulsieck Tel: heiko.vulsieck@ab-inbev.com Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) (MEXBOL: ABI) hoofdzetel in Leuven, België, American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen en onze portfolio van meer dan 200 merken blijft sterke banden smeden consumenten. Deze omvatten onder meer onze wereldwijde merken Budweiser, Corona, Stella Artois en internationale merken Beck s, Leffe en Hoegaarden en lokale kampioenen Bud Light, Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Victoria, Modelo Especial, Michelob Ultra, Harbin, Sedrin, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, Cass en Jupiler. Anheuser-Busch InBevs toewijding kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd een evenwichtige blootstelling ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van haar ca medewerkers, die in vestigingen in 25 landen wereldwijd tewerk gesteld worden. In 2014 realiseerde AB InBev 47,1 miljard USD opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Leer meer op op facebook.com/abinbev of op Twitter

5 Brussel, 13 januari 5 / 6 OPMERKINGEN Voorbehoud betrekking tot toekomstgerichte verklaringen Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen betrekking tot AB InBevs voorgestelde overname van SABMiller en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals zal, kan, zou, geloven, van plan zijn, verwacht, anticipeert, beoogt, schat, waarschijnlijk, voorziet en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico s en onzekerheden inhouden betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, inbegrip van de vervulling van de voorafgde voorwaarden en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen betrekking tot de transacties en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico s betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F ( Form 20-F ), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) op 24 maart 2015 en in Bijlage (Exhibit) 99.4 haar verslag op formulier 6-K (de "SABMiller 6-K") dat ingediend werd bij de SEC op 21 december Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden. De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samen gelezen de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, de SABMiller 6-K en andere verslagen op Form 6- K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar hebben gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar leiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband de acquisitie van SABMiller door AB InBev, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newco (een Belgische vennootschap beperkte sprakelijkheid die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC. Dergelijke documenten zijn eel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC ( gratis een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev. Bericht investeerders deelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de deelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord ( scheme of arrangement ) voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden delen die onder de transactie moeten worden uitgegeven de deelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen delen die onder de transactie moeten

6 Brussel, 13 januari 6 / 6 worden uitgegeven de deelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden ged overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Exchange Act van 1934, inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder. Deze neerlegging is geen bod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een bod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk bod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgd de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Effecten zullen alleen maar worden geboden door middel van een prospectus dat voldoet de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.