ABLYNX NV. (de Vennootschap of Ablynx )

Transcriptie

1 ABLYNX NV Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde Ondernemingsnummer: (RPR Gent) (de Vennootschap of Ablynx ) Limited Liability Company that has made a public call on savings Registered offices: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde Company number: RPR Ghent (the Company or Ablynx ) MULIER STEMMING PER BRIEF DE JAARLIJKSE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 25 APRIL 2013 OM 11:00U M MAIL-IN VOTING AT THE ANNUAL AND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE COMPANY OF 25 APRIL 2013 AT 11:00 (CET) Dit formulier dient te zijn ingevuld en geldig te zijn ondertekend, en moet worden opgezonden naar het volgende adres: Ablynx NV Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde België (Belgium) Dit formulier dient ten laatste op 19 april 2013 te zijn ontvangen door de Vennootschap Elke aandeelhouder die per brief stemt, dient de formaliteiten om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering (zoals hierna gedefinieerd) te vervullen, zoals deze zijn bepaald in de oproeping voor de Algemene Vergadering Een aandeelhouder die ervoor kiest om per brief te stemmen, mag geen andere wijze van deelname aan de Algemene Vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen 1

2 This form must be filled out and duly executed, and must be sent to the address mentioned above. This form must be received by the Company at the latest on 19 April 2013 A shareholder voting by mail-in vote, must comply with the formalities to participate in the General Meeting (as defined hereafter), as these are provided in the notice for the General Meeting, published on the Company s website ( A shareholder, who has chosen to vote by mail-in vote, cannot choose to participate in the General Meeting in any other way for the number of votes so cast. *** Ondergetekende: The undersigned: Met woonplaats/maatschappelijke zetel te: With address/registered offices at: Geldig vertegenwoordigd door Validly represented by en and [NAAM] [NAME] [FUNCTIE] [CAPACITY] [NAAM] [NAME] [FUNCTIE] [CAPACITY] 2

3 Eigenaar van Owner of [AANTAL] Gewone Aandelen; [NUMBER] Ordinary Shares; waarvan of which [AANTAL] aandelen op naam; en [NUMBER] registered shares; and [AANTAL] gedematerialiseerde aandelen; en [NUMBER] dematerialised shares; and [AANTAL] Warrants [NUMBER] Warrants Stemt als volgt per brief op (i) de jaarlijkse en buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 26 april 2012 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Algemene Vergadering ) en (ii) indien op de Algemene Vergadering het vereiste quorum om rechtsgeldig te beraadslagen en te beslissen over agendapunten 10 en 11 niet zou worden gehaald, een tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zou worden gehouden op 17 mei 2012 om 11 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, zoals hieronder opgenomen. Votes at follows by mail-in vote at (i) the ordinary and extraordinary general meeting of shareholders of the Company that will be held at the registered offices of the Company on 26 April 2012 at 11:00 CET at the registered offices of the Company (the General Meeting ); and (ii) if at the General Meeting the required quorum to validly deliberate and decide on points 10 and 11 (included) of the agenda would not be met, a second extraordinary general meeting of shareholders of the Company that would be held on 17 May 2012 at 11:00 CET, at the registered offices of the company, with the agenda, including motions to vote, as set out below. *** 3

4 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt 1. Acknowledgement of the annual report of the Board of Directors. Since it concerns a mere acknowledgement, the extraordinary general shareholders meeting need not come to a decision. As a consequence, no proposal of decision regarding item 1 of the agenda is included in this notice. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient geen stem te worden uitgebracht. Since it concerns a mere acknowledgement, no vote must be cast. Opmerkingen: Remarks: 2. Kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt 2. Acknowledgement of the report of the Statutory Auditor with regard to the annual accounts. Since it concerns a mere acknowledgement, the extraordinary general shareholders meeting need not come to a decision. As a consequence, no proposal of decision regarding item 2 of the agenda is included in this notice 4

5 Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient geen stem te worden uitgebracht. Since it concerns a mere acknowledgement, no vote must be cast. Opmerkingen: Remarks: 3. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat. De raad van bestuur stelt voor om de jaarrekening en de bestemming van het resultaat goed te keuren. Approval of the annual accounts and allocation of results. The Board of Directors proposes to approve the annual accounts and the allocation of results. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag. De raad van bestuur stelt voor om het remuneratieverslag goed te keuren. Approval of the remuneration report. 5

6 The Board of Directors proposes to approve the remuneration report. 5. Verlenen van kwijting aan de bestuurders. De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de bestuurders. Grant of discharge to the Directors. The Board of Directors proposes to grant discharge to the Directors. 6. Verlenen van kwijting aan de commissaris. De raad van bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris. Grant of discharge to the Statutory Auditor. 6

7 The Board of Directors proposes to grant discharge to the Statutory Auditor. 7. Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 W. Venn., van bepaalde clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma s onmiddellijk te beëindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beëindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty s te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beëindigen. De raad van bestuur stelt voor om de betrokken clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Decision to approve, in accordance with Article 556 BCC, certain clauses of the collaboration agreement with Merck & Co The agreement Ablynx entered into in 2012 with Merck & Co (known as MSD outside the United States and Canada), through a subsidiary of Merck, states that in the event of a change of control over Ablynx, Merck is entitled to elect any one or more of the following options: (i) to immediately discontinue any or all then-ongoing research programs under the agreement; (ii) terminate Ablynx's involvement on any joint 7

8 committees; (iii) limit Merck's reporting obligations such that Merck is only required to provide reports relating to Merck s obligation to pay royalties; and/or (iv) if such change of control involves a company that has initiated an IND enabling study for a competing product (i.e. a compound or molecule directed against the same target), to terminate the agreement. The Board of Directors proposes to approve the above-mentioned clauses in the collaboration agreement with Merck & Co in accordance with Article 556 BCC. 8. Kennisname van het ontslag, met ingang van 25 april 2013, van de heer Geert Cauwenbergh, als bestuurder van de Vennootschap. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt 8. Acknowledgement of the resignation, effective as from 25 April 2013, of Mr Geert Cauwenbergh, as Director of the Company. Since it concerns a mere acknowledgement, the Extraordinary General Shareholders meeting need not come to a decision. As a consequence, no proposal of decision regarding item 8 of the agenda is included in this notice. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient geen stem te worden uitgebracht. Since it concerns a mere acknowledgement, no vote must be cast. 8

9 Opmerkingen: Remarks: 9. Kennisname van het ontslag van de heer Russell Greig met ingang onmiddellijk na het einde van deze vergadering en benoeming van Greig Biotechnology Global Consulting Inc., met zetel te 1241 Karen Lane, Wayne, PA (Verenigde Staten van Amerika) met als vast vertegenwoordiger de heer Russell Greig, als onafhankelijk bestuurder, met ingang onmiddellijk na het einde van deze vergadering. Zijn mandaat zal aflopen na de jaarvergadering van De raad van bestuur stelt voor Greig Biotechnology Global Consulting Inc., met zetel te 1241 Karen Lane, Wayne, PA (Verenigde Staten van Amerika) met als vast vertegenwoordiger de heer Russell Greig, te benoemen als onafhankelijk bestuurder, gelet op het feit dat deze vennootschap voldoet aan alle criteria van Artikel 524 W.Venn. Acknowledgement of the resignation of Mr Russel Greig effective immediately after this meeting and appointment of Greig Biotechnology Global Consulting Inc., with registered offices at 1241 Karen Lane, Wayne, PA (USA) with permanent respresentative Mr Russell Greig, as independent Director, effective immediately after this meeting. His appointment will expire immediately after the annual meeting of The Board proposes to appoint Greig Biotechnology Global Consulting Inc., with registered offices at 1241 Karen Lane, Wayne, PA (USA) with permanent representative Mr Russell Greig, as independent Director, considering that this company meets with all criteria stipulated in Article 524 BCC. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient geen stem te worden uitgebracht. Since it concerns a mere acknowledgement, no vote must be cast. Opmerkingen: Remarks: 9

10 10. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het toegestane kapitaal, aangehecht bij deze agenda als Bijlage 1. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt. Acknowledgement of the special report of the Board of Directors drafted in accordance with article 604 BCC with respect to the authorised capital, hereto attached as Annex 1. Since it concerns a mere acknowledgement, the Extraordinary General Shareholders meeting need not come to a decision. As a consequence, no proposal of decision regarding item 10 of the agenda is included in this notice. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient geen stem te worden uitgebracht. Since it concerns a mere acknowledgement, no vote must be cast. Opmerkingen: Remarks: 11. Machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Dit betreft een hernieuwing van de reeds in artikel 6 van de statuten opgenomen machtiging, waarbij het maximum totaal bedrag zal worden aangepast aan het huidige maatschappelijk kapitaal; wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel

11 Wetboek van vennootschappen, aangehecht bij deze agenda als Bijlage 1. De raad van bestuur stelt voor om de raad van bestuur te machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en om de wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 W.Vennootschappen, aangehecht bij deze agenda als Bijlage 1 goed te keuren. Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital of the Company, one time or more, with a maximum total amount that equals the amount of the share capital. This relates to a renewal of the authorisation already contained in article 6 of the articles of association, whereby the maximum total amount will be adjusted to the current share capital; amendment of article 6 of the articles of association with respect to the authorised capital in accordance with the special report of the Board of Directors drafted in accordance with article 604 BCC, attached to this agenda as Annex 1. The Board of Directors proposes to authorise the Board of Directors to increase the share capital of the Company, one time or more, with a maximum total amount that equals the amount of the share capital and to approve the amendment of article 6 of the articles of assocation with respect to the authorised capital in accordance with the special report of the Board of Directors drafted in accordance with article 604 BCC, attached to this agenda as Annex Volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig. 11

12 De raad van bestuur stelt voor om het geven van een volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig, goed te keuren. Power of attorney to any one Director, acting alone and with power of substitution, to satisfy the necessary formalities in connection with the Kruispuntbank voor Ondernemingen, the Ondernemingsloket and the value added tax, if necessary. The Board of Directors proposes to approve the grant of a power of attorney to any one Director, acting alone and with power of substitution, to satisfy the necessary formalities in connection with the Crossroad Bank for Enterprises, the Business One-Stop Shops and the value added tax, if necessary. 12