Ablynx Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde BTW BE Rechtspersonenregister Gent

Transcriptie

1 Rep.n 30.1 KVN/ /002 Ablynx Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde BTW BE Rechtspersonenregister Gent ART. 556 W.VENN. U1TGIFTE VAN WARRANTS STATUTENWIJZIGING VOLMACHT In het jaar tweeduizend dertien. Op vijf augustus. Op de maatschappelijke zetel. Voor mij, Meester Dirk Delbaere, notaris met standplaats te Gent, vervangende Meester Jean- Philippe Lagae, notaris met standplaats te Brussel, werd de bijzondere en buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ABLYNX, met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark 21. De vennootschap Ablynx werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 4 juli 2001, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 juli daarna, onder nummer Haar statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 18 juli 2013, ter bekendmaking neergelegd. BUREAU De zitting wordt geopend om 14 nur 30, en wordt voorgezeten door de heer Moses Edwin, voorzitter van de raad van bestuur, geboren te Klagenfurt op 28 oktober 1954, wonende Coupure Links 177, te 9000 Gent. Flij duidt als secretaris aan: Mevrouw Véronique De Loor, geboren te Sint-Joost-ten Node op II januari 1968, wonende te Eke, Kortebosstraat 11 bus 5. De vergadering duidt als stemopnemers aan: -,b-121, A1,140 jf01 144,I 9-ca-Mdm,,ceeec oj -nevi,z,4 46,4, ioeti co Eyg K , Hun identiteit wordt vastgesteld aan de hand van hun identiteitskaart. 1

2 SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van wie de identiteit en ook het aantal aandelen waarmee zij aan deze vergadering deelnemen, vermeld zijn in de hier aangehechte aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. Na voorlezing wordt deze aanwezigheidslijst door mij, notaris, ondertekend. Deze aanwezigheidslijst wordt als BUlage aan deze notulen gehecht. De volmachten vermeld in deze aanwezigheidslijst zijn alle onderhands en werden gehecht aan het proces-verbaal van de eerste buitengewone algemene vergadering, met dezelfde agenda, die werd gehouden op 18 juli De volmachten die werden gegeven met het oog op de deelname aan deze tweede buitengewone algemene vergadering worden aan dit proces-verbaal gehecht. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris authentiek vast te stellen dat: I. deze vergadering als agenda heeft: 1. Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 W. Venn., van bepaalde clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co, De overeenkornst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten én Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of meerdere van de volgende opties te kiezen: (i) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma's onmiddellijk te beindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te ieggen betreffende de verplichting van Merck om royalty's te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een 1ND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beindigen. De raad van bestuur stelt voor om de betrokken clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. 2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen (hierna, "W. Verm.") met betrekking tot (i) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 W. Venn. met betrekking tot (i) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te 2

3 tweede blad benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met beftekking tot agendapunt Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W. Venn. met betrekking tot (i) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt 4, 5. Principiële beslissing tot verhoging van het kapitaal door (i) de uitgifte van maximaal vijftigduizend (50.000) warrants ten gunste van bepaalde werknemers, en (ii) de uitgifte van maximaal vijflionderdzeventigduizend ( ) warrants. Deze warrants zullen de modaliteiten hebben die worden beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3. De raad van bestuur stelt voor om de uitgifte van maximaal zeshonderdtwintigduizend ( ) warrants op aandelen, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3 en ten gunste van de daarin vermelde personen, goed te keuren. 6. Vohnacht aan de heer Edwin Moses, met macht tot indeplaatsstelling, om te bepalen hoeveel warrants aan elk van genoemde begunstigden worden aangeboden en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warrants en om de warrantuitgifte te verwezen1 ij ken. Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden: de warrants aanbieden aan de begunstigden door middel van een aanbodbrief overeenkomstig zijn beslissing met betrekking tot het aantal warrants dat zal worden aangeboden aan elk van de begunstigden; de schriftelijke aanvaardingen van het aanbod van de warrants (met inbegrip van de volrnachten tot inschrijving) in ontvangst nemen; verschijnen voor een notaris met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de warrants die werden aanvaard; neerleggen van de notarme akte tot vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van warrants bij de Rechtbank van Koophandel. De verwezenlijking van de uitgifie van de warrants zal plaatsvinden ten belope van het aantal aanvaarde warrants. De raad van bestuur stelt voor om het geven van een volmacht aan de heer Edwin Moses, met macht tot indeplaatsstelling, om te bepalen hoeveel warrants aan elk van genoemde begunstigden 3

4 worden aangeboden en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warrants en om de warrantuitgifte te verwezenlij ken, goed te keuren. 7. Volmacht aan de CE0 van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die worden genomen met betrekking tot de voorgaande agendapunten, met inbegrip van de bevoegdheid om aile handelingen te vervullen namens de Vennootschap in het kader van de uitoefening van warrants op aandelen, uitgegeven door de Vennootschap overeenkomstig agendapunt 3. Dit betreft o.m. alle handelingen in het kader van de uitoefenprocedure uiteengezet in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van het aandelenoptieplan (waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3) en artikel 591 W. Venn., met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) het openen van een (geblokkeerde) rekening op naam van de Vennootschap en mededeling van dit nummer aan de relevante warranthouders, de voorlegging vragen, indien nodig, van een gepast bewijs van let recht van de persoon of personen die de warrants wensen uit te oefenen en van verklaringen en documenten die nodig of wenselijk worden geacht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften; (ii) de kennisname van de kennisgevingen en van de betalingen betreffende de uitoefening van warrants; (iii) de opstelling en ondertekening van de lijst bedoeld in artikel 591 W. Venn, betreffende de uitoefening van warrants; (iv) contacten met de Commissaris van de Vennootschap in let kader van de voor echt verklaring van de lijst van de uitgeoefende warrants met toepassing van artikel 591 W. Venn,; (v) de vaststelling in welke vorm (op naam dan wel gedematerialiseerd) de nieuwe aandelen worden uitgegeven; (vi) de verschijning voor een notaris met het oog op de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van let aantal aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingevolge de ultoefening van warrants, en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van let kapitaal en let nieuwe aantal aandelen; (vii) desgevallend, de nieuwe kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen vast te stellen; en (viii) de nieuwe aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en de nodige aanpassingen aan te brengen in let warrantenregister van de Vennootschap; en (ix) alle handelingen te stellen die noodzakelijk, vereist of nuttig zijn in dit verband. Deze volmacht doet geen afbreuk aan de volmacht die door de raad van bestuur werd verleend aan de CE0 van de Vennootschap bij notariële akte van 3 december 2010, bij notarië1e akte van 28 april 2011, bij notariffie akte van 1 februari 2012 en bij notarme akte van 26 april De raad van bestuur stelt voor om bovenvermelde volmacht goed te keuren. 8. Kennisname van let bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot let toegestane kapitaal. Aangezien let om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt. 9. Machtiging aan de raad van bestuur om let maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van let maatschappelijk kapitaal. Dit betreft een hernieuwing van de reeds in artikel 6 van de statuten 4

5 derde en laatste blad opgenomen machtiging, waarbij het maximum totaal bedrag zal worden aangepast aan het huidige maatschappelijk kapitaal; wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestane kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt voor om de raad van bestuur te machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meer malen, met een maximum totaal bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en om de wijziging van artikel 6 van de statuten met betrekking tot het toegestaan kapitaal overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 W. Venn. 10, Statutenwijziging door het schrappen van de woorden "bijzondere en" in de tweede zin van de tveede paragraaf van artikel 36 "Stemrecht Meerderheden" van de statuten van de Vennootschap. De Raad van bestuur stelt voor om deze statutenwijziging goed te keuren. 11. Vohnacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig. De raad van bestuur stelt voor om het geven van een volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig, goed te keuren. De Voorzitter verklaart dat: met de afkorting W.Venn. vermeld op de agenda en verder in dit proces-verbaal, het Wetboek van vennootschappen wordt bedoeld; op 19 juli 2013 de oproeping en bijhorende documenten per gewone brief (of altematieve bezorgingswijze voor diegenen die daar vooraf schriftelijk mee hadden ingestemd) werden verstuurd aan de aandeelhouders op naam en overige gerechtigden. De voorzitter legt de bewijzen voor en overhandigt aan ondergetekende notaris de verslagen vermeld op de agenda met uitzondering van het verslag overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen dat werd gehecht aan het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden op 18 juli 2013, de houders van gedematerialiseerde effecten werden uitgenodigd door middel van een publicatie in het Belgisch Staatsblad op 19 juli 2013 en in De Tijd op 19 juli De voorzitter legt de bewijsexemplaren voor. de hier aanwezige effectenhouders de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen; uit de aanwezigheidslijst blijkt dat Ag, aandelen zijn vertegenwoordigd, dit is minder dan de helft, namelijk 3 procent van de aandelen; 5

6 overeenkomstig artikel 36 der statuten de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering enkel geldig kan beraadslagen en beslissen wanneer op zijn minst de meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, behoudens in de gevallen waar de wet een ander quorumvereiste oplegt (of geen quorum vereist); om te worden aangenomen, de punten 1, 6, 7 en 11 op de agenda de gewone meerderheid der stemmen moeten behalen en de punten 5 en 10 de drie vierde meerderheid der stemmen moeten behalen; de onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen in de bijzondere en in de buitengewone algemene vergadering voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, bij de berekening van de meerderheid, niet worden meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. de meerderheid van de aandelen niet aanwezig of vertegenwoordigd is op deze vergadering ; artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat de algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, punt 8 en 9 van de agenda reeds werden behandeld door de buitengewone algemene vergadering die op 18 juli 2013 werd gehouden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel zodat over deze punten niet meer dient te worden beraadslaagd of beslist; de andere punten op de agenda ook voorkomen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden op 18 juli 2013, maar dat op die vergadering het aanwezigheidsquorum niet werd behaald om geldig te beraadslagen en te beslissen over de agenda; een voorstel met betrekking tot artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen wordt behandeld door een bijzondere algemene vergadering. De juistheid van deze feiten werd door de vergadering onderzocht en door de aanwezigen als juist erkend. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING De verklaringen van de voorzitter worden door de vergadering juist bevonden; deze erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen en te besluiten over de agenda. BERAADSLAGING BESLUITEN Voorafgaand besluit De voorzitter stelt voor om vooreerst punt 10 van de agenda te behandelen zodat deze vergadering, indien dit voorstel wordt aanvaard, geldig kan beraadslagen en beslissen over het eerste punt van de agenda. 6

7 Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:./te, 5-7e (1 o Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: Aoo Aantal stemmen voor: o Aantal stemmen tegen: Aantal onthoudingen: De vergadering vat de agenda aan en beslist, na beraadslaging, als volgt: 1. Statutenwijziging De vergadering beslist de woorden "bijzondere en" in de tweede zin van de tweede paragraaf van artikel 36 "Stemrecht Meerderheden" van de statuten van de Vennootschap te schrappen. Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; eo, voo Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 3S`) Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: o Aantal stemmen voor: Aantal stemmen tegen: Aantal onthoudingen: 2. Beslissing tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 W. Venn., van bepaalde clausu les in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co. De overeenkomst, die Ablynx met Merck & Co (gekend als MSD buiten de Verenigde Staten en Canada) heeft afgesloten in 2012 via een dochteronderneming van Merck, bepaalt dat in geval van een controlewijziging over Ablynx, Merck het recht heeft om het even welke of rneerdere van de volgende opties te kiezen: (1) om het even welke of alle op dat ogenblik lopende onderzoeksprogramma's onmiddellijk te beffindigen; (ii) de aanwezigheid van Ablynx in om het even welk gezamenlijk comité te beffindigen; (iii) de rapporteringsverplichting van Merck beperken zodat Merck enkel verslagen dient voor te leggen betreffende de verplichting van Merck om royalty's te betalen; en/of (iv) indien bij een controlewijziging een bedrijf betrokken is dat een IND heeft ingediend voor een studie over een concurrerend product (met name een verbinding of een molecule gericht tegen hetzelfde doelwit), de overeenkomst te beffindigen. De vergadering beslist de betrokken clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Merck & Co, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: A Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 78' yoo Aantal stemmen voor: Aantal stemmen tegen: lea Aantal onthoudingen: 7

8 3. Verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen De leden van de vergadering erkennen dat zij kennis hebben genomen van het verslag dat werd opgesteld door de commissaris overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot (i) de nitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap, Zij verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag wordt voorgelezen. Dit verslag wordt aan dit proces-verbaal gehecht nadat het "ne varietur" is getekend door de leden van het bureau en de notaris, 4. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen De leden van de vergadering erkennen dat zij kennis hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 W.Venn. met betrekking tot (i) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap. Zij verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag wordt voorgelezen. Dit verslag wordt aan dit proces-verbaal gehecht nadat het "ne varietur" is getekend door de leden van het bureau en de notaris, 5. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen De leden van de vergadering erkennen dat zij kennis hebben genomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkornstig de artikelen 596 en 598 W. Venn, met betrekking tot (i) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde werknemers van de Vennootschap, en (ii) de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde consultants en nog te benoemen consultants, leden van het directiecomité en bestuurders van de Vennootschap. Zij verklaren dat zij niet wensen dat dit verslag wordt voorgelezen. Dit verslag wordt aan dit proces-verbaal gehecht nadat het "ne varietur" is getekend door de leden van het bureau en de notaris. 6. Uitgifte van warrants De vergadering beslist principieel het kapitaal te verhogen door (i) de uitgifte van maximaal vijftigduizend (50.000) warrants ten gunste van bepaalde werknemers, en (ii) de uitgifte van maximaal vijfhonderdzeventigduizend ( ) warrants, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkornstig artikel 583 W.Venn. waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3 en ten gunste van de daarin vermelde personen. Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: A

9 Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: '100 Aantal stemmen voor: Àe,G o G. ô 56 Aantal stemmen tegen: 4,3 3 Aantal onthoudingen: 7. Volmacht De vergadering beslist volmacht te verienen aan de heer Edwin Moses, met macht tot indeplaatsstelling, om te bepalen hoeveel warrants aan elk van genoemde begunstigden worden aangeboden en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warrants en om de warrantuitgifte te verwezenlijken. Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden: - de warrants aanbieden aan de begunstigden door middel van een aanbodbrief overeenkomstig zijn beslissing met betrekking tot het aantal warrants dat zal worden aangeboden aan elk van de begunstigden; - de schriftelijke aanvaardingen van het aanbod van de warrants (met inbegrip van de volmachten tot inschrijving) in ontvangst nemen; - verschijnen voor een notaris met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de warrants die Werden aanvaard; neerleggen van de notariële akte tot vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van warrants bij de Rechtbank van Koophandel. De verwezenlijking van de uitgifte van de warrants zal plaatsvinden ten belope van het aanta1 aanvaarde warrants. Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: ?8 Y 00 Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: O Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 51$ 1 no Aantal stemmen voor: 6(: G. c Aantal stemmen tegen: 4. '11. Aantal onthoudingen: ev- 8. Volmacht De vergadering beslist volmacht te geven aan de CE0 van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die hiervoor werden genomen, met inbegrip van de bevoegdheid om alle handelingen te vervullen namens de Vennootschap in het kader van de uitoefening van warrants op aandelen, uitgegeven door de Vennootschap overeenkomstig agendapunt 3. Dit betreft onder meer alle handelingen in het kader van de uitoefenprocedure uiteengezet in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van het aandelenoptieplan (waarnaar wordt verwezen in agendapunt 3) en artikel 591 W. Venn., met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) het openen van een (geblokkeerde) rekening op naam van de Vennootschap en mededeling van dit nummer aan de relevante warranthouders, de voorlegging vragen, indien

10 nodig, van een gepast bewijs van het recht van de persoon of personen die de warrants wensen ait te oefenen en van verklaringen en documenten die nodig of wenselijk worden geacht om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of reglementaire voorschriften; (ii) de kennisname van de kennisgevingen en van de betalingen betreffende de uitoefening van warrants; (iii) de opstelling en ondertekening van de lijst bedoeld in artikel 591 W. Venn. betreffende de uitoefening van warrants; (iv) contacten met de Commissaris van de Vennootschap in het kader van de voor echt verklaring van de lijst van de uitgeoefende warrants met toepassing van artikel 591 W. Venn.; (v) de vaststelling in welke vorm (op naam dan wel gedematerialiseerd) de nieuwe aandelen worden uitgegeven; (vi) de verschijning voor een notaris met het oog op de authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingevolge de uitoefening van warrants, en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen; (vii) desgevallend, de nieuwe kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen vast te stellen; en (viii) de nieuwe aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en de nodige aanpassingen aan te brengen in het warrantenregister van de Vennootschap; en (ix) alle handelingen te stellen die noodzakelijk, vereist of nuttig zijn in dit verband. Deze volrnacht doet geen afbreuk aan de volmacht die door de raad van bestuur werd verleend aan de CE0 van de Vennootschap bij notariële akte van 3 december 2010, bij notariële akte van 28 april 2011, bij notariële akte van 1 februari 2012 en bij notariele akte van 26 april Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:.48, e L1. 00 Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 38) Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: oo Aantal stemmen voor:,-16 b 3. 3 G Aantal stemmen tegen: i Aantal onthoudingen: 9. De voorzitter herinnert de vergadering eraan dat de punten 8 en 9 van de agenda werden behandeld door de buitengewone algemene vergadering van 18 juli De voorzitter herinnert de vergadering eraan dat punt 10 van de agenda door deze vergadering reeds werd behandeld. 11. Volmacht De vergadering beslist volmacht te verlenen aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met rnacht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig. Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: "1g' oo Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 38') Het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4e oo Aantal stemmen voor:.48 ig Yoo 10

11 7 'rd de doorhalirin voltodi9z nfl feitter....l ciitors, r1a0, Aantal stemmen tegen: Aantal onthoudingen: esti, Waarna de vergadering wordt beëindigd om 4 S'" Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld op de plaats en de datum die hiervoor werden vermeld. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00). En nadat dit proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de leden van het bureau en hebben de aandeelhouders die er de wens toe hebben uitgedrukt samen met mij, notaris, getekend. 11