ABLYNX NV. (de Vennootschap of Ablynx )

Transcriptie

1 ABLYNX NV Naamloze Vennootschap die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Technologiepark 21, 9052 Zwijnaarde Ondernemingsnummer: (RPR Gent) (de Vennootschap of Ablynx ) OPROEPING VOOR DE JAARLIJKSE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 28 APRIL 2016 OM 11:00U De aandeelhouders, de warranthouders, de houders van converteerbare obligaties, de Bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd op de jaarlijkse Algemene en Buitengewone Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 28 april 2016 om 11 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (de Algemene Vergadering ), met de volgende agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit: 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt Kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat. De Raad van Bestuur stelt voor om de jaarrekening en de bestemming van het resultaat goed te keuren. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag. De Raad van Bestuur stelt voor om het remuneratieverslag goed te keuren. 1

2 5. Verlenen van kwijting aan de Bestuurders De Raad van Bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor hun bestuur over het voorgaande boekjaar. 6. Verlenen van kwijting aan de commissaris. De Raad van Bestuur stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissaris voor zijn werkzaamheden over het voorgaande boekjaar. 7. Herbenoeming van de vennootschap Greig Biotechnology Global Consulting Inc. met als vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig, als onafhankelijke Bestuurder van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.). De Raad van Bestuur stelt voor om, overeenkomstig het voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité, Greig Biotechnology Global Consulting Inc. met als vaste vertegenwoordiger Dr Russell Greig te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen ( W.Venn. ), voor een termijn van vier jaar, zijn mandaat eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van Bepalen dat de remuneratie van Greig Biotechnology Consulting Inc. gelijk zal zijn aan de remuneratie van de overige onafhankelijke Bestuurders (met uitzondering van de vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur). De Raad van Bestuur neemt kennis van de verklaring van Greig Biotechnology Global Consulting Inc. dat zij voldoet aan de vereisten van artikel 526ter W.Venn. 8. Verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders met 2%. De Raad van Bestuur stelt voor om, overeenkomstig het voorstel van het Benoemingsen Remuneratiecomité: - de vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders te verhogen met 2% o van EUR tot EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur; o van EUR tot EUR voor de overige onafhankelijke Bestuurders. - de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de Voorzitter van het Benoemingsen Remuneratiecomité, de Voorzitter van het Auditcomité en de Voorzitter van het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling te verhogen met 2% van EUR tot EUR ; - de bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke Bestuurders die 2

3 gewoon lid zijn van het Benoemings-en Remuneratiecomité, het Auditcomité en het Comité voor Onderzoek en Ontwikkeling te verhogen met 2%, van EUR tot EUR per comité. 9. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 604 W.Venn. met betrekking tot het toegestaan kapitaal. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot agendapunt Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal in geval van een openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur stelt voor om, in overeenstemming met zijn verslag opgesteld overeenkomstig artikel 604 W.Venn., de hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur om in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn (voor zover de Vennootschap dochtervennootschappen zou oprichten)) of door inbrengen in natura, met uitgifte van aandelen, warrants of converteerbare obligaties, overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, volgend op een mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), dat deze in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, goed te keuren, waarbij (i) de Raad van Bestuur van deze bevoegdheid gebruik kan maken op voorwaarde dat de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) werd ontvangen binnen een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van dit besluit; en (ii) voor zoveel als nodig, de algemene machtiging zoals bedoeld in artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap voor doeleinden van deze hernieuwing wordt verlengd tot 28 april Daartoe stelt de Raad van Bestuur voor om artikel 6.2, (d) van de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst: Op grond van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 28 april 2016, werd de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk gemachtigd om in één of meerdere malen het maatschappelijk kapitaal te verhogen volgend op een mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), dat deze in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders (inclusief ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn (voor zover de Vennootschap dochtervennootschappen zou oprichten)) of door inbrengen in natura, met uitgifte van aandelen, warrants of 3

4 converteerbare obligaties, overeenkomstig de dwingende voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de datum van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2016, die de algemene machtiging bedoeld in artikel 6.1 daartoe, voor zoveel als nodig, voor doeleinden van dit artikel 6.2.d heeft verlengd tot 28 april Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 W.Venn., van bepaalde clausules in de samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk die werd aangekondigd op 25 november 2015 (de Samenwerkingsovereenkomst ). De Raad van Bestuur stelt voor om, overeenkomstig artikel 556 W.Venn., bepaalde clausules uit de Samenwerkingsovereenkomst met Novo Nordisk goed te keuren, m.n. clausules die bepalen dat in geval van controlewijziging, Ablynx (of haar rechtsopvolger), Novo Nordisk schriftelijk zal infomeren binnen twee (2) werkdagen volgend op het sluiten van deze transactie. In het geval van een controlewijziging over Ablynx heeft Novo Nordisk het recht om, naar eigen goeddunken, op gelijk welk moment, door een schriftelijke mededeling aan Ablynx (of zijn rechtsopvolger) gedurende honderdtachtig (180) dagen na de schriftelijke mededeling door Ablynx, één (1) of meer van de volgende acties te eisen; (i) Novo Nordisk kan de overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, indien de controlewijziging van Ablynx plaatsvindt tijdens de Onderzoeksfase (zoals gedefinieerd in de Samenwerkingsovereenkomst), (ii) zullen de partijen de Joint Research Committees ontbinden en de activiteiten beëindigen van elk van hen waarna de Novo Nordisk alle activiteiten door deze overeenkomst aan het Joint Research Committee toegewezen alleen verderzet, (iii) Ablynx en de controlewijzigende partij zullen redelijke procedures aannemen, die schriftelijk zullen worden vastgelegd om te verhinderen dat confidentiële informatie van Novo Nordisk meegedeeld wordt aan de controlewijzigende partij. Verder, en alleen in het geval van een controlewijziging over Ablynx die gebeurt tijdens de Onderzoeksfase en op een programma per programma basis, heeft Novo Nordisk het recht om naar eigen goeddunken, ofwel (i) te eisen dat de controlewijzigende partij de onvoltooide activiteiten onder het (de) werkplan(nen) beeindigt, of (ii) om sommige of alle van de onvoltooide activiteiten over te nemen en te voltooien in het kader van het werkplan of de werkplannen, op voorwaarde dat de controlewijzigende partij verplicht is alle onafgewerkte activiteiten die Novo Nordisk verkiest om niet aan te nemen volledig te voltooien; als Novo Nordisk verkiest om de onafgewerkte activiteiten over te nemen en te voltooien, dan, inzoverre vereist door Novo Nordisk, (a) is Ablynx of de controlewijzigende partij verplicht alle overeenkomsten met derden toe te wijzen met betrekking tot deze activiteiten (met inbegrip van overeenkomsten met contract research organisaties), en (b) zal Novo Nordisk commercieel redelijke inspanningen leveren om de onvoltooide activiteiten uit te voeren waarvoor ze gekozen heeft om ze aan te nemen en ze te beëindigen. Verder heeft Novo Nordisk het recht om, bij het zich voordoen van om het even welke controlewijziging over Ablynx: (i) haar rapportageverplichtingen aan Ablynx voor onbepaalde tijd op te schorten en (ii) de informatieverplichtingen aan Ablynx 4

5 te beperken tot de rapportering over de netto-omzet, het bereiken van mijlpalen en de berekening van de royalty's. Alle andere bepalingen uit de Samenwerkingsovereenkomst die niet worden beïnvloed door een controlewijziging over Ablynx blijven onverminderd van kracht bij een dergelijke controlewijziging over Ablynx. 12. Volmacht aan gelijk welke Bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband artikel 556 W.Venn., alsook in verband met de "Kruispuntbank voor Ondernemingen", het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig. De Raad van Bestuur stelt voor om de volmacht aan iedere Bestuurder, alleenhandelend, met macht van indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met artikel 556 W.Venn., alsook in verband met de "Kruispuntbank van Ondernemingen, het "Ondernemingsloket" en de BTW, indien nodig goed te keuren. ***** Indien op de Algemene Vergadering het vereiste quorum niet wordt gehaald om geldig te beraadslagen en te beslissen over agendapunten 9 en 10, zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering worden gehouden op 18 mei 2016 om 11:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, die zal beraadslagen en beslissen over de agendapunten 9 en 10. ***** Wettelijke informatie 1. Formaliteiten die dienen te worden vervuld om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en om het stemrecht uit te oefenen Conform artikel 536, 2 W.Venn., mogen de aandeelhouders enkel aan de Algemene Vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: 1. Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (i.e. 14 april 2016, om 24:00h, de Registratiedatum ), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. Enkel personen die op de 5

6 Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering. 2. Uiterlijk op 22 april 2016 moet een aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat men voornemens is aan de Algemene Vergadering deel te nemen, op volgende wijze: Voor aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering: de aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij/zij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering, i.e. ten laatste op 22 april Voor aandeelhouders die door middel van een volmacht wensen vertegenwoordigd te worden op de Algemene Vergadering: door schriftelijke kennisgeving van een geldig ingevuld en ondertekend volmachtformulier (dit formulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap) aan de Vennootschap. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, via het in deze oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, i.e. ten laatste op 22 april Voor aandeelhouders die per brief zouden wensen te stemmen: het formulier voor de stemming per brief (dit formulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap) ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, i.e. ten laatste op 22 april Het formulier voor het stemmen per brief dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. 2. Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 533ter W.Venn. Overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., kunnen een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of op te nemen te behandelen onderwerpen. De procedure van artikel 533ter W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 533bis, 1, 3, (a) W.Venn). De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, i.e. 6 april 2016 ten laatste. Zij kunnen naar de Vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, via het adres dat vermeld is in deze oproeping. 6

7 Indien de Vennootschap hierboven vermelde verzoeken tot aanvulling van de agenda zou ontvangen, zal ze een aangepaste agenda publiceren op haar website, alsook aangepaste volmachtformulieren en een aangepast formulier om per brief te stemmen. Deze documenten zullen ten laatste op 13 april 2016 worden gepubliceerd. 3. Rechten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 W.Venn. De aandeelhouders kunnen de Bestuurders en/of de commissaris van de Vennootschap schriftelijk vragen stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de Bestuurders of de commissarissen, overeenkomstig artikel 540 W.Venn. De procedure van dit artikel 540 W.Venn. wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 533bis, 1, 3, (a) W.Venn). De schriftelijke vragen kunnen aan de Vennootschap worden gericht via het in deze oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap ontvangt deze schriftelijke vragen vanaf 29 maart 2016, en dient deze te hebben ontvangen, uiterlijk op de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, i.e. 22 april 2016 ten laatste. 4. Stukken mede te delen aan de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 535 W.Venn. De volgende stukken zijn te raadplegen op de website van de Vennootschap, vanaf 29 maart 2016, en vanaf dezelfde datum kan een papieren kopie van deze stukken ook kosteloos aangevraagd worden op de zetel van de Vennootschap: - de stukken die zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering; - de agenda van de Algemene Vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de Raad van Bestuur bevat; en - de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief. 5. Website van de Vennootschap en contactgegevens van de Vennootschap Website: Tel.: Fax: investors@ablynx.com Perscontact: De Raad van Bestuur 7