In Balans deel A. Verkenning Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en geïntegreerde verslaggeving

Transcriptie

1 In Balans deel A Verkenning Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en geïntegreerde verslaggeving Publicatiedatum: 12 december 2017

2 Autoriteit Financiële Markten De AFM maakt zich sterk voor eerlijke en transparante financiële markten. Als onafhankelijke gedragstoezichthouder dragen wij bij aan duurzaam financieel welzijn in Nederland. 2

3 Inhoudsopgave 1. Managementsamenvatting 4 2. Inleiding 6 3. Invoering Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en voortgang geïntegreerde verslaggeving De meeste ondernemingen zijn gestart met de invoering van het Besluit. De ontwikkeling van het beleid op het gebied van mensenrechten en de identificatie van niet-financiële risico s en kpi s vergt nog de nodige aandacht Het hanteren van kaderregelingen voor het rapporteren van relevante niet-financiële informatie is essentieel Een kwart van de ondernemingen zegt geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel toe te passen. Er gaat een positieve invloed uit van het Besluit op interne samenwerking en het geïntegreerd denken concept Regelgeving niet-financiële verslaggeving 13 Bijlage 1 Doelstellingen, opzet en populatie 15 3

4 1. Managementsamenvatting Pure zelfregulering op het gebied van niet-financiële informatie maakt steeds meer plaats voor gedeeltelijke regelgeving en bijbehorende richtsnoeren. Zo is in 2017 het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (Besluit) in werking getreden. Dit Besluit verplicht grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 medewerkers in het bestuursverslag te rapporteren over bepaalde niet-financiële informatie. De Europese Commissie heeft vervolgens niet-bindende richtsnoeren gepubliceerd (EU-richtsnoeren) om ondernemingen te ondersteunen om op een meer consistente en vergelijkbare wijze relevante niet-financiële informatie toe te lichten. In 2017 zijn ook de (vrijwillige) aanbevelingen van de Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) gepubliceerd. De TCFD wijst erop dat het belangrijk is dat ondernemingen transparant zijn over de risico s en kansen die klimaatverandering voor hen heeft. De AFM raadt ondernemingen aan de EU-richtsnoeren en de aanbevelingen van de TCFD te betrekken bij het opnemen van de niet-financiële informatie in het bestuursverslag respectievelijk de financiële verslaggeving. In 2018 toetst de AFM de naleving van het Besluit in het bestuursverslag over 2017 en gaan wij na in hoeverre ondernemingen de aanbevelingen van de TCFD in hun 2017 verslaggeving betrekken. Vanaf boekjaar 2017 is ook de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 voor het eerst van toepassing. In deze herziene code speelt lange termijn waardecreatie, met inachtneming van ook niet-financiële aspecten, een centrale rol. Door publicatie in maart 2017 van het Besluit heeft deze rapportage over niet-financiële informatie ook in Nederland een wettelijke basis gekregen. Het Besluit vloeit voort uit de eind 2014 gepubliceerde EU-richtlijn (2014/95/EU) met betrekking tot de bekendmaking van nietfinanciële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen. De AFM heeft via een vragenlijst een verkenning uitgevoerd naar de voortgang van de invoering van het Besluit bij grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 medewerkers om aandacht te creëren voor een tijdige en goede invoering van de nieuwe regels (preventief toezicht) 1. Het doel van de verkenning was een beeld krijgen van: - de voortgang van de invoering van het Besluit; - de impact van het Besluit op het bestuursverslag; - eventuele problemen die de ondernemingen zijn tegengekomen bij de invoering van het Besluit. Verder was het doel van de verkenning de ondernemingen te stimuleren om tijdig de juiste acties te nemen voor een goede invoering. In de vragenlijst wordt ook aandacht besteed aan geïntegreerde verslaggeving als vervolg op eerdere onderzoeken, alsmede aan de aanbevelingen van de TCFD. Ondernemingen kunnen het Besluit aangrijpen om verdere stappen te zetten richting geïntegreerde verslaggeving. De AFM moedigt ondernemingen aan dit ook te doen

5 De vragenlijst is uitgezet bij 91 ondernemingen waarvan 77 deze vragenlijst, op vrijwillige basis, hebben ingevuld. Uit de beantwoording door de ondernemingen concluderen we 2 dat: de meeste ondernemingen zijn gestart met de invoering van het Besluit; de ontwikkeling van het beleid op het gebied van mensenrechten en de identificatie van risico s en niet-financiële prestatie-indicatoren (kpi s) nog de nodige aandacht vergt; het hanteren van kaderregelingen 3 voor het rapporteren van relevante niet-financiële informatie essentieel is; een kwart van de ondernemingen zegt geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel toe te passen; er een positieve invloed uitgaat van het Besluit op de samenwerking tussen de verschillende functies en afdelingen binnen ondernemingen en het toepassen van het geïntegreerd denken en besturen concept. 2 De informatie die we met de vragenlijsten hebben verzameld hebben wij niet gecontroleerd met bijvoorbeeld jaarrekeningen of duurzaamheidsverslagen. De uitkomsten van deze verkenning zijn een samenvatting van de observaties en standpunten van de beursgenoteerde ondernemingen zelf, waar we op ondernemingsniveau naar plausibiliteit van de antwoorden hebben gekeken. Zie verder bijlage 1, doelstellingen, onderzoeksopzet en populatie. 3 Onder kaderregelingen worden (inter)nationale rapportagekaders voor niet-financiële informatie verstaan, zoals bijvoorbeeld genoemd in de EU-richtsnoeren. 5

6 2. Inleiding De AFM maakt zich als onafhankelijk gedragstoezichthouder sterk voor eerlijke en transparante financiële markten en daarmee draagt zij bij aan duurzaam financieel welzijn in Nederland. Hieruit volgt dat de AFM zich bij de aanpak van risico s op de financiële markten mede laat leiden door duurzaamheidsprincipes. Nederland heeft zich verbonden aan de Sustainable Development Goals van de Verenigde Naties 4 en is specifiek ten behoeve van de aanpak van klimaatverandering gehouden aan de afspraken van het Klimaatakkoord van Parijs 5. Om deze internationale afspraken te realiseren is een grote inspanning nodig, ook van ondernemingen. Het maatschappelijk momentum verschuift daarbij van de vraag of een transitie naar een duurzame samenleving en economie noodzakelijk is, naar de vraag hoe deze transitie zo snel en effectief mogelijk gerealiseerd kan worden. De duurzaamheidstransitie betekent een verschuiving naar een systeem waarin meer dan alleen de financiële prestaties relevant zijn. Er ontstaan nieuwe inzichten in factoren die zich vroeg of laat onvermijdelijk vertalen in financiële impact, bijvoorbeeld de directe of indirecte blootstelling aan klimaat gerelateerde risico s. Ook is er toenemende aandacht voor andere, niet-financiële factoren die bepalend zijn voor waardecreatie van een onderneming op lange termijn. Deze ontwikkeling leidt tot een toenemende vraag naar en aanbod van informatie over strategie, realisatie van duurzaamheidsdoelstellingen en niet-financiële prestaties van ondernemingen. Beleggers wegen de environmental, social en governance (ESG 6 ) prestaties van ondernemingen steeds vaker mee in hun beleggingsbeslissingen. Zo heeft bijvoorbeeld een groep investeerders 7 recent een oproep gedaan tot het verstrekken van meer relevante niet-financiële informatie en het meer toepassen van geïntegreerde verslaggeving. De rapportage van de hiervoor bedoelde niet-financiële informatie was tot 2017 grotendeels op vrijwillige basis. Na de publicatie in maart 2017 van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (Besluit) door de Nederlandse wetgever heeft dit een wettelijke basis gekregen. Het Besluit is een uitwerking van de eind 2014 gepubliceerde EU-richtlijn (2014/95/EU) met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit. Door dit Besluit heeft de niet-financiële informatie een wettelijke verankering gekregen. In hoofdstuk 4 wordt verder ingegaan op dit Besluit. Het Besluit kan leiden tot significante wijzigingen in het bestuursverslag van grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers. Verder is de verwachting dat het Besluit een positieve impuls zal geven aan de toepassing van geïntegreerde verslaggeving. Via geïntegreerde verslaggeving kunnen ondernemingen steeds beter voldoen aan de informatiebehoefte van de stakeholders op het gebied van bijvoorbeeld lange termijn 4 De 17 duurzame ontwikkelingsdoelen, zoals door de Verenigde Naties in 2015 geformuleerd in de Agenda 2030, waaronder: einde aan armoede, schoon drinkwater, duurzame en betaalbare energie, duurzame consumptie en productie, en het aanpakken van klimaatverandering Ofwel milieu, sociale verantwoordelijkheid en goed ondernemingsbestuur

7 waardecreatie en duurzaamheid 8. Op deze manier kan geïntegreerde verslaggeving een belangrijke rol spelen bij de transitie naar een meer duurzaam bedrijfsmodel en een meer duurzame economie. De AFM besteedt al enkele jaren aandacht aan het onderwerp geïntegreerde verslaggeving. Na de nulmeting in 2013 zijn er ieder jaar onderzoeken naar dit onderwerp verricht, primair om bewustzijn te creëren en ook om de toepassing van geïntegreerde verslaggeving verder te stimuleren. De verkenning die de AFM dit jaar heeft uitgevoerd past in deze strategie en is specifiek bedoeld om bij ondernemingen aandacht te vragen voor de nieuwe regels, al voordat deze worden toegepast. De AFM zal de komende jaren ondernemingen blijven stimuleren verdere stappen te zetten op het gebied van geïntegreerde verslaggeving. Voorts zet de AFM zich internationaal (binnen IOSCO en ESMA) in voor de ontwikkeling van een comply- or explainmodel om geïntegreerde verslaggeving minder vrijblijvend voor ondernemingen te laten zijn. Door de grote toename van verschillende regels, richtlijnen en standaarden is het van belang dat ondernemingen op een vergelijkbare wijze en meer consistent gaan rapporteren. In 2018 gaat de AFM de naleving van het Besluit toetsen. Ook gaat de AFM in 2018 na in hoeverre ondernemingen de aanbevelingen van de Task Force on Climate Related Financial Disclosures (zie hoofdstuk 4) hebben meegenomen in de financiële verslaggeving over Verder zal de komende jaren een vervolgonderzoek verricht worden op de toepassing van geïntegreerde verslaggeving door beursgenoteerde ondernemingen als opvolging van het themaonderzoek dat in 2013 door de AFM is uitgevoerd. In hoofdstuk 3 zijn de bevindingen die naar voren komen uit de door de ondernemingen ingevulde vragenlijst beschreven. Hoofdstuk 4 beschrijft relevante recente regelgeving. Bijlage 1 beschrijft de doelstellingen, de onderzoeksopzet en de populatie van de verkenning. 8 Zie bijvoorbeeld ook principe 1.1 van de Corporate Governance Code 2016 waarin lange termijn waardecreatie centraal is gesteld 7

8 3. Invoering Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en voortgang geïntegreerde verslaggeving In dit hoofdstuk worden de meest relevante resultaten van de verkenning besproken naar aanleiding van de uitgestuurde vragenlijsten over de invoering van het Besluit en de voortgang van geïntegreerde verslaggeving. 3.1 De meeste ondernemingen zijn gestart met de invoering van het Besluit. De ontwikkeling van het beleid op het gebied van mensenrechten en de identificatie van niet-financiële risico s en kpi s vergt nog de nodige aandacht De invoering van het Besluit is door de meeste ondernemingen opgepakt. Slechts een kleine 20% van de ondernemingen was nog niet gestart of bevindt zich in de beginfase van de invoering. Het Besluit leidt volgens ondernemingen tot weinig significante wijzigingen en/of issues Weinig ondernemingen verwachten dat de invoering van het Besluit tot significante wijzigingen in het bestuursverslag over 2017 zal leiden. De wijzigingen die deze ondernemingen verwachten betreffen voornamelijk de uitbreiding van het bestuursverslag met secties over de niet-financiële informatie en het aanscherpen van de risicomanagementparagraaf, kpi s en strategie. Ruim 70% verwacht geen significante wijzigingen, omdat in het bestuursverslag vaak al niet-financiële informatie wordt gerapporteerd. Circa 10% geeft aan tegen issues aan te lopen bij de invoering. De issues hebben te maken met materialiteit, kpi s en het formuleren van beleid. Daarnaast gaat het om het inpassen van de onderwerpen uit het Besluit in de huidige rapportagestructuur. Een kwart van de ondernemingen weet niet of ze tegen problemen zal aanlopen, omdat zij nog niet ver genoeg zijn met de invoering om daar een oordeel over te hebben. Veel ondernemingen zeggen al (ver)gevorderd te zijn met het rapporteren van niet-financiële informatie, bijvoorbeeld in aparte duurzaamheidsverslagen. Zij verwachten slechts kleine aanvullingen of andere rangschikkingen in het bestuursverslag over 2017 door te moeten voeren. Niettemin wijzen we ondernemingen erop nog eens goed na te gaan of de niet-financiële informatie die zij rapporteren in bijvoorbeeld duurzaamheidsverslagen, voldoet aan de eisen van het Besluit. De informatie gerapporteerd volgens duurzaamheidsrichtlijnen zoals Global Reporting Initiative (GRI), hoeft niet automatisch te betekenen dat deze informatie in overeenstemming is met de verplichtingen die uit het Besluit voortvloeien. Daarnaast is het in Nederland verplicht de informatie volgens het Besluit in het bestuursverslag op te nemen. Opname van de niet-financiële informatie in separate duurzaamheidsverslagen en verwijzing daarnaar in het bestuursverslag betekent dat niet voldaan is aan het Besluit. Het beleid inzake mensenrechten en het identificeren van risico s en kpi s vergt nog de nodige aandacht Volgens het Besluit dienen ondernemingen te rapporteren over beleid, risico s en prestaties (kpi s) op het gebied van milieu, personeel, sociale aspecten, mensenrechten en anti-corruptie. Uit grafiek 1 blijkt dat de meeste ondernemingen op alle gebieden beleid hebben ontwikkeld. Het 8

9 minst is dit het geval voor beleid op het gebied van mensenrechten. Dit dient door ruim 20% van de ondernemingen nog ontwikkeld te worden. Veel van deze ondernemingen hebben aangegeven dat mensenrechten niet van toepassing zijn voor hun onderneming, omdat ze bijvoorbeeld niet internationaal opereren. 100 Status invoering Besluit NFI Milieu Sociaal Werknemers Mensenrechten Anti-corruptie beleid risico's kpi's nvt Grafiek 1: % ondernemingen dat beleid, risico s en kpi s heeft ontwikkeld De AFM wijst ondernemingen erop de volledige waardeketen (value chain) in acht te nemen bij het onderzoek naar de impact van mensenrechten op de bedrijfsvoering en niet te snel te concluderen dat beleid op het gebied van mensenrechten voor hen niet van toepassing is. Daarnaast zijn de prestatiemaatstaven in de vorm van kpi s onvoldoende ontwikkeld. Op vrijwel alle gebieden dienen ondernemingen hier stappen te zetten. Slechts weinig ondernemingen hebben kpi's op het gebied van mensenrechten, anti-corruptie en bestrijding van omkoping vastgesteld. Ook met betrekking tot de identificatie van risico s dienen de ondernemingen stappen te zetten op het gebied van milieu, sociale aspecten en mensenrechten. Daarnaast wijzen we ondernemingen op de verplichting om in het bestuursverslag 2017 gemotiveerd aan te geven welke voorgeschreven niet-financiële informatie niet gerapporteerd is en waarom niet. 3.2 Het hanteren van kaderregelingen voor het rapporteren van relevante nietfinanciële informatie is essentieel Ongeveer twee derde van de ondernemingen past een kaderregeling toe bij het rapporteren van niet-financiële informatie. Deze ondernemingen hanteren vrijwel allemaal de richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving van het Global Reporting Initiative (GRI). Het <IR> framework van het International Integrated Reporting Council (IIRC) werd door iets minder dan de helft van de 9

10 ondernemingen genoemd. Minder vaak werden de Sustainable Development Goals, de UN Global compact, ISO26000 en TCFD genoemd. Van de ondernemingen die nog geen kaderregelingen toepassen (26 ondernemingen) zegt slechts 20% een kaderregeling te gaan toepassen in het bestuursverslag Als redenen worden genoemd: het is niet verplicht, te vroeg, de onderneming is te klein, er is geen toegevoegde waarde of men heeft nog geen keuze gemaakt. EU-richtsnoeren Ongeveer twee derde van de ondernemingen geeft aan de EU-richtsnoeren te gaan gebruiken bij de invoering en rapportage van de niet-financiële informatie. De overige ondernemingen weten nog niet of zij de EU-richtsnoeren gaan gebruiken. Het is van belang dat ondernemingen relevante niet-financiële informatie rapporteren. Het gebruik van de EU-richtsnoeren om de informatie inhoud te geven is hierbij essentieel. Overigens kunnen ondernemingen voor het rapporteren van niet-financiële informatie zich ook baseren op nationale of internationale kaderregelingen. Zij dienen in dat geval wel te vermelden op welke kaderregelingen zij zich hebben gebaseerd. In de EU-richtsnoeren is een niet-limitatieve opsomming van toe te passen kaderregelingen opgenomen. Weliswaar zijn de EU-richtsnoeren vrijwillig, maar als deze (of kaderregelingen) niet toegepast worden roept dit de vraag op hoe de inhoud van de gerapporteerde niet-financiële informatie dan bepaald is. Het risico bestaat dat de informatie te oppervlakkig of met onvoldoende diepgang wordt gerapporteerd. De AFM raadt daarom ondernemingen aan de EU-richtsnoeren te betrekken bij het opnemen van de niet-financiële informatie in het bestuursverslag. Aanbevelingen van de TCFD De helft van de ondernemingen zegt de aanbevelingen van de TCFD te gaan opvolgen. Dit is een positieve score mede gezien het feit dat deze aanbevelingen pas recent (eind juni 2017) gepubliceerd zijn. Redenen waarom ondernemingen de aanbevelingen van de TCFD hebben opgepakt zijn onder meer gelegen in: hoe zij hun rol in de samenleving zien; de vraag van stakeholders; en het transparant willen zijn over klimaatrisico s en kansen, en het managen hiervan. Het merendeel van de ondernemingen die de aanbevelingen van de TCFD nog niet gaan toepassen, geeft aan dat ze de impact nog aan het onderzoeken zijn of eerst prioriteit geven aan de invoering van het Besluit. Een derde van deze ondernemingen geeft aan dat de aanbevelingen van de TCFD niet of beperkt relevant zijn voor de onderneming. Enkele ondernemingen geven aan dat de aanbevelingen van de TCFD alleen voor de financiële sector gelden. Dit is onjuist. De aanbevelingen van de TCFD kunnen door alle ondernemingen waar klimaatrisico s relevant zijn, toegepast worden. Zoals ondernemingen waar bijvoorbeeld het gebruik van water (drankproducenten) essentieel is. Financiële instellingen moeten in staat zijn de blootstelling (exposure) aan klimaatrisico s in uitstaande leningen mee te nemen in hun (risico)rapportages (keten-impact). Vanuit dit oogpunt is het daarom noodzakelijk dat alle ondernemingen rapporteren over de risico s en kansen van klimaatverandering voor hun activiteiten. Onder verwijzing naar haar missie (zich sterk maken 10

11 voor transparante markten) moedigt de AFM ondernemingen aan om vrijwillig de aanbevelingen van de Task Force op te volgen en in hun financiële verslaggeving transparant te zijn over de gevolgen van de klimaatverandering. 3.3 Een kwart van de ondernemingen zegt geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel toe te passen. Er gaat een positieve invloed uit van het Besluit op interne samenwerking en het geïntegreerd denken concept Geïntegreerde verslaggeving is een vorm van verslaggeving die ondernemingen in staat stelt te communiceren over het verband tussen de strategie, governance, prestaties en vooruitzichten enerzijds en de sociale, economische, financiële en milieucontext waarin de onderneming opereert anderzijds. Hierbij worden niet-financiële aspecten in de verantwoording betrokken, waardoor meer inzicht in de werkelijke waarde en waardecreatie van een onderneming en de gevolgen van de uitvoering van de ondernemingsstrategie op korte, middellange en lange termijn wordt verschaft. Een kwart van de ondernemingen zegt geïntegreerde verslaggeving toe te passen Ongeveer een kwart van de ondernemingen zegt geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel toe te passen. De grootste groep van de ondernemingen (circa 45%) zegt op dit moment bepaalde aspecten van geïntegreerde verslaggeving toe te passen. Van deze groep zegt circa 30% binnen nu en 2019 geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel te gaan toepassen. Circa een derde van de ondernemingen past momenteel geen (aspecten) van geïntegreerde verslaggeving toe. Slechts 30% van deze ondernemingen overweegt geïntegreerde verslaggeving in zijn geheel toe te passen in de komende jaren. Het Besluit niet-financiële informatie leidt tot meer interne samenwerking In ongeveer de helft van de gevallen leidt de invoering van het Besluit tot meer, en in sommige gevallen ook tot betere, samenwerking tussen de verschillende afdelingen en functies. In de overige gevallen heeft de invoering van het Besluit volgens hen geen invloed op de samenwerking omdat er al breed en goed wordt samengewerkt. De afdelingen of functies die betrokken zijn bij het Besluit zijn: CEO, CFO, Duurzaamheid, Corporate Reporting, Juridische zaken, Investor Relations, Internal Audit, Audit Committee en Corporate Communicatie. De financiële kolom (CFO en afdeling Corporate Reporting) is het sterkst betrokken bij de invoering en is ook het meest als leidend aangemerkt door de ondernemingen. De afdelingen Duurzaamheid en Juridische zaken zijn sterk betrokken (in circa 65% van de gevallen) maar hebben vaak geen leidende rol. De afdeling Duurzaamheid is in 20% van de gevallen leidend. Geïntegreerd denken en besturen wint steeds meer terrein Aan de basis van geïntegreerde verslaggeving ligt het geïntegreerd denken en besturen concept. Met geïntegreerd denken legt de onderneming een relatie tussen de strategie, economische context, milieu, sociale omgeving, risico s en kansen. Dat heeft tot doel waarde te creëren op (middel)lange termijn. 35% van de ondernemingen geeft aan dat het Besluit ertoe gaat leiden dat zij het geïntegreerd denken en besturen concept gaan toepassen. Van de overige 65% zegt een groot deel dat ze het geïntegreerd denken en besturen concept al toepassen in de bedrijfsvoering. Dit is een hoopvol gegeven voor de (toekomstige) toepassing van geïntegreerde verslaggeving: 11

12 geïntegreerde verslaggeving is namelijk vaak een logische en ook een makkelijkere stap voor ondernemingen waar het geïntegreerd denken en besturen in de organisatie is ingebed. Zekerheid door de externe accountant bij de niet-financiële informatie De externe accountant dient de opgenomen niet-financiële informatie in zijn reguliere onderzoek van het bestuursverslag te betrekken (consistentiecheck met de jaarrekening) 9. Dit zijn werkzaamheden in het kader van de jaarrekeningcontrole. Het is geen afzonderlijke assuranceopdracht. We zien echter ook ondernemingen die de externe accountant een extra (vrijwillige) opdracht tot beoordeling (limited assurance) of controle (reasonable assurance) geven met betrekking tot de niet-financiële informatie en geïntegreerde verslaggeving. Een kleine 40% van de ondernemingen geeft aan de niet-financiële informatie aan een extra onderzoek door de accountant te gaan onderwerpen. In 76% van de gevallen betreft dit een beoordeling en in 24% van de gevallen een controle. Ten opzichte van voorgaande jaren zijn dit forse stijgingen. Uit het AFM-rapport In Balans bleek namelijk dat circa 20% van de ondernemingen de niet-financiële informatie laat onderzoeken door de externe accountant. Het betrof vrijwel altijd een beoordeling. 9 Zie Artikel 5 van het Besluit: De accountant bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gaat na of de niet-financiële verklaring overeenkomstig dit besluit is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat

13 4. Regelgeving niet-financiële verslaggeving In dit hoofdstuk wordt kort stilgestaan bij een selectie van recent uitgevaardigde regelgeving inzake niet-financiële informatie 11. Achtereenvolgens wordt ingegaan op de Richtlijn 2014/95/EU, de EU-richtsnoeren, het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en de aanbevelingen van de Task Force on Climate Related Financial Disclosures. Richtlijn 2014/95/EU In 2014 is de EU-richtlijn (2014/95/EU) 12 over de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen, gepubliceerd (EUrichtlijn). Volgens deze richtlijn dienen organisaties van openbaar belang met meer dan 500 medewerkers een niet-financiële verklaring op te nemen. De richtlijn laat de mogelijkheid open om deze verklaring in de jaarlijkse financiële verslaggeving of in een afzonderlijk verslag op te nemen. De Nederlandse wetgever heeft gekozen voor de opname van de verklaring in het bestuursverslag. In de verklaring moet uiteen worden gezet hoe deze organisaties omgaan met milieu-, sociale- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. De richtlijn diende uiterlijk op 6 december 2016 in nationale regelgeving te zijn omgezet. EU-richtsnoeren Om ondernemingen te ondersteunen bij het voldoen aan de regels die zijn opgenomen in de EUrichtlijn, heeft de Europese Commissie op 26 juni 2017 zogenaamde niet-bindende richtsnoeren gepubliceerd (Commission guidelines on non-financial reporting) 13. Deze EU-richtsnoeren bevatten een aantal sleutelbeginselen die bij de bekendmaking van de niet-financiële informatie kunnen worden gehanteerd, alsmede een invulling voor de inhoud van de bekend te maken nietfinanciële informatie. Besluit bekendmaking niet-financiële informatie In maart 2017 heeft de Nederlandse wetgever met de invoering van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie (Besluit) 14 uitvoering gegeven aan de EU-richtlijn. Het besluit verplicht grote organisaties van openbaar belang (OOB s) met meer dan 500 medewerkers om met ingang van het boekjaar 2017 in het bestuursverslag te rapporteren over hun beleid, risico s en prestaties inzake milieu-, sociale- en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. OOB s zijn beursgenoteerde ondernemingen, banken, verzekeraars en instellingen die door de overheid als organisatie van openbaar belang worden aangewezen. Daarnaast heeft de Nederlandse wetgever de eisen die uit de EU-richtlijn voortvloeien ten aanzien van diversiteit geregeld in het Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid. Dit besluit geldt voor grote 11 Andere kaderregelingen zoals GRI-standaarden en <IR>framework zijn wel meegenomen in de verkenning maar worden niet behandeld, omdat in dit hoofdstuk alleen relevante recente regelgeving wordt besproken Zie voor het besluit: 13

14 beursgenoteerde ondernemingen en is een aanvulling op de verklaring inzake corporate governance die beursgenoteerde ondernemingen reeds moeten opstellen. Nederlandse Corporate Governance Code 2016 In de Nederlandse Corporate Governance Code speelt lange termijn waardecreatie een belangrijke rol. Zo dient het bestuur van een onderneming een visie te ontwikkelen gericht op lange termijn waardecreatie en een daarbij passende strategie te formuleren. Hierbij dienen de belangen van alle stakeholders op zorgvuldige wijze meegewogen te worden. Door op deze wijze keuzes te maken over de houdbaarheid van de strategie op lange termijn, tonen bestuurders en commissarissen dat zij duurzaam handelen. Verder is in de code vastgelegd dat het bestuur verantwoordelijk is voor een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie van de onderneming. De verklaring op basis van bestpracticebepaling (interne controle verklaring) van het bestuur beperkt zich niet alleen tot de financiële verslaggevingsrisico s. Materiële risico s en onzekerheden die redelijkerwijs zijn te voorzien, dienen ook meegenomen te worden. Volgens de Monitoring Commissie Corporate Governance ziet het begrip waarde niet enkel op winst of op direct in geld uit te drukken grootheden, maar kent dit begrip ook andere facetten, zoals het leveren van een bijdrage aan de verbetering van mensenrechten en het verminderen van schadelijke invloeden op het milieu. De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 is eveneens vanaf boekjaar 2017 voor beursgenoteerde ondernemingen van toepassing. Recommendations Task Force on Climate Related Financial Disclosures Eind juni 2017 heeft de Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) haar definitieve rapport met aanbevelingen uitgebracht 16. Het rapport laat zien dat transparantie ten aanzien van de gevolgen van de klimaatverandering, zowel in termen van risico s als van kansen van groot belang is bij het nemen van beslissingen over het al dan niet verzekeren van risico s en het investeren in en/of verstrekken van leningen aan bedrijven. De aanbevelingen zijn bedoeld om organisaties te helpen bij het identificeren en publiceren van informatie die beleggers, kredietverstrekkers en verzekeraars nodig hebben om klimaatgerelateerde risico's en kansen op passende wijze te beoordelen en in te prijzen. De aanbevelingen van de TCFD richten zich dus op het effect van klimaatverandering op ondernemingen: welke risico s lopen de ondernemingen en hoe gaan ze daarmee om? De informatie dient in de jaarlijkse financiële verslaggeving meegenomen te worden. De aanbevelingen zijn gestructureerd rond vier thematische gebieden die de kern vormen van de manier waarop organisaties werken, namelijk: bestuur (governance), strategie (strategy), risicobeheer (risk management) en meeteenheden en doelen (metrics and targets). Een belangrijk onderdeel is verder de scenario-analyse. Ondernemingen worden opgeroepen om de potentiële effecten van klimaatgerelateerde risico's en kansen op de bedrijfsactiviteiten, strategieën en financiële planning onder verschillende potentiële toekomstige situaties (scenario's), inclusief een scenario van 2 graden Celsius stijging van de temperatuur, toe te lichten. Zo wordt inzicht gegeven in de betekenis van een fossielarme wereld voor hun bedrijfsactiviteiten en de levensvatbaarheid op de lange termijn

15 Bijlage 1 Doelstellingen, opzet en populatie Doelstellingen Wij hebben een verkenning uitgevoerd naar de invoering van het Besluit bij grote organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers om aandacht te creëren voor een tijdige en goede invoering van de nieuwe regels (preventief toezicht). Het doel van de verkenning was een beeld krijgen van: - de voortgang van de invoering van het Besluit; - de impact van het Besluit op het bestuursverslag; - eventuele problemen die de ondernemingen zijn tegengekomen bij de invoering van het Besluit. Verder was het doel van de verkenning de ondernemingen te stimuleren om tijdig de juiste acties te nemen voor een goede invoering. Deze verkenning is een vervolg op eerdere onderzoeken naar het onderwerp geïntegreerde verslaggeving. Daarom zijn in deze verkenning ook enkele vragen opgenomen ten aanzien van geïntegreerde verslaggeving. Ondernemingen kunnen het Besluit aangrijpen om verdere stappen te zetten richting geïntegreerde verslaggeving. Opzet Onze verkenning bestond uit het uitzetten van een vragenlijst bij ondernemingen over de invoering van het Besluit. We hebben onder meer vragen gesteld over: - de impact van het Besluit op de verslaggeving; - de voortgang en waar ondernemingen tegenaan lopen; - de governance rond de invoering; - eventuele issues die tijdens de invoering naar voren zijn gekomen; - de mate waarin zekerheid door de externe accountant bij de niet-financiële informatie is verstrekt. Naast deze rapportage kunnen we individuele ondernemingen benaderen, waar de beantwoording van de vragenlijst voor ons tot vragen leidde. Deze één op één contacten zullen uiteraard niet tot een openbare rapportage leiden. Populatie Wij hebben onze vragenlijst uitgezet bij alle ondernemingen met meer dan 500 werknemers die: - Nederland als lidstaat van herkomst hebben; - aandelen of obligaties hebben uitstaan op een gereglementeerde markt; - vallen onder de werking van het Besluit. In augustus 2017 hebben wij daarom 91 ondernemingen die bij ons onder toezicht staan een online vragenlijst gestuurd. 77 van de 91 ondernemingen hebben deze vragenlijst ingevuld. De informatie die we met de vragenlijsten hebben verzameld, hebben wij niet ten behoeve van deze rapportage gecontroleerd met bijvoorbeeld jaarrekeningen of duurzaamheidsverslagen. De 15

16 uitkomsten van deze verkenning zijn een samenvatting van de observaties en standpunten van de ondernemingen zelf, waarbij we op ondernemingsniveau naar plausibiliteit van de antwoorden hebben gekeken. Alle in dit rapport besproken uitkomsten hebben dus uitsluitend betrekking op deze 77 ondernemingen en geven geen algemeen oordeel over de markt als geheel of over andere ondernemingen dan die 77. Bovendien hebben de meeste beursgenoteerde ondernemingen onze vragenlijst in het derde kwartaal ingevuld. Naarmate het einde van 2017 dichterbij komt, kunnen er nieuwe ontwikkelingen zijn die van invloed zijn op de voortgang. Wij merken verder op dat de populatie in deze verkenning verschilt met de populatie in eerdere onderzoeken van de AFM naar geïntegreerde verslaggeving. In het verleden zijn alleen ondernemingen die een aandelennotering hadden op Euronext Amsterdam in de onderzoeken betrokken. Dit jaar zijn voor het eerst ook obligatiefondsen en Nederlandse NV s met een buitenlandse notering die onder de verplichting van het Besluit vallen, meegenomen. De resultaten van de verkenning dienen dan ook in dit licht gezien te worden. 16

17 Autoriteit Financiële Markten T F Postbus GS Amsterdam De tekst is met zorg samengesteld en is informatief van aard. U kunt er geen rechten aan ontlenen. Door besluiten op nationaal en internationaal niveau is het mogelijk dat de tekst niet langer actueel is wanneer u deze leest. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is niet aansprakelijk voor de eventuele gevolgen zoals bijvoorbeeld geleden verlies of gederfde winst ontstaan door acties ondernomen naar aanleiding van deze tekst. 17