SAMENVATTING VAN DE UITGIFTE VAN NOTES

Transcriptie

1 SAMENVATTING VAN DE UITGIFTE VAN NOTES CALYON Notes waarvan Terugbetaling Geïndexeerd is op een index voor een maximaal totaalbedrag van , vervaldatum 2016, Serie 778 ISIN XS (de «Notes») uitgegeven in het kader van het Emissieprogramma van effecten (Euro Medium Term Note Programme) voor het bedrag van de De actuele samenvatting moet beschouwd worden als een introductie op de Finals Terms van 7 januari 2008 (de «Finals Terms») en op het Basisprospectus van 27 september 2007 (het "Basisprospectus") die een Basisprospectus vormt overeenkomstig de Richtlijn 2003/71/EG (de "Richtlijn Prospectus"). Elke beleggingskeuze moet gebaseerd zijn op een volledig begrip van het Basisprospectus, met inbegrip van de documenten waarnaar hierin wordt verwezen. De Emittent kan in geen enkele Lidstaat van de Europese Economische Ruimte wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor het feit dat de bepalingen van de Prospectus Richtlijn (Richtlijn CE 2003/71) in de huidige samenvatting zijn getransponeerd, behalve wanneer de huidige samenvatting (of de vertaling daarvan) de lezer mogelijk op een verkeerd spoor zet of wanneer deze onjuist of incoherent is ten opzichte van andere informatie in het Basisprospectus. Wanneer een vraag m.b.t. de informatie die in het Basisprospectus is opgenomen voorgelegd zou worden aan gerechtshoven in een willekeurige lidstaat, bestaat de mogelijkheid dat de eisende partij, onder toepassing van de wetgeving in deze Lidstaat, verplicht is de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus voor zijn rekening te nemen alvorens de gerechtelijke eis in te kunnen dienen. Presentatie van de Emittent CALYON (de Emittent ) is een naamloze vennootschap naar Frans recht, ingeschreven in het Handelsregister van Nanterre onder het nummer RCS Nanterre , waarvan het hoofdkantoor gevestigd is 9, quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex, Parijs, Frankrijk. CALYON is als naamloze vennootschap naar Frans recht met een raad van bestuur onderworpen aan de artikelen L en volgende van Wetboek II van de Handelswet. CALYON is in haar hoedanigheid als kredietmaatschappij onderworpen aan de artikelen L en volgende van de Franse wet op geld en effectenverkeer. CALYON zal, overeenkomstig haar statutaire bepalingen, worden opgeheven op 25 november 2064, behalve bij faillissement of verlenging. CALYON is voor meer dan 95% eigendom van Crédit Agricole S.A. en is als dochteronderneming de beleggingsbank en bank voor ondernemingen van de Groep Crédit Agricole. In 2006 was het gemiddelde aantal werknemers bij CALYON in de ondernemingen die voor 100% in de consolidatieperimeter waren opgenomen (deze informatie wordt op pro forma basis verstrekt). Deze werknemers bevinden zich voornamelijk in Europa maar ook in het internationale netwerk van CALYON, voornamelijk in het Midden-Oosten, in Azië, in de Verenigde Staten en in Afrika. De Emittent oefent voornamelijk bancaire en financiële activiteiten uit, waaronder de verhandeling van derivaatproducten gebaseerd op rente, aandelen, valuta's, goederen en krediet. De belangrijkste doelstelling van de Emittent is op wereldniveau beleggingsservice te verstrekken voor derivaatproducten. De Emittent is wereldwijd goed vertegenwoordigd op markten van derivaatproducten, dankzij het aanbod

2 van een compleet assortiment derivaatproducten en blijft nieuwe producten ontwikkelen in antwoord op de behoeftes van zijn klanten en op wijzigingen die zich in de onderliggende markten voordoen. 1. Kenmerken van de Notes Vorm: Emittent: Beleggingskantoor(-kantoren): Hoofdbetaalkantoor: Euro Medium Term Note, uitgedrukt in euro's De voorwaarden van de Notes zijn volledig onderworpen aan de termen en voorwaarden uiteengezet in de Finals Terms van 7 januari 2008 en in het Basisprospectus van Structured Euro Medium Term Noteprogramma naar Engels recht van van CALYON, Calyon Financial Products (Guernsey) Limited en Calyon Finance (Guernsey) Limited, van 27 september CALYON (Rating AA/Aa1/AA-) CALYON CACEIS Corporate Trust Bedrag Max. totale nominale waarde Valuta: Euro («EUR» of ) Terugbetaling op vervaldatum : 100% van de totale nominale waarde van de Notes Betalingsdatum: 20 februari 2008 Vervaldatum: 20 februari 2016 Uitgiftekoers: Koers heruitgifte Distributeur : 100% van de totale nominale waarde van de Notes De Notes worden aan het publiek aangeboden tegen 100% van de totale nominale waarde van de Notes, plus extra inschrijvingskosten van 2% van de totale nominale waarde van de Notes. Deutsche Bank S.A./N.V. Voorwaarden van het aanbod: De Notes worden door de Distributeur aan particuliere beleggers in België publiekelijke aangeboden tegen 100% van de totale nominale waarde van de Notes, plus extra inschrijvingskosten van 2% van de totale nominale waarde van de Notes. Periode van het aanbod: Vanaf 14 januari 2008 om 9:00 tot 15 februari 2008 om 18:00 (tijdzone CET). Paspoort: Een prospectus (volgens de definitie van de Prospectus Richtlijn) voor de Notes is opgesteld en zal voor goedkeuring voorgelegd worden aan de Commission de Surveillance du Secteur

3 Financier (CSSF). CALYON zal aan de CSSF vragen een certificaat van goedkeuring aan de bevoegde autoriteit in België te verstrekken. Het prospectus zal niet aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese gemeenschap voorgelegd worden. Wanneer deze goedkeuring verworven is, kunnen de Notes aan het publiek worden aangeboden overeenkomstig de voorwaarden van de Prospectus Richtlijn, zoals deze aan de betreffende lidstaten is aangepast, en/of overeenkomstig de van kracht zijnde wetten op effecten in deze lidstaten. Elke belegger wordt voor meer informatie geadviseerd zijn financiële adviseur, bank of financiële makelaar te raadplegen. Rechtsvorm en van de effecten: Aan toonder Nominale waarde van de Effecten: Materialiteit van de coupures: Belastingen: Nee De Belgische belastingwet beschouwt de opbrengst die voortvloeit uit het verschil tussen het Bedrag van de Uiteindelijke Terugbetaling op de Vervaldatum en de Uitgifteprijs als rente en is onderworpen aan de roerende voorheffing van 15%, en is de definitieve belasting in België voor Belgische fiscale ingezetenen, zowel natuurlijke personen als rechtspersonen. Wanneer Notes aan een derde worden verkocht (met uitzondering van de Emittent), wordt ook de opbrengst op pro rato basis van de vervallen intrest over de periode waarin de effecten zijn aangehouden als rente beschouwd. Voor ondernemingen wordt deze inhouding geïmputeerd op de vennootschapsbelasting. Een beursbelasting van 0,07 % is verschuldigd voor elke transactie op de secundaire markt (met een maximum van 500 per partij en per transactie), onder voorbehoud van enkele uitzonderingen die uiteengezet zijn in de Kennisgevingnota m.b.t. Notes. De belegger wordt voor meer informatie over het fiscale belastingstelsel verwezen naar de Final Terms van 7 januari Rang van de Effecten: Beursnotering: Toepasbaar recht: Verkooprestricties: Notes zijn directe, niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde verplichtingen van CALYON en nemen dezelfde positie in als alle andere niet-gegarandeerde en niet-achtergestelde schulden van CALYON Niet van toepassing Notes zijn onderworpen aan de Engelse wetgeving. Notes worden niet en zullen niet conform de wet op effecten worden geregistreerd en kunnen onder geen voorwaarde

4 aangeboden, verkocht, doorverkocht, direct of indirect geleverd worden aan de Verenigde Staten of voor rekening of ten gunste van een Amerikaanse burger. Bovendien zijn Notes aan de Amerikaanse belastingwet onderworpen en kunnen zij niet aangeboden of geleverd worden aan de Verenigde Staten of aan Amerikaanse ingezetenen, zoals uiteen is gezet in het gedeelte van het Basisprospectus getiteld «Subsciption and Sales». Voor de uiteenzetting van sommige restricties m.b.t. het aanbod en de verkoop en distributie van Notes aan de Verenigde Staten, de Europese Economische Gemeenschap, Italië, het groothertogdom van Luxemburg, Japan, Singapore wordt verwezen naar «Subsciption and Sales» in het Basisdocument Voortijdige terugbetaling van de Notes: Notes kunnen alleen voor de Vervaldatum worden terugbetaald, wanneer de Emittent in gebreke blijft, wanneer bronbelasting in België wordt toegepast op betalingen die betrekking hebben op de Notes of wanneer de betalingsverplichtingen van de Emittent of zijn dekkingscapaciteit ongeldig zouden worden. Betaling van de Effecten: Beleggingscommissies: Notes zijn effecten aan toonder, compenseerbaar bij Euroclear en Clearstream in Luxemburg. Een beleggingscommissie variërend van 0 tot 4% van de Uitgifteprijs zal door de Emittent aan de Distributeur worden betaald, de hoogte is afhankelijk van eventuele wijzigingen in de marktomstandigheden tijdens de inschrijvingsperiode. De Distributeur kan u eventuele extra informatie over de beleggingscommissie verstrekken. 2. Couponbetaling in het kader van Effecten De Coupon is een 6.00% gegarandeerde coupon voor de eerste twee jaren. Na het tweede jaar is de couponwaarde afhankelijk van de Euribor 12 maanden. Voor elke dag waarop de Euribor 12 maanden lager of gelijk is aan 5,30%, wordt de coupon op die dag geboekt. Wanneer op een bepaalde datum de Euribor 12 maanden deze limieten heeft overschreden, wordt het bruto percentage van 6% u voor die dag niet toegekend. De coupon zal als volgt worden berekend : 6.00% x a/a waarbij "a" het aantal kalenderdagen van de Observatieperiode aangeeft (zie onderstaande definitie) wanneer de Euribor 12 maanden hoger of gelijk is aan de Benedengrens van de Rente (zie onderstaande definitie) en lager of gelijk is aan de Bovengrens van de Rente (zie onderstaande definitie), vooropgesteld dat de waarde van de Euribor 12 maanden die als basis wordt gehanteerd voor zaterdagen, zondagen en feestdagen de eerste, daaraan voorafgaande Werkdag is. "A" geeft het aantal kalenderdagen aan van de Observatieperiode.

5 "Observatieperiode" duidt voor elke Intrestperiode, de periode aan die aanvangt 2 Target Werkdagen voorafgaand aan de eerste dag van de zogeheten Intrestperiode (inbegrepen), en die eindigt 2 Target Werkdagen voorafgaand aan de laatste dag van de zogeheten Intrestperiode (niet inbegrepen). "Bovengrens van de Rente" staat voor 5,30% «Euribor 12 maanden» staat voor de rente waartegen banken onderling interbancaire depots in euro's aanbieden in de Eurozone over een periode van 12 maanden, die gepubliceerd wordt om 11:00 (tijdzone CET) op het beeldscherm van Reuters EURIBOR01 of op elke andere pagina die deze zou mogen vervangen. 3. Voortijdige terugbetaling van de Effecten met uitoefening van de Optie door de Emittent (Issuer Call) De Emittent heeft de mogelijkheid om de Notes voorafgaande aan elke Betalingsdatum van de coupon tussen 20 februari 2010 (inbegrepen) t/m 20 februari 2015 vroegtijdig terug te betalen. In dit geval zal de terugbetaling van de Notes a pari plaatsvinden. De nominale waarde van het kapitaal wordt dus 100% aan de houder gerestitueerd. 4. Bedrag van terugbetaling op de Vervaldatum Notes zijn Notes die op de Valdatum a pari terugbetaald worden. De termen en voorwaarden van Notes zijn uiteengezet in de Final Terms van de Notes, die verkrijgbaar zijn bij de Betaalkantoren. 5. Het Aanbod Deutsche Bank SA/NV («Deutsche Bank») heeft zich bereid verklaard alle of een gedeelte van de Notes bij de Doorverkoper (Dealer) te kopen, en de Doorverkoper is akkoord alle of een gedeelte van de Notes aan de Deutsche Bank te verkopen. Deutsche Bank heeft de Emittent geïnformeerd dat zij het voornemen heeft, onder eigen naam, de Notes aan het publiek in België aan te bieden. Zowel de Emittent als de Doorverkoper weigert aansprakelijk te kunnen worden gesteld voor dergelijke aanbiedingen. De periode van het aanbod gaat in op 14 januari 2008 en eindigt op 15 februari De periode van het aanbod kan op elk moment worden beëindigd. De maximale nominale waarde van het aanbod bedraagt in totaal De prijs van het aanbod is gelijk aan 100 pro cent van de totale nominale waarde van de Notes, plus extra inschrijvingskosten van 2% van de totale nominale waarde van de Notes. Aankopen kunnen plaatsvinden door het insturen van een door de Deutsche Bank verstrekt aankoopformulier, of anderszins volgens de instructies van voornoemde bank. Notes zullen op 20 februari 2008 of rondom deze datum betaald worden aan de Deutsche Bank en inschrijving van de Notes op de rekeningen van de beleggers zal op 20 februari 2008 of rondom deze datum plaatsvinden. Deutsche Bank behoudt zich het recht voor het aanbod te annuleren wanneer zij naar eigen inzicht oordeelt dat een willekeurige factor de tenuitvoerlegging van het aanbod, geheel of gedeeltelijk onwettig,

6 onmogelijk of onuitvoerbaar maakt, of wanneer een ongunstige, belangrijke wijziging is opgetreden in de marktomstandigheden. Ingeval het aanbod op die wijze geannuleerd zou worden, betaalt de Deutsche Bank het door kopers betaalde bedrag zonder rente terug. 6. Risicofactoren In de voorwaarden van de Notes is een garantie voor Terugbetaling van het Eindbedrag opgenomen. De coupon is geïndexeerd op de Euribor 12 maanden. De Euribor 12 maanden kan tijdens de gehele looptijd van de Notes stijgen of dalen. Bovendien is de Euribor 12 maand op een willekeurige datum niet noodzakelijkerwijze een indicatie voor de performance in het verleden of voor de toekomst. Geen enkele garantie kan worden gegeven m.b.t. de toekomstige performance van de Euribor 12 maanden. Potentiële beleggers worden dus aangeraden, alvorens te gaan beleggen, nauwkeurig te onderzoeken, of belegging in een instrument dat gekoppeld is aan de performance van de Euribor 12 maanden voor hen geschikt is. Notes impliceren complexe risico's waaronder risico's m.b.t. aandelenkoersen, krediet, wisselkoersen, rente en/of politieke risico's. Het is niet mogelijk de prijs te voorzien waartegen de Notes verhandeld zullen worden op de markt en of deze markt liquide is of niet. De Emittent behoudt altijd de mogelijkheid, zonder daartoe verplicht te zijn om de Notes, op de markt, via een openbaar aanbod of onderhands, terug te kopen tegen een door hem vastgestelde prijs. Elke op die wijze teruggekochte Note kan worden aangehouden of voor de annulering worden doorverkocht. De secundaire markt van de Notes kan worden beperkt. De enige manier waarop de eigenaar van een Note deze voor de vervaldatum kan realiseren, is deze tegen zijn marktwaarde van dat moment te verkopen, die beneden zijn initiële belegging kan liggen. De koersschommelingen van de Euribor 12 maanden kunnen een impact hebben op de waarde van de Notes. Beleggen in Notes is dus uitsluitend geschikt voor beleggers die in staat zijn (alleen of met ondersteuning van een bekwame beleggingsadviseur) de risico's en voordelen van een dergelijke belegging te evalueren en die over voldoende middelen beschikken om een eventueel verlies dat uit een dergelijke belegging voortvloeit te kunnen incasseren. Belastingpercentages en -grondslagen voor Notes en alle daaraan verwante vrijstellingen kunnen op elk moment gewijzigd worden. Het bedrag van elke belastingvrijstelling is afhankelijk van de persoonlijke situatie van elke houder. De fiscale en reglementaire kenmerken van Notes kunnen op elk willekeurig ogenblik tijdens de looptijd van de Notes gewijzigd worden. Deze wijzigingen kunnen mogelijk nadelig zijn voor de houders. Alvorens te besluiten in Notes te gaan beleggen wordt elke potentiële belegger aangeraden om zijn financiële of fiscale adviseur of een andere, naar zijn inzicht bekwame persoon te raadplegen en een dergelijke beleggingskeuze te onderzoeken tegen de achtergrond van deze informatie en zijn persoonlijke situatie.