SUPPLEMENT 3 BIJ HET BASISPROSPECTUS GEDATEERD 17 SEPTEMBER 2013

Transcriptie

1 SUPPLEMENT 3 BIJ HET BASISPROSPECTUS GEDATEERD 17 SEPTEMBER 2013 Eandis CVBA Brusselsesteenweg 199 B-9090 Melle België BE 0477,445,084 RPR Gent opgericht als een "coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" (CVBA) / "société coopérative à responsabilité limitée" (SCRL) volgens Belgisch recht (de "Emittent") EUR Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma Terugbetaalbaar 1 maand tot 30 jaar na de oorspronkelijke uitgiftedatum Gewaarborgd op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA (de "Borgstellers") Dit Supplement (het "Supplement") bij het basisprospectus (het "Basisprospectus") gedateerd 17 september 2013 (zoals eerder aangevuld op 27 september 2013 en 25 april 2014) vormt een aanvulling op het prospectussupplement voor de doeleinden van artikel 34 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (zoals herhaaldelijk aangepast, de "Prospectuswet") en is opgesteld in verband met het Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma beschreven in het Basisprospectus (het "Programma"), opgezet door de Emittent en gewaarborgd door de Borgstellers op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis. Termen gedefinieerd in het Basisprospectus of in enig document opgenomen door verwijzing in het Basisprospectus zullen, tenzij de context anders vereist, dezelfde betekenis hebben wanneer ze in dit Supplement worden gebruikt. Dit Supplement is aanvullend op, en moet worden samen gelezen met, het Basisprospectus en het supplement van 27 september 2013 en 25 april De Engelse versie van dit Supplement werd op 6 mei 2014 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van een uitgifte onder het Programma, noch van de toestand van de Emittent of de Borgstellers. Het integrale Supplement werd in het Nederlands vertaald. Indien er discrepanties zouden bestaan tussen de Engelse en de Nederlandse versie van dit Basisprospectus, wordt de Engelse versie als correct beschouwd. De Emittent en elk van de Borgstellers is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit Basisprospectus. Het Supplement zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussel ( en van de Emittent ( ). Het doel van onderhavig Supplement is om een rechtzetting te doen van een materiële vergissing in de geselecteerde historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep die was opgenomen in het supplement van 25 april De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie die is opgenomen in onderhavig Supplement. De Emittent bevestigt dat, voor zover de Emittent (die alle redelijke zorg heeft besteed om te verzekeren dat dit het geval is) dit kan weten, de informatie opgenomen in dit Supplement overeenstemt met de werkelijkheid en niets weglaat dat het belang van deze informatie kan beïnvloeden. De datum van dit Supplement is 6 mei

2 1. Rechtzetting van de geselecteerde Historische Financiële Informatie van de Eandis Economische Groep voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 In de sectie 5.4ter "Geselecteerde Geconsolideerde Historische Financiële Informatie van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2012" ingevoegd door het supplement van 25 april 2014 stonden volgende materiële vergissingen: in de Engelse en Nederlandse versie van het supplement van 25 april 2014, in de "Geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Eandis Economische Groep per 31 december 2013 en 31 december 2012 (2012 aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien))", het verschil tussen (%) in de lijn "Financiële baten" moet zijn in plaats van +1652; in de Engelse versie van het supplement van 25 april 2014, in "Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Eandis Economische Groep per 31 december 2013 en 31 december 2012 (aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien))": o moet de lijn "Opgenomen bankleningen" voor zijn in plaats van opengelaten (bedragen uitgedrukt in duizenden euro); en o moet de lijn "Uitgifte obligatieleningen/leningen" voor zijn in plaats van (bedragen uitgedrukt in duizenden euro). Onderstaande sectie 5.4ter weerspiegelt bovenvermelde wijzigingen en vervangt de sectie 5.4ter zoals uiteengezet in het Basisprospectus en het supplement van 25 april ter Geselecteerde Geconsolideerde Historische Financiële Informatie van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2013 en 31 december 2012 De volgende tabellen geven in samenvattende vorm bepaalde informatie uit de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht met betrekking tot de Eandis Economische Groep. De informatie werd overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2013 en Deze geconsolideerde rekeningen werden opgesteld volgens IFRS. De revisoren van de Eandis Economische Groep hebben in hun auditverslag beklemtoond dat de onzekerheid over de tarieven toegepast door de Borgstellers tegen de achtergrond van de ex-post controle hierop door de CREG (gelieve hiervoor de risicofactor "Regeling voor afwijkingen van gebudgetteerde bedrage en incentive reguleringsmechanisme" te raadplegen op pagina 30 hierboven en de rubriek "Tariefprocedure: Controle" in sectie 2.3 (Gereguleerde tarieven voor het distributienetbeheer van Gas en Elektriciteit) op pagina 103 hierboven. Het geraamd bedrag van het tarieftekort voor de boekjaren 2013 en 2012 wordt geboekt in de overlopende rekeningen van het actief/passief in afwachting van een definitieve beslissing hierover door de CREG. Geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Eandis Economische Groep per 31 december 2013 en 31 december 2012 (2012 aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien)) Verschil tussen (%) Bedrijfsopbrengsten ,7 Opbrengsten ,0 Overige operationele bedrijfsopbrengsten ,5 Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden ,7 Bedrijfskosten ,4 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ,0 Diensten en diverse goederen ,7-2 -

3 Personeelsbeloningen ,0 Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen ,0 Overige operationele bedrijfskosten ,1 Regulatoire overdrachten ,6 Bedrijfswinst ,5 Financiële baten Financiële lasten ,1 Winst vóór belastingen Belastingen op het resultaat ,9 Winst over de verslagperiode ,8 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de Eandis Economische Groep per 31 december 2013 en 2012 (2012 aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien)) Verschil tussen (%) Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegdpensioenregelingen Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Winst over de verslagperiode ,8 Totaalresultaat over de verslagperiode ,7 Geconsolideerde balans van de Eandis Economische Groep op 31 december 2013 en 2012 (2012 aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien)) Vaste activa Immateriële activa Materiële vaste activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen 5 5 Overige beleggingen Lange termijn vorderingen, andere Vlottende activa Voorraden

4 Handels- en overige vorderingen Actuele belastingvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten TOTAAL ACTIVA EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Aandelenkapitaal Reserves Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Ingehouden winsten Minderheidsbelangen VERPLICHTINGEN Langlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Voorzieningen voor personeelsbeloningen Afgeleide financiële instrumenten Voorzieningen, andere Overige langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Kapitaalsubsidies Handels- en overige schulden Actuele belastingverplichtingen TOTAAL PASSIVA Aangezien de wijzigingen aan IAS 19 (herzien) minimaal zijn voor de Eandis Economische Groep, werden de wijzigingen verwerkt in de winst- en verliesrekening en de balans van De beschrijving van de aanpassingen en hun gevolgen wordt toegelicht in de toelichting bij de geauditeerde geconsolideerde rekeningen voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 onder "Samenvatting van de wijzigingen in de boekhoudregels". Geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Eandis Economische Groep per 31 december 2013 en 31 december 2012 (aangepast m.b.t. IAS 19 (herzien) Resultaat over de verslagperiode Afschrijvingen immateriële activa Afschrijvingen materiële vaste activa Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen Netto financieringslasten Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten

5 Winst en verlies op vaste activa Wijzigingen kapitaalsubsidies Belastingkosten Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige schulden Mutatie personeelsbeloningen Netto bedrijfskasstroom Betaalde financiële lasten Ontvangen financiële baten Financiële korting op inkomende facturen Betaalde (ontvangen) winstbelastingen Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van overige beleggingen 0-9 Ontvangsten uit verkoop van overige beleggingen Ontvangsten (verwerving) lange termijn vorderingen Ontvangsten kapitaalsubsidies Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Aflossing van leningen Opgenomen bankleningen Uitgifte obligatieleningen/leningen Opname/terugbetaling financiële kortetermijnschulden Transfers van waarborgen verkavelaars 0-31 Betaalde dividenden Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Algemeen Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de verslagperiode Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode Tenzij wat toegelicht wordt in onderhavig Supplement, is er geen enkele betekenisvolle wijziging opgetreden in de informatie opgenomen in het Basisprospectus en er is geen enkel belangrijk nieuw element opgedoken sinds 17 september 2013, de datum van de publicatie van het Basisprospectus. 6 mei 2014 Naam: Nick Vandevelde Naam: Koen Schelkens - 5 -