- concept - NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS (BAVA)

Transcriptie

1 - concept - NOTULEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS (BAVA) Datum : 29 december 2017 Plaats : Van der Valk Hotel Zwolle Raad van bestuur : dhr. R.A.J. van Riele (Voorzitter) Raad van commissarissen : dhr. M.G.J. Logtenberg (Voorzitter) (Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering) Agenda: 1. Opening en presentielijst 2. Mededelingen 3. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 23 augustus 2017 (ter bespreking) 4. Voorstel tot statutenwijziging (ter stemming) 5. Benoeming van dhr. J.W.R. Klomp tot uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur (ter stemming) 6. Benoeming van dhr. J.P.B. Verheijen tot uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur (ter stemming) 7. Acquisitie en strategie over vooruitzichten 8. Rondvraag 9. Sluiting De heer M.G.J. Logtenberg treedt op als voorzitter van deze BAVA en zal in het hierna volgende als Voorzitter aangeduid worden. De notulen zullen niet berusten op een typoscript van de gesproken tekst. 1. Opening & presentielijst De Voorzitter opent de vergadering en heet alle aanwezigen welkom op deze BAVA. De Voorzitter meldt dat op de agenda staan: - de notulen van de vorige BAVA d.d. 23 augustus 2017; - het voorstel tot een statutenwijziging; - de benoemingen van de heren J.W.R. Klomp en J.P.B. Verheijen tot uitvoerend bestuurder, en; - acquisitie en toekomstperspectieven, die door de heer Van Riele toegelicht zullen worden. 2. Mededelingen De Voorzitter gaat over tot het doornemen van enkele formaliteiten. De Voorzitter meldt dat hij namens de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. (VNC) als Voorzitter van de Raad van Commissarissen aanwezig is en de heer R.A.J. van Riele als Voorzitter van de Raad van Bestuur. De Voorzitter meldt dat de twee te benoemen bestuursleden, de heer J.W.R. Klomp en de heer J.P.B. Verheijen aanwezig zijn, alsmede is mw.mr.dr. K.C. Henckel aanwezig als juridisch adviseur. De Voorzitter meldt tevens dat de heer M. Bisseling, journalist bij ABM Financial News, als toehoorder aanwezig is. Pagina 1 van 16

2 De Voorzitter stelt vast dat de oproeping van de vergadering is geschiedt in overeenstemming met de wet en de statuten door aankondiging via de website van VNC. De Voorzitter meldt dat de vergaderdocumenten beschikbaar zijn gesteld via de website van VNC en op het hoofdkantoor ter inzage liggen. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering rechtsgeldige beslissingen kan nemen en dat er door de aandeelhouders geen tijdige agendapunten zijn aangedragen. De Voorzitter meldt dat er een agenderingsverzoek is binnengekomen op de 48 e dag voorafgaand aan deze vergadering. De statuten en de wet vereisen dat een verzoek tot het plaatsen van een onderwerp op de agenda met redenen omkleed is en niet later dan op de 60 e dag voorafgaand aan de vergadering door de vennootschap is ontvangen, waardoor de vennootschap aan dit verzoek geen gehoor heeft kunnen geven. De Voorzitter verzoekt de vergadering de mobiele telefoons op stil te zetten en geen foto s, geluidsopnamen of filmopnamen te maken. De Voorzitter stelt vast dat de voertaal van de vergadering Nederlands is. De Voorzitter meldt dat van de vergadering een bandopname wordt gemaakt ten behoeve van de notulen, die overeenkomstig de statuten worden vastgesteld en getekend worden door de Voorzitter en de notulist van deze vergadering, mw. T. Waissi. De Voorzitter geeft aan dat er per agendapunt na afloop van de presentatie of toelichting de gelegenheid zal zijn tot het stellen van vragen. Om ervoor te zorgen dat een ieder aan bod komt, heeft iedere aandeelhouder per agendapunt de gelegenheid tot het stellen van drie vragen. De Voorzitter verzoekt aanwezigen vriendelijk om, wanneer zij het woord krijgen, duidelijk hun naam en indien van toepassing de naam de aandeelhouder die zij vertegenwoordigen uit te spreken opdat de notulist dit correct in de notulen kan verwerken. Tevens verzoekt de Voorzitter de aanwezigen om vragen en/of opmerkingen kort en bondig te formuleren zodat een ieder die dat wenst aan bod kan komen. De Voorzitter meldt dat de agendapunten waarover gestemd kan worden agendapunten 4, 5 en 6 zijn en dat stemming handmatig zal geschieden. Tot slot doet de Voorzitter nog enkele formele mededelingen: - de Voorzitter meldt dat het geplaatste kapitaal per registratiedatum bestond uit gewone aandelen; - de Voorzitter meldt dat er geen preferente aandelen zijn uitgegeven. De Voorzitter stelt vast dat er maximaal stemmen uitgebracht kunnen worden. De Voorzitter meldt dat er thans aandelen in de notering aan Euronext opgenomen zijn. Dit is ongeveer 54% van het totaal geplaatste kapitaal. De Voorzitter meldt dat van de in totaal voor de vergadering aangemelde aandelen aandelen ter vergadering vertegenwoordigd zijn. De heer C.J.S. van Riet vraagt de Voorzitter of de brief die ontvangen is en niet geagendeerd is behandeld kan worden bij de rondvraag als ingekomen stuk. De Voorzitter geeft aan dat vragen in principe bij de rondvraag gesteld kunnen worden. De heer R. van Veldhoven vraagt of de Voorzitter nogmaals het exacte aantal aandelen kan noemen. De Voorzitter geeft aan dat aandelen vertegenwoordigd zijn. De heer. G. Schaaij vraagt de Voorzitter of de vergadering wordt opgenomen. Pagina 2 van 16

3 De Voorzitter geeft aan dat de vergadering wordt opgenomen. De Voorzitter sluit agendapunt 2 af en stelt vast dat agendapunt 3, het bespreken van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 23 augustus 2017, behandeld zal worden. 3. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 23 augustus 2017 De Voorzitter meldt dat de notulen van de BAVA d.d. 23 augustus 2017 zijn vastgesteld en gepubliceerd op website van VNC. De Voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen zijn met betrekking tot deze notulen. De heer R. van Veldhoven geeft aan dat de Voorzitter nadat hij positie heeft genomen als Voorzitter van de Raad van Commissarissen aangegeven heeft dat hij bij de eerstvolgende BAVA, zijnde vandaag, cijfers zou publiceren en deze zou gaan onderbouwen, althans uitleg zou gaan geven over cijfers. De heer R. van Veldhoven vraagt waarom dit in de agendering ontbreekt. De Voorzitter geeft aan dat dit op de agenda staat en dat het bestuur hierop terug zal komen. De Voorzitter vraagt of er nog meer vragen zijn met betrekking tot de notulen van de BAVA d.d. 23 augustus De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn,sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 4, het voorstel tot statutenwijziging. 4. Voorstel tot statutenwijziging De Raad van Bestuur, stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor te besluiten tot wijziging van de statuten. De Voorzitter geeft aan dat het voorstel tot statutenwijziging als vergaderdocument beschikbaar is gesteld op de website van VNC en op het hoofdkantoor van VNC. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw K.C. Henckel, juridisch adviseur, die een korte toelichting zal geven op het voorstel tot statutenwijziging. Mevrouw Henckel geeft aan dat de statutenwijziging in hoofdzaak betreft: - een naamswijziging; - een vergroting van het maatschappelijk kapitaal; - een structuurwijziging, een wijziging van de bestuursstructuur van een two-tier-board naar een one-tier-board; - een wijziging in de vergaderplaats, en; - enige wijzigingen in het licht van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Mevrouw Henckel geeft aan dat de statutenwijziging onder andere een naamswijziging behelst. Deze naamswijziging houdt in dat de naam Verenigde Nederlandse Compagnie wordt gewijzigd in DGB Group en deze wijziging zal, indien de statutenwijziging aangenomen wordt, effectief worden op het moment dat de notaris de akte passeert. Dit zal naar alle waarschijnlijkheid in de eerste, dan wel tweede week van januari 2018 geschieden. Mevrouw Henckel geeft voorts aan dat de zetel van de vennootschap gewijzigd wordt van Assen naar Hardenberg en hiermee de statutaire zetel van vennootschap gelijk zal zijn aan haar hoofdkantoor. Mevrouw Henckel geeft aan dat de volgende wijziging een vergroting van het maatschappelijk kapitaal betreft. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans ,00 en is verdeeld in gewone Pagina 3 van 16

4 aandelen en preferente aandelen. Deze zelfde ratio wordt gehanteerd bij de vergroting van het maatschappelijk kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal wordt ,00 en is verdeeld gewone aandelen en preferente aandelen, met een nominale waarde per aandeel van 0,02. Mevrouw Henckel gaat over tot de volgende voorgestelde wijziging, de wijziging van de bestuursstructuur. Er wordt aangegeven dat de bestuursstructuur gewijzigd wordt in een one-tierboard. Thans wordt er in Nederland gebruik gemaakt van het traditionele systeem, waarbij er een Raad van Commissarissen is en een Raad van Bestuur, de zogeheten two-tier-board. In deze bestuursstructuur houden de commissarissen toezicht op de Raad van Bestuur en daarmee staan de commissarissen, anders dan bij de one-tier-board, verder af van het bestuur van de vennootschap. Het voorstel is om te komen tot een one-tier-board. Deze bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders die samen plaatsnemen in de Raad van Bestuur. Dit betekent dat de niet-uitvoerende bestuurders grotendeels dezelfde functie als een commissaris uitoefenen en toezicht houden op de uitvoerende bestuurders. Niet-uitvoerende bestuurders dragen een grotere verantwoordelijkheid dan een commissaris en zitten veel dichter op de besluitvorming. Dit betekent dat er een verkleining is van de kenniskloof tussen de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Zij hebben veel sneller inzicht in besluiten die genomen moeten worden en de stukken die daaraan ten grondslag liggen. Er wordt de vraag gesteld of een niet-uitvoerende bestuurder stemrecht heeft in de besluitvorming. Mevrouw Henckel beantwoordt deze vraag bevestigend. Vervolgvraag: als een niet-uitvoerende bestuurder tegen stemt dan wordt een besluit niet aangenomen? Mevrouw Henckel geeft aan dat dit klopt. Mevrouw Henckel gaat verder met de toelichting op de voorgestelde statutenwijziging en geeft aan dat in het licht van deze wijziging van de bestuursstructuur meerdere bepalingen uit de statuten zijn gewijzigd. Dit heeft er mee te maken dat veel van de bepalingen uit de statuten verwijzen naar de raad van commissarissen en de bevoegdheden die aan deze toekomt. Met een wijziging naar een one-tierboard komen deze bevoegdheden toe aan de niet-uitvoerende bestuurders in de Raad van Bestuur. Vervolgens geeft mevrouw Henckel een toelichting op de wijziging van de vergaderplaats. Zij legt uit dat er thans een drietal plaatsen in Nederland opgenomen zijn waar een vergadering plaats zou kunnen vinden. Dit zal wijzigen naar enige plaats binnen Nederland. Er wordt de vraag gesteld wat de vergaderplaats zal worden. Mevrouw Henckel geeft aan dat de voorgestelde wijziging van vergaderplaats inhoudt dat een vergadering op enige plaats in Nederland plaats kan vinden en dat de betreffende plaats bij de oproeping bekend gemaakt zal worden. Er wordt overgegaan tot een toelichting op de voorgestelde statutenwijziging in het licht van herziene Corporate Governance Code die met ingang van 1 januari 2018 in werking treedt en wettelijk wordt veranked. Mevrouw Henckel licht toe dat dit betekent dat beursvennootschappen over het boekjaar 2017 in het bestuursverslag verantwoording dienen af te leggen over de wijze waarop zij de Corporate Governance Code naleven. Een van deze wijzigingen behelst een verkorting van de benoemingsperiode Pagina 4 van 16

5 van niet-uitvoerende bestuurders tot maximaal 12 jaar. Een volgende wijziging is dat de Raad van Bestuur een van haar niet-uitvoerende bestuurders tot haar voorzitter benoemt voor zolang de Raad van Bestuur zal bepalen. Mevrouw Henckel gaat over tot een toelichting op de volgende wijziging, namelijk de wijziging die te maken heeft met een tegenstrijdig belang. Op het moment dat de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een van de leden van de Raad van Bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door elk van de overige leden van de raad van bestuur. In dat kader worden nog enkele andere wijzigingen voorgesteld, onder andere dat de leden van de Raad van Bestuur niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming op het moment dat zij een tegenstrijdig belang hebben. Er wordt de vraag gesteld of dit betekent dat een lid van de raad van bestuur die een tegenstrijdig belang heeft de beraadslaging dient te verlaten. Mevrouw Henckel bevestigd dit. Mevrouw Henckel komt tot een afronding op de toelichting van de voorgestelde statutenwijziging en geeft het woord aan de Voorzitter. Er wordt de vraag gesteld waarom de naam Verenigde Nederlandse Compagnie wordt veranderd in DGB. De Voorzitter antwoordt dat deze naamswijziging afgesproken is bij een van de laatste overnames en geeft aan dat DGB beter bij de vennootschap past die het vertegenwoordigt. De heer H. Rienks wil graag meer weten over de niet-uitvoerende bestuurder. De heer Rienks geeft aan begrepen te hebben dat de heer Logtenberg als zodanig kwalificeert, maar als grootaandeelhouder en oprichter van de onderneming niet bepaald het profiel heeft van een niet-uitvoerende bestuurder. De heer Rienks geeft aan dat hij bij een niet-uitvoerende bestuurder denkt aan iemand die meer afstand heeft van de onderneming en in het licht van de herziene Corporate Governance Code iemand die neutraler zou zijn. Meneer wil een toelichting waarom de heer Logtenberg als niet-uitvoerend bestuurder optreedt en of het niet handiger zou zijn om hier een andere kandidaat voor te zoeken. De Voorzitter geeft aan dat op het moment dat het familiebedrijf over werd genomen met het huidige bestuur is afgesproken dat hij nog een periode aan het bedrijf verbonden zal blijven om het bedrijf in goede banen te leiden en dat te gaan doet wat met de beursgang beoogd werd, zoals kapitaal vergroting en het doen van meer acquisities. De Voorzitter geeft aan graag bij dit proces betrokken te willen zijn om deze in goede banen te leiden. De heer Rienks vraagt of het niet een idee is om meerdere niet-uitvoerende bestuurders te hebben en uit deze een onpartijdige voorzitter te benoemen, zodat de heer Logtenberg zijn belangen zou kunnen vertegenwoordigen in het bestuur. De heer Rienks geeft aan er waarde aan te hechten dat de heer Logtenberg lid van het bestuur is, doch als uitvoerend bestuurder en niet als niet-uitvoerende bestuurder. De Voorzitter bedankt de heer Rienks voor zijn vraag en opmerking en geeft aan dat er uiteraard naar gewerkt wordt om in de toekomst meerdere niet-uitvoerende bestuurders te benoemen, doch dat dit een plan voor de toekomst is. De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers geeft aan een opmerking te hebben over de voorgestelde statutenwijziging met betrekking tot de vergaderplaats. In de toelichting Pagina 5 van 16

6 op de voorgestelde statutenwijziging werd gesproken over een drietal plaatsen in Nederland, doch dit zijn er vier. Mevrouw Henckel geeft aan dat de heer Stevense gelijk heeft. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. Mevrouw C.E.E. van Riet-Krijnen vraagt waar DGB Group voor staat. De Voorzitter geeft aan dat dit voorheen stond voor De Groene Belangenbehartiger, maar dat deze nu staat voor Dutch Green Business. De heer A. Veldman vraagt waarom er gekozen is voor een one-tier-board. Mevrouw Henckel geeft aan dat een one-tier-board voor een groot deel tegemoet komt aan de bestaande situatie waarin een niet-uitvoerend bestuurder voor een groot deel deelneemt aan de beraadslaging van het bestuur en daardoor dichter betrokken is bij het bestuur, een grotere verantwoordelijkheid heeft en daarnaast makkelijker toezicht kan houden op het bestuur. De heer A. Veldman vraagt of de controle niet groter is bij een Raad van Commissarissen. Mevrouw Henckel geeft aan dat er op dit moment langzamerhand afbreuk wordt gedaan aan het traditionele two-tier-model. Er wordt steeds meer gevraagd dat niet-uitvoerende bestuurders ook naar buiten treden en door aandeelhouders en andere stakeholders aangesproken kunnen worden. Als zodanig komt het one-tier-model daar veel meer aan tegemoet. De heer J.I.M. van Leeuwen vraagt wie de bezoldiging behandelt. De Voorzitter geeft aan dat het bestuur dit behandelt. Mevrouw Henckel licht toe dat een niet-uitvoerende bestuurders eigenlijk net als in het traditionele model de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders behandelen. Voor de niet-uitvoerende bestuurders zal uiteindelijk door de aandeelhoudersvergadering een richtlijn vastgesteld moet worden. De Voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen meer zijn en stelt voor om over te gaan tot stemming over de voorgestelde statutenwijziging en tot machtiging van de leden van Raad van Bestuur tot tenuitvoerlegging van de statutenwijziging. De Voorzitter constateert dat het voorstel tot statutenwijziging is aangenomen. Het voorstel is aangenomen met stemmen voor, 0 stemmen tegen en onthoudingen. De Voorzitter sluit dit agendpunt af en opent het volgende agendapunt, de benoeming van de heer J.W.R. Klomp tot uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur voor een periode van 4 jaar. 5. Benoeming van dhr. J.W.R. Klomp tot uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur De Voorzitter geeft het woord aan de heer J.W.R. Klomp. Pagina 6 van 16

7 De heer Klomp geeft aan het een eer te vinden om even het woord tijdens deze BAVA te kunnen voeren. Hij geeft aan hier niet zomaar te staan als kandidaat en dat hier een traject aan vooraf is gegaan wat hem de tijd heeft gegeven hier goed over na te denken en een bewuste keuze te maken. De heer Klomp geeft aan deze eer en last op zich te willen nemen en realiseert zich dat dit niet alleen een eer is, maar ook wel degelijk een last. Hij geeft aan dat je een duidelijke taak, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid binnen de vennootschappen krijgt, je bent namelijk niet alleen bestuurder om op het pluche te zitten. De heer Klomp geeft aan DGB in de loop der jaren te hebben leren kennen als een prachtig bedrijf met hele goede mensen en werknemers die momenteel uit een wat onrustige fase komen. Hij zou er graag aan mee willen helpen en zijn steentje bijdragen om naar de volgende fase te gaan. Dit betekent onder meer dat het bedrijf hernieuwd in de markt gezet moet worden, om waarde te creëren voor zowel klanten als andere betrokkenen. De heer Klomp geeft aan dit te willen bereiken door als team met het gehele bestuur samen te werken. Dit meer vanuit een algemene rol binnen het bestuur, maar ook vanuit het gebied waar hij zelf veel ervaring mee heeft en dat is IT, IT-beveiliging, innovatie en technologie, procesinrichting en procesmatig denken, maar ook vanuit zijn bestaande normen en waarden. Dit gaat hij toepassen voor alles wat DGB als uitdaging heeft. Nu zijn er naast grote uitdagingen ook grote kansen, dus schat hij de toekomst van de bedrijven heel goed in, maar er moet nog wel het één en ander gebeuren zoals voor een ieder duidelijk is. Zijn motivatie is dan ook om de bedrijven beter te maken en gezamenlijk succesvol de toekomst in te gaan. De Voorzitter bedankt de heer Klomp voor zijn toelichting en vraagt of er vragen zijn. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en stelt voor om tot stemming over te gaan. De Voorzitter constateert dat het voorstel tot benoeming van de heer Klomp als uitvoerend bestuurder en lid van de Raad van Bestuur is aangenomen en feliciteert de heer Klomp met zijn benoeming. Het voorstel is aangenomen met 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. De Voorzitter sluit dit agendapunt en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt, de benoeming van de heer J.P.B. Verheijen tot uitvoerend bestuurder en lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. 6. Benoeming van dhr. J.P.B. Verheijen tot uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur De Voorzitter geeft het woord aan de heer Verheijen. De heer Verheijen geeft aan dat hij de DGB Groep al een groot aantal jaren kent. Hij is zelf ondernemer geweest in de dierhouderij en heeft verschillende bedrijven gehad in de dierhouderij. Hij heeft onder andere een grote cooperatie opgericht in de mestverwerkring. Daarnaast heeft hij in het verleden als lid van het bestuur van de NVV grote ervaring en kennis opgedaan op het gebied van contacten onderhouden met ministeries, alle partijen in de zowel de dierhouderij alsook de veterinaire sector. Zo heeft hij veel kennis en ervaring op het gebied van het ontwikkelen van keurmerken onder de Raad van Accreditatie. De heer Verheijen licht toe dat hij leiding heeft gegeven aan een aantal onderdelen van de DGB groep met name op het gebied van het ontwikkelen van keurmerken en kwaliteitsystemen. Hij geeft aan een gedreven en ondernemingsgerichte persoon te zijn met een groot netwerk binnen de totale dierhouderij van ministeries en provincies tot aan belangenbehartigers op het gebied van zowel transport, veterinair als handel. De heer Verheijen ziet grote mogelijkheden voor de DGB Group, zoals het verder ontwikkelen van nieuwe producten, maar ook acquisities die passen bij de groep om de groep zo verder te ontwikkelen. Hij wil deze uitdaging graag aangaan. Pagina 7 van 16

8 De Voorzitter bedankt de heer Verheijen voor zijn toelichting en vraagt of er vragen zijn. De heer Rienks vraagt of de heer Verheijen iets meer inzicht wil geven in hoeveel tijd hij gaat stoppen in DGB en hoeveel tijd hij zal gaan stoppen in zijn andere ondernemingen. De heer Verheijen geeft aan momenteel geen ondernemingen te hebben en zich volledig op DGB Group te zullen richten. De heer C.J.S. van Riet vraagt wat de heer Verheijen bedoelt met ontwikkelen en of hij hier nog ideeën over heeft. De heer Verheijen geeft aan hier zeker ideeën over te hebben en dat de juiste strategie op een later stadium nader uitgewerkt dient te worden, maar dat hij in de totale dierhouderij, op het gebied van keurmerken, kwaliteitssystemen, certificeringen en inspecteringen een scala aan mogelijkheden ziet. De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn en stelt voor om tot stemming over te gaan. De Voorzitter constateert dat het voorstel tot benoeming van de heer Verheijen als uitvoerend bestuurder en lid van de raad van bestuur is aangenomen en feliciteert de heer Verheijen met zijn benoeming. Het voorstel is aangenomen met stemmen voor, stemmen tegen en 0 onthoudingen. De heer C.J.S. van Riet vraagt of de heren die tegen de benoeming van de heer Verheijen hebben gestemd, hier een toelichting op willen geven. De Voorzitter vraagt de heren, of deze bereidzijn deze vraag te beantwoorden. De heren geven aan hier als aandeelhouder te zitten en wensen geen commentaar te geven. De Voorzitter sluit het agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt: acquisitie en strategie over vooruitzichten. 7. Acquisitie en strategie over vooruitzichten De Voorzitter geeft aan alvorens het woord aan de heer R.A.J. van Riele te geven nog kort wat wensen te zeggen. Hij geeft aan dat het management zich afgelopen jaar bezig heeft gehouden met portfoliokwesties. Het bedrijf wordt daarnaast gekenmerktdoor een sterke decentralisatie. Het bedrijf heeft een bottom-up of team-based cultuur. In een dergelijke cultuur proberen bestuur en leidinggevenden het maximale uit de werknemers te halen. Daardoor bestaat de DGB Group uit zeer hoogwaardige vakmensen. De Voorzitter geeft aan de Raad van Bestuur druk doende is de strategie te herdefiniëren en deze vast te leggen in een prospectus. Hij vertelt dat de heer Van Riele nader op doelstellingen in zal gaan, maar dat de nieuwe doelen realistisch neer zijn gezet. De Voorzitter geeft als voorbeeld dat in Amerika de bodem van een bedrijf altijd leeg gehaald wordt en dat in Europa de marges iets minder zijn. Hij vertelt dat niet alleen de samenleving, maar ook de aandeelhouders verwachten dat een onderneming meer doet dan alleen winst maken. DGB Group vindt dan ook dat Pagina 8 van 16

9 zij een maatschappelijke taak heeft, hier invulling aan moet geven en dat dit de nodige aandacht vergt. DGB Group zal tevens proberen reserves op te bouwen voor slechtere tijden. De integriteit van de Raad van Bestuur staat vast. Hoe groter de verantwoordelijkheid, hoe groter de noodzaak tot nederigheid. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Riele. De heer C.M.A. Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers, vraagt of het klopt dat de top weinig zicht heeft op werknemers door de bottom-up cultuur. De Voorzitter geeft aan dat hij hiermee probeert te zeggen dat werknemers niet alleen hoogopgeleid zijn, maar ook verder worden opgeleid en ze de ruimte krijgen om te groeien in de eigen functie met een grote mate van eigen verantwoordelijkheid. De heer C.M.A. Stevense vraagt of de top wel verantwoordelijk is en blijft. De Voorzitter geeft aan dat de top altijd verantwoordelijk is en zicht heeft op de werknemers. De peilstok wordt in de akker gehouden, door onder andere de cijfers te bewaken, rapportages te bewaken en te monitoren, maar werknemers krijgen ook een grote mate van eigen verantwoordelijkheid. Er wordt gevraagd of het niet verstandig is om een aantal dingen op het eigen bureau te hebben in plaats van decentralisatie. De Voorzitter geeft aan toezichthouder te zijn. Het bestuur zal ongetwijfeld regelmatig dingen op het eigen bureau hebben. De heer G. Schaaij geeft aan dat de vergelijking met Amerikaanse bedrijven scheef gaat, want Amerikaanse bedrijven zouden op dit moment 2400 miljard op de spaarrekening van de aandeelhouders hebben. De heer Schaaij geeft aan als aandeelhouder op rendement uit te zijn en vraagt zich af hoe dividend uitkering eruit gaat zien? De Voorzitter geeft aan dat de raad van bestuur zo op het dividend beleid terug zal komen. De Voorzitter geeft voorts aan er een voorstander van te zijn om dividend uit te keren, maar om de kas helemaal leeg te schrapen en niet aan maatschappelijk verantwoord ondernemen toe te komen onverantwoord is. De heer G. Schaaij geeft aan dat dividend uitkering met de winstbestemming te maken heeft. Als er niks in de kas zit kan er niks uitgekeerd worden, maar als er een miljoen verdiend wordt kan er gezegd worden om 40 à 50% aan de aandeelhouders uit te keren. Een ethisch aandeel wenst de heer Schaaij niet. De Voorzitter geeft aan dat het dividend beleid bij de presentatie van de heer Van Riele aan bod komt en verwijst de heer Schaaij hiernaar. De heer Van Riele neemt het woord en heet alle aanwezigen welkom. De heer Van Riele geeft aan kort in te zullen gaan op de stand van zaken binnen de onderneming en enige woorden te zullen wijden aan recente acquisities en de visie naar de toekomst toe. Dit zal onderbouwd worden met een aantal cijfers. Pagina 9 van 16

10 Hij geeft aan dat de halfjaarcijfers op 31 augustus 2017 gepresenteerd zijn. Hierin is een verlies over het eerste half jaar gepresenteerd en bij zijn aantreden werd afgestevend op een verlies van 1,4 miljoen over Hij is trots om te vermelden dat in het tweede half jaar van 2017 winst is gemaakt. Op dit moment zijn de accountants druk bezig met de jaarrekening. Hij vertelt dat de negatieve spiraal doorbroken is en er winst is gemaakt. Het verlies van het eerste half jaar bij DGB Energie heeft er mee te maken gehad dat de focus niet lag bij het slim inkopen van energie. Hier heeft de focus het tweede half jaar wel op gelegen. Daarnaast hebben de bedrijven DGB BV en Producert zich gefocust op productontwikkeling door het bestaande productaanbod te verbreden en nieuwe producten te ontwikkelen.. Bij de Renewables divisie zijn een aantal grote opdrachten binnengehaald, zo is er tot een hernieuwde samenwerking gekomen met de provincie Overijssel. De heer Van Riele gaat 2018 positief tegemoet. De heer G. Schaaij geeft aan hier een vraag over te hebben. De heer Van Riele geeft aan vragen na afloop van zijn presentatie te zullen beantwoorden en verzoekt de heer Schaaij om zijn vraag te bewaren. De heer Van Riele gaat verder en geeft aan dat bij de vergadering d.d. 23 augustus 2017 is gestemd over de overname van een drietal bedrijven, namelijk Corilus Veterinary B.V., CV België BVBA en DegroSolutions B.V. De samenvoeging van deze ondernemingen is in feite een verticale integratie die leidt tot een specialisme in agrarische software en dat biedt synergievoordelen. Hij geeft aan dat de integratie van de overgenomen ondernemingen in de bestaande ondernemingsgroep gepaard is gegaan met een zekere mate van complexiteit en heeft daarmee enige tijd gevergd. Dit geldt met name voor de bedrijven Corilus Veterinary en CV België BVBA. Hier is het afgelopen jaar veel tijd ingestoken. Er is geherstructureerd, geautomatiseerd, een aantal processen zijn vereenvoudigd en de bedrijven zijn efficiënter en effectiever ingeregeld. De heer Van Riele verwacht 2018 hiervan de vruchten van te plukken. Dat gezegd hebbende bevindt deze integratie zich inmiddels in een ver gevorderd stadium. Hij vertelt dat de overgenomen ondernemingen bijdragen aan de versteviging van de concurrentiepositie en op de lange termijn aan de verdiencapaciteit en het rendement van de ondernemingsgroep. De heer Van Riele stelt dat er een tweetal begrotingen gemaakt gemaakt zijn. Een begroting voor 2018 en een begroting voor Er is een begroting gemaakt vanuit een duurzaamheidsoogpunt en vanuit een behoudend progressief oogpunt. Het verschil zit erin dat de duurzaamheidsbegroting een continuering is van de bestaande bedrijfsprocessen. Het verwachte resultaat in dit scenario is 1,5 miljoen EBITDA in 2018 en 2,5 miljoen in Het resultaat van de behoudend progressieve begroting, bij investeringen, acquisities en inspringen op een aantal marktkansen, biedt een resultaat van 2,5 miljoen in 2018 en een resultaat van 6 miljoen in Hij geeft aan dat er zojuist is ingestemd met een statutenwijziging en de wijziging van het maatschappelijk kapitaal. De vergroting van het maatschappelijk kapitaal biedt nieuwe ondernemingskansen. Zoals reeds door de Voorzitter is aangegeven wordt er momenteel gewerkt aan de uitgifte van een prospectus. Het streven is deze, zodra deze door de AFM is goedgekeurd, aan u te presenteren. Wanneer een door de AFM goedgekeurd prospectus is uitgegeven kan het vergrote maatschappelijk kapitaal optimaal worden benut. Uitgifte van aandelen zal geschieden ter vergroting Pagina 10 van 16

11 van het eigen vermogen, welk vermogen vervolgens zal worden aangewend om acquisities uit te voeren teneinde de groei van de ondernemingsgroep en haar marktaandeel te faciliteren. Het streven is toekomstige acquisities te financieren met een ratio van 40% eigen vermogen en 60% externe financiering (bancaire financiering). Voorts meldt de heer Van Riele dat de Raad van Bestuur voornemens is om, indien de resultaten daartoe ruimte bieden, dividend uit te keren. Bij gezonde resultaten is het voornemen om jaarlijks 5% aan dividend uit te keren dat een duurzame waarde voor onze aandeelhouders vertegenwoordigt. De eventuele uitkering van dividenden en de bedragen en het tijdstip daarvan zullen afhangen van een aantal factoren zoals het financiële en operationele resultaat, de kasstroom, de balanspositie van de vennootschap en de vraag of de beschikbare middelen benodigd zijn voor aflossing of investeringen. Hij geeft aan geen garantie te kunnen geven dat in een bepaald jaar dividend uitgekeerd zal worden. Het doel is om de behaalde en voor dividenduitkering vatbare winsten slechts aan te wenden voor herinvestering wanneer herinvestering zal leiden tot een hoger rendement voor de onderneming. De heer Van Riele heeft nog enkele opmerkingen ten aanzien van de werknemers. Hij geeft aan dat het toekomstige succes van de vennootschap voor een deel afhankelijk is van het vermogen om gekwalificeerde en bekwame werknemers aan te trekken, te trainen, te behouden en te motiveren. Door het creëren van de juiste werkomstandigheden wordt gehoopt werknemers te bewegen om gemotiveerd bij te dragen aan het succes van de onderneming. De bestaande cultuur is een bottomup cultuur zoals ook door de Voorzitter toegelicht. Werknemers krijgen hierbij veel ruimte om zichzelf te ontwikkelen en om bij te dragen aan de onderneming. Werknemers worden daarmee een ambassadeur voor de onderneming. Het voornemen bestaat om in de toekomst een aandelenplan op te stellen voor werknemers. Hier zal op een later stadium op teruggekomen worden. De heer Van Riele geeft aan rekening te houden met de effecten van de bedrijfsvoering op mens, milieu en maatschappij. Hij geeft aan dat er gewerkt wordt aan waarde-creatie op economisch, ecologisch en sociaal gebied. Het streven is om de ecologische voetafdruk zo klein mogelijk te houden, bijvoorbeeld door zelfstandige energieopwekking. Daarnaast worden bepaalde bedrijfsprocessen uitbesteed aan een sociale werkplaats. De heer Van Riele geeft aan zijn presentatie graag afsluiten met een woord tot de aandeelhouders. Er wordt gestreefd om de aandeelhouders een solide investering en een passend rendement te bieden. Hij geeft aan een eerlijke en transparante beleggingsonderneming en dienstverlener te zijn. Graag onderhouden wij een continue en effectieve dialoog met aandeelhouders, onder andere door het verzorgen van een informatieve aandeelhoudersvergadering. Een goede verhouding tussen de vennootschap en de aandeelhouder is voor ons essentieel. U bent van harte welkom op het hoofdkantoor langs te komen. De afgelopen periode hebben we diverse aandeelhouders gesproken en mogen ontvangen in Hardenberg. Hij geeft aan als doel te stellen om een vertrouwensrelatie op te bouwen met de aandeelhouders. Hij stelt zich er bewust van te zijn dat het bewerkstelligen van een vertrouwensrelatie slechts mogelijk is door enerzijds goed te presteren en hard te werken en anderzijds een feedbackmechanisme te hanteren waarbij geluisterd wordt naar klanten en aandeelhouders zodat ingesproken kan worden op datgene wat er verwacht en verlangd wordt. De Voorzitter bedankt de heer Van Riele voor zijn presentatie en vraagt of hier vragen over zijn. De heer G. Schaaij geeft aan dat over 2017 een positieve winstwaarschuwing is aangegeven nu het verlies over 2017 lager zou zijn dan ,00. Pagina 11 van 16

12 De heer Van Riele geeft aan het hiermee eens te zijn. De heer G. Schaaij geeft aan dat aan wordt gegeven dat in 2019 in de meest positieve situatie uit gegaan wordt van een winst van 6 miljoen en in de meest negatieve situatie een winst van 2,5 miljoen. Dit betekent 0,33 per aandeel in de meest negatieve situatie en 0,80 in de meest positieve situatie over Hij vraagt of het voornemen om 5% uit te keren, 5% dividend rendement uitgekeerd wordt of dat er 5% per aandeel uitgekeerd wordt. De heer Van Riele geeft aan dat de dividenduitkering ziet op het individuele aandeel. De heer G. Schaaij geeft aan als aandeelhouder erg gelukkig te zijn met deze positieve winstwaarschuwing. Er wordt aangegeven dat het positief is dat er ieder jaar dividend uitgekeerd wordt. Er wordt aangegeven dat het de voorkeur heeft een bepaalde maatstaf te hanteren waarbij de keuze is om in contanten uit te keren of in aandelen en de vraag wordt gesteld of er over een dergelijke maatstaf nagedacht is. De heer Van Riele geeft aan dat het daadwerkelijk uit te keren dividend aan de ene kant afhankelijk is van het resultaat dat behaald wordt, maar aan de andere kant ook van de kasstroom waardoor er jaarlijks gekeken moet worden wat de verhouding is en waar de voorkeur naar uitgaat. Gevraagd wordt of er naar de leverage van het eigen vermorgen gekeken wordt. De heer Van Riele geeft aan dat dit jaarlijks beoordeeld zal worden. De Voorzitter geeft tevens aan dat dit met zich brengt dat het ene jaar in contanten uitgekeerd zal worden en het andere jaar in aandelen. Gevraagd wordt of er een leverage van 2% wordt aangehouden en of er een afspraak met de banken is. Zo ja, betreffen dit alleen Nederlandse banken of ook buitenlandse banken. De heer Van Riele geeft aan dat oriënterende gesprekken met een aantal banken plaats hebben gehad. Hier zal op een later stadium op in worden gegaan. De heer R.P.F. Lemoine geeft aan dat het dividendbeleid dun geformuleerd is en dat dit ongebruikelijk is. 5% lijkt hem geen zinvol vertrek. Een vertrekpunt zou kunnen zijn om een percentage van de netto kasstroom of de netto winst uit keren. Hij zou het op prijsstellen als dit strakker gedefinieerd wordt, want 5% van de koers lijkt een niet haalbare zaak. De heer Van Riele geeft aan hier op een later stadium op terug te zullen komen. De heer S.A.M. Duijvestijn, namens MountainShield Fund, geeft aan het fijn te vinden om te horen dat 5% het streven is, maar zou dit nader onderbouwd kunnen worden. De heer Van Riele geeft aan dat in het eerste half jaar van 2017 een verlies is gedraaid en in het tweede half jaar is er winst gedraaid en dat de jaarrekening over 2017 nog opgemaakt dient te worden. Pagina 12 van 16

13 De heer Duijvestijn vraagt of het bij de presentatie van de jaarcijfers over 2017 meer over geconcretiseerd wordt. De heer Van Riele geeft aan dat de accountants nog bezig zijn en dat hij nog geen antwoord kan geven over het resultaat over De heer A. de Jong heeft een vraag over de waarde van een aandeel. Deze was 2,50 en is nu 1,10. Kan hier meer uitleg over gegeven worden. De Voorzitter geeft aan dat de waarde van een aandeel soms omhoog gaat en soms omlaag. In de free float worden er elke dag meer aandelen aangeboden dan dat er kopers zijn en hierdoor daalt de prijs. De heer G. Schaaij vraagt wat de Voorzitter van de waardering van de koers vindt en hoe dit zich verhoudt tot het beoogde toekomstperspectief. De Voorzitter geeft dat dit de markt is en hier verder niet veel over te kunnen zeggen, maar dat het bestuur haar uiterste best doet voor de vennootschap. De heer A. de Jong vraagt of een gedeeltelijke bancaire financiering van toekomstige acquisities voor versnippering van de aandeel zorgt. De Voorzitter geeft aan dat een lening bij de bank geen versnippering is. De heer A. de Jong vraagt of het zo kan zijn dat aandelen op een bepaald moment massaal gedumpt zijn. De Voorzitter geeft aan dat er op een bepaald moment meer aandelen werden aangeboden dan dat er kopers waren. De heer Rienks heeft een vraag over de verdeling van de koek. De koek kan op verschillende manier verdeeld worden, maar de verdeling bij deze onderneming zal er anders uitzien omdat u (gericht aan de Voorzitter) het belangrijk vindt om maatschappelijk verantwoord te ondernemen. Dit kan zich vertalen naar een betere concurrentiepositie en dat dit kan in het voordeel zijn van de aandeelhouders, maar aan andere kant kan dit ook negatief uitpakken. Meneer Rienks geeft aan de vennootschap de ruimte te gunnen om aan maatschappelijk verantwoord ondernemen te doen ook als zich dit niet direct vertaald naar meer klanten, betere concurrentiepositie of wat dan ook, maar wil er uiteindelijk als aandeelhouder wel beter van worden.. De Voorzitter geeft aan maatschappelijk verantwoord ondernemen en het dividendbeleid kwesties zijn waar het bestuur zich overmoet buigen. De heer C.M.A. Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers geeft aan het belangrijker te vinden dat de onderneming bestuurd wordt dan dat de focus op de koersverloop ligt. De Voorzitter geeft aan dat de focus op het besturen van de onderneming ligt en het verwezenlijken van de toekomstperspectieven, maar dat de koers uiteraard in de gaten gehouden wordt. Pagina 13 van 16

14 De Voorzitter vraagt of er nog meer vragen zijn naar aanleiding van de presentatie van de heer Van Riele. De heer J.I.M. van Leeuwen vraagt wie de grootaandeelhouders zijn, qua percentages en hoe de waardebepaling is geschied. De heer Van Riele geeft aan dat het niet aan hem is hier iets over te zeggen, maar dat meneer dit op de website van de AFM kan natrekken. De heer J.I.M. van Leeuwen geeft voorts aan dat hij de verhouding van de aandeelhouders anders zien dan de heer Van Riele en vraagt wat het percentage aan aandelen van de heer Logtenberg is en hoe deze waardebepaling geschiedt is. De heer Van Riele geeft aan dat hij als lid van de raad van bestuur druk doende is om de bedrijven succesvol te laten zijn en dat daar de aandacht op ligt. In dit kader zou hij graag een goede relatie met de aandeelhouders hebben, maar zich niet uit te kunnen laten over de verdeling van grootaandeelhouders. De heer G. Schaaij geeft aan dat in het aandelenregister van de AFM genoteerd staat wie welke aandelen heeft en de uitgifte koers is bij de vorige BAVA bepaald. De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn en stelt dat dit agendapunt afgesloten is. 8. Rondvraag De Voorzitter opent de rondvraag. De heer R. van Veldhoven vraagt of de publicatie van de prognose wordt meegenomen in het persbericht. De Voorzitter antwoordt bevestigend. De heer C.J.S. van Riet geeft aan dat er teruggekomen zou worden op de ingebrachte brief en vraagt of de brief gericht is aan de raad van bestuur of aan de aandeelhoudersvergadering. De Voorzitter verwijst naar zijn opmerkingen hierover bij de mededelingen. De heer Van Riele geeft aan dat de brief gericht is aan de Raad van Bestuur. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn. De heer A. Veldman vraagt hoe lang de lock-up periode op de aandelen van de heer G. Schaaij duurt en wanneer deze lockup periode afloopt. Hij vraagt tevens op welke datum de jaarcijfers gepubliceerd zullen worden en op welke datum is de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn. De Voorzitter geeft aan dat datum van de algemene vergadering van aandeelhouders nog niet vaststaat, maar dat deze tijdig vermeld zal worden. Voor wat betreft de lock-up periode wordt aangegeven dat dit een afspraak tussen de heer G. Schaaij en de vennootschap is en dat hier geen uitspraken over gedaan kunnen worden. Pagina 14 van 16

15 De heer Rienks vraagt met betrekking tot Corilus Veterinary of er afspraken zijn over hoe lang de naam Corilus gebruikt mag worden. De Voorzitter geeft aan dat de naam twee jaar gebruikt mag worden. De heer Rienks vraagt of er overwogen wordt om de aandelen samen te voegen, dit zou de koers van de aandelen ten goede komen. De Voorzitter geeft aan dat hier nog niet over nagedacht is. Er wordt gevraagd wanneer de naam van VNC naar DGB gewijzigd gaat worden. De Voorzitter geeft aan dat de wijziging naar alle waarschijnlijkheid op 8 januari geëffectueerd wordt middels het passeren van de akte bij de notaris. De heer R.P.F. Lemoine vraagt of de inbreng van het bedrijf is gebeurd. De Voorzitter bevestigd dit. De heer R.P.F. Lemoine vraagt of de levering van aandelen aan de Voorzitter tegelijkertijd met het passeren van de notariële akte plaats zal vinden. De Voorzitter geeft aan van niet. De Voorzitter kan geen antwoord geven wanneer dit zal plaatsvinden. De heer R. van Veldhovenvraagt wanneer de Voorzitter zijn betaling zal ontvangen. Meneer geeft aan dat dit belangrijk zou zijn in het licht van het indienen en goedkeuren van de prospectus bij de AFM, de melding en de marktkapitalisatie. De Voorzitter geeft aan dat dat tijdstip nog niet bepaald is. De heer C.J.S. van Riet merkt op zodra de notariële akte verleden is, overgegaan kan worden tot het ontvangen van de aandelen. Het is van belang dat de aandeelhouders hiervan op de hoogte zijn. De Voorzitter geeft aan dat daar op dit moment nog niet over nagedacht is. De heer R. van Veldhoven vraagt wanneer de aandelen in de notering opgenomen worden. De Voorzitter geeft aan dat er nog geen tijdslijn is hiervoor, maar dat van belang is dat er eerst een goedgekeurde prospectus komt. De heer R. van Veldhoven vraagt of de prospectus al bij de AFM is ingediend. De Voorzitter geeft aan dat dit nog niet gebeurd is, maar dat verwacht wordt dat dit in het begin van het nieuwe jaar zal geschieden. Dus voor de publicatie van de jaarcijfers. De heer C.J.S. van Riet vraagt zich of dit haalbaar is. Pagina 15 van 16

16 De Voorzitter geeft aan dat hier gaat om de indiening van de prospectus en nog niet de goedkeuring daarvan. De heer R. van Veldhoven vraagt of het correct is dat na de uitgifte van de vergroting van het maatschappelijk kapitaal de free float in de markt lager dan 50% verhandelbaar is. De Voorzitter beantwoordt deze vraag bevestigend. 9. Sluiting De Voorzitter constateert dat er geen nadere vragen zijn en dankt eenieder voor zijn aanwezigheid en sluit de vergadering. De Voorzitter geeft aan de aandeelhouders graag te spreken tijdens de lunch, welke achter in de zaal zal worden geserveerd. Besluitenlijst - Besluit tot statutenwijziging; - Benoeming van dhr. J.W.R. Klomp tot uitvoerend bestuurder (lid van de Raad van Bestuur); - Benoeming van dhr. J.P.B. Verheijen tot uitvoerend bestuurder (lid van de Raad van Bestuur. Aldus vastgesteld door ondertekening door de Voorzitter en de notulist van de vergadering. Voorzitter dhr. M.G.J. Logtenberg: notulist mw. T. Waissi: Pagina 16 van 16