FNG onderzoekt opties voor een gecombineerde aandelenuitgifte en dubbele notering op Euronext Brussel voor een bedrag tot 95 miljoen EUR

Transcriptie

1 Een investering in aandelen brengt substantiële risico's en onzekerheden met zich mee. (Toekomstige) investeerders moeten in staat zijn het economisch risico van een investering in aandelen te dragen en moeten in staat zijn een gedeeltelijk of volledig verlies van hun investering te dragen. Investeerders moeten hun investeringsbeslissing baseren op het prospectus en in het bijzonder de risicofactoren zoals deze zullen worden omschreven in het prospectus dat FNG verwacht te publiceren na goedkeuring van het prospectus door de FSMA, en waarvan daarna een kopie kan worden verkregen op de zetel van de Vennootschap en op haar website. Al deze factoren moeten worden overwogen vooraleer te investeren in aandelen. FNG onderzoekt opties voor een gecombineerde aandelenuitgifte en dubbele notering op Euronext Brussel voor een bedrag tot 95 miljoen EUR Mechelen, 13 juni 2018, u FNG N.V. (de "Vennootschap" of "FNG"), een sterk Benelux modebedrijf in volle groei, genoteerd op Euronext Amsterdam, kondigt aan dat het de mogelijkheden onderzoekt om tot 80 miljoen EUR op te halen via de uitgifte van nieuwe aandelen ("Primair Aanbod"), gecombineerd met een secundair aanbod tot verkoop van maximum 15 miljoen EUR aan bestaande aandelen ("Secundair Aanbod", samen met het Primair Aanbod, het "Aanbod"). FNG heeft ook de intentie om de dubbele notering van haar aandelen aan te vragen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en daarnaast haar referentiemarkt te veranderen van Euronext Amsterdam naar Euronext Brussel. Het Aanbod zal FNG naar verwachting toelaten haar groeiambities te financieren en de liquiditeit van de aandelen te verbeteren. Het Aanbod wordt verwacht plaats te vinden in de loop van Kernvoorwaarden van een potentieel Aanbod Het Aanbod is nog onderhevig aan een aantal voorwaarden, zoals een beslissing van de Raad van Bestuur om het kapitaal van FNG te verhogen en, op voorwaarde dat de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van FNG naar België is voltooid, de goedkeuring door de Financial Services and Markets Authority ("FSMA") van het prospectus met betrekking tot de transactie en aan marktvoorwaarden. Indien en wanneer het Aanbod aanvat, zullen verdere details worden opgenomen in het prospectus met betrekking tot het Aanbod en de notering. Zodra het prospectus is goedgekeurd door de FSMA, zal het worden gepubliceerd en worden beschikbaar gemaakt voor het publiek bij de start van de aanbiedingsperiode via de website van FNG ( onder voorbehoud van enige beperkingen onder effectenwetgeving in bepaalde jurisdicties.

2 Het Aanbod zou bestaan uit (i) een aanbod aan particuliere en institutionele beleggers in België en in Nederland en (ii) private plaatsingen bij institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten. Het Aanbod buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan in overeenstemming met Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd. De beoogde structuur van het Aanbod is als volgt: (i) uitgifte van maximum 80 miljoen EUR aan nieuwe aandelen ("Primair Aanbod") waarvoor een prioritair toewijzingsrecht zal worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders ("Prioritair(e) Toewijzingsrecht(en)"), (ii) aanbod van maximum 15 miljoen EUR aan bestaande aandelen door FNG STAK ("Secundair Aanbod") waarvoor geen Prioritaire Toewijzingsrechten worden toegekend, (iii) Vrije Tranche, bestaande uit het Secundair Aanbod, het deel van het Primair Aanbod waarvoor geen Prioritaire Toewijzingsrechten werden uitgeoefend en (iv) een uitbreidingsoptie tot 15% van het totaal aantal Aangeboden Aandelen ("Uitbreidingsoptie"). De aandelen aangeboden door FNG en FNG STAK worden de "Aangeboden Aandelen" genoemd. Binnen de Vrije Tranche heeft het Secundair Aanbod voorrang op het aanbod van nieuw uitgegeven aandelen en er is geen minimum omvang van het Aanbod. Bijgevolg bestaat het risico dat de beoogde bestemming van de opbrengsten niet volledig kan worden bereikt indien het Primair en Secundair Aanbod niet volledig werden geplaatst. FNG heeft de intentie om de opname van enige uitgegeven niet-genoteerde aandelen en de Aangeboden Aandelen in de notering en verhandeling op Euronext Amsterdam te verzoeken evenals de toelating tot de notering en verhandeling op Euronext Brussel. Na de notering en verhandeling op Euronext Brussel, is het de bedoeling dat deze laatste de referentiemarkt zou worden. De prijs per aandeel in het kader van het Aanbod zou worden bepaald tijdens de aanbiedingsperiode door middel van een bookbuilding-procedure. De netto-opbrengsten van het Aanbod zouden worden gebruikt om de verdere groei van FNG alsook haar buy-and-build strategie te financieren. Indien de netto-opbrengsten 80 miljoen EUR bedragen, beoogt FNG ongeveer 50 miljoen EUR daarvan te gebruiken voor de verdere ontwikkeling van haar merkenportfolio en de uitrol van haar businessplan. Meer bepaald is 10% van de netto-opbrengsten bedoeld voor onderhoud, 31% voor ICT, 30% voor herinrichting en 29% voor nieuwe winkels. Het resterende bedrag zou worden gebruikt om verdere groei door acquisities te financieren. Highlights van FNG FNG is een sterk Benelux modebedrijf in volle groei dat actief is in de Benelux, Frankrijk, Spanje en Duitsland. FNG ontwerpt en verdeelt kleding en schoenen voor dames, kinderen en heren via haar eigen conceptstores op toplocaties in België en Nederland en via een netwerk van multimerken-winkels op de binnenlandse markten alsook in het buitenland. De aandelen van FNG zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. De groep heeft meer dan werknemers, en realiseerde een omzet van ongeveer 482 miljoen EUR en een adjusted EBITDA van ongeveer 45 miljoen EUR in 2017.

3 FNG hanteert een buy-and-build strategie in een geconsolideerde markt: FNG streeft ernaar toegevoegde waarde te realiseren door het uitbouwen en overnemen van retail- en modeketens, het optimaliseren van bedrijfsprocessen en het creëren van synergiën in de backoffice. Omvang is een belangrijke factor in de kledingindustrie, gelet op de nood om: - Schaalvoordelen in het productieproces om brutomarges te optimaliseren, alsook in het logistieke proces om de hoge vaste kosten te dekken. FNG baat aankoopplatformen uit in Turkije, India en China, die de goederen rechtstreeks bij de productiesites aankopen. FNG kan het bestaande aankoopplatform gebruiken voor de hele groep en verdere acquisities zodat zij haar expertise en vaste kosten goed kan benutten. - Knowhow en backofficeprocessen zoals inventarismanagement, logistiek, IT en HR te delen. FNG maakt gebruik van een hoog-geautomatiseerd centraal systeem voor de toewijzing van voorraden, dat voor meerdere merken kan worden gebruikt, hetgeen belangrijke kostenbesparingen toelaat. - Cross-channel verkoopstrategieën in B2B en B2C te verbeteren, zowel offline als online, om de verkoop te optimaliseren. - Digitale investeringen te spreiden over meerdere merken, wat leidt tot een versnelde terugverdientijd. De Benelux modegroep heeft een sterk gediversifieerde merkenportfolio opgebouwd met merken zoals Fred & Ginger, CKS, Claudia Sträter, Miss Etam, Expresso, Ginger, Promiss, Baker Bridge, Brantano en Steps. De merken worden internationaal verkocht in meer dan 500 conceptstores, shop-in-shop corners en in meer dan multi-merken-winkels. FNG is van mening dat het goed gepositioneerd is om voordeel te halen uit de verwachte groei in de online-markt, die verwacht wordt sterk te zullen groeien in zowel Nederland als België. Miss Etam is een belangrijke online detailhandelaar met slechts één merk en verkoopt reeds 25% online. FNG heeft de jarenlange knowhow van Miss Etam geïntegreerd in een Digitaal Expertisecentrum (Digital Centre of Excellence of DCoE). Het DCoE begeleidt nu andere FNG merken bij hun proces van snelle online uitbreiding. FNG investeert veel energie en moeite in het kennen van haar klanten en het managen van "big data" door Artificiële Intelligentie (AI), hetgeen resulteert in een betere, relevantere en meer persoonlijke dienstverlening aan de klant. De combinatie van "bricks and clicks" maakt het mogelijk voor FNG om aan haar klanten oplossingen te bieden, of ze nu verkiezen om te winkelen in echte winkels of online. De komende jaren zal FNG focussen op een omni-channel strategie door het uitrollen van concept stores, voornamelijk Brantano winkels, in combinatie met een state-of-the-art online platform, beide met een lokale focus, in staat om te concurreren met internationale louter online spelers. FNG heeft een dualistische ("two-tier") bestuursstructuur. Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het operationele management van de Vennootschap, binnen het kader van de algemene strategie bepaald door, en onder het toezicht van, de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De Raad van Bestuur bepaalt de algemene strategie van de Vennootschap en ziet toe op het Directiecomité.

4 Het Directiecomité van FNG bestaat uit de drie oprichters van de Groep: Dieter Penninckx (CEO), Emmanuel Bracke (Operations Director) en Anja Maes (Art Director). De leden van het Directiecomité hebben gemiddeld 15 jaar ervaring in de fashion retail industrie, hetgeen FNG in staat stelt om haar groeiplan te verzekeren en te versterken. Naast het Directiecomité bestaat het management van de Vennootschap uit Nico Bondroit (CFO) en Tine De Ryck (Company Secretary). De Raad van Bestuur van FNG bestaat uit drie leden: Emiel Lathouwers, Gino Van Ossel en Eric Verbaere. De Vennootschap is van plan bijkomende bestuurders te benoemen in de komende maanden. Verklaring van Dieter Penninckx, CEO: "FNG is een uniek snelgroeiend modebedrijf in de Benelux met een omzet van ongeveer 500 miljoen EUR, dat een portfolio van modemerken beheert met merken zoals Fred & Ginger, Brantano, CKS, Miss Etam en Claudia Sträter. FNG heeft een bewezen track record in het kopen en (her)opbouwen van merken met een sterk profiel en het ondersteunen van hun groei door een geïntegreerd backofficeplatform met een scherpe focus op het verbeteren van marges. FNG heeft een duidelijk pad naar groei. FNG realiseert reeds tot 25% van haar verkoop online, met sommige van haar merken, zoals Miss Etam, en is daarom goed gepositioneerd om voordeel te halen uit de groei van de online markt. De komende jaren zal FNG focussen op een omni-channel strategie met de uitrol van conceptstores, voornamelijk Brantano, in combinatie met een state-ofthe-art online platform, beide met een lokale focus, in staat om te concurreren met internationale louter online spelers." Banken betrokken bij het Aanbod FNG heeft ING Belgium NV en Belfius Bank NV aangesteld om op te treden als Joint Global Coordinators voor het Aanbod en samen met ABN AMRO Bank NV en Bank Degroof Petercam NV als Joint Bookrunners voor het Aanbod. Dividendbeleid FNG heeft niet de intentie om enige dividenden uit te keren in de nabije toekomst. Risicofactoren De volgende risicofactoren omschrijven bepaalde belangrijke risico's die een impact kunnen hebben op de business van FNG, haar financiële toestand, operationele resultaten en vooruitzichten en de waarde van een investering in de aandelen van FNG. Potentiële investeerders moeten hun investeringsbeslissing baseren op het Prospectus en de risicofactoren die zullen worden beschreven in het Prospectus.

5 Voortdurende groei in online verkoop van modeartikelen of een ontwikkeling of andere doorbraak in de verdeling van modeartikelen zou kunnen leiden tot een daling van de inkomsten en de rentabiliteit van FNG winkels. De markt voor detailhandel in kleding is erg competitief, hetgeen betekent dat de vraag zou kunnen dalen en FNG producten onder prijsdruk komen te staan. FNG hangt af van de reputatie en de populariteit van haar merken, de loyaliteit van haar klantenbestand, het succes van haar nieuwe collecties, de invloed van de seizoenen en weersomstandigheden en verscheidene economische, politieke, jurisdictionele en andere risico's verbonden aan de internationale aspecten van haar business. Bovendien is FNG afhankelijk van leveranciers buiten België die mogelijks niet in staat zijn producten te leveren aan de groep of hun algemene voorwaarden zouden kunnen wijzigen. FNG is en zou in de toekomst onderhevig kunnen zijn aan wisselkoersrisico's met betrekking tot de kosten gemaakt om haar producten aan te kopen. FNG is blootgesteld aan het inherente risico van vooraf gefinancierde maar niet verkochte voorraden. FNG moet haar intellectuele eigendomsrechten op adequate wijze beschermen en moet enige inbreuk op haar intellectuele eigendomsrechten door derde partijen monitoren, alsook enige inbreuk door FNG op intellectuele eigendomsrechten van derde partijen. FNG zal mogelijks niet in staat zijn interessante overnametargets te identificeren of zou acquisities kunnen doen die niet met succes kunnen worden geïntegreerd. Tot 2016 waren de activiteiten van de groep gericht op dames- en kindermode. Met de acquisitie van de merken Brantano en Suitcase heeft de FNG groep haar activiteiten uitgebreid naar de schoenen- en herenmode. De FNG groep investeert zwaar in de integratie van nieuwe acquisities in de groepsstructuur. FNG zou echter mogelijks niet in staat kunnen zijn de verwachte hogere marges bij de Brantano Groep en de Miss Etam Group te realiseren. FNG vertrouwt op de knowhow en de expertise van haar management en ander key personeel en zou deze personen kunnen verliezen of zou niet in staat kunnen zijn om nieuw personeel aan te trekken met de nodige kennis en vaardigheden om de business van de groep te consolideren en te laten groeien. Bovendien kunnen het naleven van de regelgeving inzake gegevensbescherming alsook defecten in software en IT systemen, daarin bergrepen het ERP systeem, het kassasysteem en de HR software leiden tot verstoring van de bedrijfsvoering en verlies aan inkomsten. Huurovereenkomsten op lange termijn en de daaruit voortvloeiende betalingsverplichtingen worden risico's indien gewijzigde marktomstandigheden de verandering van locatie en/of de sluiting van winkels vereisen. FNG is in grote mate gefinancierd door vreemd vermogen. De capaciteit van de groep om hoofdsom en interest van de uitstaande schulden te betalen, hangt af van haar toekomstige operationele prestaties. Toekomstige operationele prestaties zijn onderhevig aan marktomstandigheden en businessfactoren die vaak buiten haar controle liggen.

6 De oorspronkelijke oprichters van de groep (Anja Maes, Emmanuel Bracke en Dieter Penninckx) zullen vermoedelijk verder invloed op de Vennootschap kunnen blijven uitoefenen en hun belangen zullen mogelijks niet dezelfde zijn als deze van de andere aandeelhouders van de Vennootschap. Disclaimer Deze aankondiging is geen aanbod of uitnodiging om enige effecten te kopen of verkopen of om in te schrijven op effecten, en er zal geen verkoop van de effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig vóór de registratie of kwalificatie ervan onder het recht van dergelijke jurisdicties. Een prospectus wordt voorbereid overeenkomstig de Prospectus Richtlijn, en zal worden neergelegd bij de FSMA en, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA en de effectieve lancering van het aanbod, beschikbaar gesteld worden ter raadpleging op de website van de Vennootschap. Investeerders dienen zich enkel te baseren op de informatie beschikbaar in het prospectus om enige effecten waarnaar dit document verwijst te kopen of erop in te schrijven. Het prospectus zal bepaalde gedetailleerde informatie bevatten over de Vennootschap en haar activiteiten, management, risico's met betrekking tot investeringen in de Vennootschap, alsook jaarrekeningen en andere financiële informatie. Deze aankondiging kan niet als grondslag dienen voor enige investeringsovereenkomst of - beslissing. De verspreiding van deze aankondiging kan bij wet of regelgeving in bepaalde landen worden beperkt. Bijgevolg moeten personen die dit document in hun bezit krijgen zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven. De effecten waarnaar dit document verwijst zullen niet openbaar worden aangeboden, en buiten België en Nederland zal geen registratie van enig aanbod worden aangevraagd of verkregen. In elke EER Lidstaat die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd, buiten België en Nederland, is deze communicatie enkel bedoeld voor en gericht naar gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat, in de zin van de Prospectus Richtlijn. Dit bericht is geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Effecten mogen niet verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of zonder een vrijstelling van registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Vennootschap is niet van plan om enig deel van het aanbod in de Verenigde Staten te registreren of een publiek aanbod van Aandelen in de Verenigde Staten te doen. Bepaalde uitspraken, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgericht, en geven de huidige verwachtingen en voorspellingen van FNG, en indien van toepassing, haar bestuurders, weer met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen.

7 Uit hun aard zijn toekomstgerichte uitspraken onderhevig aan een aantal risico's, onzekerheden en veronderstellingen die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk kunnen verschillen van deze die worden uitgedrukt of impliciet blijken uit de toekomstgerichte uitspraken. Deze risico's, onzekerheden en veronderstellingen kunnen het resultaat en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen hierin beschreven ongunstig beïnvloeden. Een hele reeks factoren, kunnen ervoor zorgen dat de werkelijke gebeurtenissen, prestatie of resultaten aanzienlijk verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen vervat in dit persbericht met betrekking tot vroegere trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een verklaringen dat dergelijke trends of activiteiten zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg wijst de Vennootschap uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om enige updates of herzieningen van enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht bekend te maken ten gevolge van een verandering in verwachtingen of een verandering in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochtervennootschappen of een vertegenwoordiger of werknemers daarvan, garandeert dat de veronderstellingen die aan dergelijke toekomstgerichte uitspraken ten gronde liggen, geen fouten bevatten, en aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte uitspraken die vervat zijn in dit persbericht, noch voor het werkelijk voorvallen van de voorspelde ontwikkelingen. U dient dus behoedzaam om te gaan met toekomstgerichte verklaringen, die enkel de toekomst vanaf dit persbericht betreffen. De datum van het Aanbod kan worden beïnvloed door factoren zoals de marktomstandigheden. Er is geen garantie dat een dergelijk Aanbod zal plaatsvinden en u dient uw financiële beslissingen in dit stadium niet te baseren op de intenties van de Vennootschap met betrekking op een dergelijk Aanbod. Het verwerven van investeringen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een investeerder blootstellen aan een aanzienlijk risico om het volledig geïnvesteerd bedrag te verliezen. Personen die een dergelijke investering overwegen worden verzocht een advies in te winnen van een bevoegd persoon gespecialiseerd in het adviseren bij dergelijke investeringen. Deze aankondiging is geen aanbeveling met betrekking tot het Aanbod. De waarde van aandelen kan dalen of stijgen. Potentiële investeerders worden verzocht om professioneel advies in te winnen om de geschiktheid van het Aanbod voor de betrokken persoon te beoordelen. ING Belgium NV, Belfius Bank NV, Bank Degroof Petercam NV en ABN AMRO Bank NV (de "Banken") treden exclusief op voor de Vennootschap en niemand anders in verband met enig aanbod van effecten en zijn enkel verantwoordelijk ten opzichte van de Vennootschap en niemand anders voor het voorzien van de bescherming aangeboden aan hun respectievelijke klanten of voor het voorzien van advies met betrekking tot enig aanbod of transactie of regeling waarnaar hier wordt verwezen.

8 De Vennootschap is verantwoordelijke voor de informatie vervat in deze aankondiging. Geen van de Banken of enige van hun respectievelijke bestuurders, directeurs, werknemers, adviseurs of agenten aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid van welke aard dan ook, of geeft enige verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de juistheid, accuraatheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (noch of enige informatie werd weggelaten uit deze aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap en haar respectievelijke dochter- en verbonden ondernemingen, in schriftelijke dan wel mondelinge, visuele of elektronische vorm, op welke manier dan ook overgedragen of beschikbaar gemaakt, noch voor enig verlies dat voortkomt uit het gebruikt van deze aankondiging of haar inhoud, of op andere wijze in verband ermee. Voor meer informatie: Dieter Penninckx CEO FNG N.V. Oostweg RH Zoetermeer Nederland KvK: Tel: dieter.penninckx@fng.eu