INFORMATIE MEMORANDUM 5-JARIGE BEDRIJFSOBLIGATIELENING

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM 5-JARIGE BEDRIJFSOBLIGATIELENING Uitnodiging tot Inschrijving op een Bedrijfsobligatielening van Old Liquors Invest II B.V. voor de financiering van speculatieve aankopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeur, Port- en Madeira-Wijnen en andere oude dranken.

2 Een Courvoisier & Curlier Grande Champagne Cognac uit Een van de zeldzaamste en oudste vintages van Courvoisier. Geproduceerd van Folle Blanche druiven, gedestilleerd in hetzelfde jaar als de Bestorming van de Bastille. 2 V

3 Dit Informatie Memorandum wordt u aangeboden door: Old Liquors Invest II B.V. (Uitgevende instelling) De Uitgifte van de Old Liquors Invest II B.V. Bedrijfsobligaties bedraagt nominaal maximaal (drie miljoen euro) Old Liquors Invest II is een Besloten Vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Breda, Nederland (in dit Informatie Memorandum ook te noemen: Uitgevende instelling en/of Old Liquors Invest II zonder de toevoeging B.V. en/of te noemen Invest II). Het doel van de Vennootschap is de internationale handel en het grootschalig inkopen en speculatief uit de markt houden van zeldzame en oude dranken, waaronder Cognac, Armagnac, Whisky, Likeuren, Port- en Madeira- Wijnen en andere zeldzame en oude alcoholische dranken (verder in dit Informatie Memorandum ook te noemen dranken en/of oude dranken ), geen enkele uitgezonderd, en deze oude dranken na een maximale waardestijging binnen vijf jaar weer te verkopen. De Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen en de Inschrijving De uit te geven Bedrijfsobligaties vormen een lening van de houder van de Obligatie(s) aan Old Liquors Invest II met een Vaste Rente die na de Ingangsdatum jaarlijks per kwartaal uitbetaald wordt. De Inschrijving op de Bedrijfsobligatieleningen is mogelijk vanaf 1 september 2017 na aanmelding op de website gedurende een doorlopende inschrijvings- en uitgifteperiode, totdat het nominale bedrag van de Bedrijfsobligatielening ad (drie miljoen euro) is bereikt. Dit Informatie Memorandum beschrijft de Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen door Old Liquors Invest II (verder ook te noemen Obligatie en/of Bedrijfsobligatie). De uit te geven Bedrijfsobligaties hebben een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk. Het aantal uit te geven Bedrijfsobligaties bedraagt (drieduizend) stuks verdeeld over een periode van een jaar. De Vaste Rentevergoeding bedraagt 7% per jaar. De Bedrijfsobligatieleningen hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijds vrij verhandelbaar. Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie, Serie OLI-II-A Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal Aan het investeren in Bedrijfsobligatieleningen zijn risico's verbonden. Obligatiehouders zijn gehouden hoofdstuk 7 Risicofactoren uitvoerig te bestuderen alvorens te besluiten om te investeren in de Bedrijfsobligatieleningen. 3 V

4 1. Voorwoord Informatie Memorandum Old Liquors Invest II heeft vanaf 1 september 2017 een eerste Bedrijfsobligatielening uitgegeven voor een bedrag van (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro), en hiervan per 4 oktober 2017 een bedrag ontvangen van (vierenvijftigduizend euro). Vanaf 4 oktober 2017 is deze Obligatielening verhoogd naar (drie miljoen euro). De gelden hiervan worden uitsluitend gebruikt voor het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken. Voor het financieren van de handel in deze oude dranken en om een deel daarvan meerdere jaren (vijf jaar of langer) uit speculatieve overwegingen in voorraad (c.q. uit de markt) te houden, en om zoveel mogelijk zeldzame en oude dranken uit de markt op te kopen om daarmee een grotere marktdominante positie te bereiken, heeft Old Liquors Invest II daarvoor kapitaalbehoefte van (drie miljoen euro). Deze oude dranken worden wereldwijd aangekocht op kleine en grote veilingen, bij producenten, verzamelaars, particulieren, handelaren en uit overtollige voorraden van importeurs en slijterijen. Na een eventuele prijsstijging, (maximaal vijf jaar) worden deze oude dranken wereldwijd en online via de webshop ter verkoop aangeboden aan drankengroothandels, verzamelaars, luxe slijterijen, exclusieve hotels en restaurants. Hierdoor zijn de activiteiten primair gericht op het speculatief inkopen en deze pas vanaf het tweede tot het vijfde jaar weer te verkopen. De ingekochte oude dranken zijn te onderscheiden in verschillende kwaliteiten, waaronder collecties en/of verzamelaarskwaliteiten die een aantal jaren als speculatieve investering uit de markt worden gehouden. Op het moment dat de vraag en marktprijzen stijgen, worden deze oude dranken met potentieel de hoogste marge, weer verkocht. Binnen deze kwaliteiten vallen de zogenaamde topkwaliteiten met een potentieel hoge winstmarge en een lage omloopsnelheid. Er bestaan ook zogenaamde marktplaatskwaliteiten met een hogere omloopsnelheid van ongeveer één tot drie jaar en een potentieel lagere winstmarge. De Voorraad die als speculatieve investering wordt aangehouden, wordt ten behoeve van de Obligatiehouders geheel verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II. Hiermee is de Bedrijfsobligatielening feitelijk en wettelijk gedekt door het Pandrecht. Old Liquors Invest II heeft op dit moment een bestaande startvoorraad oude dranken in eigendom met een verkoopwaarde van circa (zevenhonderdvijftigduizend euro). Uit de verkopen van deze startvoorraad en uit het Exploitatieresultaat worden de Exploitatiekosten voldaan. 4 V

5 2. Informatie voor de Obligatiehouder Dit Informatie Memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over Old Liquors Invest II voor de Aanbieding van de Bedrijfsobligatieleningen. De geïdentificeerde doelgroep voor Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen zijn o.a. Investeerders met een investeringshorizon van minimaal 5 (vijf) jaar en Investeerders die naast aandelen ook Bedrijfsobligatieleningen wensen. De Uitgevende instelling Old Liquors Invest II neemt volledige verantwoordelijkheid voor de in het Informatie Memorandum verstrekte informatie en verklaart dat, na het treffen van alle redelijk maatregelen om dit te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatie Memorandum overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Bedrijfsobligatieleningen informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens de Uitgevende instelling. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verwerving van enig effect anders dan de Bedrijfsobligatielening, zoals aangeboden in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van dit Informatie Memorandum en de Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen op basis hiervan betekenen onder geen enkele omstandigheid dat de in dit Informatie Memorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatie Memorandum nog juist is. De verspreiding van dit Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Bedrijfsobligatieleningen in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Personen die buiten Nederland in het bezit komen van dit Informatie Memorandum dienen zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Old Liquors Invest II aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële verkrijger van Bedrijfsobligatieleningen betreft of niet. Voorlichtingsbijeenkomst Old Liquors Invest 5 V

6 Verklaring van de Bestuurder Old Liquors Invest II is geen beleggingsinstelling, maar uitsluitend een handelsonderneming met een eenvoudige en daardoor doorzichtige juridische en economische structuur, waarmee duidelijkheid wordt beoogd welke zekerheden en verhaalsmogelijkheden Obligatiehouders hebben en dat de obligatieopbrengst niet wordt gebruikt om collectief te beleggen en de Bedrijfsobligatielening geen deelnemingsrechten biedt. De Uitgevende instelling Old Liquors Invest II, kantoorhoudend aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Informatie Memorandum. Naar het oordeel van de Vennootschap zijn alle prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepalingen, die worden gehanteerd in de jaarrekening, in aanmerking zijn genomen. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn, zowel positief als negatief. Dit Informatie Memorandum is opgesteld door Old Liquors Invest II met als doel het verkrijgen van vermogen ten behoeve van het doen van speculatieve aankopen van zeldzame oude dranken. Hierdoor is dit Informatie Memorandum niet geschikt voor andere doeleinden en dient dit niet te worden verspreid aan, of te worden gebruikt door anderen. Timeline: Liquid History Presidents of the USA 6 V

7 3. Samenvatting In dit Informatie Memorandum wordt de bedrijfsnaam Old Liquors Invest II B.V. ook gebruikt zonder de toevoeging B.V. (Besloten Vennootschap) en wordt ook aangeduid als Uitgevende instelling en/of Invest II en/of Vennootschap. De begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 9 Begrippenlijst en in hoofdstuk 6 Obligatievoorwaarden. Potentiële Obligatiehouders dienen in het bijzonder hoofdstuk 7, Risicofactoren, aandachtig te bestuderen voordat besloten wordt tot het aangaan van een Bedrijfsobligatielening. Dit Informatie Memorandum is zoveel als mogelijk opgezet met inachtneming van de regels die gelden voor Informatie Memorandums en/of Prospectussen die door de AFM zijn goedgekeurd. Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om een Bedrijfsobligatielening aan te gaan moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de potentiele Obligatiehouder. Iedere Obligatiehouder is zelf verantwoordelijk voor zijn beslissing tot het aangaan van een Bedrijfsobligatielening. Toestemming en voorwaarden voor gebruik van het Informatie Memorandum door derden Old Liquors Invest II heeft aan geen enkele persoon toestemming gegeven tot het gebruik van dit Informatie Memorandum voor verdere doorlevering of definitieve plaatsing van de Bedrijfsobligatieleningen door derden. Op het Informatie Memorandum is alleen Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen, alsmede het inschrijfformulier, worden steeds geacht deel uit te maken van dit Informatie Memorandum. Uitsluitend de inhoud van dit Informatie Memorandum is bindend. Alle analyses, berekeningen, commentaren, prognoses, verwachtingen en aanbevelingen die in dit Informatie Memorandum zijn genoemd, dienen om potentiële Obligatiehouders behulpzaam te zijn bij een besluitvorming, maar zijn geen garantie voor het door Old Liquors Invest II te behalen rendement. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in een jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is toegestaan. 7 V

8 UITGEVENDE INSTELLING Officiële handelsnaam: Old Liquors Invest II B.V. Vestigingsplaats en rechtsvorm en land van oprichting Old Liquors Invest II is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is statutair gevestigd te Breda aan de Werftseweg 3, 4823 ZG in Breda, Nederland. Bekende tendensen Old Liquors Invest II heeft vanaf 1 september 2017 een eerste Bedrijfsobligatielening uitgegeven voor een bedrag van (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro), en hiervan per 4 oktober 2017 een bedrag ontvangen van (vierenvijftigduizend euro). Binnen het kader van de nieuwe vrijstellingsregeling van de AFM is vanaf 4 oktober 2017 deze Obligatielening verhoogd naar (drie miljoen euro). Deze gelden worden uitsluitend gebruikt voor de exploitatie van de onderneming in het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken. Er zijn verder bij Old Liquors Invest II geen tendensen bekend over onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij negatieve gevolgen zullen hebben voor de Obligatiehouders, mede omdat de onderneming recent, op 14 augustus 2017, is opgericht. Beschrijving van de bedrijven met gebruik van de naam: Old Liquors De bedrijven waar Old Liquors Invest II mee samenwerkt zijn Old Liquors Trading B.V. en Old Liquors Magazine B.V. Old Liquors Trading B.V. is een zelfstandig opererende inkooporganisatie en handelsonderneming in zeldzame en oude dranken. Zij koopt de oude dranken in voor Old Liquors Invest II en verkoopt deze weer op verzoek van Old Liquors Invest II. Old Liquors Magazine B.V. is een zusterbedrijf en online uitgever van een internationaal Engelstalig magazine over exclusieve dranken voor verzamelaars en liquor stores op de Noord-Amerikaanse markt. Old Liquors Invest II is een Besloten Vennootschap en maakt fiscaal en economisch geen deel uit van de groepsbedrijven die handelen onder de naam Old Liquors, maar werkt daar wel direct mee samen. Old Liquors Invest II en deze groepsbedrijven handelen geheel zelfstandig en zijn elk voor zich autonoom en financieel onafhankelijk en vormen geen directe juridische aansprakelijkheid ten opzichte van elkaar. Old Liquors Invest II houdt zich uitsluitend bezig met speculatieve investering in oude dranken zoals Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Old Liquors Invest II financiert en bewerkstelligt deze activiteiten onder andere door het bijeenbrengen van gelden middels het uitgeven van Bedrijfsobligaties. 8 V

9 ORGANOGRAM - BEDRIJFSSTRUCTUUR OLD LIQUORS INVEST II B.V. Er zijn vier bedrijven met de handelsnaam Old Liquors die met elkaar samenwerken in de markt van zeldzame en oude alcoholische dranken. a. OL Holding B.V. b. Old Liquors Invest B.V. c. Old Liquors Invest II B.V. d. Old Liquors Trading B.V. e. Old Liquors Magazine B.V. OL HOLDING B.V. 100% Aandeelhouder in: OLD LIQUORS INVEST B.V. 100% Aandeelhouder: OL Holding B.V. OLD LIQUORS INVEST II B.V. 100% Aandeelhouder: OL Holding B.V. OLD LIQUORS TRADING B.V. 100% Aandeelhouder: OL Holding B.V. OLD LIQUORS MAGAZINE B.V. 100% Aandeelhouder: OL Holding B.V. Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest II B.V. Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Magazine B.V. : eigenaar van een speculatieve voorraad zeldzame oude dranken die in 2018 en 2019 worden verkocht op de Noord-Amerikaanse en Aziatische markt; : houdt zeldzame en oude alcoholhoudende dranken als speculatieve investering in voorraad tot deze is verkocht; : koopt en verkoopt, als werkmaatschappij, oude dranken en verleent Marketing gerelateerde diensten; : uitgever van een online internationaal Engelstalig magazine over exclusieve en zeldzame dranken en verzamelaars. 9 V

10 Belangrijke financiële informatie uit het verleden Old Liquors Invest II heeft geen belangrijke financiële informatie uit het verleden anders dan zoals beschreven in hoofdstuk 16 van dit Informatie Memorandum, omdat zij recent is opgericht. Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn Old Liquors Invest II heeft vanaf 1 september 2017 een eerste Bedrijfsobligatielening uitgegeven voor een bedrag van (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro), en hiervan per 4 oktober 2017 een bedrag ontvangen van (vierenvijftigduizend euro). Binnen het kader van de nieuwe vrijstellingsregeling van de AFM is vanaf 4 oktober 2017 deze Obligatielening verhoogd naar (drie miljoen euro). Er hebben zich bij Old Liquors Invest II verder geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn, anders dan dat de Vennootschap pas op 14 augustus 2017 is opgericht. Belangrijkste activiteiten van Old Liquors Invest II Old Liquors Invest II heeft zich als doel gesteld speculatief te investeren in zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken en deze uitsluitend als investeringsobject en/of handelsobject met een speculatief oogmerk langdurig (tot circa vijf jaar) in voorraad te houden tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Voor de financiering hiervan heeft Old Liquors Invest II zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, middels het uitgeven van Bedrijfsobligatieleningen en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van zogenaamde startvoorraden die tot haar Eigen Vermogen behoren. Uit de verkoopopbrengsten van de bestaande startvoorraad (lees: Eigen Vermogen) worden de Rentes aan de Obligatiehouders betaald. Vanaf het tweede jaar worden de Rentes aan de Obligatiehouders betaald uit het Exploitatieresultaat, c.q. uit de verkoopopbrengsten van de nieuwe Voorraad. De Aflossingen aan de Obligatiehouders aan het einde van de looptijd worden betaald uit de verkoopopbrengsten die dan vanaf het vierde en vijfde jaar intensief gaan plaatsvinden. Eigendom c.q. zeggenschap OL Holding B.V. is enig aandeelhouder en bezit 100% van het winst- en stemrecht van Old Liquors Invest II. De Directie, c.q. bestuur van OL Holding wordt gevoerd door B.H.G. van der Bunt en is zelfstandig bevoegd. Het bestuur van Old Liquors Invest II B.V. bepaalt geheel zelfstandig haar eigen beleid en OL Holding heeft daarin geen rechtstreekse zeggenschap, waarbij het beleid wordt uitgevoerd door de heer B.C.H. Laming. Toegekende ratings Old Liquors Invest II heeft geen rating en de Bedrijfsobligaties hebben ook geen rating. 10 V

11 BEDRIJFSOBLIGATIES Beschrijving van de Bedrijfsobligaties De Bedrijfsobligaties luiden op naam en hebben een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk. De Rentevergoeding bedraagt 7% per jaar en wordt elk kwartaal achteraf betaalbaar gesteld. De obligatieopbrengst wordt niet gebruikt om collectief te beleggen en de Bedrijfsobligatielening biedt geen deelnemingsrechten. Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie, Serie OLI-II-A Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal Munteenheid De Bedrijfsobligaties worden in euro s uitgegeven. Beperkingen bij overdracht van de Bedrijfsobligatie Deze Bedrijfsobligaties zijn zonder toestemming van Old Liquors Invest II tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een gereglementeerde markt of een andere markt, zijn deze Bedrijfsobligaties niet onmiddellijk liquide te maken. Verbonden rechten De Bedrijfsobligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. De Bedrijfsobligaties geven recht op Rentevergoeding en Aflossing. De Bedrijfsobligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie van Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II is met ingang van de ontvangst van het deelnamebedrag en de Uitgiftedatum van de Obligatie, Rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligatiehouders hebben met deze Bedrijfsobligatie een op naam luidende vordering tot betaling van een tussentijdse Rentevergoeding en een Hoofdsom in euro s op Old Liquors Invest II. Obligatiehouders worden ingeschreven in een Register van Obligatiehouders. Op de Bedrijfsobligaties zijn de Old Liquors Invest II Obligatievoorwaarden van toepassing. De aan Old Liquors Invest II toebehorende Voorraden die zijn aangekocht met gelden van Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Old Liquors Invest II Obligatiehouders. 11 V

12 Old Liquors Invest II verplicht zich om op eerste verzoek van de Obligatiehouder, de Bedrijfsobligatie(s) 24 (vierentwintig) maanden na de Uitgiftedatum in te nemen tegen de Nominale Waarde, doch uitsluitend indien Old Liquors Invest II op dat moment meer dan (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar kan houden. Deze liquiditeit is nodig om op elk gewenst moment aankopen van oude dranken te kunnen doen. In het geval dat meer dan 10% van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een daaropvolgende periode van 12 (twaalf) maanden wordt aangeboden, vervalt de verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest II. Indien Old Liquors Invest II niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting, namens de Obligatiehouders en/of Financiers die zij vertegenwoordigen, de aan hen verpande rechten en verstrekte zekerheden uitwinnen. Rentevergoeding en Aflossing Alle Bedrijfsobligaties zijn Rentedragend over de Nominale Waarde. De Rentevergoeding vangt aan op het moment van Uitgiftedatum van de Bedrijfsobligatielening en bedraagt 7% per jaar. De Rentevergoeding wordt per kwartaal betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. De Bedrijfsobligatieleningen hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum van de Bedrijfsobligatielening. De Aflossing van de Bedrijfsobligatieleningen geschiedt uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na verval van de looptijd van de Bedrijfsobligatieleningen. De Bedrijfsobligatieleningen zijn vervroegd aflosbaar in het geval dat Old Liquors Invest II het niet meer wenselijk acht dat de Bedrijfsobligatieleningen uitstaan en/of indien zij op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Beurs of andere gereglementeerde markten De Bedrijfsobligatieleningen worden door Old Liquors Invest II niet op een gereglementeerde markt, of op een andere markt aangeboden en/of verhandeld. Bedrijfsobligaties Old Liquors Invest II geeft Bedrijfsobligaties uit en geen beleggingsobligaties. Old Liquors Invest II is daarom geen beleggingsinstelling, maar uitsluitend een handelsonderneming met een eenvoudige en doorzichtige juridische en economische structuur, waarmee zij duidelijkheid wil geven welke zekerheden en verhaalsmogelijkheden Obligatiehouders hebben. 12 V

13 RISICO S Kerngegevens van de voornaamste risico s die specifiek zijn voor Old Liquors Invest II In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren risico s verbonden zijn. De algemene risico s gelden ook voor de Bedrijfsobligaties van Old Liquors Invest II. De belangrijkste materiële risico s specifiek voor Old Liquors Invest II zijn het prognoserisico, aflossingsrisico, financieringsvormenrisico, vermogensstructuurrisico, inkomstenrisico en managementrisico. Het is van belang en verplicht dat potentiële Obligatiehouders de risico s die zijn beschreven in hoofdstuk 7 Risicofactoren goed bestuderen alvorens te besluiten te investeren in de Bedrijfsobligaties. Croizet Collectie 13 V

14 AANBIEDING Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de gelden uit de Bedrijfsobligatielening De Bedrijfsobligatielening wordt uitgegeven om met de opbrengsten daarvan wereldwijd zeldzame en oude alcoholhoudende dranken in te kopen en een deel daarvan uit strategische en speculatieve investeringsoverwegingen voor langere tijd uit de markt te houden en deze vervolgens op enig moment voor een hogere prijs te verkopen. Beschrijving van de voorwaarden voor het aangaan van Bedrijfsobligatielening Inschrijving op de Bedrijfsobligatielening is mogelijk vanaf de inschrijvingsperiode, zoals voor de Bedrijfsobligatieleningen is vastgesteld in de betreffende Bedrijfsobligatievoorwaarden. Inschrijving vindt online plaats door het online invullen van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website genaamd: Betaling van de Bedrijfsobligatieleningen vindt bij Inschrijving plaats via ideal betaling en/of bankoverschrijving, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Old Liquors Invest II kan zonder opgaaf van reden(en) een Inschrijving weigeren en tevens de inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de Aanbieding en Uitgifte van de Bedrijfsobligatieleningen intrekken voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. De Uitgifte van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties, Serie OLI-II-A bedraagt (drie miljoen euro) en wordt verdeeld over (drieduizend) stuks Bedrijfsobligaties. Geraamde kosten Obligatiehouder Er zijn geen kosten verbonden aan het sluiten van een Bedrijfsobligatielening. 14 V

15 4. Inhoudsopgave INHOUDSOPGAVE 1. Voorwoord Informatie Memorandum 2. Informatie voor de Obligatiehouder 5.21 Ontbinding 5.22 Voorbehoud 5.23 Maatregelen indien niet tot het nominale bedrag wordt ingeschreven 5.24 Investeerdersprofiel 3. Samenvatting 4. Inhoudsopgave 5. Informatie Uitgifte Bedrijfsobligatielening 5.1 Doel van de Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen 5.2 Tijdschema 5.3 Aantal uit te geven Bedrijfsobligatieleningen 5.4 Uitgiftewaarde van de Bedrijfsobligatie 5.5 Toepasselijk recht 5.6 Valuta 5.7 Rentevergoeding 5.8 Looptijd en vervroegde Aflossing 5.9 Aflossing aan het einde van de looptijd 5.10 Verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligaties 5.11 Beëindiging van de Bedrijfsobligatie- Lening aan Old Liquors Invest II B.V Zekerheden en Pandrecht 5.13 Register van Old Liquors Invest II Obligatiehouders 5.14 Nieuwsbrief en andere rapportages 5.15 Jaarcijfers 5.16 Bestuur en Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II 5.17 Vergadering van Old Liquors Invest II Obligatiehouders 5.18 Emissiekosten 5.19 Inschrijfprocedure 5.20 Betaling en toewijzing 6. Obligatievoorwaarden Inleiding 6.1 Definities 6.2 Obligatievoorwaarden 6.3 Toewijzing van en storting op Bedrijfsobligatieleningen en aanwending middelen 6.4 Bedrijfsobligatieleningen, karakter en overdraagbaarheid 6.5 Verhandelbaarheid van Bedrijfsobligatieleningen 6.6 Emissies 6.7 Rente 6.8 Aflossing op Aflossingsdatum 6.9 Vervroegde Aflossing 6.10 Opeising 6.11 Verklaringen en verplichtingen van Old Liquors Invest II 6.12 Belastingen 6.13 Wijze van betaling 6.14 Register van Obligatiehouders 6.15 Bewijs 6.16 Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II 6.17 Verpanding - Pandrecht 6.18 Bestemming van gelden Overige bepalingen 6.19 Mededelingen 6.20 Pandhouders en vruchtgebruikers 6.21 Jaarcijfers en publicaties 6.22 Kosten 6.23 Gevolgen van ongeldigheid 6.24 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 15 V

16 7. Risicofactoren 7.1 Operationele risico s 7.2 Risico van technische tekortkomingen 7.3 Risico op managementfouten 7.4 Risico van belangenconflict 7.5 Inkooprisico 7.6 Valutarisico s 7.7 Risico s bij operationele kosten 7.8 Risico op juridische procedures 7.9 Verkooprisico s 7.10 Verzekeringen en onverzekerbare risico s 7.11 Risico Bedrijfsaansprakelijkheid 7.12 Fiscale risico s 7.13 Vermogensstructuurrisico 7.14 Financieringsstructuurrisico 7.15 Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie 7.16 Prognoserisico 7.17 Risico van vervroegde Aflossing 7.18 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligatie 7.19 Risico uitwinning van Pandrecht als parallelle vordering 7.20 Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest II en uitwinningsbeperkingen 7.21 Risico opschorting van Rentebetalingen 7.22 Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders 7.23 Risico wijzigingen in wet- en regelgeving 7.24 Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald 7.25 Inflatierisico 7.26 Investeringsrisico 8. Juridische en Fiscale aspecten Juridische aspecten 8.1 Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatielening 8.2 Rechten en plichten Obligatiehouders 8.3 Financieringsstructuur 8.4 Organogram aandeelhouders Old Liquors Invest II Aandelenverdeling Old Liquors Invest II B.V Uitgebreide doelstelling 8.5 Geldstromen 8.6 Administratieve organisatie en interne controle 8.7 Geen bekende tendensen 8.8 Wet op het financieel toezicht (Wft) 8.9 Besluit tot Uitgifte Bedrijfsobligatieleningen 8.10 Verjaringstermijn 8.11 Geen rechtszaken 8.12 Juridische beperkingen Fiscale aspecten 8.13 Inleiding op de fiscale aspecten 8.14 Fiscale positie van de Obligatiehouder 9. Begrippenlijst 10. Inschrijfformulier Bedrijfsobligatielening 11. Overdrachtsformulier Bedrijfsobligaties 12. Ontstaansgeschiedenis Old Liquors Invest II B.V Initiatiefnemer 12.2 Bay van der Bunt vertelt 12.3 Visie Bay van der Bunt 13. Old Liquors groepsbedrijven 13.1 Bedrijvengroep Old Liquors 13.2 Organogram 13.3 OL Holding B.V Directie en aandeelhouders in OL Holding B.V Old Liquors Trading B.V Directie en aandeelhouders in Old Liquors Trading B.V Old Liquors Invest B.V Old Liquors Invest II B.V Geen afhankelijkheid van het groepsbedrijf Old Liquors Trading B.V. 16 V

17 13.10 Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid Old Liquors Magazine B.V Juridisch, economisch en fiscaal eigendom Financiële positie Old Liquors Invest II B.V. 14. Marktstrategie 14.1 De markt van Oude Dranken Inkoop, verkoop en handelsstrategie 14.2 Wat zijn zeldzame oude en exclusieve alcoholische dranken 14.3 Voor eeuwig verloren smaken 14.4 Waarom zijn Oude Dranken zo bijzonder 14.5 Gepimpte marketingproducten voor een fles Whisky is geen uitzondering meer 14.7 Verloren gegane Cognac-smaken uit de periode voor Hoe komen Oude Dranken in de markt 14.9 Inkoop bij veilinghuizen Hoge veilingprijzen Logistiek Marktdominantie Modern Collectables In-Store Promotion en Luxury Hubs Wereldwijd aantal potentiële Old Liquors klanten Bestedingsprofiel vermogende personen Uitgaven van miljonairs in 2016 aan luxe goederen 15.7 Werkmaatschappij Old Liquors Trading B.V OL Holding B.V. als samenbindende factor 16. Financiële Informatie Old Liquors Old Liquors Invest II B.V Algemeen 16.2 Vaststelling van de jaarrekeningen 16.3 Financiële tendensen 16.4 Vermogensstructuur 16.5 Eigen Vermogen 16.6 Kapitaalbehoefte 16.7 Kenmerken financiering 16.8 Geen financiering door banken 16.9 Vennootschap exploitatieprognose Loan to Value Kasstroomoverzicht Balans Winst- en Verliesrekening Nawoord 18. Bijlagen I. Statuten Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II B.V. II. Oprichtingsakte en Statuten Old Liquors Invest II B.V. III. Uitbreiding kapitaal Old Liquors Invest II B.V. IV. Kopie inschrijving Kamer van Koophandel van Old Liquors Invest II B.V. 15. Verdienmodel en Bedrijfsproces 15.1 Introductie 15.2 Jaarlijks inkoopbedrag Categorieën Oude Dranken 15.4 Bruto marge na het 5 e jaar 15.5 Verkoop omloopsnelheid 15.6 Inkoop- en verkoopmodel van Old Liquors Invest II B.V Verkopen uit bestaande collectie van Bay van der Bunt 17 V

18 5. Informatie Uitgifte Bedrijfsobligatielening In dit hoofdstuk zijn de belangrijkste kenmerken, voorwaarden en uitgangspunten van de Bedrijfsobligatielening beschreven. Old Liquors Invest II heeft vanaf 1 september 2017 een eerste Bedrijfsobligatielening uitgegeven voor een bedrag van (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro), en hiervan per 4 oktober 2017 een bedrag ontvangen van (vierenvijftigduizend euro). Binnen het kader van de nieuwe vrijstellingsregeling van de AFM is vanaf 4 oktober 2017 deze Obligatielening verhoogd naar (drie miljoen euro). De gelden hiervan worden uitsluitend gebruikt voor het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Porten Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken om deze na een periode vanaf ongeveer 2 (twee) tot 5 (vijf) jaar en/of na een waardestijging met winst te verkopen. De Bedrijfsobligatieleningen worden uitgegeven door de Uitgevende instelling Old Liquors Invest II B.V. (verder ook te noemen Old Liquors Invest II). De Uitgifte geschiedt in overeenstemming met dit Informatie Memorandum. De beslissing om een Bedrijfsobligatielening aan te gaan met Old Liquors Invest II moet uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum, Versie Dit versienummer staat rechts onderaan vermeld op elke pagina van dit Informatie Memorandum. De Obligatiehouders worden geacht en zijn verplicht, voordat zij een Bedrijfsobligatielening aangaan, alle 17 hoofdstukken uit het Informatie Memorandum, zoals vermeld in de inhoudsopgave, volledig te hebben gelezen en de inhoud te hebben begrepen. Er worden geen Obligatiebewijzen en/of certificaten uitgegeven. De Bedrijfsobligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Aan de Bedrijfsobligatieleningen zijn geen zeggenschap stemrechten of vergaderrechten verbonden anders dan omschreven in de Obligatievoorwaarden. Uitgevende instelling Old Liquors Invest II B.V. Werftseweg ZG Breda Nederland Telefoonnummer: invest@oldliquorsinvest.com Website: Kamer van Koophandel inschrijfnummer: V

19 5.1 Doel van de Uitgifte van Bedrijfsobligaties De Uitgifte van de Bedrijfsobligaties dient ter (mede)financiering, en de ontvangen gelden hieruit worden uitsluitend aangewend voor de aankoop, exploitatie en het in voorraad houden van zeldzame en oude alcoholische dranken. Een en ander zoals in dit Informatie Memorandum omschreven. 5.2 Tijdschema De te verstrekken lening door de Obligatiehouders is een lening op basis van een doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Bedrijfsobligaties vanaf de Uitgiftedatum en tot een nominaal bedrag van (drie miljoen euro) is bereikt. De looptijd van alle uit te geven Bedrijfsobligaties is 5 (vijf) jaar na datum van Uitgifte. 5.3 Aantal uit te geven Bedrijfsobligatieleningen Vanaf de periode 1 september 2017 worden doorlopend (drieduizend) stuks Bedrijfsobligaties uitgegeven, derhalve tot een totaal nominaal bedrag van maximaal (drie miljoen euro). 5.4 Uitgiftewaarde van de Bedrijfsobligatie De uit te geven Bedrijfsobligaties hebben een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk. De Bedrijfsobligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal 5.5 Toepasselijk recht De Bedrijfsobligatieleningen worden uitgegeven onder Nederlands recht. 5.6 Valuta De Bedrijfsobligatieleningen luiden in euro's. De stortingen op de Bedrijfsobligatieleningen alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Bedrijfsobligatieleningen worden afgerekend in euro's. 5.7 Rentevergoeding Alle Bedrijfsobligatieleningen zijn Rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding vangt aan op de datum waarop de Bedrijfsobligaties zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder en bedraagt 7% per jaar voor Bedrijfsobligatieleningen. De Rentevergoeding voor Bedrijfsobligatieleningen wordt elk kwartaal achteraf betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. 19 V

20 5.8 Looptijd en vervroegde Aflossing De Bedrijfsobligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum. Old Liquors Invest II heeft het recht om na Uitgifte tussentijds vervoegd de Bedrijfsobligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen. Bij geheel of gedeeltelijke Aflossing aan de Obligatiehouder wordt te allen tijde de Uitgiftekoers van 100% gehanteerd vermeerderd met de eventueel nog verschuldigde Rente. 5.9 Aflossing aan het einde van de looptijd De Aflossing van de Bedrijfsobligatieleningen geschiedt aan het einde van de looptijd van de Bedrijfsobligatielening. De Aflossing wordt betaalbaar gesteld op de Aflossingsdatum waarna Old Liquors Invest II binnen 10 (tien) Werkdagen uitbetaalt. De Aflossing geschiedt tegen 100% van de Nominale Waarde van de Bedrijfsobligatie Verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligaties De Bedrijfsobligaties zijn vorderingen op naam waarvan de overdraagbaarheid aan anderen is toegestaan. De Bedrijfsobligaties zijn niet genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere markt Beëindiging van de Bedrijfsobligatielening aan Old Liquors Invest II Obligatiehouders die hun Bedrijfsobligatielening willen beëindigen hebben het recht vanaf 24 (vierentwintig) maanden na datum van Uitgifte, terugbetaling van de Nominale Waarde van de Bedrijfsobligatie te vragen aan Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II verbindt zich uitsluitend de Bedrijfsobligatie terug te betalen tegen de Nominale Waarde, zodra zij hiervoor minimaal (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar houdt. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande bedrag aan Bedrijfsobligatieleningen door de Obligatiehouders na die 24 (vierentwintig) maanden en binnen een daaropvolgende periode van 12 (twaalf) maanden wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest II. In geval van inname van de Bedrijfsobligatielening is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een kostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van 250 (tweehonderdvijftig euro) per terugbetalingstransactie. De Obligatiehouder heeft overigens het recht om de Bedrijfsobligatielening ook aan derden aan te bieden Zekerheden en Pandrecht De voorraad oude dranken die met gelden van de Obligatiehouders wordt aangekocht en als speculatieve investering in Voorraad wordt aangehouden, dient te allen tijde als eerste recht van pand ter dekking voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Obligatiehouders. Old Liquors Invest II levert hiervoor elk kwartaal aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II een wettelijk geregistreerde pandlijst van dranken. 20 V

21 De verpanding (bezitloos Pandrecht op roerende activa (3:237 BW)) vindt plaats tot meerdere zekerheid voor de voldoening van de Hoofdsom van alle Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen en de Rentevergoedingen. Old Liquors Invest II verplicht zich voorts ten opzichte van ieder van de Old Liquors Invest II Obligatiehouders om, zolang Aflossing niet heeft plaatsgevonden, de alsdan verpande dranken niet met enig ander Pandrecht te bezwaren. De financieringsstructuur van Old Liquors Invest II bestaat uit de Uitgifte van Bedrijfsobligaties alsmede uitbreiding van Eigen Vermogen. Old Liquors Invest II heeft daarnaast geen andere langlopende schulden of externe financiers of hypothecaire leningen en zal deze ook niet aangaan gedurende de looptijd van de Bedrijfsobligatielening Register van Old Liquors Invest II Obligatiehouders Old Liquors Invest II houdt een Register van Obligatiehouders bij. Voor elke Inschrijving in het Register van Old Liquors Invest II Obligatiehouders ontvangt de Obligatiehouder een digitaal bewijs van Inschrijving Nieuwsbrief en andere rapportages Old Liquors Invest II vindt een transparante en heldere communicatie met haar Obligatiehouders belangrijk. Om dit te bevorderen verschijnt ieder halfjaar een (digitale) nieuwsbrief en elk jaar gepubliceerde jaarcijfers (in een beveiligde omgeving van de website) speciaal bedoeld voor Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Bedrijfsobligatieleningen toegelicht. De eerste nieuwsbrief verschijnt na afloop van het eerste halfjaar na Uitgiftedatum. Indien daar aanleiding toe is wordt ook op andere momenten aan Obligatiehouders gerapporteerd Cognac 5.15 Jaarcijfers De Obligatiehouders worden naast de informatiestroom, zoals hierboven beschreven, minimaal 1 (één) maal per jaar door Old Liquors Invest II geïnformeerd middels een jaarverslag van Old Liquors Invest II met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting. Elk jaar wordt binnen 6 (zes) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Old Liquors Invest II opgesteld. Het boekjaar van Old Liquors Invest II is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarstukken worden beschikbaar gesteld in de beveiligde omgeving van de website Bestuur en Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II behartigt de belangen van houders van Bedrijfsobligatieleningen en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders bij. 21 V

22 Het stichtingsbestuur is bij oprichting gevormd door de heer B.H.G. van der Bunt. De overige zetel in het bestuur wordt gevuld, zodra alle uit te geven Bedrijfsobligaties zijn toegewezen en een geschikte kandidaat door een meerderheid van 51% van de Obligatiehouders wordt voorgedragen. Elke Obligatiehouder, niet zijnde een aandeelhouder, heeft per ingelegd c.q. gefinancierd bedrag van (éénduizend euro) 1 (één) stem, waarbij alle Obligatiehouders gelijke rechten hebben Vergadering van Old Liquors Invest II Obligatiehouders Een vergadering van Obligatiehouders van Old Liquors Invest II wordt gehouden (a) indien het Bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uit te geven Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen. Op het moment dat het totale nominale bedrag aan Bedrijfsobligatieleningen is uitgegeven, kunnen de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uitgegeven Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen het zittende bestuur schriftelijk verzoeken om een eerste vergadering te beleggen ten behoeve van alle Obligatiehouders om bij een meerderheid (51%) van stemmen een tweede bestuurder te kiezen, e.e.a. conform hoofdstuk 5, artikel Emissiekosten Er worden geen kosten voor de Emissie in rekening gebracht bij de Obligatiehouders Inschrijfprocedure Op de Bedrijfsobligatielening kan worden ingeschreven door middel van het invullen van een elektronisch inschrijfformulier op de website van Old Liquors Invest II via: II.com. De doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen staan open vanaf 1 september Old Liquors Invest II behoudt zich het recht voor om de openstelling van de Inschrijving op elk door haar gewenst moment te beëindigen of de periode van Inschrijving te verlengen. Old Liquors Invest II aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. Inschrijving mag alleen plaatsvinden als de Obligatiehouders verklaren kennis te hebben genomen van en ingestemd te hebben met de Obligatievoorwaarden en het gehele Informatie Memorandum inclusief alle Bijlagen te hebben gelezen en begrepen en zich door Inschrijving onherroepelijk akkoord verklaren met de inhoud hiervan. 22 V

23 5.20 Betaling en toewijzing Na afronding van de elektronische Inschrijving geschiedt de betaling elektronisch via ideal, of via een bankoverschrijving (onder vermelding van volledige naam en adresgegevens) op IBAN: NL82 RABO , ten name van Old Liquors Invest II B.V. Na betaling van de Nominale Waarde worden de beschikbare Bedrijfsobligaties door Old Liquors Invest II toegewezen en ontvangt de inschrijver hiervan per een bevestiging. De Bedrijfsobligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Er worden geen Obligatiebewijzen uitgegeven. Na afloop van de wettelijke annuleringstermijn van 14 (veertien) dagen ontvangt de Obligatiehouder elektronisch (per ) een bevestiging van het nummer waaronder de Uitgifte van de Obligatie(s) is/zijn geregistreerd in het Register van Obligatiehouders Ontbinding Obligatiehouders kunnen zonder opgave van redenen het aangaan van de Bedrijfsobligatielening ontbinden c.q. annuleren gedurende 14 (veertien) kalenderdagen vanaf de dag waarop de Bedrijfsobligatielening is aangegaan d.w.z. vanaf de eerste kalenderdag die volgt op uitbetaling van de Bedrijfsobligatielening. Het voor de betreffende Bedrijfsobligatieleningen betaalde bedrag wordt dan binnen 5 (vijf) Werkdagen teruggestort. Voor het gebruikmaken van annulering c.q. het ontbindingsrecht, dient een gestuurd te worden aan invest@oldliquors.com. Indien het ontbindingsrecht niet wordt uitgeoefend binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen dan is dit ontbindingsrecht c.q. annulering niet meer van toepassing Voorbehoud De maximale Uitgifte van de Bedrijfsobligatieleningen bedraagt (drie miljoen euro). Indien er sprake is van overtekening, vindt toewijzing plaats op volgorde van binnenkomst van Inschrijving. Old Liquors Invest II behoudt zich het recht voor de Aanbieding op elk door haar gewenst moment volledig of tijdelijk te stoppen of te beëindigen wanneer zij over voldoende liquide middelen beschikt. Old Liquors Invest II heeft geen behoefte aan liquiditeit overschot indien er onvoldoende dranken in de markt te koop zijn. Ook wordt het recht voorbehouden Inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van reden en om zonder opgave van reden aan één of meer gegadigden geen of minder Bedrijfsobligatieleningen dan gewenst toe te wijzen. Eventueel ontvangen betalingen voor Bedrijfsobligatieleningen worden in dat geval binnen 10 (tien) Werkdagen terugbetaald, zonder Rentevergoeding. 23 V

24 5.23 Maatregelen indien niet tot het nominale bedrag wordt ingeschreven In het geval dat voor de Emissie niet volledig wordt ingeschreven heeft Old Liquors Invest II dus minder vreemd kapitaal beschikbaar. In dat geval koopt Old Liquors Invest II minder oude dranken dan in haar prognose is voorzien en heeft zij daardoor ook minder kosten, maar behaalt zij ook minder winst Investeerdersprofiel Door het risicodragende karakter van de Bedrijfsobligaties is het niet aan te raden dat een Obligatiehouder die zich niet kan permitteren zijn gelden geheel of gedeeltelijk te verliezen, een Bedrijfsobligatielening aan gaat. Iedere potentiële Obligatiehouder dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven risicoprofiel voor Obligatiehouders en dient zich op de hoogte te stellen van de volgende zaken: - De Obligatiehouder heeft kennis genomen van de volledige tekst van het Informatie Memorandum inclusief alle Bijlagen. - De Bedrijfsobligatieleningen betreffen een risicodragende investering. - Er wordt sterk afgeraden een Bedrijfsobligatielening aan te gaan met geleend vermogen. - De Obligatiehouder dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan zijn of haar financiële en andere verplichtingen, inclusief onvoorziene uitgaven. - De Obligatiehouder dient in het geval de Rentevergoeding en/of Aflossing lager is dan verwacht, het mogelijk te ontstane verlies te kunnen compenseren met zijn of haar vermogen en/of andere Inkomsten. - De Obligatiehouder is ervan op de hoogte dat de Bedrijfsobligatielening een lange termijn investering inhoudt, aangezien de looptijd van de Bedrijfsobligatielening 5 (vijf) jaar bedraagt. - De Obligatiehouder wordt geadviseerd vooraf onafhankelijk professioneel advies in te winnen, alvorens een Bedrijfsobligatielening met Old Liquors Invest II aan te gaan. Op deze manier kan een verantwoorde afweging worden gemaakt of het aangaan van een Bedrijfsobligatielening past bij het persoonlijke risicoprofiel van de betreffende potentiële Obligatiehouder. - Door de Inschrijving op een Bedrijfsobligatielening verklaart een (potentiële) Obligatiehou- der dat hij of zij deze verantwoorde afweging heeft gemaakt. 24 V

25 6. OBLIGATIEVOORWAARDEN UITGIFTE VAN BEDRIJFSOBLIGATIES OP NAAM Nominale Waarde van de Bedrijfsobligatielening: (drie miljoen euro). Uitgevende instelling: Old Liquors Invest II B.V. (verder ook te noemen Old Liquors Invest II). De uit te geven Bedrijfsobligaties van Old Liquors Invest II hebben een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk. Het aantal uit te geven Bedrijfsobligaties bedraagt (drieduizend) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 7% per jaar op de Bedrijfsobligatielening. De Bedrijfsobligatieleningen hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijds vrij verhandelbaar. De Bedrijfsobligatielening is op basis van doorlopende Uitgifte van Bedrijfsobligaties vanaf 1 september 2017 en tot een nominaal bedrag van (drie miljoen euro) is bereikt. De Bedrijfsobligatie heeft de volgende kenmerken: Old Liquors Invest Bedrijfsobligatie, Serie OLI-II-A Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal 25 V

26 INLEIDING Old Liquors Invest II heeft vanaf 1 september 2017 een eerste Bedrijfsobligatielening uitgegeven voor een bedrag van (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro), en hiervan per 4 oktober 2017 een bedrag ontvangen van (vierenvijftigduizend euro). Binnen het kader van de nieuwe vrijstellingsregeling van de AFM is vanaf 4 oktober 2017 deze Obligatielening verhoogd naar (drie miljoen euro). De gelden hiervan worden uitsluitend gebruikt voor het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Porten Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken, om daarmee een nog grotere marktdominante positie te bereiken. Old Liquors Invest II koopt speculatief deze zeldzame en oude dranken wereldwijd op bij veilingen, producenten, verzamelaars, particulieren, handelaren en uit overtollige voorraden van importeurs en slijterijen. Na een eventuele prijsstijging worden deze oude dranken wereldwijd online via de webshop verkocht aan groothandels, verzamelaars, luxe slijterijen, exclusieve hotels en restaurants en op grote internationale veilingen. De ingekochte oude dranken zijn te onderscheiden in verschillende kwaliteiten, waaronder collecties en/of verzamelaarskwaliteiten die een aantal jaren 5 (vijf) jaar als speculatieve investering uit de markt worden gehouden. Op het moment dat de vraag en marktprijzen stijgen worden deze oude dranken met potentieel de hoogste marge weer verkocht. Binnen deze kwaliteiten vallen ook de zogenaamde top kwaliteiten met een potentieel hoge winstmarge en een lage omloopsnelheid. Er bestaan ook zogenaamde marktplaats kwaliteiten met een lagere omloopsnelheid van ongeveer één á anderhalf jaar en een potentieel lagere winstmarge. Meer details over deze kwaliteiten staan beschreven in het Informatie Memorandum in hoofdstuk 14 Marktstrategie en hoofdstuk 15 Verdienmodel en Bedrijfsproces. Voor het financieren van deze speculatieve investering en handel in deze zeldzame en oude dranken, en om een deel daarvan meerdere jaren (circa vijf jaar) uit speculatieve overwegingen uit de markt te houden, heeft Old Liquors Invest II een kapitaalbehoefte van (drie miljoen euro) voor de eerstkomende 12 (twaalf) maanden. Indien deze Emissie wordt overschreven, kan Old Liquors Invest II na 1 september in 2018 een tweede Bedrijfsobligatielening uitschrijven, zonder dat de rechten van bestaande Obligatiehouders verminderen, verwateren of op andere wijze worden aangetast. Old Liquors Invest II behoudt zich het recht voor dat gelijktijdig ook één of meerdere aandelenemissies worden uitgeschreven. Old Liquors Invest II heeft op dit moment een voorraad zeldzame en oude dranken in eigendom met een actuele waarde van circa (zevenhonderdvijftigduizend euro). 26 V

27 Uit de verkopen hiervan en uit het Exploitatieresultaat kunnen de verschuldigde en toekomstige Rentes van de Bedrijfsobligatielening aan de Obligatiehouders worden voldaan (zie hiervoor hoofdstuk 16). De gelden uit de Bedrijfsobligatielening worden uitsluitend gebruikt voor de exploitatie en aankoop van, en uit speculatieve overwegingen in voorraad (c.q. uit de markt) houden van zeldzame en oude dranken. Deze nieuwe Voorraad c.q. aankopen worden geheel verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II waarmee de Bedrijfsobligatielening feitelijk wordt gedekt door het Pandrecht. 6.1 Definities In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen waarvan de eerste letter met een hoofdletter is weergegeven, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Aflossingsdatum De dag waarop (delen van) de Bedrijfsobligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de schuld aan de Obligatiehouders moeten worden terugbetaald. Bedrijfsobligatielening en/of Bedrijfsobligatie en/of Obligatielening en/of Obligatie De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk, die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Old Liquors Invest II is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder onder de naam Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie(s), en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Bedrijfsobligatie wordt een uniek nummer toegekend, hetgeen éénmalig wordt uitgegeven. Emissie Elke Uitgifte van Bedrijfsobligaties bij of na de Eerste Emissie of na de Tweede Emissie. Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligaties, gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligaties. Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving, in de Bedrijfsobligatielening deelneemt, of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Bedrijfsobligatieleningen heeft deelgenomen. 27 V

28 Old Liquors Invest II De afgekorte handelsnaam die in de tekst van het Informatie Memorandum en in de Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest II wordt gebruikt, zonder de toevoeging B.V. (Besloten Vennootschap). Old Liquors Invest II B.V. De bedrijfsnaam die in de tekst van deze Obligatievoorwaarden van Old Liquors Invest II wordt gebruikt met de toegevoegde afkorting B.V. (Besloten Vennootschap). Overeenkomst De Overeenkomst van de Bedrijfsobligatielening die tot stand komt, of is gekomen tussen Old Liquors Invest II en de Obligatiehouder. Pandrecht Een bezitloos zakelijk zekerheidsrecht op roerende activa (3:237 BW). Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres, adres en bankrekening van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Bedrijfsobligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum Datum waarop Old Liquors Invest II gehouden is Rente uit te keren aan de Obligatiehouders. Serie Elke Bedrijfsobligatielening die onderdeel vormt van een Serie van Bedrijfsobligatieleningen (Serie OLI-II) die onder voorwaarden zijn/worden uitgegeven. Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II De Stichting die de belangen behartigt van alle Obligatiehouders en kantoor houdt aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, Nederland. Stortingsdatum De datum waarop door of namens de Obligatiehouder het bedrag van de Hoofdsom van de Bedrijfsobligatie wordt (of dient te worden) gestort. 28 V

29 Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Bedrijfsobligatieleningen zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Vaste Rente De vaste jaarlijkse Rentevergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Vennootschap Old Liquors Invest II, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister te Breda onder nummer: Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of een zondag en niet zijnde een algemeen erkende feestdag als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de Algemene Termijnenwet noch een in artikel 3 leden 2 of 3 van die wet met een algemeen erkende feestdag gelijkgestelde dag, waarop de banken in Nederland geopend zijn en betalingstransacties verrichten. Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd. 6.2 Obligatievoorwaarden Old Liquors Invest II geeft Bedrijfsobligatieleningen uit onder de voorwaarden, zoals in dit Informatie Memorandum en in deze voorwaarden is bepaald De Uitgifte van de Bedrijfsobligatieleningen dient ter financiering van en wordt uitsluitend aangewend voor de exploitatie van en speculatieve aankopen van zeldzame en oude alcoholische dranken (verder ook te noemen dranken en/of oude dranken ), zoals in dit Informatie Memorandum omschreven. 29 V

30 6.2.3 De lening verstrekt door de Obligatiehouders is een lening op basis van doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen vanaf 1 september 2017 tot een nominaal bedrag van (drie miljoen euro) is bereikt Elke Obligatiehouder en Old Liquors Invest II zijn gebonden aan de in artikel bedoelde voorwaarden De Uitgifte en de waarde van de Bedrijfsobligatie hebben de volgende kenmerken: Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie, Serie OLI-II-A Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal De Bedrijfsobligatieleningen luiden in euro's. De stortingen op de Bedrijfsobligatieleningen alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Bedrijfsobligatieleningen worden afgerekend in euro's. 6.3 Toewijzing en storting op Bedrijfsobligatieleningen en aanwending van de middelen Aan een Obligatiehouder worden niet meer Bedrijfsobligatieleningen toegewezen dan waarvoor hij heeft ingeschreven. Old Liquors Invest II heeft de bevoegdheid om minder Bedrijfsobligatieleningen toe te wijzen dan waarvoor een Obligatiehouder heeft ingeschreven doch zal bij toewijzing niet minder dan één Bedrijfsobligatielening per Obligatiehouder toewijzen Elke Inschrijving op een Emissie is een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan Old Liquors Invest II om het aantal Bedrijfsobligatieleningen waarvoor is ingeschreven toe te wijzen en uit te geven aan de inschrijver, zulks onverminderd het recht van Old Liquors Invest II om minder Bedrijfsobligatieleningen toe te wijzen dan waarvoor is ingeschreven Tegelijkertijd met of zo spoedig mogelijk nadat de toewijzing van Bedrijfsobligatieleningen aan een Obligatiehouder door Old Liquors Invest II is aangekondigd, stelt Old Liquors Invest II de Obligatiehouder op de hoogte van de Stortingsdatum De Obligatiehouder is verplicht om uiterlijk op de Stortingsdatum voor elke aan hem toegewezen Bedrijfsobligatieleningen het bedrag van de Hoofdsom te hebben bijgeschreven ten name van Old Liquors Invest II B.V. op bankrekening: IBAN NL82 RABO , kantooradres Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, Nederland. 30 V

31 6.3.5 De bedragen die Old Liquors Invest II aantrekt door de Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen worden uitsluitend aangewend voor de doeleinden zoals beschreven in de artikelen en 6.18 van de Obligatievoorwaarden. 6.4 Bedrijfsobligatieleningen, karakter en overdraagbaarheid De Overeenkomst van geldlening (Bedrijfsobligatielening) is gesteld op naam van de Obligatiehouder en vrij verhandelbaar en overdraagbaar conform artikel 6.5 in de Obligatievoorwaarden Een Bedrijfsobligatielening vormt een directe en onvoorwaardelijke verplichting van Old Liquors Invest II jegens de Obligatiehouder tot terugbetaling van de Hoofdsom en betaling van Rente. Een Bedrijfsobligatielening is gelijk in rang met alle huidige en toekomstige verplichtingen van Old Liquors Invest II De Bedrijfsobligatieleningen luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken uitgegeven. 6.5 Verhandelbaarheid van Bedrijfsobligatieleningen De Bedrijfsobligatieleningen zijn vrij verhandelbaar en vrij overdraagbaar onder de voorwaarden dat de Toezichtrechtelijke Beperkingen, zoals bedoeld in de Wft (Wet financieel toezicht), niet worden overtreden De overdracht of vervreemding van een Bedrijfsobligatie die in strijd is met de Toezichtrechtelijke Beperkingen is niet mogelijk en heeft jegens Old Liquors Invest II geen effect Indien de Obligatiehouder zijn Bedrijfsobligatie wenst over te dragen aan derden, moet de Obligatiehouder dit schriftelijk aangeven bij Old Liquors Invest II, waarna deze de overdracht zal erkennen, mits deze overdracht niet in strijd is met de wet en/of artikel van deze Bedrijfsleningobligatievoorwaarden. Voor deze wijzigingen betaalt de Obligatiehouder 5% van de nominale waarde met een maximumbedrag van 250 (tweehonderdvijftig euro) per verkooptransactie aan administratiekosten Obligatiehouders die hun Bedrijfsobligatielening willen beëindigen hebben het recht vanaf 24 (vierentwintig) maanden na datum van Uitgifte, terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen aan Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II verbindt zich uitsluitend de Bedrijfsobligatielening in te nemen tegen de Nominale Waarde, zodra zij hiervoor minimaal (vijfhonderdduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar houdt. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande Bedrijfsobligatiebedrag door de Obligatiehouders na die 24 (vierentwintig) maanden en binnen een daaropvolgende periode van 12 (twaalf) maanden wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Old Liquors Invest II. 31 V

32 6.5.5 In geval van beëindigen van de Bedrijfsobligatielening is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een kostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van 250 (tweehonderdvijftig euro) per terugbetalingstransactie. De Obligatiehouder heeft overigens het recht om de Bedrijfsobligatie ook aan derden aan te bieden Indien Old Liquors Invest II aan de Obligatiehouder te kennen geeft de aangeboden Bedrijfsobligatielening niet voortijdig uit te betalen c.q. terug te kopen, is de Obligatiehouder vanzelfsprekend gerechtigd zijn Bedrijfsobligatie aan derden aan te bieden dan wel over te dragen, conform artikel(en) en/of van de Obligatievoorwaarden Indien de rechten uit de Bedrijfsobligatielening(en) door de Obligatiehouder zijn verpand en middels een wettelijk geregistreerde akte, of conform artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek zijn overgedragen aan derden, is de Obligatiehouder en (zijn) deze derden verplicht Old Liquors Invest II hiervan per omgaande schriftelijk te informeren De gegevens van deze derde(n) c.q. rechthebbende(n) van de Bedrijfsobligatieleningen(en) en/of rechtsopvolger(s) van de Obligatiehouder, worden aangetekend in het Register van Obligatiehouders, met dien verstande dat de titel van eigendom van de feitelijke Obligatie houder in het Register van Obligatiehouders geregistreerd blijft en Old Liquors Invest II uit sluitend aan de nieuwe rechthebbende(n) de rechten uit de Bedrijfsobligatielening(en) toe kent en de Hoofdsom en Rentes aan die rechthebbende(n) uitbetaalt In het geval de overdracht in strijd is met het in artikel genoemde, wordt de overdracht van die rechten door Old Liquors Invest II niet aanvaard en blijft de bestaande titel van eigendom onveranderd en zonder aantekening in het Register van Obligatiehouders geregistreerd. 6.6 Emissies Old Liquors Invest II geeft de Bedrijfsobligatielening uit op - of in elk geval zo kort als praktisch mogelijk is - de Stortingsdatum als bedoeld in artikel 6.3. e.v De Bedrijfsobligatieleningen die zijn uitgegeven tijdens deze Emissie worden aangeduid met Serie OLI-II, gevolgd door een punt en een opvolgend nummer dat voor elke Bedrijfsobligatielening in die Serie uniek is Van de Uitgifte ontvangt de Obligatiehouder waaraan een Bedrijfsobligatielening is uitgegeven een elektronische bevestiging van Old Liquors Invest II onder vermelding van de gegevens die Old Liquors Invest II in dat verband heeft geregistreerd in het Register van Obligatiehouders. 32 V

33 6.6.4 Old Liquors Invest II heeft de bevoegdheid, zo vaak en voor de aantallen als zij wenselijk acht, een Bedrijfsobligatielening aan derden aan te bieden en Emissies te organiseren alsook om onder andere voorwaarden als de onderhavige Bedrijfsobligatielening aan te bieden en Emissies te organiseren. Obligatiehouders hebben geen voorkeursrecht op de alsdan aangeboden en uit te geven Bedrijfsobligatielening. De Uitgifte van volgende Emissies mogen de rechten van bestaande Obligatiehouders niet aantasten Rente Alle Bedrijfsobligatieleningen zijn Rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding bedraagt 7% per jaar voor de Bedrijfsobligatielening en vangt aan op de datum waarop de Bedrijfsobligatielening is uitgegeven (Uitgiftedatum), en dus niet vanaf de datum van Inschrijving. De Rentevergoeding voor een Bedrijfsobligatielening wordt elk kwartaal achteraf betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waar over de Rentevergoeding verschuldigd is Rente wordt berekend op basis van 30 dagen per maand en elke maand is 1/12 e (één twaalfde) van een jaar en een kwartaal is 3 (drie) maanden Indien en voor zover Rente niet wordt uitgekeerd op een Rentebetalingsdatum of de Aflossingsdatum: (a) blijft die Rente onverkort verschuldigd en opeisbaar en (b) is over het bedrag van die Rente overeenkomstig het bepaalde in de artikelen tot en met Rente verschuldigd In het geval dat de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest II naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest II het recht deze betalingsverplichtingen op te schorten, in welk geval de nadien verschuldigde rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Deze genoemde liquiditeitspositie is minimaal gelijk aan 6 maanden toekomstige verschuldigde Rente. Over opgeschorte Rente wordt in dat geval Rente vergoed zoals gesteld in artikel Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan wordt de verschuldigde Rente betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen mag slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest II minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige Renteverplichtingen. 33 V

34 6.8 Aflossing op Aflossingsdatum Old Liquors Invest II lost elke Bedrijfsobligatielening volledig af op de dag uiterlijk 5 (vijf) jaar na de Stortingsdatum als bedoeld in artikel Aflossing wordt betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente op de Hoofdsom. 6.9 Vervroegde Aflossing Old Liquors Invest II heeft het recht om Bedrijfsobligatieleningen vervroegd af te lossen, echter uitsluitend indien de volledige Hoofdsom van alle uitgegeven Bedrijfsobligatieleningen aan de desbetreffende individuele Obligatiehouder wordt afgelost. Te allen tijde wordt de Uitgiftekoers van 100% gehanteerd vermeerderd met de eventueel nog verschuldigde Rente Een vervroegde Aflossing wordt tenminste 10 (tien) Werkdagen voor de (vervroegde) Aflossingsdatum medegedeeld aan de Obligatiehouder De vervroegde Aflossing dient te worden betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente zoals bedoeld in artikel en Opeising De Hoofdsom tezamen met de lopende Rente die is verschuldigd over elke Bedrijfsobligatielening is door de Obligatiehouder onmiddellijk in zijn geheel opeisbaar indien: (a) Een derde partij overgaat tot uitwinning van een substantieel deel van de activa van Old Liquors Invest II, of er beslag wordt gelegd op een substantieel deel van de activa van Old Liquors Invest II en niet binnen 13 (dertien) weken na beslaglegging gemotiveerd bezwaar is aangetekend tegen opheffing of vernietiging; (b) Met betrekking tot Old Liquors Invest II surseance van betaling wordt aangevraagd, verleend of Old Liquors Invest II failliet wordt verklaard; (c) Old Liquors Invest II wordt ontbonden of een besluit daartoe wordt genomen of een verzoek daartoe wordt ingediend; (d) Old Liquors Invest II haar onderneming staakt. 34 V

35 6.11 Verklaringen en verplichtingen van Old Liquors Invest II Old Liquors Invest II verklaart: (a) Dat tot dusverre géén van de in artikel 6.10 bedoelde opeisingsgronden zich hebben voorgedaan en dat Uitgifte van de Bedrijfsobligatielening niet zal leiden tot toepasselijkheid van artikel 6.10; (b) Dat Old Liquors Invest II niet is ontbonden, niet in surseance van betaling of faillissement verkeert en dat evenmin een besluit daartoe is genomen of een verzoek daartoe is ingediend; (c) Dat er tegen haar geen geschillen met een belang van (honderdduizend euro) of meer zijn of dreigen aanhangig te worden gemaakt; (d) Dat er geen beslag rust op haar activa; (e) Dat de jaarstukken worden samengesteld door een onafhankelijk accountant en zijn opgesteld volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar worden beschouwd en dat deze normen daarin stelselmatig zijn/worden toegepast en een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over de financiële toestand en werkzaamheden van Old Liquors Invest II; (f) Dat sinds de datum waarop de jaarstukken van Old Liquors Invest II worden opgemaakt er geen sprake is geweest van omstandigheden die direct of indirect een ongunstige invloed hebben op het vermogen van Old Liquors Invest II om haar verplichtingen in verband met de Bedrijfsobligatieleningen te voldoen; (g) Jaarlijks, binnen de wettelijke termijn en op de wettelijk voorgeschreven wijze haar jaarstukken op te stellen en te publiceren Old Liquors Invest II heeft de verplichting om binnen 15 (vijftien) Werkdagen de Obligatiehouders te informeren, indien één of meer van de verklaringen van artikel 6.11 niet langer juist is/zijn Belastingen Iedere betaling door Old Liquors Invest II wordt verricht zonder inhouding of aftrek van of in verband met belastingen, tenzij die inhouding of aftrek wettelijk verplicht is. Indien de inhouding of aftrek wettelijk verplicht is zal Old Liquors Invest II daarnaar handelen en wordt de Obligatiehouder daarvoor niet gecompenseerd. Old Liquors Invest II zal de Obligatiehouder op de hoogte stellen indien hij verplicht is tot een dergelijke inhouding of aftrek. 35 V

36 6.13 Wijze van betaling Old Liquors Invest II dient elke verschuldigde betaling inzake Hoofdsom en/of Rente te doen op een Betalingsdatum en inzake Aflossing van de Bedrijfsobligatielening op de Aflossingsdatum, zonder dat een betalingsherinnering nodig zal zijn op de respectievelijke rekening van de Obligatiehouder zoals is opgenomen in het Register van Obligatiehouders. Indien een Aflossingsdatum valt op een dag die geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder op de eerst daaropvolgende Werkdag de volledige en vrije beschikking hebben over het verschuldigde bedrag Register van Obligatiehouders De Obligatiehouder is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - en van mutaties daarin - aan Old Liquors Invest II. Voor zover daaraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding van zijn gegevens in het Register van Obligatiehouders voor rekening en risico komen van de desbetreffende Obligatiehouder Van elke Inschrijving in het Register van Obligatiehouders en van iedere mutatie daarin ontvangt de Obligatiehouder op zijn verzoek kosteloos een digitaal uittreksel omtrent zijn eigen gegevens van Old Liquors Invest II. Het uittreksel belichaamt geen rechten Indien een Bedrijfsobligatie behoort tot een gemeenschap, kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de in verband met de Bedrijfsobligatie(s) of uit deze voorwaarden voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door 1 (één) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. De gegevens van deze vertegenwoordiger worden conform het bepaalde in artikel in het Register van Obligatiehouders opgenomen. 36 V

37 6.15 Bewijs Behoudens tegenbewijs strekken de boeken van Old Liquors Invest II tot dwingend bewijs van het bestaan en de omvang van de betalingsverplichtingen van Old Liquors Invest II Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II behartigt de belangen van de Obligatiehouders Een vergadering van Old Liquors Invest II Obligatiehouders wordt gehouden (a) indien het Bestuur van de Stichting dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uitgegeven Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen Verpanding - Pandrecht Old Liquors Invest II zal aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II alle flessen drank in pand geven die met gelden, ontvangen van de Obligatiehouders, zijn aangekocht en door Old Liquors Invest II als speculatieve investering in voorraad wordt gehouden. Het betreft hier een bezitloos Pandrecht (3:237 BW) op de hiervoor genoemde roerende activa die uitsluitend bestaat uit zeldzame en/of oude dranken. Het Pandrecht op deze dranken wordt gevestigd tot zekerheid van al hetgeen Old Liquors Invest II aan de Obligatiehouder verschuldigd zal zijn uit hoofde van de leningsovereenkomst. Het Pandrecht zoals omschreven in deze voorwaarden strekt tot zekerheid van de vordering van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II uit hoofde van deze schuldigerkenning Old Liquors Invest II verklaart tot verpanding bevoegd te zijn en dat het Pandrecht eerste in rang is en op de in Pandrecht gegeven roerende activa geen ander beperkt recht, beslag of retentierecht rust. Old Liquors Invest II vrijwaart de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II van eventuele aanspraken van derden op deze verpande goederen. Old Liquors Invest II erkent bij verpanding jegens de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II schuldig te zijn een bedrag ter grootte van het te eniger tijd uitstaande bedrag uit hoofde van de uitgegeven Bedrijfsobligatielening, vermeerderd met Rente en kosten, met dien verstande dat elke betaling die de Vennootschap uit hoofde van de Bedrijfsobligatielening aan de Obligatiehouders zal verrichten in mindering zal strekken op zowel het schuldig erkende bedrag als op het bedrag van de totale vordering van de gezamenlijke Obligatiehouders. 37 V

38 Old Liquors Invest II erkent tevens dat het hier een Parallelle schuld betreft, die uitsluitend door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II kan worden uitgewonnen ten behoeve van de uitoefening van rechten van Obligatiehouders. De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II kan het aan haar toegekende Pandrecht uitwinnen door de aan haar verpande dranken zelf of door derden te laten verkopen, indien Old Liquors Invest II in gebreke is gesteld van het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder(s). Ten einde de rechten van alle Obligatiehouders te waarborgen verstrekt elke Obligatiehouder een volmacht en privatieve lastgeving aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, om exclusief, dat wil zeggen dat elk van de Obligatiehouders zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens de Vennootschap zal kunnen uitoefenen, maar namens hen de vorderingen uit hoofde van de Bedrijfsobligatielening op te eisen, zodra deze voorwaarden daartoe grond geven - zulks overigens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II -, en alle rechtsmaatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen eveneens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II de executie c.q. uitwinning van het aan de Stichting verleende Pandrecht, alles met als enig en uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders in overeenstemming met hun vorderingsrechten De verpande goederen zijn verzekerd en de eventueel toekomstige verzekeringsopbrengsten worden gecedeerd aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II via een akte van cessie. De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II ontvangt hiervan een bewijs waaruit deze cessie blijkt Bestemming van gelden Old Liquors Invest II zal de door haar ontvangen gelden van de Obligatiehouders uitsluitend gebruiken voor de exploitatie van en speculatieve aankoop, verkoop en handel in zeldzame en/of oude alcoholische dranken. Old Liquors Invest II koopt deze zeldzame en/of oude alcoholische dranken uitsluitend in als investeringsobject en/of als handelsobject met een speculatief oogmerk. Deze oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen, dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. 38 V

39 OVERIGE BEPALINGEN 6.19 Mededelingen Mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen in verband met de Bedrijfsobligatielening of deze voorwaarden, dienen schriftelijk te worden gedaan. Partijen kunnen deze in elk geval verzenden naar het volgende adres (of een ander adres als dit ten minste 5 (vijf) Werkdagen voor de mededeling is verstrekt): Old Liquors Invest II B.V. Werftseweg ZG Breda Nederland Telefoonnummer: invest@oldliquors.com Onder schriftelijk wordt voor de toepassing van deze voorwaarden uitdrukkelijk tevens verstaan: het doen of verzenden van mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen per Pandhouders en vruchtgebruikers Een ieder die een recht van pand of vruchtgebruik heeft op de Bedrijfsobligatielening(en) is, voor zover van toepassing of relevant, gebonden aan deze voorwaarden. Het bepaalde in de artikelen 6.4 en de wijze van en voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van Bedrijfsobligatieleningen - is uitdrukkelijk van toepassing op (de uitwinning van) een recht van pand Zonder expliciete schriftelijke en van zowel de Obligatiehouder als de beperkt gerechtigde eensluidende instructies ter zake, aanvaardt Old Liquors Invest II geen enkele aansprakelijkheid voor het verrichten van betalingen aan de juiste Obligatiehouder of de beperkt gerechtigde; zonder bedoelde expliciete instructie geldt de betaling aan één van eerder genoemden als bevrijdend voor Old Liquors Invest II De gegevens van de beperkt gerechtigde worden opgenomen in het Register van Obligatiehouders en het bepaalde in artikel 6.13 is op hem/haar van overeenkomstige toepassing. 39 V

40 6.21 Jaarcijfers en publicaties Elk jaar zal binnen 6 (zes) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Old Liquors Invest II worden opgesteld. Het boekjaar van Old Liquors Invest II is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen De Obligatiehouders worden minimaal 1 (één) keer per jaar door Old Liquors Invest II digitaal geïnformeerd middels een jaarverslag van Old Liquors Invest II met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting De jaarrekening wordt beschikbaar gesteld in de beveiligde omgeving van de website De Obligatiehouders die geen internetverbinding hebben, kunnen een afschrift van deze documenten schriftelijk aanvragen bij Old Liquors Invest II tegen betaling van 25 (vijfentwintig euro) Ieder halfjaar publiceert Old Liquors Invest II een (uitsluitend digitale) nieuwsbrief voor Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Bedrijfsobligatielening toegelicht. De nieuwsbrief zal op de website verschijnen per 31 december 2017 en vervolgens elke daaropvolgende zes maanden Behalve door informatie te verstrekken in jaarrekeningen, online berichten en in het Informatie Memorandum, heeft Old Liquors Invest II geen verplichting tot het doen van officiële mededelingen over aanvang, voortgang of sluiting van de Emissie of de Emissieopbrengst Kosten Alle kosten verband houdende met de op naamstelling van de Bedrijfsobligatie, het te vestigen Pandrecht en de daaromtrent gemaakte bepalingen, met inbegrip van notariële kosten en van registratie, incasso en administratie, betekening of erkenning, komen ten laste van Old Liquors Invest II Gevolgen van ongeldigheid Mocht een bepaling in deze voorwaarden niet rechtsgeldig zijn, dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze voorwaarden Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten en verbintenissen die hieruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing Geschillen zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Breda. 40 V

41 7. Risicofactoren Deze paragraaf beschrijft de risicofactoren die van toepassing zijn op het aangaan van Bedrijfsobligatieleningen Old Liquors Invest II B.V., verder in dit Informatie Memorandum ook genoemd: Old Liquors Invest II (zonder toevoeging van de afkorting B.V.). De belangrijkste risicofactoren voor de Obligatiehouders zijn: 7.1 Operationele risico s Operationele risico s zijn risico s van verlies door falende interne en/of externe processen, mensen, of IT- en software-systemen en door externe gebeurtenissen. Echter, als de systemen en back-up systemen (tijdelijk) niet meer beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door problemen met hardware, met elektriciteit en/of brand, dan moet Old Liquors Invest II (tijdelijk) terugvallen op handmatige administratie. 7.2 Risico van technische tekortkomingen De website en digitale systemen van Old Liquors Invest II worden regelmatig aangepast om nog beter risico s te beheersen, systemen te optimaliseren en om de klanten van optimale informatie te voorzien. Echter, een aanpassing op de website van Old Liquors Invest II die tot verbetering zou moeten leiden, kan een verslechtering blijken te zijn. Old Liquors Invest II maakt gebruik van externe opslag van administratie en informatie op diverse externe computerservers. Deze servers zijn afhankelijk van mensen. Deze mensen kunnen fouten maken, maar kunnen ook oneerlijk zijn en trachten geld en/of goederen te ontvreemden van Old Liquors Invest II. 7.3 Risico op managementfouten Er is geen gegarandeerde zekerheid dat het management van Old Liquors Invest II te allen tijde foutloos zal handelen, of op een wijze die consistent is met de belangen van het bedrijf. Het management van Old Liquors Invest II is zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken die fout kunnen blijken te zijn en/of een negatieve invloed kunnen hebben op de waardeontwikkeling en verkoopopbrengst van de voorraad oude dranken van Old Liquors Invest II. 7.4 Risico van belangenconflict Risico op belangenconflicten tussen Old Liquors Invest II en daarbij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van Bedrijfsobligatieleningen anderzijds: De Directiefuncties die door de uiteindelijke (natuurlijke persoon of personen) bestuurder(s) van Old Liquors Invest II worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde persoon (personen) aandelen bezit(ten) in andere Old Liquors entiteiten, kunnen er toe leiden dat er theoretisch, maar ook praktisch gezien belangenconflicten kunnen ontstaan tussen de rechten en plichten die voornoemde persoon (personen) hebben jegens Old Liquors Invest II, en de rechten en plichten die ontstaan jegens de Obligatiehouders en/of de andere betrokken Old Liquors entiteiten. 41 V

42 Het gegeven dat Old Liquors Invest II overeenkomsten aangaat met andere Old Liquors entiteiten zoals Old Liquors Trading, kan theoretisch maar ook praktisch gezien resulteren in een potentieel belangenconflict als het gaat om de hoogte van de aankoopprijs van dranken en/of gevraagde vergoedingen voor geleverde diensten en vice versa. Om die redenen is Old Liquors Invest II overeenkomsten aangegaan met Old Liquors Trading, waarin de werkafspraken en samenwerkingsvoorwaarden staan omschreven. Met Old Liquors Trading als inkooporganisatie van dranken voor Old Liquors Invest II, is een overeenkomst gesloten waarin de opdracht tot in- en verkoop van dranken en wederzijdse levering en afname van diensten uitvoerig staat beschreven. De kosten die Old Liquors Trading hiervoor aan Old Liquors Invest II in rekening mag brengen en die zijn verbonden aan voornoemde overeenkomsten, zijn beschreven in de hoofdstukken 8, 15 en 16 van dit Informatie Memorandum. Old Liquors Invest II is binnen het kader van contractuele afspraken afhankelijk van Old Liquors Trading, waarmee voornoemde overeenkomsten zijn aangegaan. De naleving van de daarin overeen te komen samenwerking en dienstverlening is essentieel voor het volledig slagen van de plannen van Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II opgericht om de belangen te behartigen van de Obligatiehouders. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II. Indien geen of onvoldoende van de deelnemers (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Old Liquors Invest II zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden binnen het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest II uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest II. Als sprake is van een belangenconflict, kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de Obligatiehouders van Old Liquors Invest II. 7.5 Inkooprisico Old Liquors Invest II koopt niet alleen oude dranken in bij Old Liquors Trading, maar heeft het recht om zelf ook zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en overige gedestilleerde alcoholische dranken in te kopen en/of te verkopen. 42 V

43 Deze dranken worden door Old Liquors Invest II direct en/of indirect gekocht bij Old Liquors Trading, veilinghuizen, handelaren, verzamelaars en/of particulieren die wereldwijd verspreid zijn. Old Liquors Invest II is niet in staat deze dranken vooraf fysiek te beoordelen op kwaliteit en authenticiteit. De beoordeling van de aan te kopen dranken wordt gedaan aan de hand van schriftelijke informatie zoals een veilingcatalogus, foto s en ander soort beschrijvingen. Pas nadat de dranken zijn betaald, ontvangt Old Liquors Invest II deze dranken van de verkopende partij en kan zij de kwaliteit en verkoopwaarde bepalen. Het is mogelijk dat een verkopende partij niet te goedertrouw is en opzettelijk dranken levert die niet aan de beschrijving of Verkoopprijsverwachting van Old Liquors Invest II voldoet. In dat geval brengen dergelijke dranken minder geld op dan de kostprijs en maakt Old Liquors Invest II verlies op die transactie. 7.6 Valutarisico s Old Liquors Invest II koopt haar oude dranken zoveel mogelijk in bij Old Liquors Trading tegen euro s. De verkoopprijzen van Old Liquors Invest II worden ook in Amerikaanse dollars vermeld. De afgelopen periode is de Amerikaanse dollar koers gedaald ten opzichte van de Euro. Op het moment dat de Amerikaanse dollarkoers meer dan 5% in waarde daalt ten opzichte van de Euro, past Old Liquors Invest II haar verkoopprijzen daarop aan. De valutarisico s worden door Old Liquors Invest II niet afgedekt. Het valutarisico ligt geheel bij Old Liquors Invest II. Het valutarisico heeft in dit geval een directe invloed op het resultaat van Old Liquors Invest II. 7.7 Risico s bij operationele kosten De operationele inkoop- en Verkoopkosten worden gedragen door Old Liquors Trading. Old Liquors Invest II betaalt daarvoor een kostenopslag van 10% op alle inkopen die Old Liquors Trading doet ten behoeve van de voor of namens Old Liquors Invest II ingekochte dranken via veilinghuizen, handelaren en particulieren. Old Liquors Invest II is niet verplicht deze dranken in te kopen van Old Liquors Trading indien zij van mening is dat de kostprijs te hoog is. Old Liquors Trading is gerechtigd haar dranken aan derden te verkopen of te leveren zonder toestemming van Old Liquors Invest II. Door deze samenwerkingsconstructie beperkt Old Liquors Invest II haar inkooprisico, operationele risico s en vaste kosten zoveel mogelijk, maar kan zij de risico s daarvan niet geheel uitsluiten. 7.8 Risico op juridische procedures Old Liquors Invest II loopt het risico dat rechtszaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, hetgeen inherent is aan een gerechtelijke procedure waarvan de uitkomst onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. 43 V

44 De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten kunnen worden verhaald wanneer Old Liquors Invest II in het gelijk wordt gesteld. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat Old Liquors Invest II over onvoldoende middelen komt te beschikken om Rente op de Bedrijfsobligatieleningen en de Aflossing van de Bedrijfsobligatieleningen te betalen. Alle kosten die gepaard gaan bij genoemde operationele risico s kunnen ertoe leiden dat Old Liquors Invest II minder geld heeft om aan haar Rentebetalings- en/of Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 7.9 Verkooprisico s Old Liquors Invest II beoogt haar oude dranken na het derde tot in het vijfde jaar te verkopen in luxe liquor stores op de Amerikaanse en Aziatische markt tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de markt van vraag en aanbod voor oude dranken. Dit betekent dat de waarde van de oude dranken kan stijgen, maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde. Old Liquors Invest II heeft tot doel om de speculatief in voorraad gehouden oude dranken te verkopen bij een netto waardestijging vanaf 50% van de inkoopwaarde c.q. kostprijs. Het is onzeker of een dergelijke waardestijging altijd wordt behaald. De dranken kunnen na aankoop ook in waarde dalen. Een netto waardestijging van 50% kan alleen worden behaald als de markt zich goed ontwikkelt en er ook kopers worden gevonden, en de inflatie- en speculatie-verwachting wordt gerealiseerd. De waarde van oude dranken wordt vastgesteld op basis van een momentopname tijdens een bepaalde marktsituatie. De waarde wordt niet vastgesteld op basis van en is niet gekoppeld aan de termijn van de Bedrijfsobligatieleningen. Het kan gebeuren dat Old Liquors Invest II de waarde niet juist inschat. Ook is het mogelijk dat de marktwaarde van de oude dranken wel met 50% is gestegen, maar dat het niet lukt om de dranken daadwerkelijk tegen deze hogere waarde te verkopen. Als de dranken niet na de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de eerste van de hiervoor beschreven momenten kunnen worden verkocht, dan worden de oude dranken wereldwijd op verschillende veilingen ter verkoop aangeboden. Op dat moment wordt de waarde van de aangeboden dranken door de markt bepaald. Indien de verkoopopbrengst van de dranken tegenvalt, dan kan dat tot gevolg hebben dat Old Liquors Invest II over te weinig financiële middelen beschikt om de Bedrijfsobligatieleningen af te lossen. Houders van Bedrijfsobligatieleningen lopen in dat geval het risico (veel) minder terug te ontvangen dan zij oorspronkelijk hebben ingelegd. In het meest negatieve scenario ontvangen Obligatiehouders niets terug. 44 V

45 7.10 Verzekeringen en onverzekerbare risico s De voorraad oude dranken van Old Liquors Invest II is verzekerd. Niet alle risico s zijn verzekerbaar zoals bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen. Het kan ook voorkomen dat verzekeringen geen of onvolledige dekking bieden voor bepaalde risico s. Ook is het niet uit te sluiten dat de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid van risico s. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Old Liquors Invest II, waardoor Old Liquors Invest II mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Bedrijfsobligatielening (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dit soort risico's hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat Risico Bedrijfsaansprakelijkheid Old Liquors Invest II is gedekt voor aansprakelijkheid. Deze aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven biedt een dekking tot maximaal (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis. Er bestaat het risico dat Old Liquors Invest II geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering kan krijgen. Dit kan van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van Old Liquors Invest II om aan de verplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen Fiscale risico s De Bedrijfsobligatieleningen zijn aangeboden onder Nederlands recht. De invloed van de belastingheffing op Old Liquors Invest II en/of het rendement van de Bedrijfsobligatielening is onzeker. Old Liquors Invest II kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Bedrijfsobligatielening of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving, dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. Dit kan ertoe leiden dat een Obligatiehouder minder rendement op de Bedrijfsobligatielening heeft Vermogensstructuurrisico De vermogensstructuur van Old Liquors Invest II is een structuur waarbij het grootste deel Vreemd Vermogen en een aanmerkelijk kleiner deel Eigen Vermogen wordt ingebracht. Dit zorgt voor een hefboomeffect. Hierdoor werken waardemutaties van de dranken versterkt door in de waardering van een Bedrijfsobligatie. Als de exploitatieresultaten of verkoopopbrengsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de uitkering van de Rentevergoeding en de Aflossing van de Hoofdsom van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen in gevaar brengen, omdat Old Liquors Invest II bij aanvang te weinig Eigen Vermogen heeft. Zolang de Rentelasten en Exploitatiekosten lager zijn dan het Verkoopresultaat is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement leidt. Hiertegenover staat dat indien de kosten door marktontwikkelingen stijgt of de baten van de verkoop van de dranken afnemen, deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs negatief kan omslaan. 45 V

46 Het risico van de Old Liquors Invest II Obligatiehouders (als verstrekkers van Vreemd Vermogen) wijkt daarom niet veel af van het risico dat zij zouden lopen als verstrekkers van Eigen Vermogen c.q. aandeelhouders Financieringsstructuurrisico Door Old Liquors Invest II is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij een groot deel Vreemd Vermogen en een kleine deel Eigen Vermogen, namelijk (zevenhonderdvijftigduizend euro), is ingebracht. De verschaffer van het gehele Eigen Vermogen, OL Holding B.V., heeft het recht maar niet de plicht het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Old Liquors Invest II het bedrag van (drie miljoen euro) niet overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve 20 : 80. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Bedrijfsobligatieleningen in gevaar brengen, omdat Old Liquors Invest II op dat moment mogelijk te weinig Eigen Vermogen heeft Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie Het ontbreken van duidelijke benchmark informatie voor een kandidaat Obligatiehouder, maakt het voor een niet deskundige in de oude dranken markt moeilijk om een vergelijking van prijs, kwaliteit en prestaties van Old Liquors Invest II met die van vergelijkbare andere organisaties te maken. Voor zover Old Liquors Invest II bekend is, bestaan er geen vergelijkbare bedrijven die zich grootschalig bezighouden met het speculatief opkopen van zeldzame en oude dranken of bedrijven die speculatief investeren in oude dranken. De beslissing om Bedrijfsobligatieleningen van Old Liquors Invest II te kopen moet daarom niet gebaseerd zijn op de zeer beperkte benchmark informatie van oude dranken of eerdere door Old Liquors Invest II afgegeven publicaties, waaronder memorandums en businessplannen, maar moet daarom uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum Prognoserisico De in dit Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn, zoals genoemd in de hoofdstukken 15 en 16, voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen met kennis en ervaring van de handel in oude dranken. Hoewel Old Liquors Invest II als opsteller van dit Informatie Memorandum haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking van deze cijfers, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen aangezien niet alleen bekende gegevens, maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. 46 V

47 De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. Als gevolg hiervan kunnen de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties in waarde dalen en/of kunnen Rentevergoedingen en/of Aflossingen niet tijdig, niet, of gedeeltelijk plaatsvinden Risico van vervroegde Aflossing Old Liquors Invest II heeft het recht Bedrijfsobligatieleningen vervroegd af te lossen in het geval dat zij het niet meer wenselijk acht dat de Bedrijfsobligatieleningen uitstaan. Het kan ook voorkomen dat Old Liquors Invest II op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Het kan dan voorkomen dat de uit de Aflossing verkregen gelden door de Obligatiehouder alleen tegen een lagere Rente te herinvesteren zijn Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligatie De rechten uit de Bedrijfsobligatieleningen kunnen met in achtneming van diverse formaliteiten aan derden worden verkocht en overgedragen c.q. vervroegde terugbetaling kan worden gevraagd aan Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II heeft geen onvoorwaardelijke verplichting tot vervroegde terugbetaling of terugname van een Bedrijfsobligatielening. De Bedrijfsobligaties worden door Old Liquors Invest II niet op een gereglementeerde markt, of op een andere gelijkwaardige markt aangeboden. Dit zijn beperkingen ten aanzien van de verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligaties en brengen een verhoogd risico met zich mee. Dit kan tot gevolg hebben dat een Obligatiehouder zijn Bedrijfsobligatie niet te allen tijde kan verkopen aan derden, of vervroegde terugbetaling kan ontvangen van Old Liquors Invest II Risico uitwinning van Pandrecht als parallelle vordering De oude dranken die door Old Liquors Invest II gekocht zijn uit gelden van de Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, ter zekerheid voor betaling van Rentevergoeding en Aflossing. Old Liquors Invest II levert hiervoor aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II elk kwartaal een wettelijk geregistreerde pandlijst van oude dranken die als investering worden aangehouden. Er bestaat geen wetgeving of vaste jurisprudentie waarin het Nederlands recht toestaat dat een Pandrecht wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen vordering heeft (tot zekerheid waarvan het Pandrecht wordt verleend). De Obligatiehouders hebben een vordering op Old Liquors Invest II en zonder nadere maatregelen zou de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II geen vordering hebben op Old Liquors Invest II. Daardoor zou het onzeker zijn of een Pandrecht rechtsgeldig ten gunste van deze Stichting kan worden gevestigd. 47 V

48 Daarom wordt er gebruik gemaakt van een zogenaamd parallel debt (een parallelle vordering). De Stichting houdt een parallelle vordering (een vordering gelijk aan de vordering van de Obligatiehouders) op Old Liquors Invest II op basis waarvan het Pandrecht wordt verleend. De figuur van de parallel debt wordt in de juridische literatuur door verschillende gezaghebbende auteurs beschreven als een figuur die geschikt is voor het hiervoor beschreven doeleinde. De figuur van de parallel debt is echter niet geregeld in de Nederlandse wet en, voor zover Old Liquors Invest II bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen volledige zekerheid worden geboden dat de vestiging van het Pandrecht ten gunste van (uiteindelijk) de Obligatiehouders effectief is. Ten einde de rechten van alle Obligatiehouders extra te waarborgen verstrekt elke Obligatiehouder een zogenaamde volmacht en privatieve lastgeving aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, om exclusief, dat wil zeggen dat elk van de Obligatiehouders zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens de Vennootschap zal kunnen uitoefenen, maar namens hen de vorderingen uit hoofde van de Bedrijfsobligatieleningen op te eisen, zodra deze voorwaarden daartoe grond geven - zulks overigens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II -, en alle rechtsmaatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen eveneens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II de executie c.q. uitwinning van het aan de Stichting verleende Pandrecht, alles met als enig en uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders in overeenstemming met hun vorderingsrechten Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest II en uitwinningsbeperkingen Old Liquors Invest II heeft slechts een beperkt aantal activiteiten en een beperkt Eigen Vermogen. De mogelijkheden voor Old Liquors Invest II om aan de verplichtingen in verband met de Bedrijfsobligatieleningen te voldoen, zijn grotendeels afhankelijk van exploitatie-inkomsten en inkomsten uit de waardestijging van oude dranken. De inkomsten en waardestijging zijn onzeker waardoor het risico bestaat dat Old Liquors Invest II niet aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In het geval Old Liquors Invest II niet aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II het recht de verpande oude dranken zelfstandig te verkopen binnen het kader van, en ter uitwinning van, haar Pandrecht. In de regel brengen activa in een veiling-executieverkoop minder op dan in de reguliere verkoop. Een tegenvallende opbrengst zou ertoe kunnen leiden dat Obligatiehouders minder ontvangen dan zij hebben ingelegd. Indien het niet meer mogelijk is om de dranken te verkopen ter uitwinning van het betreffende Pandrecht zijn er slechts zeer beperkte verhaalsmogelijkheden voor de Obligatiehouders. 48 V

49 Het is mogelijk dat Obligatiehouders gelden moeten (bij)storten om hun rechten geldend te kunnen maken. Hierbij kan gedacht worden aan beheerkosten van de voorraad oude dranken en veilingkosten en/of de juridische kosten om de oude dranken door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II te laten verkopen Risico opschorting van Rentebetalingen In het geval de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest II naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest II het recht de betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Over opgeschorte Rente wordt Rente vergoed. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan wordt de verschuldigde Rente betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen vindt slechts plaats wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest II minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige Renteverplichtingen Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders De belangen van de houders van Bedrijfsobligatieleningen worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II en bestaan uit erop toezien dat: 1. De Obligatiehouders worden geïnformeerd conform het Informatie Memorandum; 2. Old Liquors Invest II haar verplichtingen aan de Obligatiehouders nakomt; 3. Gestelde zekerheden van de Obligatiehouders uitgewonnen kunnen worden. De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II behartigt de belangen van Obligatiehouders en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders bij. Het stichtingsbestuur is bij oprichting gevormd door de heer Bay van der Bunt. De overige zetel wordt door een tweede deskundige bestuurder gevuld zodra alle uit te geven Bedrijfsobligatieleningen zijn toegewezen en een geschikte kandidaat door een meerderheid van 51% van de Obligatiehouders wordt voorgedragen. Elke Obligatiehouder, niet zijnde een aandeelhouder, heeft per ingelegde c.q. gefinancierde bedrag van (éénduizend euro) 1 (één) stem, waarbij alle Obligatiehouders gelijke rechten hebben. De Stichting heeft in het geheel geen zeggenschap of bemoeienis met Old Liquors Invest II. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II. Indien geen, of onvoldoende deelnemer(s) (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Old Liquors Invest II zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. 49 V

50 Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest II uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest II. De Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen individuele belangen in verband met de Bedrijfsobligatieleningen opkomen. Het risico bestaat dat de belangen van één of meerdere individuele Obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders. De besluitvorming van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een Obligatiehouder. Indien Old Liquors Invest II niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting de aan hen verpande en verstrekte zekerheden uitwinnen Risico wijzigingen in wet- en regelgeving Veranderingen in al dan niet fiscale wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de Bedrijfsobligatieleningen kunnen realiseren. Dit Informatie Memorandum is afgeleid van de wet- en regelgeving. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Old Liquors Invest II of de Obligatiehouders verandert, kan dit de Renteuitkering en/of de Aflossing negatief beïnvloeden Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald In het geval dat voor deze Emissie ten bedrage van (drie miljoen euro) niet volledig wordt ingeschreven, heeft Old Liquors Invest II dus minder kapitaal beschikbaar. In dat geval koopt Old Liquors Invest II minder oude dranken dan in haar prognose is voorzien en heeft zij daardoor ook minder kosten, maar behaalt zij ook minder winst Inflatierisico De monetaire verruimingsronde van de ECB (Europese Centrale bank) zorgt tot eind 2017 voor circa 25% hogere geldhoeveelheid in de Eurozone ten opzichte van Het heersende vertrouwen in de Europese economie en de monetaire verruimingsronde leiden tot een sterk toenemende inflatieverwachting en daarmee gepaarde geldontwaarding. Er is in de prognose geen rekening gehouden met inflatie c.q. hogere inkoopprijzen, omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest II heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie Investeringsrisico Bedrijfsobligatieleningen van Old Liquors Invest II zijn niet geschikt voor iedereen. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. 50 V

51 Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Obligatiehouder voldoende kennis en ervaring te hebben van Bedrijfsobligatieleningen in het algemeen en van het feit dat het aangaan en/of houden van Bedrijfsobligatieleningen gepaard gaat met risico s. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de voor- en nadelen van het investeren in de Bedrijfsobligatieleningen en de informatie die is opgenomen in dit Informatie Memorandum op waarde kunnen inschatten. Iedere potentiële Obligatiehouder moet toegang hebben tot en kennis hebben van toepasselijke instrumenten om in de context van zijn eigen financiële situatie een investering in de Bedrijfsobligatieleningen van Old Liquors Invest II te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale portefeuille. Iedere potentiële Obligatiehouder moet over voldoende financiële middelen beschikken om alle risico s te dragen die gepaard gaan met het aangaan van en/of het houden van een Bedrijfsobligatielening van Old Liquors Invest II. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de volledige inhoud van het Informatie Memorandum volledig begrijpen en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het financiële vermogen om dergelijke risico s te dragen. Deze risico s gelden zowel over de Hoofdsom als ook over het daadwerkelijk ontvangen van de afgesproken Rente. Het aangaan van een Bedrijfsobligatielening en/of het houden van een Bedrijfsobligatie van Old Liquors Invest II behoort tot specifieke bedrijfsrisico s. Armagnac regio 51 V

52 8. Juridische en Fiscale aspecten Juridische aspecten Old Liquors Invest II heeft zich als doel gesteld te investeren in zeldzame en oude alcoholische dranken en deze uitsluitend met een speculatief oogmerk als investeringsobject en/of handelsobject langdurig in voorraad c.q. uit de markt te houden tot het moment dat de marktprijzen, mede door een sterke inflatie, zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. De oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard, juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest II. Voor de financiering hiervan heeft Old Liquors Invest II zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen door middel van het uitgeven van Bedrijfsobligatieleningen en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden. 8.1 Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatielening Voor het financieren van de handel in deze oude dranken en om een deel daarvan meerdere jaren (vijf jaar) uit speculatieve overwegingen in voorraad (c.q. uit de markt) te houden, en om de markt van zeldzame en oude dranken zoveel mogelijk op te kopen en daarmee een nog grotere marktdominante positie te bereiken heeft Old Liquors Invest II een kapitaalbehoefte van (drie miljoen euro) voor de komende 12 maanden. De gelden uit zowel deze Bedrijfsobligatielening(en) alsook uit een eventuele aandelenemissie(s), worden uitsluitend gebruikt voor het aankopen en uit speculatieve overwegingen in voorraad houden van oude dranken. De uit te geven Bedrijfsobligaties van deze Emissie hebben een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk. Het aantal uit te geven Bedrijfsobligaties van deze Eerste Emissie bedraagt maximaal (drieduizend) stuks. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar vanaf datum van Uitgifte. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht, gedenomineerd in euro s en luiden op naam. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie, Serie OLI-II-A heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde : (éénduizend euro) Minimale afname : 1 (één) stuks Looptijd : 5 (vijf) jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 7% Rentebetaling : per kwartaal 52 V

53 De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties worden op 100% van de Nominale Waarde uitgegeven door Old Liquors Invest II B.V. (Uitgevende instelling). Er worden geen Emissiekosten in rekening gebracht. De maximale Uitgifte van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatielening bedraagt (drie miljoen euro). De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties zijn tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een secundaire markt, zijn de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties niet altijd onmiddellijk liquide te maken. Het totale vermogen van Old Liquors Invest II inclusief liquiditeiten zoals te vinden in hoofdstuk 16 van dit Informatie Memorandum, is te allen tijde bestemd voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Old Liquors Invest II Obligatiehouders alsook voor het aankopen van nieuwe voorraden oude dranken. Voor alle kenmerken van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen wordt verwezen naar hoofdstuk 5 Informatie Uitgifte Bedrijfsobligatielening en hoofdstuk 6 De Obligatievoorwaarden van dit Informatie Memorandum. 8.2 Rechten en plichten Obligatiehouders De rechten en plichten van Old Liquors Invest II Obligatiehouders zijn opgenomen in hoofdstuk 6 Obligatievoorwaarden. De Old Liquors Invest II Obligatiehouders hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering van Old Liquors Invest II. Het bestuur van Old Liquors Invest II is bij de bepaling en uitvoering van haar beleid wel gebonden aan dit Informatie Memorandum. 8.3 Financieringsstructuur De financieringsstructuur van Old Liquors Invest II bestaat uit de Uitgifte van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen en mogelijke aandelenemissies, alsmede een Eigen Vermogen van (zevenhonderdvijftigduizend euro). Old Liquors Invest II heeft daarnaast geen langlopende schulden, hypotheken, externe financiers of bancaire leningen. OL Holding B.V. is enig aandeelhouder van Old Liquors Invest II en het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders rust derhalve volledig bij OL Holding B.V. OL Holding B.V. en Old Liquors Invest II zijn niet beursgenoteerde ondernemingen. Er wordt door OL Holding B.V. en/of overige gelieerde en/of samenwerkende bedrijven geen enkele financiële en/of vormen van concerngaranties afgegeven. 53 V

54 8.4 Organogram aandeelhouders Old Liquors Invest II B.V. Vennootschappen en aandeelhouders: a. OL Holding B.V. b. Old Liquors Invest B.V. c. Old Liquors Invest II B.V. d. Old Liquors Trading B.V. e. Old Liquors Magazine B.V Aandelenverdeling Old Liquors Invest II B.V. Old Liquors Invest II is een Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, opgericht in Nederland op 14 augustus 2017 voor onbepaalde duur en statutair gevestigd op het adres Werftseweg 3 te Breda in Nederland. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt (twee miljoen vijfhonderdduizend euro), verdeeld in (tweeduizendvijfhonderd) aandelen, elk nominaal groot (éénduizend euro). Het geplaatste kapitaal van Old Liquors Invest II bedraagt (zevenhonderdvijftigduizend euro), verdeeld in 750 (zevenhonderdvijftig) aandelen, elk nominaal groot (éénduizend euro) per stuk. Old Liquors Invest II is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer Gedurende de looptijd van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen zal Old Liquors Invest II geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft en is beschreven in dit Informatie Memorandum. 54 V

55 8.4.2 Uitgebreide doelstelling Old Liquors Invest II heeft in overeenstemming met haar Statuten ten doel: het handelen en speculatief investeren in oude dranken zoals Cognac, Armagnac, Whisky, Likeuren, Port- en Madeira- Wijnen en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Old Liquors Invest II financiert en bewerkstelligt deze activiteiten door het bijeenbrengen van gelden middels het uitgeven van Bedrijfsobligatieleningen en Aandelen. (De Statuten van Old Liquors Invest II zijn opgenomen in Bijlage I). 8.5 Geldstromen Onderstaand en in hoofdstuk 16 zijn de geldstromen vermeld die van belang zijn voor de Old Liquors Invest II Obligatiehouder. Dit proces verloopt als volgt: 1. De Old Liquors Invest II Obligatiehouder krijgt Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties toegewezen en boekt de gelden voor de aankoop van zijn Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties over naar de bankrekening van Old Liquors Invest II. 2. Old Liquors Invest II wendt deze gelden uitsluitend aan voor de exploitatie van de in- en verkoop en speculatieve investering in zeldzame en oude dranken, en verkoopt deze dranken, mogelijk met winst, door aan derden en voegt de behaalde winst toe aan haar vermogen. 3. De door Old Liquors Invest II gerealiseerde resultaten en opbouw van haar Eigen Vermogen worden ingezet voor Aflossing en Rentebetaling aan schuldeisers, waaronder, maar niet uitsluitend, Old Liquors Invest II Obligatiehouders en voor de aankoop van zeldzame en oude dranken. 4. Uitsluitend in het geval Old Liquors Invest II aan al haar Rente- en Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders heeft voldaan en er een vrije cashpositie overblijft, mag deze worden uitgekeerd in de vorm van dividend aan de aandeelhouders van Old Liquors Invest II, voor zover dit niet de continuïteit van Old Liquors Invest II in gevaar brengt. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. 5. Old Liquors Invest II betaalt jaarlijks de verschuldigde Rentevergoeding aan de Old Liquors Invest II Obligatiehouders en is tevens verantwoordelijk voor de uiteindelijke Aflossing aan de Old Liquors Invest II Obligatiehouders. 8.6 Administratieve organisatie en interne controle De jaarrekening over 2017 wordt opgesteld door Old Liquors Invest II in overeenstemming met de in Nederland geldende wettelijke voorschriften zoals opgenomen in Burgerlijk Wetboek Titel 9 BW 2. Het boekjaar van Old Liquors Invest II is gelijk aan het kalenderjaar. 55 V

56 8.7 Geen bekende tendensen Er zijn bij Old Liquors Invest II voor zover bekend geen tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij negatieve gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten, mede omdat zij pas op 14 augustus 2017 is opgericht. 8.8 Wet op het financieel Toezicht (Wft) Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek, tenzij terzake van de Aanbieding een Informatie Memorandum algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat. Voor de Aanbieding van deze Bedrijfsobligatieleningen met een totale waarde van maximaal (twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro) is geen goedgekeurd Prospectus en/of Informatie Memorandum verplicht en daarom valt dit Informatie Memorandum niet onder een goedkeuringsplicht van de AFM. 8.9 Besluit tot Uitgifte Bedrijfsobligatieleningen Het besluit tot Uitgifte van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen met een maximum van (drie miljoen euro) is tot stand gekomen door een bestuursbesluit. De Bestuurder is daartoe volgens de Statuten van Old Liquors Invest II zelfstandig bevoegd. Voor dit bestuursbesluit is volgens de Statuten geen goedkeuring of machtiging van de aandeelhoudersvergadering vereist Verjaringstermijn Vorderingen betreffende de Hoofdsom en de Rentevergoeding verjaren 5 (vijf) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd (3.308 BW). Verjaring wordt voorkomen door deze te stuiten conform art en BW. De datum waarop de Rentevergoeding betaalbaar werd gesteld, is gelijk aan de datum waarop de betaling van de Rentevergoeding verschuldigd werd. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, tenzij deze vervroegd worden afgelost. De datum van Aflossing van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen is in dit kader tevens de datum waarop de betaling van de Hoofdsom verschuldigd is door Old Liquors Invest II Geen rechtszaken Bij Old Liquors Invest II zijn geen gegevens bekend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar haar weten, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) voorafgaand aan de datum van dit Informatie Memorandum, die een invloed van betekenis kunnen hebben of vanaf 15 augustus 2017 hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Old Liquors Invest II. 56 V

57 8.12 Juridische beperkingen De Aanbieding van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Old Liquors Invest II. De verspreiding van het Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van het Informatie Memorandum dient zich te overtuigen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Onder geen omstandigheden vormt de informatie in het Informatie Memorandum een Aanbieding tot verkoop of een uitnodiging voor een Aanbieding tot aankoop, noch vindt er enige afsluiting van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen plaats in de Verenigde Staten van Amerika (V.S. en/of USA) of enig ander rechtsgebied waar dergelijke Aanbieding of uitnodiging of aangaan van een Bedrijfsobligatielening onrechtmatig zou zijn. De Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt of op een andere gelijkwaardige markt. Er is geen rating toegekend. De Rentevergoeding en Aflossing van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen vallen uitsluitend onder de verplichtingen van Old Liquors Invest II. De financiële situatie van Old Liquors Invest II kan de Rentebetaling en Aflossing negatief beïnvloeden. 57 V

58 Fiscale Aspecten 8.13 Inleiding op de fiscale aspecten Onderstaande opmerkingen zijn bedoeld als een algemene richtlijn met betrekking tot de toepassing van het huidige Nederlandse (belasting)recht. Zij mogen niet worden beschouwd als fiscaal advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Uitgangspunt voor dit hoofdstuk is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, dan wel rechtspersonen die regulier aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Op eventuele fiscale aspecten betreffende buitenlandse Obligatiehouders wordt niet ingegaan. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op de datum van dit Informatie Memorandum. Er dient door de Obligatiehouder rekening te worden gehouden met wijzigingen in wet- en regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een Obligatiehouder en vormt geen advies over een specifieke situatie. Potentiële Obligatiehouders wordt daarom geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen Fiscale positie van de Obligatiehouder Op grond van het huidige Nederlandse (belasting)recht kan in het algemeen worden gesteld dat: 1. Een Obligatiehouder, zijnde een rechtspersoon: Een Bedrijfsobligatielening in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Bedrijfsobligatieleningen zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; en De Rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Bedrijfsobligatieleningen, als inkomsten ten gunste van het resultaat van de rechtspersoon dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin c.q. belastingplichtig is uit hoofde van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zijn deze Rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de vennootschapsbelasting. 2. Voor een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon, niet-ondernemer, dienen de hoogte van de Bedrijfsobligatieleningen, de Rente-inkomsten en winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Bedrijfsobligatieleningen bij het belastbare inkomen uit sparen en investeringen (box 3) betrokken te worden. 58 V

59 Tot en met 2016 werd een forfaitair rendement berekend van 4% over het vermogen, waarover 30% inkomstenbelasting werd betaald. Vanaf 2017 is de berekening van de belasting die betaald wordt over het inkomen uit het vermogen veranderd. Er zijn 3 schijven voor het berekenen van het fictief rendement. Over het berekende fictieve rendement wordt 30% inkomstenbelasting betaald. De tabel hieronder toont hoe de schijven zijn opgebouwd. Tabel berekening rendement op vermogen vanaf 2017 Schijf Uw (deel van de) grondslag sparen en beleggen Percentage 1,63% Percentage 5,39% Percentage gemiddeld rendement 1 Tot en met % 33% 2,871% 2 Vanaf tot en met % 79% 4,600% 3 Vanaf % 100% 5,39% Potentiële Obligatiehouders worden geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen voor meer informatie. 3. Een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon en ondernemer die de Bedrijfsobligatieleningen uit hoofde van de onderneming heeft verworven: Het aangaan van Bedrijfsobligatieleningen in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Bedrijfsobligatieleningen zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; De Rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Bedrijfsobligatieleningen als inkomsten ten gunste van het resultaat van de onderneming dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001, zijn deze Rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de inkomstenbelasting. 4. Inkomsten uit hoofde van de Bedrijfsobligatieleningen zijn niet onderworpen aan de Nederlandse Dividendbelasting of andere bronbelasting. 5. Een Obligatiehouder niet aan enige Nederlandse inkomstenbelasting zal worden onderworpen met betrekking tot enige betaling op de Bedrijfsobligatieleningen of met betrekking tot enige winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van Bedrijfsobligatieleningen, onder de voorwaarden dat: 59 V

60 Die Obligatiehouder niet een Nederlands ingezetene is of wordt geacht te zijn en niet geopteerd heeft te worden belast als een Nederlands ingezetene; Die Obligatiehouder geen (belang in een) onderneming heeft die geheel of ten dele wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Bedrijfsobligatieleningen zijn toe te rekenen. 6. Krachtens de Successiewet 1956 worden de volgende belastingen geheven: Erfbelasting over de waarde van een Bedrijfsobligatielening welke krachtens erfrecht wordt verkregen door het overlijden van een Obligatiehouder die ten tijde van het overlijden in Nederland woonde of geacht werd te wonen; Schenkbelasting over de waarde van een Bedrijfsobligatie welke krachtens schenking wordt verkregen van een Obligatiehouder die ten tijde van de schenking in Nederland woont of geacht wordt te wonen. De hoogte van de tarieven van erfbelasting en schenkbelasting, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap. 7. In Nederland geen erfbelasting verschuldigd zal zijn met betrekking tot de verkrijging van Bedrijfsobligatieleningen als gevolg van het overlijden van een Obligatiehouder die geen Nederlands ingezetene was of geacht werd te zijn, tenzij die Obligatiehouder ten tijde van het overlijden een (belang in een) onderneming had die geheel of gedeeltelijk werd of wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of doormiddel van een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Bedrijfsobligatieleningen zijn of waren toe te rekenen. 60 V

61 9. Begrippenlijst Deze definities dienen ter interpretatie van begrippen in het Informatie Memorandum alsmede de aanvullende stukken en/of Bijlagen. Aanbieder De entiteit die de Bedrijfsobligatieleningen in Old Liquors Invest II B.V. aanbiedt aan het publiek. Aanbieding De Aanbieding om deel te nemen in de Bedrijfsobligatielening. Aflossing Het aflossen van (delen van) de Bedrijfsobligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Bedrijfsobligatielening aan de Obligatiehouders. Aflossingsdatum De dag waarop (delen van) de Bedrijfsobligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Bedrijfsobligatielening aan de Obligatiehouders moeten worden terugbetaald. AFM Autoriteit Financiële Markten. Bedrijfsobligatie(s) en/of Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van (éénduizend euro) per stuk, die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Old Liquors Invest II is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder onder de naam Old Liquors Invest II Obligatie(s), en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Bedrijfsobligatielening wordt een uniek nummer toegekend, hetgeen éénmalig wordt uitgegeven. Bedrijfsobligatielening De som van de gezamenlijke Bedrijfsobligatieleningen. De Bedrijfsobligatielening voor de eerstkomende twaalfmaanden is groot (drie miljoen euro). Bijlage Een Bijlage bij het Informatie Memorandum. Deelnamesom De totale (nog uitstaande) Nominale Waarde van het aantal Bedrijfsobligatieleningen dat een Obligatiehouder bezit of waarop de potentiële Obligatiehouder wil inschrijven. 61 V

62 Directie De statutair(e) bestuurder(s) van de Vennootschap. Deze functie wordt op de Uitgiftedatum uitgeoefend door Old Liquors Invest II B.V. Eerste Emissie De eerste Uitgifte van Bedrijfsobligatielening die plaatsvindt vanaf 1 september Eigen Vermogen Het door aandeelhouders ingebrachte kapitaal op de aandelen die zij houden in de Vennootschap en opbouw van het Exploitatieresultaat. Einddatum De datum waarop de Bedrijfsobligatielening is zijn geheel is afgelost. Dit is 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum van de Bedrijfsobligatieleningen aan de Obligatiehouder(s). Emissie Elke Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen bij of na de Eerste Emissie. Emissiekosten Een vergoeding die de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie dient te betalen als bijdrage in de kosten. De vergoeding bedraagt 0% van de Emissiewaarde. Emissieprijs De Emissiewaarde per Bedrijfsobligatie, gelijk aan de Nominale Waarde. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met en toewijsbaar aan de verkrijging van verkoopopbrengsten uit de oude dranken waaronder ook onderhoud, verzekering, lokale belastingen etc. Exploitatieresultaat De som van het totaal van de inkomsten minus het totaal van de Exploitatiekosten, Beheerskosten en de kosten voor Rentebetaling en Aflossingen op leningen. Gelieerde Partij Een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die direct of indirect ter zake van de Vennootschap, de Initiatiefnemer respectievelijk de Directie, tenminste de helft van de bestuurders of commissarissen kan benoemen of ontslaan en/of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. En natuurlijke personen en rechtspersonen die inherent risico lopen in een belangenconflict te kunnen komen met Old Liquors Invest II B.V. en/of haar belangen. Gestort Kapitaal Het door de aandeelhouder(s) gestorte bedrag op de aandelen die hij houdt in de Vennootschap (Eigen Vermogen). 62 V

63 Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligatieleningen gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Bedrijfsobligaties. Informatie Memorandum Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer is de entiteit die het schuldpapier van Old Liquors Invest II B.V. aanbiedt aan het publiek. De Initiatiefnemer is in dit geval Old Liquors Invest II, een Besloten Vennootschap, op 14 augustus 2017 naar Nederlands recht opgericht, statutair gevestigd te Breda en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder Ingangsdatum De datum waarop de Bedrijfsobligatielening wordt geacht aan te zijn gegaan is gelijk aan de Ingangsdatum van de Bedrijfsobligatielening. Inkomsten, Overige Overige Inkomsten uit andere dan oude dranken gerelateerde inkomsten. Inleg Het door de Obligatiehouder betaalde bedrag voor het aangaan van een Bedrijfsobligatielening. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op een of meer Bedrijfsobligatieleningen en het daarmee door deze persoon en/of rechtspersoon doen van een aanbod tot het aangaan van een Bedrijfsobligatielening onder aanvaarding van het bepaalde in het Informatie Memorandum (daaronder begrepen de Stichting Overeenkomst en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier. Investeerder Een particulier (al dan niet via een rechtspersoon) die een financieel belang neemt in de exploitatie van speculatieve aankopen van oude dranken voor Old Liquors Invest II B.V. door middel van een Bedrijfsobligatielening in Old Liquors Invest II B.V. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen (of middelen die daaraan gelijk te stellen zijn) in Old Liquors Invest II B.V. De Liquiditeitsreserve wordt mede aangehouden voor onvoorziene uitgaven of tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij een financiële instelling in Nederland die onder toezicht staat van De Nederlandsche Bank (DNB). 63 V

64 Nominale Waarde De Nominale Waarde van een Old Liquors Invest II Obligatie, te weten (éénduizend euro). Notaris Een door de Vennootschap aan te wijzen Notaris. Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving daarvoor, in de Bedrijfsobligatielening deelneemt; of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Bedrijfsobligatieleningen heeft deelgenomen. Obligatievermogen De som van de gezamenlijke uitstaande Bedrijfsobligatieleningen minus de reeds gedane Aflossingen op de Bedrijfsobligatieleningen. Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de lening beheersen en zijn opgenomen in de Bijlagen. Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres, adres en bankrekeningnummer van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Bedrijfsobligatieleningen, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente(vergoeding) De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum De datum waarop Old Liquors Invest II gehouden is Rente uit te keren aan de Obligatiehouder(s). Rentekosten De te betalen vergoeding voor de aan Old Liquors Invest II B.V. verstrekte Bedrijfsobligatielening. Serie Elke Bedrijfsobligatie die onderdeel vormt van een Serie van Bedrijfsobligatieleningen die zijn/worden uitgegeven. Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II De Stichting die de belangen behartigt van alle Obligatiehouders en kantoor houdt aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda. Stichting kosten Kosten die worden gemaakt om de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II te exploiteren en niet rechtstreeks aan de exploitatie van de oude dranken zijn toe te rekenen. 64 V

65 Onder de kosten worden onder meer (niet limitatief) verstaan de kosten voor: boekhouding, juridisch advies, overige kosten, vergoeding beheerder en beheerkosten. Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Bedrijfsobligaties zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Uitgevende instelling Onder Uitgevende instelling wordt verstaan Old Liquors Invest II B.V. als uitgever van de Bedrijfsobligatielening. Uitgifte Bedrijfsobligaties welke door Old Liquors Invest II B.V. op een moment zijn en/of worden uitgegeven. Uitgiftedatum Uitgiftedatum van de Bedrijfsobligaties (in dit geval doorlopend) is de datum waarop de Bedrijfsobligatielening wordt geacht te zijn aangegaan en de datum waarop de Bedrijfsobligatie(s) zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder(s). Vennootschap Old Liquors Invest II, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister Breda onder nummer: Verkoopkosten Kosten die direct verbonden zijn met de Verkoop van oude dranken. Verkoopprijs Het bedrag waarvoor de oude dranken en/of andere producten worden verkocht. Voorraad De voorraad zeldzame en/of oude dranken die de Vennootschap houdt. Vreemd Vermogen Het totaal van de door de Vennootschap geleende bedragen waaronder in ieder geval worden verstaan de Bedrijfsobligatielening. Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot financiële markten en het toezicht daarop alsmede wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van het Informatie Memorandum. 65 V

66 TELEFONISCH ONDERSTEUNING MET INVULLEN NODIG? BEL MET OLD LIQUORS INVEST II: +31 (0) (ma t/m vrij van uur) 10. INSCHRIJFFORMULIER (deel 1 van 2) Inschrijfformulier voor de Uitgifte van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen Inschrijving op de Uitgifte door Old Liquors Invest II B.V. van Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties voor zowel NATUURLIJK PERSOON (particulieren, consumenten, etc.) als RECHTSPERSOON (Vennootschap, B.V., N.V., etc.) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON Achternaam:... man vrouw Voornamen voluit:... Adres:... Postcode:... Woonplaats:... Telefoonnummer:... adres:... Geboortedatum:... Burgerservicenummer:... Bankreknr. (IBAN)*:... Verplicht: bijvoegen kopie geldig legitimatiebewijs (paspoort of ID-kaart) natuurlijk persoon/bestuurder(s). * Om u te identificeren maakt Old Liquors Invest II B.V. gebruik van afgeleide identificatie. Door storting van uw investeringsbedrag vanaf het opgegeven rekeningnummer verifiëren wij uw identiteit. Indien u met een rechtspersoon inschrijft dient u het rekeningnummer van de rechtspersoon op te geven. > Natuurlijk persoon, ga nu naar DEEL 2 op pagina 2. ALLEEN INVULLEN DOOR RECHTSPERSOON Indien van toepassing: Naam rechtspersoon:... Kamer van Koophandel nummer:... Is er sprake van een UBO: Ultimate Benefical Owner (uiteindelijk belanghebbende)**? JA NEE (indien NEE: ga nu naar pagina 2) Achternaam:... Voornamen voluit:... Adres:... Postcode:... Woonplaats:... Geboortedatum:... Verplicht: bijvoegen van een recent uittreksel(s) Kamer van Koophandel (max. 3 maanden oud) en een kopie van het geldige legitimatiebewijs van de bestuurder(s). Old Liquors Invest II B.V. dient in het kader van het Customer Due Diligence-onderzoek de structuur van de entiteit in kaart te brengen. ** U bent een UBO als u 25% van het kapitaal bezit van de rechtspersoon, 25% van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, begunstigde bent van minstens 25% van het vermogen van de rechtspersoon. > Rechtspersoon, ga naar DEEL 2 op pagina V

67 TELEFONISCH ONDERSTEUNING MET INVULLEN NODIG? BEL MET OLD LIQUORS INVEST II: +31 (0) (ma t/m vrij van uur) INSCHRIJFFORMULIER (deel 2 van 2) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON VERKLAART HIERMEE: A. In te schrijven voor... (aantal) Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties, Serie OLI-II-A, onder de verplichting tot voldoening van per Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatie. Ofwel in totaal. De gelden kunt u direct overmaken op bankrekeningnummer: NL82 RABO (BIC: RABONL2U ten name van Old Liquors Invest II B.V. onder vermelding van het aantal Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties, Serie OLI-II-A, en de naam van de Inschrijver. B. In te stemmen met de Voorwaarden van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen in het Informatie Memorandum. C. Te accepteren dat deelname aan de Uitgifte alleen mogelijk is nadat dit Inschrijfformulier (inclusief de gevraagde documenten) en het totale investeringsbedrag zijn ontvangen en geaccepteerd door Old Liquors Invest II B.V. Toewijzing van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties vindt plaats op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. D. Toestemming te verlenen voor het gebruik van zijn of haar persoonsgegevens en voor het verstrekken aan en gebruik door Old Liquors Invest II B.V. van zijn en haar persoonsgegevens, in het kader van deze Inschrijving op de Uitgifte. E. Mede géén USA persoon te zijn. U bent USA persoon indien u: een paspoort van de Verenigde Staten bezit of woonachtig bent in de Verenigde Staten of belastingplichtig bent in de Verenigde Staten. Dit geldt eveneens voor alle andere wettelijke vertegenwoordigers bij een rechtspersoon. F. (Indien van toepassing) de UBO-verklaring volledig en naar waarheid te hebben ingevuld. G. Het Informatie Memorandum en Obligatievoorwaarden uitvoerig gelezen te hebben, kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden Bedrijfsobligatieleningen Old Liquors Invest II B.V. en op basis van de daarin opgenomen informatie een weloverwogen keuze gemaakt te hebben voor Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen. U kunt het volledig ingevulde formulier, altijd samen met een geldig legitimatiebewijs, en voor rechtspersonen inclusief een recent uittreksel KvK, en naar invest@oldliquors.com of per post versturen naar: Old Liquors Invest II B.V. t.a.v. afdeling Administratie Werftseweg ZG Breda T. +31 (0) V

68 11. OVERDRACHTSFORMULIER BEDRIJFSOBLIGATIES Overeenkomst voor overdracht van Bedrijfsobligaties op naam, van de Uitgevende instelling Old Liquors Invest II B.V., met een Nominale Waarde van (éénduizend euro) elk. ONDERGETEKENDEN: I. Old Liquors Invest II B.V., een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Werftseweg 3, 4823 ZG te Breda, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: (hierna ook te noemen: Invest ); II. Naam:... M/V (1) Voornamen (voluit):... Adres (geen postbus):... Postcode en woonplaats:... Telefoon privé:... werk:... mobiel:... adres:... Geboortedatum:... Geboorteplaats:... en, indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam:... Rechtsvorm:... (Statutaire) zetel (plaatsnaam):... Nummer inschrijving handelsregister (2):... Adres (geen postbus):... Postcode en vestigingsplaats:... Telefoon:... adres:... (hierna: de Verkopende Obligatiehouder ); 68 V

69 OVEREENKOMST OVERDRACHT BEDRIJFSOBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST II B.V. en Naam:... M/V (1) Voornamen (voluit):... Adres (geen postbus):... Postcode en woonplaats:... Telefoon privé:... werk:... mobiel:... adres:... Geboortedatum:... Geboorteplaats:... Aard identiteitsbewijs en nummer (3):... Bankrekening (IBAN) (4): BIC of SWIFT code (5): en indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam (6):... Rechtsvorm:... (Statutaire) zetel (plaatsnaam):... Nummer inschrijving handelsregister (2):... Adres (geen postbus):... Postcode en vestigingsplaats:... Telefoon:... adres:... Bankrekening (IBAN) (4): BIC of SWIFT code (5) : (hierna: de Kopende Obligatiehouder ); 69 V

70 OVEREENKOMST OVERDRACHT BEDRIJFSOBLIGATIES OLD LIQUORS INVEST II B.V. 1) Doorhalen wat niet van toepassing is. 2) U dient een recent uittreksel (niet ouder dan twee maanden) uit het handelsregister mee te sturen. 3) U dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs mee te sturen (paspoort of identiteitskaart). 4) Geen spaarrekening. 5) Alleen invullen indien een bankrekeningnummer in het buitenland wordt opgegeven. 6) Indien u als natuurlijk persoon in privé de Bedrijfsobligatie wenst te verwerven, vult u de gegevens die bestemd zijn voor invulling door een rechtspersoon of vennootschap niet in. Indien u als rechtspersoon of vennootschap de Bedrijfsobligatie wenst te verwerven, vult u bij de gegevens die bestemd zijn voor een natuurlijk persoon de gegevens in van de persoon of personen die bevoegd is of zijn de rechtspersoon of vennootschap te vertegenwoordigen - indien dat er meerdere zijn dient u een kopie of kopieën te maken van dat blad en daarop de desbetreffende gegevens in te vullen - en laat u de bankgegevens in dat onderdeel open. OVERWEGENDE: (I) de Verkopende Obligatiehouder heeft op,... (Stortingsdatum waarop de Nominale Waarde van de over te dragen Bedrijfsobligatie zijn gestort) bedragen gestort waartegenover Old Liquors Invest II B.V. het aantal van in totaal (aantal) Bedrijfsobligaties uit de Serie OLI-II-A (Serie-aanduiding) heeft uitgegeven met de nummers:... (nummers van de Bedrijfsobligaties uit bedoelde Serie OLI-II-A); (II) de Kopende Obligatiehouder wenst van de Verkopende Obligatiehouder te kopen, gelijk de Verkopende Obligatiehouder aan de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen,... (aantal) Bedrijfsobligaties uit de hiervoor bedoelde Serie OLI-II-A, met de nummers:... (nummers van de Bedrijfsobligaties die de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen) (hierna: de te Verkopen Bedrijfsobligatie ); (III) de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder wensen de koop en verkoop als bedoeld in de voorgaande overweging per...(datum) te effectueren (hierna: de Overdrachtsdatum (de Overdrachtsdatum dient de eerste Werkdag van een kalendermaand te zijn); en (IV) in verband met het voorgaande wensen de partijen bij deze overeenkomst het navolgende vast te leggen: 70 V

71 OVEREENKOMST OVERDRACHT BEDRIJFSOBLIGATIE OLD LIQUORS INVEST II B.V. KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1 Definities In aanvulling op de voorgaande gedefinieerde begrippen hebben de begrippen waarvan de eerste letter met een hoofdletter in de Obligatievoorwaarden Old Liquors Invest II B.V. voor de Uitgifte van Bedrijfsobligatieleningen op naam in de Serie OLI-II is weergegeven - waarvan partijen over en weer verklaren dat die hen genoegzaam bekend is -, in deze overeenkomst de betekenis zoals die in bedoelde Obligatievoorwaarden zijn gedefinieerd. Artikel 2 - Voorwaarden voor verkoop en verklaringen 2.1 Ieder van de Verkopende Obligatiehouders en de Kopende Obligatiehouders verklaart op de hoogte te zijn van de Toezichtrechtelijke Beperkingen. 2.2 In aanvulling daarop verklaart de Verkopende Obligatiehouder dat hij per de Overdrachts-datum ofwel: (a) nog één of meerdere Obligatie(s) houdt; dan wel (b) in het geheel geen Obligatie(s) meer houdt. 2.3 De Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder verklaren ieder voor zich jegens Old Liquors Invest II dat: (a) zij de tegenprestatie voor de in artikel 3.1 bedoelde overdracht onderling overeenkomen of zijn overeengekomen en onderling afwikkelen of hebben afgewikkeld; en (b) dat zij elkaar onderling hebben geïnformeerd over een eventuele vestiging van een recht van pand of vruchtgebruik op de te Verkopen Bedrijfsobligatie en zij beide jegens Old Liquors Invest II afstand doen van alle rechten die zij in verband met het voorgaande jegens Old Liquors Invest II mochten hebben of verkrijgen. 71 V

72 OVEREENKOMST OVERDRACHT BEDRIJFSOBLIGATIE OLD LIQUORS INVEST II B.V. Artikel 3 Contract-overneming 3.1 De Verkopende Obligatiehouder draagt zijn rechtsverhouding tot Old Liquors Invest II, voor zover die rechtsverhouding de te Verkopen Bedrijfsobligatie betreft, per de Overdrachtsdatum over aan de Kopende Obligatiehouder. De Kopende Obligatiehouder aanvaardt hierdoor deze overdracht. 3.2 Old Liquors Invest II geeft door ondertekening van deze overeenkomst blijk van haar medewerking (als bedoeld in artikel 6:159 lid 1 Burgerlijk Wetboek) aan de overdracht en zal die overdracht per de Overdrachtsdatum registreren in het Register van Obligatiehouders. Artikel 4 - Rente Ter voorkoming van enig misverstand tussen partijen komen zij uitdrukkelijk overeen dat de (lopende) Rente die per de Overdrachtsdatum (die tevens een Rente Betaaldatum is) op de te Verkopen Bedrijfsobligatie wordt uitgekeerd, wordt uitgekeerd aan de Verkopende Obligatiehouder. De gerechtigdheid van de Kopende Obligatiehouder tot Rente vangt onmiddellijk daarop aansluitend aan. Artikel 5 - Vrijwaring Ieder van de Verkopende Obligatiehouders en de Kopende Obligatiehouders zal Old Liquors Invest II vrijwaren van alle schade die zij of een derde in verband met deze overeenkomst of de uitvoering daarvan lijden, uitgezonderd schade die het gevolg is van de opzet of grove nalatigheid van Old Liquors Invest II. Artikel 6 - Gevolgen van ongeldigheid Mocht een bepaling in deze overeenkomst niet rechtsgeldig zijn, dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze overeenkomst. Partijen bij deze overeenkomst zullen alsdan de niet-rechtsgeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige bepaling die, gelet op doel en strekking van deze overeenkomst, zo min als mogelijk afwijkt van de niet-rechtsgeldige bepaling. Artikel 7 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement Breda. 72 V

73 OVEREENKOMST OVERDRACHT BEDRIJFSOBLIGATIE OLD LIQUORS INVEST II B.V. Aldus overeengekomen en getekend te... d.d.... Naam:... (Verkopende Obligatiehouder) Functie:... Plaats:... Naam:... (Kopende Obligatiehouder) Functie:... Plaats: V

74 12. Ontstaansgeschiedenis Old Liquors Invest II B.V Initiatiefnemer Old Liquors Invest II B.V. is opgericht op 14 augustus 2017 en is indirect ontstaan uit een verzelfstandiging van een privé-activiteit die zijn oorsprong vindt vanuit het zesenveertig jaar lang verzamelen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en overige oude alcoholische dranken door de heer Bay van der Bunt. Hij is samen met zijn echtgenote eigenaar van een bij verzamelaars wereldwijd bekende collectie zeldzame en oude alcoholische dranken Bay van der Bunt (68) vertelt: Met mijn specifieke kennis van de markt in oude dranken heb ik samen met de heer Bart Laming (53) een bedrijfsconcept ontwikkeld voor de internationale handel en het speculatief investeren in zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere oude, bijzondere en exclusieve alcoholische dranken onder de merknaam Old Liquors. Oude dranken van 20, 50, 100 en 250 jaar oud zijn soms zeldzaam, kostbaar en in elk geval wereldwijd veel gevraagd als verzamelobject, maar ook om te drinken. Mijn grootvader begon zijn privécollectie in Mijn vader erfde deze in 1936 welke door mij vanaf 1971 met grote passie verder is uitgebouwd. Nu liggen er in onze kelder bijna tienduizend flessen zeldzame en oude dranken. Bay van der Bunt Ik ben er trots op de derde generatie te zijn die in de passie van zijn voorouders mocht delen en, last but not least, dat oude dranken door de jaren heen sterk in waarde zijn gestegen. Ik heb de flessen zeldzame en oude dranken in de afgelopen zesenveertig jaar hoofdzakelijk gekocht bij kleine veilinghuizen, wereldwijd verspreid. Ik heb ervaren dat de aankoopprijzen bij kleine en afgelegen veilingen lager zijn dan bij grote internationale veilingen en ik heb het aanbod van zeldzame en oude dranken zien dalen. Vooral de laatste tien jaren heb ik de vraag naar zeldzame en oude flessen Cognac, Whisky, Armagnac, Port- en Madeira-Wijnen en overige oude dranken bij de grote internationale veilinghuizen zien groeien en de prijzen zien stijgen. De waarde van onze verzameling heb ik door de jaren heen alleen maar zien stijgen. In 2002 heb ik de verzameling voor het eerst via de website wereldwijd bekend gemaakt zonder vooraf enige commerciële activiteiten met de verzameling te hebben ondernomen. 74 V

75 Omstreeks februari 2012 heb ik, privé, voor het eerst over de verzameling oude dranken in de media gepubliceerd. Door deze mediapublicaties ontstond een grote vraag naar deze oude dranken. Eigenlijk was ik samen met mijn echtgenote in 2012 eerst van plan onze privécollectie in zijn geheel te verkopen. Gelet op de marktontwikkeling en stijgende vraag naar oude dranken heb ik daar uit speculatieve investeringsoverwegingen en om commerciële redenen vanaf gezien. Ik ervaar dat de jaarlijkse rente op ons geld aanmerkelijk lager rendeert dan de sterke waardestijging van de collectie. Om die reden heb ik er van af gezien om de verzameling zeldzame en oude dranken in een keer in de markt te brengen en te verkopen. Ook leert mijn ervaring dat de verkoop van enkelvoudige flessen en kleinere collecties aanmerkelijk hogere prijzen opbrengt, dan de gehele collectie in een keer in de markt te plaatsen Visie Bay van der Bunt In de periode streef ik ernaar dat Old Liquors Invest II voor zo n (drie miljoen euro) wereldwijd zoveel mogelijk alle zeldzame en oude dranken uit de markt opkoopt als investering en speculeert op een waardestijging. Mijn handelsstrategie is om alle zeldzame, oude en exclusieve alcoholische dranken minimaal drie tot vijf jaar of langer uit de markt te houden en voorlopig niet te verkopen. Met Old Liquors Invest II streef ik er naar om daarmee wereldwijd een nog grotere marktdominante positie te bereiken en het behalen van een grote winst. Old Liquors Cognachal na een proeverij 75 V

76 76 V

77 13. Old Liquors groepsbedrijven 13.1 Bedrijvengroep Old Liquors Er zijn vier gelieerde bedrijven met de handelsnaam Old Liquors die met elkaar samenwerken in de markt van zeldzame en oude alcoholische dranken (OL Holding handelt niet in oude dranken). a. OL Holding B.V. b. Old Liquors Invest B.V. c. Old Liquors Trading B.V. d. Old Liquors Magazine B.V. e. Old Liquors Invest II B.V Organogram 77 V

78 13.3 OL Holding B.V. De Besloten Vennootschap OL Holding (verder ook te noemen OL Holding, zonder de toevoeging B.V.) is een Nederlandse onderneming, opgericht op 26 februari 2015 en fungeert als houdster en financieringsmaatschappij. De doelstelling van OL Holding is het beheren en besturen van andere ondernemingen en in licentie beschikbaar stellen van naam en merkrechten, bedrijfsconcepten, software, websites en intellectueel eigendom. In OL Holding worden alle intellectuele eigendomsrechten gehouden die verbonden zijn aan de gebruikte marketingconcepten en de merknaam en handelsnamen waarin het woord Old Liquors voorkomt en/of wordt gebruikt. Onder het intellectuele eigendom valt mede de gehele ontwikkeling van websites, domeinnamen, software, bedrijfsconcepten en magazine uitgeefrechten, die tot stand zijn gekomen en/of direct en/of indirect zijn gefinancierd door OL Holding Directie in OL Holding B.V. De directie van OL Holding wordt gevoerd door de heer B.H.G. van der Bunt en deze is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Mevrouw M.Y. Verbeek, echtgenote van de heer van der Bunt, is gevolmachtigde ingeval van calamiteit of ontstentenis van de heer van der Bunt Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Trading B.V. (verder ook te noemen Old Liquors Trading, zonder de toevoeging B.V.) is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari De doelstelling van Old Liquors Trading is de im- en export van alsmede de handel in en het in- en verkopen van zeldzame en oude dranken zoals Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Old Liquors Trading is actief in het verlenen van online diensten, het organiseren en uitbouwen van een internationaal netwerk van in- en verkooplocaties, de logistiek, distributie en beheer van de voorraad oude dranken en de online verkopen via de website genaamd Met haar activiteiten vergroot Old Liquors Trading de in- en verkoopcapaciteit van oude dranken en versterkt internationaal de merknaam Old Liquors. Gelijktijdig verzorgt zij de publiciteitscampagnes en vercommercialiseert de mediawaarde van de merknaam Old Liquors. Binnen het kader van contractuele afspraken treedt Old Liquors Trading op om zeldzame en oude dranken in te kopen voor Old Liquors Invest II B.V. Old Liquors Trading fungeert als een onafhankelijk opererende werkmaatschappij voor alle Old Liquors bedrijven inzake de in- en verkoop van zeldzame en oude alcoholische dranken. Old Liquors Trading is juridisch en fiscaal gelieerd aan OL Holding, Old Liquors Invest B.V, aan Old Liquors Magazine en aan Old Liquors Invest II B.V. Zij opereert juridisch en economisch geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico. 78 V

79 13.6 Directie en aandeelhouders in Old Liquors Trading B.V. OL Holding, heeft 100% van de aandelen in Old Liquors Trading B.V. De directie wordt gevoerd door de heer B.C.H. Laming en deze is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. De vennootschap bepaalt geheel zelfstandig haar eigen beleid en OL Holding heeft daarin geen rechtstreekse zeggenschap Old Liquors Invest B.V. Old Liquors Invest B.V. is een Nederlandse onderneming en is opgericht op 26 februari 2015 en heeft vanaf 26 februari 2015 tot 14 augustus 2017 oude dranken ingekocht en gaat deze via Old Liquors Trading B.V., vanaf het derde kwartaal 2017, verkopen op (hoofdzakelijk) de Noord-Amerikaanse en Aziatische markt. Zij heeft deze zeldzame en oude flessen met alcoholische dranken uitsluitend ingekocht als investering en handelsobject met een speculatief oogmerk op het stijgen van de marktprijzen. Old Liquors Trading B.V. is de verkooporganisatie die de oude dranken verkoopt voor Old Liquors Invest B.V. Deze vennootschap bepaalt geheel zelfstandig haar eigen beleid en OL Holding heeft daarin geen rechtstreekse zeggenschap. Old Liquors Invest B.V. heeft vanaf 1 september 2015 tot en met 31 augustus 2017 twee Obligatieleningen met een jaarlijkse Rentevergoeding van 8% uitgegeven. Vanwege de hoge Rentelasten lost zij die Obligatielening vervroegd af. Vanaf medio augustus 2017 koopt zij geen oude dranken meer in en vanaf het vierde kwartaal 2017 wordt haar oude drankenvoorraad in luxe liquor stores aangeboden op de Noord-Amerikaanse en Aziatische (Chinese) markt. De verkoop van deze Voorraad verwacht zij eind 2018 of medio 2019 te hebben voltooid. Met de opbrengst daarvan worden alle Bedrijfsobligatieleningen vervroegd uitbetaald aan haar Obligatiehouders Old Liquors Invest II B.V. Old Liquors Invest II B.V. is een nieuwe zelfstandige en onafhankelijke entiteit en is juridisch en fiscaal gelieerd aan de eerder genoemde Old Liquors groepsbedrijven. De vennootschap bepaalt geheel zelfstandig haar eigen beleid en OL Holding B.V., Old Liquors Invest B.V, Old Liquors Trading B.V., en Old Liquors Magazine B.V., hebben daarin geen enkele rechtstreekse zeggenschap. Ter voorkoming van verwatering van de rechten van Obligatiehouders van Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Invest II B.V., staakt Old Liquors Invest B.V. de Uitgifte van haar Bedrijfsobligatielening en inkoopactiviteiten van oude dranken. Old Liquors Trading B.V. houdt zich dientengevolge voor Old Liquors Invest B.V. uitsluitend nog bezig met de verkoop van die Voorraad aan liquor stores en uitsluitend met nieuwe aankopen voor Old Liquors Invest II B.V Geen afhankelijkheid van het groepsbedrijf Old Liquors Trading B.V. In het geval dat de samenwerking met Old Liquors Trading, ongeacht de reden, geheel of gedeeltelijk wordt verbroken dan is Old Liquors Invest II in staat, en zowel statutair als contractueel gerechtigd, alle noodzakelijke handelsactiviteiten zelfstandig voort te zetten. Old Liquors Invest II heeft binnen het kader van de samenwerking met Old Liquors Trading niet het oogmerk een handelsonderneming te zijn in zeldzame en oude alcoholische dranken, maar kan dat wel. 79 V

80 13.10 Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid Ter beperking van mogelijke ondernemingsrisico s zoals productaansprakelijkheid en personeelslasten, onderneemt Old Liquors Invest II in praktische zin geen handelsactiviteiten. Het oogmerk van Old Liquors Invest II is derhalve uitsluitend gericht op het speculatief inkopen van zeldzame en oude dranken en het in beheer c.q. voorraad houden daarvan en het minimaliseren van dagelijkse en praktische bedrijfsrisico s. De vennootschap bepaalt geheel zelfstandig haar eigen beleid en OL Holding heeft daarin geen rechtstreekse zeggenschap Old Liquors Magazine B.V. Old Liquors Magazine ( is een uitgever van een online en internationaal Engelstalig magazine over exclusieve dranken en verzamelaars. Het voornemen is om in 2018 een gedrukt magazine uit te geven dat is gericht op de Noord-Amerikaanse markt. Het voornemen is omstreeks het 4 e kwartaal 2018 een Spaans-, Chinees- en Russischtalige editie in geprinte versie uit te gegeven. Het Amerikaans en internationaal georiënteerde magazine is speciaal bestemd voor luxe liquor stores om zich te profileren en is daarmee gelijktijdig een entree voor de Old Liquors producten Juridisch, economisch en fiscaal eigendom De flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest II en worden op de juridische en fiscale bodem van Old Liquors Invest II in voorraad gehouden. Hierdoor treffen eventuele (bodem)beslagen van leveranciers, schuldeisers of fiscus, ten laste van Old Liquors Trading en/of andere derden geen doel Financiële positie Old Liquors Invest II B.V. De financiële positie van Old Liquors Invest II toont in haar prognose een economische, en opzettelijk geen fiscale, vermogensgroei over de periode De onderneming heeft op dit moment geen schulden, anders dan zoals is getoond in de beginbalans 2017 en in de prognose voor De activiteiten zijn hoofdzakelijk gericht op het speculatief inkopen van zeldzame en oude dranken en opzettelijk niet op het verkopen daarvan op korte termijn. Verkopen van oude dranken ter financiering van de Exploitatiekosten vinden hoofdzakelijk plaats vanuit de startvoorraad en niet uit voorraden die zijn gekocht met gelden van Obligatiehouders. 80 V

81 14. Marktstrategie 14.1 De markt van Oude Dranken Om zowel het product alsook de markt van zeldzame en oude alcoholische dranken enigszins begrijpelijk te maken, volgt een uitleg over deze markt zoals Old Liquors Invest II deze ziet. Onder het begrip zeldzame en oude alcoholische dranken vallen gebottelde flessen Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en alle overige zeldzame, bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken, zoals momenteel worden aangeboden op de website genaamd: De focus van Old Liquors Invest II ligt niet bij het opkopen van regulaire gebottelde producties of bulk van alcoholische dranken, maar uitsluitend bij zeldzame en/of oude gebottelde alcoholische dranken. Voor de leesbaarheid van dit document wordt zoveel mogelijk het woord dranken en/of oude dranken gebruikt als verzamelnaam voor zeldzame oude, bijzondere en/of exclusieve alcoholische dranken. In de visie van Old Liquors Invest II is de markt van oude dranken wereldwijd sterk gefragmenteerd. Voor het maken van een objectieve marktanalyse zijn er onvoldoende benchmark gegevens en er is ook geen eenduidige beschrijving van deze markt beschikbaar. Kort samengevat: iedereen doet maar wat en doet dat op regionaal en soms nationaal niveau, maar vooral kleinschalig. Voor zover Old Liquors Invest II bekend is zijn er geen andere ondernemers, handelaren of investeerders die grootschalig en internationaal actief zijn op het gebied van de handel in oude dranken, en al helemaal niet speculatief, en daardoor zo stelt Old Liquors Invest II, worden die kansen in deze markt veelal onbenut gelaten. De markt in oude dranken kent geen goed georganiseerde inkoop- en/of verkoopdistributie. Het komt met zeer grote regelmaat voor dat een fles Cognac, Whisky, Port, Rum of andere soort zeldzame of oude fles drank op een kleine veiling in bijvoorbeeld Nieuw-Zeeland, Argentinië of Zuid- Italië geveild wordt voor bijvoorbeeld 100 (honderd euro). Een identieke fles kan bijvoorbeeld daarentegen op datzelfde moment bij een grote internationale veiling in New York, London of Hong Kong, (éénduizend euro) of meer opbrengen. In het verdienmodel onder hoofdstuk 15 van dit Informatie Memorandum is uiteengezet hoe dat in- en verkoopproces bij Old Liquors verloopt Inkoop, verkoop en handelsstrategie Zowel inkoop als verkoop van oude dranken vereisen productkennis, marktkennis, handelsstrategie en bedrijfsmanagement om uiteindelijk succesvol te zijn (lees: winst te maken). De handelsstrategie van Old Liquors Invest II is om met voldoende kapitaal de markt van zeldzame en oude dranken continu geheel op te kopen en vooral niet in de handel te brengen, maar te speculeren op prijsstijgingen. Het belangrijkste onderdeel van succes is de juiste handelsstrategie samen met gedegen marktkennis. 81 V

82 Met deze marktstrategie is Old Liquors Invest II in staat de wereldmarkt in oude dranken zoveel mogelijk naar zich toe te trekken. Afhankelijk van de hoeveelheid kapitaal dat Old Liquors Invest II in het jaar 2017 en 2018 uit de markt beschikbaar krijgt, koopt zij speculatief en selectief bepaalde soorten zeldzame en oude dranken op. Primair koopt zij Cognac, Armagnac, Rum, Likeuren, Port- en Madeira-wijnen en overige oude dranken in de volgorde zoals hier beschreven en incidenteel ook Whisky, met de nadruk op incidenteel. Old Liquors Invest II onderstreept de stellingen van de geestelijk vader van de groep van Old Liquors bedrijven, Bay van der Bunt. Bay van der Bunt stelt: vanaf de jaren 70 van de vorige eeuw is wereldwijd het aanbod van oude dranken sterk dalende en is de vraag, en zijn vooral de prijzen, sterk stijgende. Bay van der Bunt stelt verder: uitvoering geven aan het bedrijfsconcept vraagt een aantal persoonlijke eigenschappen en voorwaarden zoals: ondernemers- en managementkwaliteiten, product- en marktkennis, een e-commerce focus, visie voor ontwikkeling van specifieke software en koppeling met bestaande software, kennis van logistiek en opslag van oude dranken en een startliquiditeit of handelsvoorraad van minimaal (tien miljoen euro). Old Liquors Invest II heeft al deze kenmerken, vaardigheden en financiële middelen in huis. Old Liquors Trading heeft op dit moment, commercieel de beschikking over de privécollectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt en de zeldzame en oude drankenvoorraad van Old Liquors Invest B.V. en Old Liquors Invest II. Gezamenlijk hebben die een verkoopwaarde van circa (twintig miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. Schappen met Cognac 82 V

83 14.2 Wat zijn zeldzame oude en exclusieve alcoholische dranken Old Liquors Invest II onderscheidt zeldzame, oude, bijzondere en exclusieve en gewone alcoholische dranken in zes categorieën: 1. Een zeldzame oude fles is circa 200 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn nog maar enkele flessen in de wereld van voorhanden. Old Liquors Invest II houdt deze flessen uit markt strategische en speculatieve overwegingen circa 5 (vijf) jaar of langer uit de markt. Indien er bijvoorbeeld drie of meerdere van diezelfde zeldzame flessen in voorraad zijn, dan wordt slechts één van die flessen tegen een zeer hoge prijs in de webshop te koop aangeboden en de overige flessen niet. Het uit de markt houden van de overige zeldzame flessen veroorzaakt extra schaarste en prijsbepaling in de markt.2. Een bijzondere oude fles is 150 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie, is drinkbaar en er zijn weinig van deze flessen in de wereld voorhanden. Deze wordt primair door Old Liquors Invest II uit de markt gehouden, of alleen tegen een zeer hoge prijs ter verkoop aangeboden. Hiervoor geldt feitelijk dezelfde marktstrategie als voor de eerder hiervoor genoemde zeldzame flessen. 3. Een oude fles is circa 100 jaar of ouder, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Hiervan worden één of enkele flessen via de webshop aangeboden tegen hoge prijzen en worden de overige flessen zo lang mogelijk uit de markt c.q. uit het zicht gehouden. Hiervoor geldt feitelijk ook weer dezelfde marktstrategie als voor de eerder hiervoor genoemde flessen. 4. Een exclusieve fles is 50 jaar of ouder en is van een bekend merk of van een zeer goede kwaliteit, bevindt zich in een goede conditie en is drinkbaar. Deze flessen worden aangeboden via de webshop Deze flessen worden door Old Liquors Invest II met kleine aantallen in de markt aangeboden en/of strategisch uit de markt en/of in voorraad gehouden en alleen tegen een hoge marge ter verkoop aangeboden. 5. Een exclusieve fles is van een bekend merk en van een zeer goede kwaliteit of kan bijvoorbeeld ook een fles zijn van 25 jaar of jonger met een beperkte oplage, soms gebotteld in een design-kristallen karaf of in een speciale design verpakking. Dit zijn de zogenaamde modern collectables. Deze flessen wordt aangeboden via de webshop Ook voor deze flessen geldt diezelfde vaste marktstrategie. 6. Dit zijn gewone flessen c.q. het goedkopere genre van een luxe slijterijkwaliteit en ze worden aangeboden via de webshop 83 V

84 14.3 Voor eeuwig verloren smaken Bay van der Bunt stelt: vanaf de jaren 60, 70 en 80 van de vorige eeuw verzamelen wereldwijd steeds meer consumenten Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Likeuren, Rum en allerlei andere speciale soorten alcoholische dranken. Producenten speelden daar handig op in en gaven in die periode zogenaamde limited editions uit van bepaalde jaargangen, ook wel vintages genoemd. Op die manier konden zij hun kelderrestanten in kleine productieoplagen in de markt plaatsen. Deze limited editions zijn in sommige gevallen veel gevraagd en de prijzen zijn in tien jaar soms wel verdrievoudigd Waarom zijn Oude Dranken zo bijzonder Gedestilleerde producten waaronder Cognac, Whisky, Armagnac, Rum en andere destillaten worden in eikenhouten vaten in de kelders van de producenten gerijpt. De kwaliteit wordt hoofdzakelijk bepaald door langdurige rijping van het destillaat. Hoe langduriger de rijping plaatsvindt, des te hoger de kwaliteit. De rijping kan 40 tot 50 jaar en soms tot wel 100 jaar hebben plaatsgevonden. In het geval van Cognac, Whisky en Armagnac worden deze na het rijpingsproces vermengd met andere soorten en jaargangen, en op de gewenste smaak gebracht. Kenmerkend voor Cognac, Whisky en Armagnac is dat de smaken uit vroege periodes niet meer samengesteld kunnen worden, omdat de producenten die betreffende Cognac, Whisky of Armagnac niet meer voorhanden hebben. Die kenmerkende smaken zijn dus voor altijd en eeuwig verloren en daardoor zeldzaam en kostbaar. Dat geldt niet voor alle oude flessen met drank uit de kelders van producenten, consumenten en verzamelaars. Gebottelde flessen alcoholische dranken worden in de fles nooit beter en blijven in het gunstigste geval wel goed van smaak Gepimpte marketingproducten Productie van Cognac, Armagnac, Whisky, Port- en Madeira-Wijnen en Likeuren neemt constant in volume toe. De zogenaamde Cognac en Armagnac kwaliteiten zoals VSOP en XO worden tegenwoordig bijvoorbeeld na 3 (drie) tot 5 (vijf) jaar uit het eikenhouten vat gehaald en op kleur en op een commerciële smaak gebracht en gebotteld. Op het moment dat Cognac, Armagnac en Whisky uit het eikenhouten vat worden gehaald en zijn gebotteld, stopt het rijpingsproces en verbetert de kwaliteit niet meer. Vervolgens worden deze als marketingproduct gepimpt door deze in een luxe verpakking en tegen een hoge prijs in de markt te plaatsen. Meestal hebben deze nieuwe dranken in het geheel niet de klassieke smaak van de echte oude dranken tot voor een fles Cognac of Whisky is geen uitzondering meer Een Cognac, Armagnac of Whisky moet 20 tot 40 jaar op het vat rijpen om tot een bijzondere of zogenaamde top kwaliteit te komen. Dat is anno 2017 voor een producent commercieel gezien niet haalbaar. Om die reden alleen al kost een 35-jarige Whisky van het merk Macallan, zonder gepimpte fles of luxe verpakking, rond de (dertigduizend euro) per fles. 84 V

85 Eveneens zijn prijzen van (vijftigduizend euro) en (honderdduizend euro) voor een fles Cognac of Whisky - ook in een moderne botteling - geen uitzondering meer. De markt van Amerikaanse Bourbon Whiskey heeft zich de laatste vijf jaar meer dan vervijfvoudigd. Een fles die in het jaar 2005 in een gemiddelde liquor store werd aangeboden voor US$ 100, brengt nu op een veiling al snel US$ 800 op Verloren gegane Cognac-smaken uit de periode voor 1890 De smaken van voor 1890 kunnen in het geheel niet meer worden samengesteld. Eind 19e eeuw heeft de bladluis Phylloxera de druivensoort uitgeroeid waarmee onder andere Cognac en Armagnac, Port en Madeira en vele andere wijnsoorten werden geproduceerd. Het kenmerkende aroma van deze oude druivensoort is zelfs met smaakstoffen nooit meer te evenaren. Dat is de oorzaak waarom flessen Cognac en Armagnac en Port en Madeira en vele andere wijnsoorten van de periode voor 1890 niet alleen bijzonder, maar ook kostbaar en ook echt zeldzaam zijn Hoe komen Oude Dranken in de markt Wereldwijd staan nieuwe dranken bij producenten, distributeurs en slijterijen in het magazijn. Nadat deze dranken door een consument zijn gekocht staan deze thuis in woonkamerkasten en kelders om te worden geconsumeerd of verzameld. Omdat gedestilleerde alcoholische dranken praktisch onbeperkt houdbaar zijn - dit in tegenstelling tot niet ingedikte wijnen - blijven veel dranken bewust of onbewust tientallen jaren onaangebroken in de woonkamerkast en soms wel honderd jaar of langer in de kelder staan. Vanaf dat moment valt een dergelijke fles bij Old Liquors Invest II onder de categorie oude dranken. Wereldwijd gebeurt datzelfde ook met dranken bij distributeurs en slijterijen. Dat zijn de winkeldochters die voor Old Liquors Invest II ook onder de categorie oude dranken vallen. Op het moment dat de eigenaren van oude dranken en wijnen, bijvoorbeeld bejaarden, gaan verhuizen komen deze oude dranken, waarvan waarschijnlijk niemand het bestaan meer kende, tevoorschijn uit de kasten en kelders. In veel gevallen is het dan de plaatselijke opkoper van huisraad die de drankenvoorraad opkoopt en aan het lokale of regionale veilinghuis ter verkoop aanbiedt. 85 V

86 14.9 Inkoop bij veilinghuizen Wereldwijd verspreid vinden er jaarlijks circa veilingen plaats waar wijnen en oude dranken worden geveild die voor de activiteiten van Old Liquors Invest II in aanmerking komen. Hier vinden uitsluitend biedingen plaats in de veilingzaal door hoofdzakelijk lokale bezoekers. Deze kleine lokale veilinghuizen bevinden zich wereldwijd verspreid: van Nieuw-Zeeland en Australië tot ver in Azië en van Canada tot Noord- en Zuid-Amerika en Europa. Om tal van praktische redenen, zoals de enorme tijdverschillen tussen bijvoorbeeld Nieuw-Zeeland en de Verenigde Staten en/of Europa blijven internationale kopers vaak weg bij dit soort kleine veilingen. Van de wereldwijd verspreide veilinghuizen sturen veilinghuizen hun vaste klanten per post of digitaal een brochure met lotnummers van dranken Hoge veilingprijzen Op de grote internationale veilingen bieden veel kopers uit de rijke industrielanden tegen elkaar op en betalen daardoor de hoogste prijs. Op deze grotere veilingen wordt slechts 25% van het totale wereldaanbod aan oude dranken geveild. In vergelijking met de kleinere veilingen kan de prijs hier soms twee tot drie maal zo hoog oplopen Logistiek Breekbare flessen, fragiele kurken en de kans op lekkage van flessen resulteren vaak in een onverzekerbaar transportrisico. Hierdoor weigeren 95% van de veilinghuizen om verkochte flessen te transporteren en of te verzekeren tijdens een transport. Dit is een belangrijke reden voor buitenlandse kopers om weg te blijven bij de kleinere veilinghuizen. Bij grote veilinghuizen zoals Sotheby s, Christie s en Bonhams, en speciaal bij de kleinere veilinghuizen, houden distributiemedewerkers onvoldoende rekening met bijvoorbeeld lekkage van flessen. Zij hebben onvoldoende betrokkenheid bij, of kennis waarom een bepaalde fles rechtopstaand moet worden getransporteerd. Dat geldt al helemaal tijdens transport en overslag. Zelfs de bekende rode this side up sticker wordt volledig genegeerd en over het hoofd gezien. Het grote gevaar van lekkage van een kurk ontstaat wanneer de fles liggend of op zijn kop terechtkomt tijdens het transport. Flessen oude drank hebben vaak een ingedroogde kurk. Bij rechtopstaande transportomstandigheden vormt dat geen enkel probleem. Maar een rechtopstaand transport vindt uitsluitend plaats bij een pallet verzending. De meeste flessen worden als enkelvoudige fles gekocht, verpakt en verzonden. Koeriersdiensten en transportbedrijven zijn niet toegerust op het speciale transport van flessen met alle gevolgen van dien. Bij een traditionele veiling dient een koper zijn gekochte producten binnen vier dagen te betalen en zelf af te halen. Meestal worden producten niet door een veilinghuis verpakt en/of aan de koper verzonden. De meeste veilinghuizen bieden geen logistieke service. Grote veilinghuizen als Sotheby s, Christie s en Bonhams verzorgen wel verpakking en verzending, maar uitsluitend tegen zeer hoge kosten. 86 V

87 Old Liquors Trading gebruikt voor het transport haar eigen verpakking en palletkisten. Bij een pallet is het risico van het op zijn kop transporteren praktisch uitgesloten. Bij een veiling worden door Old Liquors Trading vaak meerdere flessen gekocht en dat maakt transporteren per pallet al snel veel voordeliger. Bij grote aankopen stuurt Old Liquors Trading haar eigen palletkist (inclusief verpakking en vulmateriaal) naar het veilinghuis. Deze kist wordt volgens de bijgeleverde instructie gevuld. In de eigen palletkist kunnen de flessen uitsluitend rechtopstaand worden geplaatst. Alle gekochte veiling lots worden door Old Liquors Trading naar het centrale magazijn gehaald en beoordeeld, gefotografeerd en op de website geplaatst Marktdominantie Old Liquors Invest II prognosticeert de jaarlijkse wereldomzet in oude dranken die tot haar interessegebied behoort op circa (drie miljoen euro) tot (vijf miljoen euro) (zonder de specifieke wijnmarkt). Hiervan wil zij zelf jaarlijks voor (drie miljoen euro) aan oude dranken uit de markt opkopen en binnen vier tot vijf jaar weer verkopen. Indien Old Liquors Invest II in 2017/2018 circa (drie miljoen euro) aan kapitaal uit de markt heeft kunnen aantrekken, wil zij de wereldmarkt in oude dranken geleidelijk aan nog meer naar zich toe trekken in de komende vijf jaar en daarmee een nog grotere marktdominante positie behalen Modern Collectables Verzamelaars van Cognac, Whisky, Armagnac, Port, Madeira en Rum zoeken wereldwijd naar moderne verzamelobjecten. Zelfs de grote Cognac merken, waaronder Remy Martin, Hennessy of Courvoisier en vele anderen hebben hiervoor geen producten beschikbaar. Hun marketingconcepten zijn gericht op volume-omzetten en niet op limited editions. Voor een verzamelaar moet een limited edition kleiner zijn dan stuks. De grote merken zijn daar niet op ingesteld en hebben daar ook geen afzetkanalen voor. De website is hiervoor wel een exclusief afzetkanaal. 87 V

88 Modern Collectables Hine Frapin Tiffon Baron Otard Camus Tessendier V

89 14.14 In-Store Promotion en Luxury Hubs In-Store Promotion is een concept waarbij bijzondere flessen door Old Liquors bij luxe slijterijen en op luxueuze en exclusieve locaties worden tentoongesteld. Zowel zeldzame flessen alsook 'modern collectables' komen op deze locaties extra tot hun recht. Een handgemaakt wortelnotenhouten drankenkabinet of een doorzichtige Old Liquors Safe en doorzichtige display met zeldzame flessen zijn bijvoorbeeld publiektrekkers in luxe slijterijen of een luxe winkelomgeving zoals Harrods in Londen en Gum in Moskou, waar zich constant veel vermogende kopers bevinden. Old Liquors Glass Safe (excl. inhoud) 89 V

90 HARRODS, LONDON GUM, MOSCOW DUBAI AIRPORT 90 V

91 14.15 Wereldwijd aantal potentiële Old Liquors klanten Groothandels/importeurs Luxe slijterijen Verzamelaars/Investeerders in wijnen Handelaren in oude dranken Exclusieve bars, restaurants en hotels Verzamelaars/Investeerders in oude dranken Bestedingsprofiel van vermogende personen (bron: Forbes list) 250 miljardairs met een vermogen van miljard euro miljardairs met een vermogen van 1 79 miljard euro 20 miljoen miljonairs met een vermogen groter dan 5 miljoen euro Uitgaven van miljonairs in 2016 aan luxe goederen (bron: Forbes list) 1789 Cognac 35 miljard extreem dure hotels en restaurants 6 miljard antiek 8 miljard oude kunst 3 miljard exclusieve horloges 7 miljard exclusieve auto s boven de miljard moderne kunst 20 miljard merkkleding, handtasjes en sierraden 14 miljard huizen boven de 5 miljoen 12 miljard luxe jachten groter dan 30 meter 9 miljard privé vliegtuigen Single Malt Whisky Quote in het AD Zo kostte in 1994 een dertig jaar oude fles Black Bowmore rond de 100. Nu tellen liefhebbers er voor neer. Kortom, de whiskymarkt laat zich niet zo makkelijk sturen. Niemand wist 20 jaar geleden dat de prijs van 20 jaar oude whisky nu ineens zo hoog zou zijn. De problemen beperken zich niet tot Schotland. Ook de makers van de betere Amerikaanse Bourbon Whisky kunnen de vraag nauwelijks aan. 91 V

92 15. Verdienmodel en Bedrijfsproces 15.1 Introductie Het verdienmodel van Old Liquors Invest II wordt in dit hoofdstuk getoond om het gehele bedrijfsproces inzichtelijk te maken en een beeld van de markt te schetsen. Old Liquors Trading heeft de verkooprechten van de privécollectie zeldzame en oude dranken van Bay van der Bunt en van de overige Old Liquors bedrijven, met een verkoopwaarde van circa (twintig miljoen euro). Hiermee heeft zij potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld. De oude dranken worden in eerste instantie door Old Liquors Trading wereldwijd ingekocht bij particulieren, verzamelaars, handelaren, producenten, luxe slijterijen en op veilingen. De inkoopprijzen bij veilingen zijn zogenaamde executieprijzen. Over het algemeen kan gesteld worden dat een veilingprijs een executieprijs is, oftewel gemiddeld de laagste prijs waarvoor een object op een bepaald moment in de markt kan worden ingekocht. Na aankoop en ontvangst van de oude dranken door Old Liquors Trading worden deze op kwaliteit geselecteerd en doorverkocht aan Old Liquors Invest II en in het magazijn van Old Liquors Invest II opgeslagen. Eventuele verkopen en uitlevering aan klanten vindt uitsluitend plaats via Old Liquors Trading. De focus van Old Liquors ligt op het in consignatie aanbieden van haar oude dranken, rechtstreeks aan luxe liquor stores en andere verkooppunten op de Noord-Amerikaanse en Aziatische markt. De stelling van Old Liquors is: de collectie moet niet in onze kelder staan maar in de luxe slijterij, zo dicht mogelijk bij de klant. Hier vallen onze zeldzame en bijzondere dranken op, zeker omdat elke fles standaard geleverd wordt in een museale display. De ervaring leert dat een liquor store geen liquide middelen wil inzetten in een voor hem onbekend product, waarbij de verkoop en de omzetsnelheid volstrekt onbekend zijn, maar een luxe product wel in consignatie wil opnemen in zijn assortiment. Speciaal voor het bewerken van de Amerikaanse markt heeft OL Holding, Old Liquors Inc. in Amerika opgericht. Dit Amerikaanse bedrijf kan met haar eigen dranken importvergunning en speciaal voor de Amerikaanse markt goedgekeurde labels, de oude dranken in elke liquor stores laten verkopen. De liquor store betaalt de oude dranken pas na verkoop. Vanzelfsprekend wordt er alleen zaken gedaan met liquor stores die aan de voorwaarden van de Amerikaanse kredietverzekering maatschappij voldoen. De Amerikaanse drankenmarkt is onbekend met zeldzame en of oude dranken zoals Old Liquors die in haar assortiment heeft. Uit bezoeken aan die slijterijen in het topsegment, geven deze aan grote belangstelling te hebben om dit type oude dranken aan hun klanten aan te kunnen bieden. 92 V

93 Een luxe slijterij zoals Zachies, op een top-locatie op 5th Avenue in New York, heeft vanuit haar winkel van circa 200 m2 een jaaromzet van circa US$ 40 miljoen. Hiervan is circa 40% aan vaste afnemers van dure wijnen en dranken. Dit zijn vaak privé-klanten die uitsluitend op advies van de accountmanager van Zachies dranken inkopen. De relatie gaat soms zo ver dat de accountmanager van Zachies zelf de wijnen in de private kelders van de klant op voorraad houdt en zelf plaatst. Deze meestal vermogende klanten (New York heeft veel vermogende inwoners) laten zich vaak geheel adviseren door deze vaste accountmanager/verkoper van Zachies. Zachies is in dit concept als voorbeeld genomen, maar eenzelfde situatie doet zich ook voor in vergelijkbare en andere grote steden en luxe liquor stores in Noord-Amerika en Azië. Vermogende klanten vragen vaak om een speciale wijn of sterke drank die zij niet bij een andere leverancier kunnen kopen. Zachies verkoopt per jaar circa flessen Remy Martin in een prijsklasse van US$ per fles. Ten opzichte van het Old Liquors assortiment is dat feitelijk niets speciaals. De Remy Martin is een bekende en dure fles Cognac, maar welbeschouwd kan een vermogende klant deze fles bij elke luxe liquor store kopen. Iets wat je elders ook kunt kopen is dus niet echt exclusief. Old Liquors heeft vastgesteld dat haar product een groot wauw-effect heeft en dat er een grote markt is voor bijzondere en zeldzame oude dranken in de USA; er is alleen geen of nauwelijks aanbod. Old Liquors stelt: gewoon gaan beginnen en ter plaatse kennis en ervaring op doen. Old Liquors heeft vanaf 2012 vastgesteld dat er wereldwijd vraag en markt is voor zeldzame en oude dranken. Naast de USA en de Aziatische markt zijn de overige continenten zeker niet buiten beeld Jaarlijks inkoopbedrag Bij voldoende liquide middelen van financiers en/of een Emissie van aandelen (in de periode 2017/2018), prognosticeert Old Liquors Invest II in de jaren jaarlijks wereldwijd voor circa (drie miljoen euro) aan zeldzame en oude dranken in te kopen Categorieën Oude Dranken Deze zijn conform de uitvoerige beschrijving in hoofdstuk 14 Marktstrategie, artikel 14.2 Zeldzame Oude en exclusieve alcoholische Dranken. Na binnenkomst in het magazijn volgt een kwaliteitsselectie, zoals onderstaand weergegeven, uitgaande van een beschikbaar bedrag van (drie miljoen euro) om oude dranken in te kopen: 1. Investeringskwaliteit circa 25% tegen een inkoopwaarde van circa Strategische kwaliteit circa 25% tegen een inkoopwaarde van circa Top webshopkwaliteit circa 25% tegen een inkoopwaarde van circa Exclusieve webshopkwaliteit circa 15% tegen een inkoopwaarde van circa Webshopkwaliteit circa 10% tegen een inkoopwaarde van circa Marktplaatskwaliteit wordt zeer beperkt ingekocht -. circa V

94 15.4 Bruto marge na het 5 e jaar Categorie %-marge Brutomarge 1. Investeringskwaliteit 175% van de inkoopprijs is circa Strategische kwaliteit 150% van de inkoopprijs is circa Top webshopkwaliteit 135% van de inkoopprijs is circa Excl. Webshopkwaliteit 100% van de inkoopprijs is circa Webshopkwaliteit 90% van de inkoopprijs is circa Marktplaatskwaliteit wordt zeer beperkt ingekocht Verkoop omloopsnelheid 1. Investeringskwaliteit verkoop in het 5 e jaar 2. Strategische kwaliteit verkoop in het 4 e tot het 5 e jaar 3. Top webshopkwaliteit verkoop in het 3 e tot het 4 e jaar 4. Exclusieve webshopkwaliteit verkoop na het 2 e tot het 3 e jaar 5. Webshopkwaliteit verkoop na het 1 e tot het 2 e jaar 6. Marktplaatskwaliteit wordt zeer beperkt ingekocht 15.6 Inkoop- en verkoopmodel van Old Liquors Invest II B.V. Old Liquors Invest II houdt zich hoofdzakelijk bezig met het speculatief investeren in zeldzame en oude dranken, deze voor langere tijd (circa vijf jaar) uit de markt te houden en pas bij voldoende waardestijging in de Noord-Amerikaanse en Aziatische consumenten\markt, w.o. luxe liquor stores te verkopen. De daadwerkelijke inkoop en verkoop van deze oude dranken wordt gedaan voorrekening en risico van Old Liquors Trading. Old Liquors Invest II betaalt daarvoor aan Old Liquors Trading een commissie van 10% op de inkoopkosten en een commissie van 10% van de verkoopopbrengst van deze oude dranken. Old Liquors Invest II bepaalt zelf de inkoopprijzen alsook de verkoopprijzen van deze oude dranken. Old Liquors Invest II bepaalt ook zelf op welk moment zij bepaalde oude dranken wenst te verkopen. Old Liquors Invest II bepaalt niet aan wie de oude dranken worden verkocht en geleverd en heeft daar ook in het geheel geen bemoeienis mee. Het is binnen het kader van de afspraken uitsluitend aan Old Liquors Trading om te bepalen aan wie de oude dranken worden verkocht. Op het moment dat Old Liquors Trading een koper heeft voor een of meerdere flessen oude dranken, koopt Old Liquors Trading deze eerst van Old Liquors Invest II en betaalt de verschuldigde factuur. Pas daarna levert Old Liquors Trading de flessen oude dranken aan haar desbetreffende koper. Zowel het leveringsrisico alsook het aansprakelijkheidsrisico liggen daarmee geheel bij Old Liquors Trading, mede omdat Old Liquors Trading in eerste instantie ook al de juridische leverancier van de dranken aan Old Liquors Invest II is. 94 V

95 Old Liquors Invest II kiest opzettelijk voor dit in- en verkoopproces en een bedrijfsmatige, economische en juridische scheiding. Door toepassing van deze bedrijfsprocessen en bedrijfsvoering is zij gevrijwaard van diverse vaste bedrijfslasten en heeft daarmee haar vermogen en voorraad oude dranken zoveel als mogelijk veiliggesteld tegen gebruikelijke en onvoorziene bedrijfsrisico s. Old Liquors Invest II kan daardoor haar focus zoveel mogelijk houden op het beheer van de aan haar toebehorende voorraad oude dranken. De juridische bodem waarop de flessen staan opgesteld in het magazijn behoort toe aan Old Liquors Invest II. Het magazijn beheer van haar Voorraad en alles wat daarmee samenhangt, valt onder de verantwoording van Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II heeft geen personeel in dienst en maakt uitsluitend gebruik van het personeelsbestand van Old Liquors Trading. De vaste operationele lasten zijn door deze wijze van bedrijfsvoering voor Old Liquors Invest II tot een minimum beperkt. Deze vaste kosten zijn derhalve zeer beperkt en bestaan onder andere uit de huur van de magazijnruimten, energiekosten en verzekeringskosten. De grootste vaste lasten bestaan uit Rente en Aflossing aan de financiers en wervingskosten m.b.t. de financiering Verkopen uit bestaande collectie van Bay van der Bunt De collectie van Bay van der Bunt en zijn echtgenote (verkoopwaarde circa (tien miljoen euro)) is ondergebracht bij Old Liquors Trading dat de verkooprechten heeft van deze collectie oude dranken. Zij heeft daarmee potentieel gezien de grootste handelsvoorraad van zeldzame en oude dranken ter wereld Werkmaatschappij Old Liquors Trading B.V. Old Liquors Trading functioneert (niet in juridische en/of fiscale zin) als een werkmaatschappij voor Old Liquors Invest II in de in- en verkoop van zeldzame en oude dranken, maar opereert financieel, fiscaal en juridisch geheel onafhankelijk van Old Liquors Invest II OL Holding B.V. als samenbindende factor OL Holding is 100% eigenaar van het intellectuele eigendom (zie hoofdstuk 13, artikelen 13.3 en 13.4). Hiermee zijn Old Liquors Invest II en Old Liquors Trading gebonden het Old Liquors bedrijfsconcept uit te voeren. Daarmee dienen beiden automatisch een gemeenschappelijk belang en worden tegenstrijdige belangen voorkomen. Uiteindelijk bepalen de aandeelhouders van Old Liquors Invest II, of Old Liquors Trading voldoende in het groepsbelang handelt. Vanuit die strategie is Old Liquors Trading financieel sterk afhankelijk van Old Liquors Invest II en kan zij geen eigen koers varen. 95 V

96 96 V

97 16. Financiële Informatie Old Liquors Invest II B.V Algemeen In dit hoofdstuk worden bepaalde juridische en financiële aspecten van Old Liquors Invest II beschreven. Old Liquors Invest II heeft zich als doel gesteld speculatief te investeren in zeldzame en oude alcoholische dranken en de financiering hiervan te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, door middel van het uitschrijven van Bedrijfsobligatieleningen en/of uitgeven van aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden, alsook door het verkopen van Voorraden die tot haar Eigen Vermogen behoren. Voor de financiering hiervan geeft Old Liquors Invest II vanaf 1 september 2017 een Bedrijfsobligatielening uit voor een bedrag van (drie miljoen euro). Deze gelden worden uitsluitend gebruikt voor het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken. De gelden uit zowel deze Bedrijfsobligatielening(en) alsook uit een eventuele aandelenemissie(s), worden uitsluitend gebruikt voor het aankopen en uit speculatieve overwegingen in voorraad houden van oude dranken en de exploitatie hiervan. Voor de uitbreiding van de handel in deze oude dranken en om een deel daarvan meerdere jaren (vijf jaar of langer) uit speculatieve overwegingen in voorraad (c.q. uit de markt) te houden, en om de markt van zeldzame en oude dranken zoveel mogelijk op te kopen en daarmee een nog grotere marktdominante positie te bereiken, heeft Old Liquors Invest II een kapitaalbehoefte (drie miljoen euro) voor de komende 24 maanden. Old Liquors Invest II koopt deze oude dranken uitsluitend met een speculatief oogmerk in als investeringsobject en/of handelsobject. Deze flessen oude dranken zijn na aankoop het onbezwaard en juridisch en economisch eigendom van Old Liquors Invest II en zij houdt deze dranken langdurig in voorraad tot het moment dat de marktprijzen zodanig zijn gestegen dat na verkoop van deze dranken een zo hoog mogelijk rendement op haar investering kan worden behaald. Door te participeren in Old Liquors Invest II wordt de participant in de gelegenheid gesteld een rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een Vennootschap die deze gelden gaat gebruiken voor de realisatie en exploitatie van de in dit Informatie Memorandum omschreven speculatief handels- en investeringsactiviteiten in oude dranken. Old Liquors Invest II richt zich op de particuliere en professionele Investeerder die wenst te investeren vanuit een lange investeringshorizon. 97 V

98 In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de speculatieve investeringen in oude dranken door de Vennootschap. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Informatie Memorandum zijn gebaseerd op de ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen Vaststelling van de jaarrekeningen Old Liquors Invest II stelt de jaarlijkse financiële rapportage op per 31 december van elk jaar, voor het eerst op 31 december 2017 en in elk geval binnen 6 (zes) maanden na afloop van elk boekjaar. De in dit hoofdstuk geprojecteerde financiële cijfers zijn prognoses, dus toekomstverwachtingen. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Old Liquors Invest II weergeeft. De werkelijke opbrengsten en uitgaven kunnen hiervan sterk afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van kennis en persoonlijke ervaring en rekening houdend met het huidig economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kunnen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprojecteerde resultaten. Ondanks dat er nog geen aankopen van oude dranken in de Vennootschap hebben plaatsgevonden zijn er wel criteria gedefinieerd (zie hoofdstukken 14 en 15) waaraan de aan te kopen en te verkopen oude dranken dienen te voldoen. Op basis van deze criteria heeft Old Liquors Invest II de afgelopen jaren de markt, waaronder ook veilingen van oude dranken, nauwkeurig gevolgd Financiële tendensen Er zijn bij Old Liquors Invest II geen tendensen bekend over onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij negatieve gevolgen zullen hebben voor haar vooruitzichten anders dan zoals getoond in de prognose voor Vermogensstructuur De Opbrengsten uit hoofde van de leningen dienen, tezamen met de storting op de aandelen, uitsluitend ter financiering van de aankopen van zeldzame en oude alcoholische dranken en de exploitatie daarvan. Old Liquors Invest II heeft voor het jaar 2024 een nominaal aandelenkapitaal geprognosticeerd van (zevenhonderdvijftigduizend euro) en een Vreemd Vermogen van 0,00 (alle obligatiehouders zijn dan terug betaald). Met dit kapitaal en Vreemd Vermogen worden zeldzame en oude alcoholische dranken aangekocht en uit speculatieve en strategische overwegingen gedoseerd uit de markt gehouden wat mede leidt tot een toename van de Voorraad. De geprojecteerde financiële overzichten tonen geprognosticeerde cijfers welke derhalve kunnen afwijken van de werkelijke uitkomsten. 98 V

99 16.5 Eigen Vermogen Dit betreft het kapitaal dat de aandeelhouders hebben gestort op de aandelen door middel van ingebrachte zeldzame en oude dranken met een actuele verkoopwaarde van (zevenhonderdvijftigduizend euro) en de winstreserve. Over deze inbreng ten bedrage van (zevenhonderdvijftigduizend euro) is geen Rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de lening zal ook geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd Kapitaalbehoefte De kapitaalbehoefte voor de periode 2017/2018 kent een omvang van (drie miljoen euro) Kenmerken financiering Omvang financiering : (drie miljoen euro) Vaste Rente : 7% per jaar Rentebetaling : per kwartaal Aflossing : 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum Looptijd : 5 (vijf) jaar Emissiekosten : Geen 16.8 Geen financiering door banken De Vennootschap heeft geen intenties voor het aangaan van financiering bij banken of andere financiële instellingen, maar sluit deze niet uit voor het geval Old Liquors Invest II onvoldoende Bedrijfsobligatieleningen kan uitgeven. Indien een dergelijke lening bij een financiële instelling tot stand komt, zal deze op geen enkele wijze de rechten van de bestaande Obligatiehouders benadelen of de aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II verpande zaken bezwaren Vennootschap exploitatieprognose Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de financiering. De geprognosticeerde financiële overzichten zijn gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven zoals die op de datum van de Uitgifte van de Bedrijfsobligatieleningen en het Informatie Memorandum bekend waren. In het financiële overzicht is uitgegaan van een Ingangsdatum van de Bedrijfsobligatielening per 1 september Indien er in de periode 2017/2018 minder of geen financiering wordt verkregen, worden er in die jaren mogelijk ook minder of geen zeldzame en oude dranken ingekocht. Er worden uitsluitend oude dranken ingekocht bij verkrijging van voldoende financiële middelen. Er is geen rekening gehouden met inflatie omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest II heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie. 99 V

100 16.10 Loan to Value De Loan to Value geeft de verhouding aan tussen de lening en waarde van de gefinancierde Voorraad. In het geval van de Loan to Value van de financier, geeft het de verhouding aan tussen de openstaande Hoofdsom van de financiering en de resterende boekhoudkundige waarde van de voorraad oude dranken. In het financieel overzicht in hoofdstuk 16 is zichtbaar dat de Loan to Value van de financiering bij aanvang hoger is dan 100%. Dit komt doordat naast de voorraad oude dranken ook de bijkomende (exploitatie) kosten worden gefinancierd. Naarmate de looptijd van de financiering verstrijkt neemt de Loan to Value van de financiering af en daarmee de dekking van de financiering toe. De verbetering van de dekking van de financiering heeft te maken met het feit dat er boekhoudkundig niet wordt afgeschreven op de voorraad oude dranken, maar dat deze in het jaar van inkoop wordt gewaardeerd op de geschatte economische en actuele verkoopwaarde en niet alleen op de inkoop of de fiscale waarde. De prognosecijfers gaan uit van de economische verkoopwaarde van de voorraad oude dranken. Deze kan afwijken van de uiteindelijke verkoopwaarde of verkoopopbrengst. Old Liquors Invest II hanteert een buy and hold strategie voor de door haar ingekochte oude dranken. Het inschatten van eventuele tussentijdse verkoopwaarde is echter lastig op voorhand vast te stellen en dit brengt dus onzekerheid met zich mee Kasstroomoverzicht In dit kasstroomoverzicht zijn de stortingen van Rentebetalingen en Aflossing van de financiering zichtbaar gemaakt. Dit overzicht toont een financiering c.q. Bedrijfsobligatielening Uitgifte van (drie miljoen euro) in de periode 2017/2019. De kasstroom laat zien dat de financiers uit de periode in het jaar 2023 de Inleg en de tot dan toe ontvangen Rente- en Aflossing in zijn geheel hebben (terug)ontvangen. In dat geval is het risico op verlies of een negatief rendement voor de overige financiers niet meer aanwezig. 100 V

101 Kasstroom overzicht Old Liquors Invest II Kasstroom uit Obligastie uitgifte Obligatie uitgifte Serie OLI-II-A verhoogd Kasstroom uit verkopen Kasstroom - verkoop uit startvoorraad Kasstroom - verkoop uit nieuwe voorraad Serie OLI-II-A Verhoogd Totaal uit verkopen Totaal inkomende kasstromen Kosten inkoop en verkoop van dranken Commissie Trading - verkopen uit startvoorraad Commissie Trading - verkopen uit nieuwe voorraad Commissie Trading - aankoop nieuwe voorraad Transp.kosten Trading - aankoop nieuwe voorraad Overige kosten Huur magazijn Verzekeringen Energiekosten Overige kosten + Onvoorzien Contributies/abonnement Wervingskosten financiering (5% rekenkosten) Serie OLI-II-A Verhoogd Obligatierente Serie OLI-II-A Verhoogd Dividend belasting Totaal betaalde kosten Overige uitgaven Aankopen van nieuwe voorraad Serie OLI-II-A verhoogd Aflossing uitgifte Serie OLI-II-A crediteuren Belasting VPB Totaal overige kosten Totaal uitgaande kasstromen Mutatie liquide middelen Begin banksaldo Banksaldo eind V

102 16.12 Balans Old Liquors Invest II heeft in 2024 naar verwachting een nominaal aandelenkapitaal van (zevenhonderdvijftigduizend euro) en een Vreemd Vermogen van 0,00 (alle obligatiehouders zijn terug betaald). Met dit kapitaal worden investeringsaankopen van oude dranken gedaan die leiden tot een toename van de Voorraad. In 2024 zijn er nog steeds 750 aandelen (á 1.000) geplaatst en volgestort en zijn het Eigen Vermogen en de reserves gegroeid naar (een miljoen zeshonderddrieëntwintigduizend euro). Geprognosticeerde vermogensstructuur Old Liquors Invest II per Eigen Vermogen Obligatielening 1e jaar (2017) Schulden - Totaal Eigen en Vreemd Vermogen Verkorte Balans (in duizenden euro s) ACTIVA Vlottende activa Kortlopende vorderingen Voorraden Liquide middelen Overige vorderingen Totaal activa PASSIVA Eigen Vermogen Aandelen kapitaal Overige reserves Resultaat boekjaar Totaal eigen vermogen Vreemd Vermogen Lang vreemd vermogen Kort vreemd vermogen Dividend belasting Belastingen/Crediteuren Totaal vreemd vermogen Totaal passiva V

103 16.13 Winst- en Verliesrekening In het startjaar 2017 is ervan uit gegaan dat er (honderdvijftienduizend euro) aan verkopen uit bestaande Voorraad plaatsvinden waarmee de Rente aan de financiers kan worden voldaan en nieuwe aankopen van oude dranken plaatsvinden vanaf 1 oktober De aan de Obligatiehouders verpande Voorraad neemt in dit prognoseoverzicht vanaf 1 januari 2018 in volume en in waarde toe. De jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor aankopen van nieuwe voorraden oude dranken. Het overzicht van de Balans en Winst- Verliesrekening toont dat er geen dividend wordt uitgekeerd tijdens langlopende financiële verplichtingen. Winst- en Verliesrekening (in duizenden euro s) Verkopen minus kostprijs / bruto marge Opbrengst dranken nieuwe voorraad Serie OLI-II-A verhoogd Opbrengst dranken nieuwe voorraad Serie OLI-II-A verhoogd Opbrengst dranken startvooraad Kostprijs dranken verkoop startvoorraad Resultaat bruto Verkoop commissies Old Liquors Trading verkoop dranken nieuwe voorraad Resultaat netto Aankoopcommissies Old Liquors Trading Inkoopcommissie dranken serie OLI-II-A verhoogd Transportkosten dranken serie OLI-II-A verhoogd Overige kosten + Onvoorzien Huur magazijn Verzekeringen Energiekosten Overige kosten + Onvoorzien contributies/abonnement Wervingskosten financiering Serie OLI-II-A verhoogd (5%) Obligatierente Serie OLI-II-A Verhoogd Totale overige kosten Bedrijfsresultaat voor belasting Belasting VPB Toevoeging aan reserve V

104 17. Nawoord Belangrijke informatie In het Informatie Memorandum zijn de geprojecteerde bedrijfsconcepten en financiële prognoses gebaseerd op toekomstverwachtingen en op basis van bestaande marktkennis en ervaring. Voor een Obligatiehouder is het recht op terugbetaling optimaal zeker gesteld en gedekt door een Pandrecht ter waarde van zijn Inleg. Losse documenten met informatie over Old Liquors en de Obligatieaanbieding zijn beschikbaar en te downloaden via Uitnodiging tot het proeven van 200 jaar oude Cognac Wij horen graag voor welk bedrag u wilt deelnemen. Hierna kunt u geheel vrijblijvend inschrijven op onze voorlichtingsmiddag voor een persoonlijke kennismaking. Tijdens deze kennismaking en het bezichtigen van s werelds grootste collectie zeldzame en oude dranken, krijgt u de gelegenheid voor kennismaking met, en het proeven van, 200 jaar oude Cognac. 104 V

105 INFORMATIE MEMORANDUM OLD LIQUORS INVEST II B.V. Old Liquors Invest II B.V. Werftseweg ZG Breda T. +31 (0) E. invest@oldliquors.com 105 V

106 18. Bijlagen Bijlage I Statuten Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II B.V. Bijlage II Oprichtingsakte en Statuten Old Liquors Invest II B.V. Bijlage III Uitbreiding kapitaal Old Liquors Invest II B.V. Bijlage IV Kopie inschrijving Kamer van Koophandel van Old Liquors Invest II B.V. 106 V

107 Bijlage I Statuten Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II B.V. 107 V

108 108 V

109 109 V

110 110 V

111 111 V

112 112 V

113 113 V

114 Bijlage II Oprichtingsakte en Statuten Old Liquors Invest II B.V. 114 V

115 115 V

116 116 V

117 117 V

118 118 V

119 119 V

120 120 V

121 121 V

122 122 V

123 123 V

124 124 V

125 125 V

126 126 V

127 127 V

128 128 V

129 129 V

130 130 V

131 131 V

132 132 V