INFORMATIE MEMORANDUM 6,5% OBLIGATIELENING MET 1 e HYPOTHECAIRE DEKKING

Transcriptie

1 INFORMATIE MEMORANDUM 6,5% OBLIGATIELENING MET 1 e HYPOTHECAIRE DEKKING Landgoed Keihoef Luxe Zorgresidentie voor kapitaalkrachtige ouderen Uitnodiging Inschrijving 6,5% Obligatielening voor aankoop en financiering van een landgoed (3,5 ha.) met luxe woonzorgstudio s, luxe herstelzorgstudio s en luxe zomerzorgstudio s.

2 Groepszorg Woonboerderij, gezien vanaf de tuinzijde aan de Bredestraat Zicht op het erf en de Vlaamse schuur 18 augustus V

3 Dit Informatie Memorandum wordt u aangeboden door: Landgoed Keihoef B.V. h/o Woonzorg Invest (Uitgevende instelling) De Uitgifte van Woonzorg Invest Obligaties bedraagt nominaal maximaal (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) Landgoed Keihoef B.V., h/o Woonzorg Invest en h/o Woonzorg Landgoed Keihoef, is een besloten Vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Breda, Nederland. Het doel van de Vennootschap is het in eigendom beheren en exploiteren van een landgoed met 3,5 ha. grond en onroerend goed ten behoeve van de realisatie van 8 luxe woonzorgstudio s, 6 luxe herstelzorgstudio s en 8 luxe zomerzorgstudio s, voor kapitaalkrachtige en zorgbehoevende ouderen. Op 20 januari 2017 heeft het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Breda een principeakkoord afgegeven voor het realiseren van deze woonzorgvoorziening op Landgoed Keihoef. De Uitgifte van Obligaties De uit te geven Obligaties vormen een lening van de houder van de Obligatie(s) aan Landgoed Keihoef B.V., met een vaste Rente die na de Ingangsdatum jaarlijks per kwartaal uitbetaald wordt. De Inschrijving De Inschrijving op de Obligaties is mogelijk vanaf 1 augustus 2017 na aanmelding op de website gedurende een doorlopende inschrijvings- en uitgifteperiode, totdat het Nominale bedrag van de Obligatielening ad (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) is bereikt. Dit Informatie Memorandum beschrijft de Uitgifte van Obligaties door Landgoed Keihoef B.V. De uit te geven Obligaties hebben een Nominale Waarde van (één duizend euro) per stuk. Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 375 (driehonderdvijfenzeventig) stuks. De vaste Rentevergoeding voor een Obligatie bedraagt 6,5% per jaar. De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijds vrij verhandelbaar. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuk Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetaling : per kwartaal Aan het investeren in Obligaties zijn risico's verbonden. Obligatiehouders zijn gehouden hoofdstuk 7, "Risicofactoren", uitvoerig te bestuderen alvorens te besluiten om te investeren in de Obligaties. 18 augustus V

4 1. Voorwoord Informatie Memorandum Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken voor de aankoop van het 3,5 ha. grote landgoed. De totale externe-kapitaalbehoefte voor het object bedraagt (drie miljoen zeshonderdduizend euro). Voor de volledige financiering van het object wordt een tweede Obligatielening Serie B met een Nominale Waarde van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) uitgeschreven. De gelden uit deze Obligatielening(en) worden uitsluitend gebruikt voor het opstarten van de exploitatie en het financieren van de aankoop van de overige gebouwen en grond en voor de herinrichting/verbouwing van het object waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de nieuwbouw van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor dezelfde doelgroep. Het aangekochte landgoed is landelijk gelegen aan de rand van de moderne woonwijk Haagsche Beemden in Breda. De op het landgoed gelegen gebouwen hebben een rijksmonument-status en zijn in 1872 gebouwd en dienden tot 1996 als boerderij. De gebouwen zijn enkele jaren geleden volledig gerestaureerd en voorzien van alle mogelijke moderne voorzieningen. In een van de twee bestaande gebouwen (Woonzorgboerderij van m3) worden 8 luxe levensloopbestendige woonzorgstudio s gerealiseerd voor kapitaalkrachtige ouderen. In het naastgelegen gebouw (Vlaamse schuur van m3) zijn op de begane grond 6 ruime herstelzorgstudio s en hospicezorgstudio s voorzien. Deze herstelzorgstudio s en hospicezorgstudio s dienen voor kortstondig verblijf in een zeer luxe setting. Daarnaast zijn er ook twee gemeenschappelijke ruimtes aanwezig en kamers voor zorgpersoneel en administratie. In een derde gebouw (voormalige hooischuur 750 m3) wordt een dagverblijf voor bewoners en nachtverblijf voor verzorgend en verplegend personeel gerealiseerd. Landgoed Keihoef verhuurt de woonzorgstudio s, hospicezorgstudio s en zomerzorgstudio s aan zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen. Uit die huuropbrengsten worden de verschuldigde Rentes aan de Obligatiehouders voldaan. Vervolgens exploiteert de Vennootschap, Woonzorg Keihoef B.V. (verder ook te noemen Woonzorg Keihoef), de kleinschalige luxe woonzorg en verpleging. Woonzorg Keihoef B.V. is een dochteronderneming van Landgoed Keihoef B.V. 18 augustus V

5 Deze kleinschalige luxe woonzorg onderscheidt zich volledig van andere woonzorgprojecten in de regio. Het landgoed onderscheidt zich niet alleen in luxe en landelijke rust, maar ook doordat er voor de fysiek actieve zorgbehoevende bewoners volop gelegenheid is voor tuinieren in een aan de woonzorgstudio s grenzende privétuin van elk 500 m2. Ook is het mogelijk om zelfstandig hobbydieren te houden op een eigen plek op het weiland en kan er gerecreëerd worden in het eigen bos en zelfs het houden van eigen kippen, duiven of elke andere vorm van hobbydieren of tuinieren is mogelijk. Bij al deze activiteiten wordt op elk door de bewoner gewenst moment ondersteuning verleend door een vaste tuinman en/of andere medewerkers. De bewoners kunnen op het landgoed dezelfde luxe, comfort en levensstijl handhaven die zij gewend zijn. De gebouwen en terreinen zijn na oplevering volledig afgestemd op de mobiliteits- en veiligheidsbehoefte van bewoners. Zo is er in het gebouw met studio s een lift aanwezig en zijn er geen drempels. Verblijfsruimten en vertrekken zijn voorzien van inbraak-, brand- en rookmelders, sprinklerwatermist installaties en een persoonlijk alarmeringssysteem. Hiermee voldoen alle gebouwen aan de hoogst mogelijke brandveiligheidseisen. Elk vertrek is voorzien van een individueel regelbare aircokoeling, vloer-, hete lucht- en radiatoren-verwarming. Op ca. 650 meter loopafstand van het landgoed is een medisch centrum aanwezig en op 1 kilometer afstand een fitnesscentrum, indoorzwembad en een fysiotherapiecentrum. Deze voorzieningen liggen midden in een moderne woonwijk en zijn daarmee, samen met het landgoed, gelegen in het hart van de samenleving. Binnen een rijkdom aan monumentale en traditionele gebouwen en landelijke natuur, vormt het Landgoed Keihoef een oase van rust op een veilig en goed afgeschermd terrein met grote tuinen, weilanden en bos. Op dit moment omvat het landgoed 3,5 ha. grond. Er zijn onderhandelingen met de gemeente Breda en andere partijen over de aankoop van ca. 1,5 ha. extra grond in verband met de uitbreiding naar 5 ha. Hiermee kan voor het landgoed een NSW-rangschikking kan worden aangevraagd. Met een NSW-rangschikking (NSW is: Natuurschoonwet) kan Landgoed Keihoef gebruikmaken van extra fiscale voordelen. Het uitblijven van een NSW-rangschikking heeft geen enkel gevolg voor het Exploitatieresultaat. Zorg Woonzorg Keihoef biedt verschillende soorten zorg, van huishoudelijke hulp tot verpleging. Daarnaast biedt Woonzorg Keihoef een uitgebreid servicepakket aan waaronder 24/7 aanwezigheid van een vaste conciërge, eigen luxe auto s met chauffeur en een eigen luxe rolstoelbus. Samen met de bewoners wordt een zorgleefplan opgesteld waarin rekening wordt gehouden met de zorgindicatie en persoonlijke wensen en behoeften. Er wordt service en zorg op maat geleverd. Is er meer behoefte aan zorg en verpleging buiten de indicatie, dan wordt dit (tegen extra betaling) geregeld. 18 augustus V

6 Hospicezorg (palliatief terminale zorg) Hospicezorg is een onderwerp waarover men niet makkelijk praat, maar wel door de familie van de patiënt. Hospicezorg is de meest dankbare taak voor de betrokkenen en verzorgenden. Dit is het laatste wat de familie en nabestaanden hun dierbare kunnen geven. Er is grote vraag naar waardige en luxe hospice zorg. Door de kleinschaligheid van de woonzorg met een vast team van medewerkers is de zorg echt en oprecht persoonlijk. De medewerkers kennen iedere bewoner persoonlijk waardoor een ontspannen sfeer ontstaat. De bewoners zijn verzekerd van 24/7 persoonlijke aandacht en begeleiding. Voor het financieren van de aankoop en het herinrichten van het landgoed ten behoeve van de exploitatie van een levensloopbestendig woonzorgcomplex en energieneutrale voorzieningen, investeert Landgoed Keihoef (drie miljoen zeshonderdduizend euro), waarvan (twee miljoen negenhonderdduizend euro) met gelden van Obligatiehouders. Zomerzorgstudio s voor invalide en zorg- en verplegingsbehoeftige ouderen van 1 april tot 30 september Aan de rand van het erf op het landgoed zijn 8 zomerzorgstudio s gepland voor tijdelijke verhuur, van 1 april tot 30 september, aan zorg en verpleging behoevende ouderen die gebruik maken van het zorgpersoneel van Woonzorg Keihoef. Energieneutraal d.m.v. zonnepanelen en ecologische waterzuivering Op een aan het zicht onttrokken deel van het landgoed zijn ca. 600 m2 zonnepanelen gepland voor energie- en warmwatervoorziening. 18 augustus V

7 Ecologische waterzuivering Op het landgoed wordt een ecologische waterzuiveringsvijver (2.500 m2) volledig geïntegreerd in het bestaande landschap. De vijver is vanaf de straatzijde zichtbaar als een grote en natuurlijke beplante vijver. Zwembad en hemelwater Regenwater wordt separaat opgevangen en vervolgens op natuurlijke wijze gezuiverd voor gebruik als zwembad. Datzelfde water wordt via filters gezuiverd voor gebruik ten behoeve van was, afwas, bad, douche, toilet, schoonmaak en overige huishoudelijke toepassingen. Daarmee is ook het watergebruik van de woonzorg energieneutraal. Stichtingskosten De stichtingskosten van het landgoed bestaan uit de volgende posten: aankoop van het landgoed met 3,5 ha. grond en opstallen, overdrachts- en notariële kosten, verbouwing van de gebouwen, nieuwebouw en herinrichting van tuinen, weiland en bos, inrichting van energieneutrale installaties en voorzieningen, bouw van 8 zomerzorgstudio s en de mogelijke aankoop van een extra stuk grond van 1,5 ha. Voor de financiering hiervan is een eerste Obligatielening Serie A uitgeschreven met een Nominale Waarde van (twee miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro) en een tweede Obligatielening Serie B met een Nominale Waarde van (driehonderdvijfenzeventig duizend euro) uitgeschreven. Het restant van de financiering ad (zevenhonderdduizend euro) is beschikbaar uit eigen middelen (aandelenkapitaal) van Landgoed Keihoef en het overige wordt gefinancierd middels een achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling. De gelden uit de 1 e Obligatielening zijn uitsluitend gebruikt voor de aankoop van het landgoed en de 2 e Obligatielening wordt uitsluitend gebruikt voor aankoop van de overige gebouwen, grond, nieuwbouw, verbouwing en herinrichting van bos, tuin en weilanden. Er wordt geen gebruik gemaakt van externe financiering door banken. Ter meerdere zekerheid tot terugbetaling van de Obligatieleningen en verschuldigde Rentes aan de Obligatiehouders en Financiers wordt een recht van 1 e Hypotheek gevestigd op het landgoed op naam van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, ter grootte van (drie miljoen zeshonderdduizend euro). 18 augustus V

8 Landgoed Keihoef vindt een transparante en heldere communicatie met haar Obligatiehouders belangrijk. Daarom worden de Obligatiehouders elke zes maanden middels een digitale nieuwsbrief geïnformeerd en op de hoogte gebracht omtrent de ontwikkelingen van de onderneming. Indien daar aanleiding toe is zal er ook op andere momenten aan Obligatiehouders worden gerapporteerd. Illustratie van de ecologische waterzuivering 18 augustus V

9 2. Informatie voor de Obligatiehouder Dit Informatie Memorandum is opgesteld met het doel informatie te verstrekken over de Besloten Vennootschap Landgoed Keihoef en/of Uitgevende instelling voor zover relevant voor de Aanbieding van de Obligaties. Landgoed Keihoef maakt ook gebruik van de handelsnaam Woonzorg Invest en Woonzorg Landgoed Keihoef. De naam Landgoed Keihoef B.V. wordt in dit Informatie Memorandum ook gebruikt zonder de toevoeging B.V. De geïdentificeerde doelgroep van Investeerders en/of Financiers waar Woonzorg Invest Obligaties een geschikte investering voor is, zijn o.a. Investeerders met een investeringshorizon van minimaal vijf jaar en Investeerders en/of Financiers die naast aandelen ook Obligaties wensen. De Uitgevende instelling neemt volledige verantwoordelijkheid voor de in het Informatie Memorandum verstrekte informatie en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Informatie Memorandum overeenstemmen met de werkelijkheid en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens de Uitgevende instelling. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van dit Informatie Memorandum en de verkoop van Obligaties op basis hiervan, betekenen onder geen enkele omstandigheid dat de in dit Informatie Memorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Informatie Memorandum nog juist is. De verspreiding van dit Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Personen die buiten Nederland in het bezit komen van dit Informatie Memorandum dienen zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Landgoed Keihoef aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet. 18 augustus V

10 Verklaring van de Bestuurder Landgoed Keihoef is geen beleggingsinstelling, maar uitsluitend een woonzorgonderneming met een eenvoudige en daardoor doorzichtige juridische en economische structuur, waarmee duidelijkheid wordt beoogd welke zekerheden en verhaalsmogelijkheden Obligatiehouders hebben en dat de bedrijfsobligatieopbrengst niet wordt gebruikt om collectief te beleggen en de Obligatie geen deelnemingsrechten biedt. De Uitgevende instelling Landgoed Keihoef, kantoorhoudend aan de Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, is verantwoordelijk voor de informatie in dit Informatie Memorandum. Naar ons oordeel zijn alle prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepalingen, welke worden gehanteerd in de jaarrekening, in aanmerking zijn genomen. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn, zowel positief als negatief. Dit Informatie Memorandum is opgesteld door Landgoed Keihoef met als doel het verkrijgen van het Obligatie- en/of Financieringsvermogen ten behoeve van het aankopen en herinrichten van Landgoed Keihoef. Hierdoor is dit Informatie Memorandum niet geschikt voor andere doeleinden en dient dit niet te worden verspreid aan, of te worden gebruikt door, anderen. Groepszorg Woonboerderij uit 1872, met erf 18 augustus V

11 3. Samenvatting In dit Informatie Memorandum wordt de naam Landgoed Keihoef B.V. ook gebruikt zonder de toevoeging B.V. (Besloten Vennootschap). De Vennootschap maakt ook gebruik van de handelsnaam: Woonzorg Invest en Woonzorg Landgoed Keihoef. De begrippen in het Informatie Memorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 9, Begrippenlijst en in hoofdstuk 6 Obligatievoorwaarden. Potentiële Obligatiehouders dienen in het bijzonder hoofdstuk 7, Risicofactoren, aandachtig te bestuderen voordat besloten wordt tot het aankopen van Obligaties. Voor het uitgeven van een Obligatielening en/of aantrekken van opvorderbare gelden kleiner dan (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) binnen een periode van 12 (twaalf) maanden, is geen prospectus verplicht dat moet worden goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Uitsluitend ter besparing van de hoge kosten voor het aanvragen van een AFM goedgekeurd prospectus heeft Woonzorg Invest gekozen voor een Obligatie-uitgifte lager dan Dit Informatie Memorandum is zoveel als mogelijk opgezet met inachtneming van de regels die gelden voor prospectussen die door de AFM worden goedgekeurd. Dit Informatie Memorandum is echter niet door de AFM goedgekeurd of beoordeeld, en op bepaalde punten wijkt het af van de regels die gelden voor een door de AFM goed te keuren prospectus. Inleiding en waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere beslissing om Obligaties te kopen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Informatie Memorandum door de koper. Iedere koper is zelf verantwoordelijk voor zijn beslissing tot het kopen van Obligaties. Toestemming en voorwaarden voor gebruik van het Informatie Memorandum Landgoed Keihoef heeft aan geen enkele persoon toestemming gegeven tot het gebruik van dit Informatie Memorandum voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Obligaties door derden. Op het Informatie Memorandum is alleen Nederlands recht van toepassing. Alle Bijlagen, alsmede het inschrijfformulier worden steeds geacht deel uit te maken van dit Informatie Memorandum. Uitsluitend de inhoud van dit Informatie Memorandum is bindend. Alle analyses, berekeningen, commentaren, prognoses, verwachtingen en aanbevelingen die in dit Informatie Memorandum zijn genoemd, dienen om potentiële Obligatiehouders behulpzaam te zijn bij een besluitvorming, maar zijn geen garantie voor het door Landgoed Keihoef te behalen rendement. Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in een jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is toegestaan. 18 augustus V

12 UITGEVENDE INSTELLING Officiële handelsnaam: Landgoed Keihoef B.V. Vestigingsplaats, rechtsvorm en land van oprichting Landgoed Keihoef B.V. (ook te noemen Landgoed Keihoef) is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is statutair gevestigd te Breda aan de Bredestraat 9, 4823 ZA in Breda, Nederland. Belangrijke bekende en onbekende tendensen Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken voor de aankoop van het 3,5 ha. groot landgoed. De gelden uit de tweede Obligatielening Serie B met een Nominale Waarde van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) worden uitsluitend gebruikt voor het opstarten van de exploitatie en het financieren van de aankoop van de overige gebouwen en grond, de herinrichting van het object en de verbouwing en nieuwbouw, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor diezelfde doelgroep. Op 20 januari 2017 heeft het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Breda een principeakkoord afgegeven voor het realiseren van een woonzorgvoorziening op Landgoed Keihoef. Er zijn geen overige gegevens bekend van Landgoed Keihoef over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen, waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij gevolgen zullen hebben voor de Obligatiehouders van de Eerste en/of de Tweede Emissie, anders dan uit de jaarrekening van 2016 blijkt. Beschrijving van de entiteiten met gebruik van (en/of h/o) de naam: Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V., Landgoed Keihoef B.V., Woonzorg Invest, Woonzorg Landgoed Keihoef en Woonzorg Keihoef B.V. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. houdt 100% van het Geplaatste Kapitaal in Landgoed Keihoef B.V. De Holding houdt zich uitsluitend bezig met het deelnemen in, het overnemen van en het voeren van beheer over andere Vennootschappen en ondernemingen. De heer B.H.G. van der Bunt houdt 100% van het Geplaatste Kapitaal in Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. en voert volledig zelfstandig de Directie van de Vennootschap. 18 augustus V

13 Organogram - Bedrijfsstructuur WOONZORG VASTGOED INVEST HOLDING B.V. Aandeelhouder in: LANDGOED KEIHOEF B.V. h/o WOONZORG INVEST en h/o WOONZORG LANDGOED KEIHOEF Uitgevende instelling en eigenaar van het landgoed met onroerend. Aandeelhouder in: WOONZORG KEIHOEF B.V. Woonzorgexploitant en leverancier van zorg, verpleging en diensten STICHTING FINANCIERS LANDGOED KEIHOEF Houdster van hypotheekrechten ten behoeve van Obligatiehouders en Financiers Landgoed Keihoef B.V., ook handelend onder (h/o) Woonzorg Invest en h/o Woonzorg Landgoed Keihoef, is een Besloten Vennootschap en maakt deel uit van een of meerdere groepsbedrijven. Landgoed Keihoef B.V. houdt zich uitsluitend bezig met het in eigendom houden, beheren, exploiteren en verhuren van onroerend goed in de luxe woonzorgsector voor kapitaalkrachtige ouderen. De Vennootschap Woonzorg Keihoef B.V. is een onafhankelijk opererende entiteit die zich uitsluitend bezighoudt met de exploitatie van zorg en verpleging en overige dienstverlening voor zorgbewoners. De Vennootschap wordt geleid door een professionele zorgmanager in hoedanigheid als directeur en is derhalve verantwoordelijk voor de te leveren zorg en voert volledig zelfstandig de Directie van de Vennootschap Woonzorg Keihoef B.V. Landgoed Keihoef B.V. houdt 100% van het Geplaatste kapitaal in Woonzorg Keihoef B.V. Belangrijke financiële informatie uit het verleden Landgoed Keihoef heeft geen belangrijke financiële informatie uit het verleden, anders dan uit de jaarrekening van 2016 blijkt. De jaarrekening over 2016 is op 1 juli 2017 gepubliceerd en bevat belangrijke financiële informatie uit het verleden. 18 augustus V

14 Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn Er hebben zich bij Landgoed Keihoef vanaf 20 juli 2016 geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan die van belang zijn, anders dan zoals beschreven in de vermelding van belangrijke bekende en onbekende tendensen en zoals in de jaarrekening van 2016 is vermeld. Landgoed Keihoef is in onderhandeling met de gemeente Breda en met andere partijen voor het aankopen van 1,5 ha. extra grond. Direct nadat Landgoed Keihoef minimaal 5 ha. grond in bezit heeft, vraagt zij voor het landgoed een NSW- (Natuurschoonwet) rangschikking aan. Met de toekenning daarvan kan de Vennootschap optimaal gebruik maken van fiscale voordelen. Er zijn geen gronden aanwezig waarop alsdan de NSW rangschikking zal worden geweigerd. Indien de NSW-rangschikking niet wordt toegekend heeft dit geen financiële consequenties op de bestaande exploitatiebegroting en heeft dat geen negatief effect op het toekomstige Exploitatieresultaat van de onderneming. Op 21 juni 2016 heeft Landgoed Keihoef een verzoek voor een herziening van het bestemmingsplan aangevraagd om zorgvoorzieningen voor ouderen op het landgoed uit te mogen voeren. Binnen het kader van het bestaande bestemmingsplan (Breda Buitengebied Noord 2013) is wonen de hoofdfunctie in de gebouwen op het landgoed, dat pal op de bestemmingsplangrens ligt van stedelijke bebouwing en agrarische bestemming. Op 20 januari 2017 heeft het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Breda een principeakkoord afgegeven om een vergunningsaanvraag in te dienen om het landgoed een maatschappelijke bestemming toe te kennen voor het realiseren van een woonzorgvoorziening voor ouderen. Dientengevolge wordt de officiële omgevingsvergunning omstreeks het derde/vierde kwartaal in 2017 verwacht. De herinrichting, c.q. de noodzakelijke verbouwingen zijn voor ca. 75% vergunningsvrij en derhalve niet afhankelijk van de tijdsduur c.q. looptijd van het afgeven van de benodigde toestemming voor het uitoefenen van een woonzorgvoorziening op het landgoed. Belangrijkste activiteiten van Landgoed Keihoef B.V. Landgoed Keihoef heeft zich als doel gesteld te investeren in een landgoed met opstallen, met het oogmerk hierin energieneutrale luxe woonzorgstudio s, luxe herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s in te richten voor onder andere gebruik als luxe woonzorg voor kapitaalkrachtige ouderen met toekomstige en/of bestaande zorg en/of verpleegbehoefte. Voor de financiering hiervan heeft Landgoed Keihoef zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen, middels het uitgeven van Obligaties en/of geldleningen en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden. Uit de huuropbrengst van de woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s worden de Rentes aan de Obligatiehouders en Financiers betaald. 18 augustus V

15 Eigendom c.q. zeggenschap Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. is 100% aandeelhouder van Landgoed Keihoef B.V. en de Directie en het bestuur van Landgoed Keihoef B.V. zijn zelfstandig bevoegd. Toegekende ratings Landgoed Keihoef B.V. heeft geen rating en de Obligaties hebben ook geen rating. Een aangezicht van de Groepszorg Woonboerderij met aangrenzende tuin OBLIGATIES Beschrijving van de Obligaties De Obligaties luiden op naam en hebben een Nominale Waarde van (één duizend euro) per stuk. De Rentevergoeding bedraagt 6,5% per jaar en wordt elk kwartaal achteraf betaalbaar gesteld. De obligatieopbrengst wordt niet gebruikt om collectief te beleggen en de Obligatie biedt geen deelnemingsrechten. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Nominale Waarde : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuks Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetaling : per kwartaal 18 augustus V

16 Munteenheid De Obligaties worden in euro s uitgegeven. Beperkingen bij verkoop van de Obligaties De Obligaties zijn zonder toestemming van Landgoed Keihoef tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een gereglementeerde markt of een andere markt zijn de Obligaties niet onmiddellijk liquide te maken. Verbonden rechten De Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. De Obligaties geven recht op Rentevergoeding en Aflossing. De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie van Landgoed Keihoef. Landgoed Keihoef is met ingang van de ontvangst van het deelnamebedrag en de Uitgiftedatum van de Obligatie, Rente verschuldigd over de uitstaande Hoofdsom. De Obligatiehouders hebben met een Obligatie een op naam luidende vordering tot uitbetaling van een tussentijdse Rentevergoeding en een Hoofdsom in euro s op Landgoed Keihoef. Obligatiehouders worden ingeschreven in een Register van Obligatiehouders. Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden van Landgoed Keihoef van toepassing. Het aan Landgoed Keihoef toebehorende landgoed met gebouwen, welke zijn aangekocht met gelden van Obligatiehouders en Financiers, wordt belast met een zekerheidsrecht van 1 e recht van Hypotheek ter grootte van (drie miljoen zeshonderdduizend euro) op naam c.q. ten gunste van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef. Landgoed Keihoef verplicht zich om op eerste verzoek van de Obligatiehouder de Obligatie(s) na 24 (vierentwintig) maanden na de Uitgiftedatum in te nemen tegen de Nominale Waarde, doch uitsluitend indien Landgoed Keihoef op dat moment meer dan (tweehonderdvijftigduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar kan houden. Deze liquiditeit is nodig voor Rentebetalingen en voor operationele zaken. In het geval dat meer dan 10% van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 24 (vierentwintig) maanden wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Landgoed Keihoef. Indien Landgoed Keihoef niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting die op dat moment bestuurd wordt door twee deskundige bestuurders, namens de Obligatiehouders en/of Financiers die zij vertegenwoordigen, de aan hen verhypothekeerde rechten en verstrekte zekerheden uitwinnen. 18 augustus V

17 Rentevergoeding en Aflossing Alle Obligaties zijn Rentedragend over de Nominale Waarde. De Rentevergoeding vangt aan op het moment van Uitgiftedatum van de Obligatie en bedraagt 6,5% per jaar. De Rentevergoeding wordt per kwartaal betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum van de Obligatie. De Aflossing van de Obligaties geschiedt uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na verval van de looptijd van de Obligaties. Bij gebrek aan beoogde herinvesteringsmogelijkheden kunnen de jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor vervroegde Aflossing. Rentebetalingen met een derivatencomponent De Rentevergoedingen zijn vast en niet afhankelijk van derivatencomponenten. Beurs of andere gereglementeerde markten De Obligaties worden door Landgoed Keihoef niet op een gereglementeerde markt, of op een andere markt aangeboden en/of verhandeld. Bedrijfsobligaties Landgoed Keihoef geeft bedrijfsobligaties uit en geen beleggingsobligaties. Landgoed Keihoef is daarom geen beleggingsinstelling, maar uitsluitend een vastgoedonderneming met een eenvoudige en doorzichtige juridische en economische structuur, waarmee zij duidelijkheid wil aangeven welke zekerheden en verhaalsmogelijkheden Obligatiehouders hebben. 18 augustus V

18 RISICO S Kerngegevens van de voornaamste risico s die specifiek zijn voor Landgoed Keihoef In het algemeen kan gesteld worden dat aan investeren risico s verbonden zijn. De algemene risico s gelden ook voor de Obligaties van Landgoed Keihoef. De belangrijkste materiële risico s specifiek voor Landgoed Keihoef zijn het prognoserisico, aflossingsrisico, financieringsvormenrisico, vermogensstructuurrisico, inkomstenrisico en managementrisico. Het is van belang en verplicht dat potentiële Obligatiehouders en Financiers de risico s die zijn beschreven in Hoofdstuk 7 goed bestuderen alvorens te besluiten te investeren in de Obligaties. AANBIEDING Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de gelden uit de Obligatielening De Obligatielening wordt uitgegeven om met de opbrengsten daarvan uitsluitend de aankoop van de overige gebouwen en grond, de nieuwbouw, verbouwing en de herinrichting van het object te financieren, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor diezelfde doelgroep. De woonzorgexploitant Woonzorg Keihoef faciliteert hierbij de zorg en verpleging en overige diensten aan de zorgbewoners c.q. haar cliënten. Beschrijving van de voorwaarden voor de verkoop van Obligaties Inschrijving op de Obligatielening is mogelijk vanaf de inschrijvingsperiode, zoals deze voor de Obligaties is vastgesteld in de betreffende Obligatievoorwaarden. Inschrijving vindt online plaats door het online invullen van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website genaamd: Betaling van de Obligaties vindt bij Inschrijving plaats via ideal betaling en/of bankoverschrijving, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Landgoed Keihoef kan zonder opgaaf van reden(en) een Inschrijving weigeren en tevens de inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de Aanbieding en Uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. De maximale Uitgifte van deze Emissie bedraagt (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) en wordt verdeeld over 375 (driehonderdvijfenzeventig) stuks Obligaties. Geraamde kosten Obligatiehouder Er zijn geen kosten verbonden aan het kopen van de Obligaties. 18 augustus V

19 Inkijk in een van de studio s op de begane grond Zicht op de tuin vanuit een van de studio s 18 augustus V

20 Plattegrond en Perceelsgrenzen, 3,5 ha. 18 augustus V

21 4. Inhoudsopgave 1. Voorwoord Informatie Memorandum 2. Informatie voor de Obligatiehouder 3. Samenvatting 4. Inhoudsopgave 5. Informatie Uitgifte Obligatielening 5.1 Doel van de Uitgifte van Obligaties 5.2 Tijdschema 5.3 Aantal uit te geven Obligaties 5.4 Uitgifteprijs van de Obligatie 5.5 Toepasselijk recht 5.6 Valuta 5.7 Rentevergoeding 5.8 Looptijd en vervroegde Aflossing 5.9 Aflossing aan het einde van de looptijd 5.10 Verhandelbaarheid van de Obligaties 5.11 Verkoop van de Obligaties Landgoed Keihoef 5.12 Zekerheden en recht van 1 e Hypotheek 5.13 Register van Landgoed Keihoef Obligatiehouders 5.14 Nieuwsbrief en andere rapportages 5.15 Jaarcijfers 5.16 Bestuur en Stichting Financiers Landgoed Keihoef 5.17 Vergadering van Landgoed Keihoef Obligatiehouders en Financiers 5.18 Emissiekosten 5.19 Inschrijfprocedure 5.20 Betaling en toewijzing 5.21 Ontbinding 5.22 Voorbehoud 5.23 Maatregelen indien niet tot het nominale bedrag wordt ingeschreven 5.24 Investeerdersprofiel 6. Obligatievoorwaarden Inleiding 6.1 Definities 6.2 Obligatievoorwaarden 6.3 Toewijzing van en storting op Obligaties en aanwending van de middelen 6.4 Obligaties, karakter en overdraagbaarheid 6.5 Verhandelbaarheid van Obligaties 6.6 Emissies 6.7 Rente 6.8 Aflossing op Aflossingsdatum 6.9 Vervroegde Aflossing 6.10 Opeising 6.11 Verklaringen en verplichtingen van Landgoed Keihoef B.V Belastingen 6.13 Wijze van betaling 6.14 Register van Obligatiehouders 6.15 Bewijs 6.16 Stichting Financiers Landgoed Keihoef 6.17 Recht van 1 e Hypotheek ten gunste van de Obligatiehouders en/of financiers 6.18 Bestemming van gelden Overige bepalingen 6.19 Mededelingen 6.20 Pandhouders en vruchtgebruikers 6.21 Jaarcijfers en publicaties 6.22 Kosten 6.23 Gevolgen van ongeldigheid 6.24 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7. Risicofactoren 7.1 Operationele risico s 7.2 Risico van technische tekortkomingen 7.3 Risico op managementfouten 7.4 Risico van belangenconflict 7.5 Dienstenleveringsrisico 7.6 Inflatie-, verhuur- en leegstandrisico s 7.7 Risico s beheer- en Exploitatiekosten 18 augustus V

22 7.8 Risico op juridische procedures 7.9 Taxatie, markt- en verkooprisico s en herfinanciering van het landgoed 7.10 Verzekeringen en onverzekerbare risico s 7.11 Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering 7.12 Fiscale risico s 7.13 Vermogensstructuurrisico 7.14 Financieringsstructuurrisico 7.15 Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie 7.16 Prognoserisico 7.17 Risico van vervroegde Aflossing 7.18 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatie 7.19 Risico uitwinning van het recht van Hypotheek als parallelle vordering 7.20 Risico betalingsonmacht Landgoed Keihoef en uitwinningsbeperkingen 7.21 Risico opschorting van Rentebetalingen 7.22 Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders en Financiers 7.23 Risico wijzigingen in wet- en regelgeving 7.24 Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald 7.25 Investeringsrisico 8. Juridische en Fiscale aspecten Juridische aspecten 8.1 Woonzorg Invest Obligaties 8.2 Rechten en plichten Obligatiehouders 8.3 Bedrijfsstructuur 8.4 Organogram aandeelhouders en direct samenwerkende organisaties Aandelenverdeling betrokken Vennootschappen Aandelenverdeling Landgoed Keihoef B.V Uitgebreide doelstelling 8.5 Geldstromen 8.6 Administratieve organisatie en interne controle 8.7 Geen bekende tendensen 8.8 Wet op het financieel toezicht (Wft) 8.9 Besluit tot Uitgifte Obligaties 8.10 Verjaring 8.11 Geen rechtszaken 8.12 Juridische beperkingen Fiscale Aspecten 8.13 Inleiding op de Fiscale Aspecten 8.14 Fiscale positie van de Obligatiehouder 9. Begrippenlijst 10. Inschrijfformulier Obligaties 11. Overdrachtsformulier Obligaties 12. Ontstaansgeschiedenis Woonzorg op Landgoed Keihoef 12.1 Initiatiefnemer 12.2 Bay van der Bunt vertelt 13. Samenwerkende organisaties 13.1 Samenwerkende entiteiten 13.2 Organogram 13.3 Doelstelling, Directie en aandeelhouders in Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V Doelstelling, Directie en aandeelhouders in Landgoed Keihoef B.V Vennootschap Woonzorg Keihoef 13.6 Directie Vennootschap Woonzorg Keihoef 13.7 Landgoed Keihoef B.V. niet afhankelijk van Woonzorg Keihoef B.V Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid 14. Vastgoed 14.1 De locatie 14.2 Vastgoedhistorie en -restauratie 14.3 Herontwikkeling en Duurzaamheid 18 augustus V

23 14.4 Energieneutraal 14.5 Indeling van de gebouwen 14.6 De woonzorg en herstelzorgstudio s 14.7 Hospice (Palliatieve terminale zorg) 14.8 Airconditioning en verwarming 14.9 Brandbeveiliging, Alarm en ICT Bestemming sociaal maatschappelijk Kadastrale percelen van het landgoed Verkoper en koopprijs Waardering van het Landgoed Aankoop van extra 1,5 ha. Grond Financiering herinrichtingskosten Woonzorgconcept Zorgverleners hebben recht op een hoog salaris 15. Markt voor Particuliere Woonzorg 15.1 Prachtig, vanaf 70 tot ver boven de Van smakeloos bejaardenhuis naar luxe zorgvilla van nu 15.3 Keuzevrijheid 15.4 Kapitaalkrachtige ouderen 15.5 Demografische bevolkingssamenstelling 15.6 Vergrijzing 15.7 Definitie van luxe 15.8 Definitie luxe particuliere woonzorg 15.9 Aanbod particuliere woonzorg Kenmerken vastgoed Kosten particuliere woonzorg Betaalbaarheid particuliere woonzorg Waar liggen de kansen voor luxe particuliere woonzorg? Beleggen in luxe particuliere woonzorg Toekomst van de particuliere woonzorg Wat biedt luxe woonzorg? 16. Bedrijfsproces en Verdienmodel 16.1 Samenwerkingsvorm 16.2 Organogram 16.3 Vennootschap Woonzorg Keihoef 16.4 Geen afhankelijkheid van de Vennootschap Woonzorg Keihoef 16.5 Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid 16.6 Juridisch, economisch en fiscaal eigendom 16.7 Verdienmodel Landgoed Keihoef 16.8 Aankoop en beheer Landgoed Keihoef 16.9 Verdienmodel Woonzorg Keihoef Samenbindende factor 17. Financiële Informatie Landgoed Keihoef 17.1 Algemeen 17.2 Financiële positie Landgoed Keihoef 17.3 Financiële rapportage 17.4 Transactievolgorde en Financieringsschema van de aankoop van het Landgoed en de herinrichtingskosten 17.5 Financiële tendensen 17.6 Financieringsstructuur 17.7 Eigen Vermogen 17.8 Kapitaalbehoefte 17.9 Kenmerken financiering Geen financiering door banken Vennootschap exploitatieprognose Loan to Value Kasstroomoverzicht Balans Winst- en Verliesrekening Nawoord Bijlagen Oprichtingsakte en Statuten van: I. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. II. Landgoed Keihoef B.V. lll. Stichting Financiers Landgoed Keihoef lv. Woonzorg Keihoef B.V. V. Uittreksels Kamer van Koophandel 18 augustus V

24 5. Informatie Uitgifte Obligatielening In dit hoofdstuk zijn de belangrijkste kenmerken, voorwaarden en uitgangspunten van de Obligaties beschreven. Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken die uitsluitend zijn gebruikt voor de aankoop en exploitatie van een 3,5 ha. groot landgoed. De gelden uit de Obligatielening Serie B wordt uitsluitend gebruikt voor de exploitatie en het financieren van de aankoop van de overige gebouwen en grond, de verbouwing, nieuwbouw en herinrichting van gebouwen, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor dezelfde doelgroep. De Obligaties Serie B worden uitgegeven door de Uitgevende instelling Landgoed Keihoef B.V. (verder ook te noemen Landgoed Keihoef en/of Woonzorg Invest). De Uitgifte geschiedt in overeenstemming met alle informatie zoals vermeld in dit Informatie Memorandum. De beslissing om Obligaties van Landgoed Keihoef te kopen moet uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum, Versie V Dit versienummer staat rechts onderaan vermeld op elke pagina van dit Informatie Memorandum. De Obligatiehouders worden geacht en zijn verplicht, voor het aangaan tot de aankoop van de Obligaties, alle 18 hoofstukken uit het Informatie Memorandum, zoals vermeld in de inhoudsopgave, volledig te hebben gelezen en de inhoud te hebben begrepen. Er worden geen Obligatiebewijzen en/of certificaten uitgegeven. De Obligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Aan de Obligaties zijn geen zeggenschap stemrechten of vergaderrechten verbonden anders dan omschreven in de Obligatievoorwaarden. Uitgevende instelling Landgoed Keihoef B.V. Bredestraat 9, 4823 ZA Breda Nederland Telefoonnummer: info@woonzorginvest.nl Website: Kamer van Koophandel inschrijfnummer: augustus V

25 5.1 Doel van de Uitgifte van Obligaties De Uitgifte van de Obligaties dient ter financiering en de ontvangen gelden hieruit worden uitsluitend aangewend voor de nieuwbouw, verbouwing en herinrichting tot ingebruikname ten behoeve van de exploitatie door middel van verhuur van levensloopbestendige luxe woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s aan kapitaalkrachtige ouderen met een zorgbehoefte. 5.2 Tijdschema De te verstrekken lening door de Obligatiehouders is een lening op basis van een doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf de Uitgiftedatum en tot een nominaal bedrag van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) is bereikt. De looptijd van alle uit te geven Obligaties is 5 (vijf) jaar na datum van Uitgifte. 5.3 Aantal uit te geven Obligaties Vanaf de periode 1 augustus 2017 worden doorlopend 375 (driehonderdvijfenzeventig) stuks Obligaties uitgegeven, derhalve tot een totaal nominaal bedrag van maximaal (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). 5.4 Uitgifteprijs van de Obligatie De uit te geven Obligaties hebben een Nominale Waarde van (één duizend euro). De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Serie : Serie B Nominale Waarde per Obligatie : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuk Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetalingen : elk kwartaal 5.5 Toepasselijk recht De Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht. 5.6 Valuta De Obligaties luiden in euro s. De stortingen op de Obligaties alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Obligaties worden afgerekend in euro s. 5.7 Rentevergoeding Alle Obligaties zijn Rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding bedraagt 6,5% per jaar en vangt aan op de datum waarop de Obligaties zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder. De Rentevergoeding wordt elk kwartaal achteraf betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 18 augustus V

26 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is. 5.8 Looptijd en vervroegde Aflossing De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum. Landgoed Keihoef heeft het recht om na Uitgifte tussentijds vervoegd de Obligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen. In dat geval worden altijd de eerste Obligatiehouders vervroegd afgelost. Bij geheel of gedeeltelijke Aflossing aan de Obligatiehouder wordt te allen tijde de Uitgiftekoers van 100% gehanteerd vermeerderd met de eventueel nog verschuldigde Rente. 5.9 Aflossing aan het einde van de looptijd De Aflossing van de Obligaties geschiedt aan het einde van de looptijd van de Obligatielening. De Aflossing wordt betaalbaar gesteld op de Aflossingsdatum waarna Landgoed Keihoef binnen 10 (tien) Werkdagen uitbetaalt. De Aflossing geschiedt tegen de Nominale Waarde van de Obligaties Verhandelbaarheid van de Obligaties De Obligaties zijn vorderingen op naam waarvan de overdraagbaarheid aan anderen is toegestaan. De Obligaties zijn niet genoteerd aan of toegelaten tot de handel op enige gereglementeerde markt of andere markt Verkoop van de Obligaties Landgoed Keihoef Obligatiehouders die hun Obligaties willen verkopen hebben het recht vanaf 24 (vierentwintig) maanden na datum van Uitgifte, terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen aan Landgoed Keihoef. Landgoed Keihoef verbindt zich uitsluitend de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde, zodra zij hiervoor minimaal (tweehonderdvijftigduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar houdt. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Landgoed Keihoef. In geval van terugverkoop van Obligaties is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een onkostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van 100 (honderd euro) per terugbetalingstransactie Zekerheden en recht van 1 e Hypotheek Het landgoed met daarop het onroerend goed dat met gelden van de Obligatiehouders is aangekocht wordt uitsluitend ten gunste van de Obligatiehouders en Financiers belast met een recht van 1 e Hypotheek ter grootte van (drie miljoen zeshonderdduizend euro), welke dient ter dekking voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Obligatiehouders en/of Financiers. De 1 e hypothecaire inschrijving op het onroerend goed van Landgoed Keihoef vindt plaats tot meerdere zekerheid voor de voldoening van de Hoofdsom aan alle Obligatiehouders en Financiers en de Rentevergoedingen. 18 augustus V

27 Landgoed Keihoef verplicht zich voorts ten opzichte van ieder van de Obligatiehouders en Financiers om, zolang Aflossing niet heeft plaatsgevonden, het onroerend goed niet met enig ander recht te bezwaren wat de zekerheidsrechten van de Obligatiehouders en Financiers verzwakt. De financieringsstructuur van Landgoed Keihoef bestaat uit de Uitgifte van Woonzorg Invest Obligaties en geldleningen van Financiers, alsmede uitbreiding van Eigen Vermogen. Landgoed Keihoef heeft daarnaast geen langlopende schulden of hypothecaire leningen, anders dan vermeld in dit Informatie Memorandum en zal deze ook niet aangaan gedurende de looptijd van de Obligatielening Register van Obligatiehouders Landgoed Keihoef houdt een Register van Obligatiehouders bij. Voor elke Inschrijving in het Register van Obligatiehouders ontvangt de Obligatiehouder van Landgoed Keihoef een digitaal bewijs van Inschrijving Nieuwsbrief en andere rapportages Landgoed Keihoef vindt een transparante en heldere communicatie met haar Obligatiehouders belangrijk. Om dit te bevorderen zal ieder halfjaar een (digitale) nieuwsbrief en elk jaar zullen gepubliceerde jaarcijfers (in een beveiligde omgeving van de website) verschijnen, speciaal bedoeld voor Woonzorg Invest Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom Woonzorg Invest Obligaties toegelicht. De eerste nieuwsbrief zal na afloop van het eerste volledige halfjaar na Uitgiftedatum verschijnen. Indien daar aanleiding toe is, zal er ook op andere momenten aan Obligatiehouders worden gerapporteerd Jaarcijfers De Obligatiehouders worden naast de informatiestroom, zoals hierboven beschreven, minimaal 1 (één) maal per jaar door Landgoed Keihoef geïnformeerd middels een jaarverslag van Landgoed Keihoef met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting. Elk jaar zal binnen 6 (zes) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Landgoed Keihoef worden opgesteld. Het boekjaar van Landgoed Keihoef is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarstukken worden beschikbaar gesteld in de beveiligde omgeving van de website Bestuur en Stichting Financiers Landgoed Keihoef Het stichtingsbestuur is bij oprichting gevormd door de heer B.H.G. van der Bunt. De Stichting Financiers Landgoed Keihoef behartigt de belangen van houders van Obligatieleningen en Financiers en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders en Financiers bij. Elke Obligatiehouder en/of Financier, c.q. geldverstrekker, niet zijnde een aandeelhouder, heeft per ingelegd, c.q. gefinancierd bedrag van (één duizend euro) 1 (één) stem, waarbij alle Obligatiehouders en/of Financiers en/of geldverstrekkers gelijke rechten hebben. 18 augustus V

28 5.17 Vergadering van Obligatiehouders en Financiers Een vergadering van Stichting Financiers Landgoed Keihoef zal worden gehouden, (a) indien het Bestuur van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de geldverstrekkers van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uit te geven Woonzorg Invest Obligaties en/of uit te geven geldleningen. Op het moment dat het totale nominale bedrag aan Obligaties is uitgegeven, kunnen de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uitgegeven Woonzorg Invest Obligaties, het zittende bestuur schriftelijk verzoeken om een eerste vergadering te beleggen ten behoeve van alle Obligatiehouders om bij een meerderheid (51%) van stemmen een tweede bestuurder te kiezen Emissiekosten Er worden geen kosten voor de Emissie in rekening gebracht bij de Obligatiehouders Inschrijfprocedure Op de Obligatielening kan worden ingeschreven door middel van het invullen van een elektronisch inschrijfformulier op de website van Landgoed Keihoef via: De doorlopende Inschrijving en Uitgifte van Obligaties staan open vanaf 1 augustus Landgoed Keihoef behoudt zich het recht voor om de openstelling van de Inschrijving op elk door haar gewenst moment te beëindigen, of de periode van Inschrijving te verlengen. Landgoed Keihoef aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt. Inschrijving mag alleen plaatsvinden als de Obligatiehouders en Financiers verklaren kennis te hebben genomen van en ingestemd te hebben met de Obligatievoorwaarden, het gehele Informatie Memorandum inclusief alle Bijlagen te hebben gelezen en begrepen, en zich door Inschrijving onherroepelijk akkoord verklaren met de inhoud hiervan Betaling en toewijzing Na afronding van de elektronische Inschrijving geschiedt de betaling elektronisch via ideal of via een bankoverschrijving (onder vermelding van volledige naam en adresgegevens) op IBAN: NL46 RABO ten name van Landgoed Keihoef B.V. Na betaling van de Nominale Waarde worden de beschikbare Obligaties door Landgoed Keihoef toegewezen en ontvangt de inschrijver hiervan per een bevestiging. De Obligaties zijn op naam in de vorm van registerinschrijvingen. Er worden geen Obligatiebewijzen uitgegeven. Na afloop van de wettelijke annuleringstermijn van 14 (veertien) dagen ontvangt de Obligatiehouder elektronisch (per ) een bevestiging van het nummer waaronder de Uitgifte van de Obligatie(s) is/zijn geregistreerd in het Register van Obligatiehouders Ontbinding Obligatiehouders kunnen zonder opgave van redenen de koop van de Obligaties ontbinden c.q. annuleren. Dit is mogelijk gedurende 14 (veertien) kalenderdagen vanaf de dag waarop de Obligaties 18 augustus V

29 zijn aangekocht, d.w.z. vanaf de eerste kalenderdag die volgt op betaling voor de aankoop van de Obligaties. Het voor de betreffende Obligaties betaalde bedrag zal dan binnen 5 (vijf) Werkdagen worden teruggestort. Voor het gebruikmaken van annulering, c.q. het ontbindingsrecht, dient een gestuurd te worden aan info@woonzorginvest.nl. Indien het ontbindingsrecht niet wordt uitgeoefend binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen, dan is dit ontbindingsrecht c.q. annuleringsrecht niet meer van toepassing Voorbehoud De Uitgifte van deze Obligatielening bedraagt (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). Indien er sprake is van overtekening, zal toewijzing plaatsvinden op volgorde van binnenkomst van Inschrijving. Landgoed Keihoef behoudt zich het recht voor, de Aanbieding op elk door haar gewenst moment volledig of tijdelijk te stoppen of te beëindigen wanneer zij over voldoende liquide middelen beschikt. Ook wordt het recht voorbehouden, Inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van reden en om zonder opgave van reden aan één of meer gegadigden geen of minder Obligaties dan gewenst toe te wijzen. Eventueel ontvangen betalingen voor Obligaties worden in dat geval binnen 10 (tien) Werkdagen terugbetaald, zonder Rentevergoeding Maatregelen indien niet tot het nominale bedrag wordt ingeschreven In het geval dat voor de Emissie niet volledig wordt ingeschreven op het moment dat Landgoed Keihoef het landgoed aankoopt, heeft zij dus minder vreemd kapitaal beschikbaar. In dat geval stelt de aandeelhouder en/of de verkoper van het landgoed uit eigen middelen het ontbrekende deel van het aankoopbedrag tijdelijk beschikbaar, totdat voor de Emissie volledig is ingeschreven. De verkopende partij is ook gerechtigd het te financieren bedrag om te zetten in Obligaties. 18 augustus V

30 5.24 Investeerdersprofiel Door het risicodragende karakter van de Obligaties, is het niet aan te raden dat een Obligatiehouder die zich niet kan permitteren zijn gelden geheel of gedeeltelijk te verliezen, Obligaties koopt. Iedere potentiële Obligatiehouder dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan het hieronder aangegeven risicoprofiel voor Obligatiehouders en dient zich op de hoogte te stellen van de volgende zaken: - De Obligatiehouder heeft kennis genomen van de volledige tekst van het Informatie Memorandum inclusief alle Bijlagen. - De Obligaties betreffen een risicodragende investering. - Er wordt sterk afgeraden om Obligaties te kopen met geleend vermogen. - De Obligatiehouder dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan zijn of haar financiële en andere verplichtingen, inclusief onvoorziene uitgaven. - De Obligatiehouder dient, in het geval de Rentevergoeding en/of Aflossing lager is dan verwacht, het mogelijk te ontstane verlies te kunnen compenseren met zijn of haar vermogen en/of andere Inkomsten. - De Obligatiehouder is ervan op de hoogte dat de Obligatie een lange termijn investering inhoudt, aangezien de looptijd van de Obligaties 5 (vijf) jaar bedraagt. - De Obligatiehouder wordt geadviseerd vooraf onafhankelijk professioneel advies in te winnen, alvorens Obligaties van Landgoed Keihoef te kopen. Op deze manier kan een verantwoorde afweging worden gemaakt of aankoop van Obligaties past bij het persoonlijke risicoprofiel van de betreffende potentiële Obligatiehouder. - Door de Inschrijving op en/of de aankoop van Obligaties verklaart een (potentiële) Obligatiehouder dat hij of zij deze verantwoorde afweging heeft gemaakt. Een deel van de gemeenschappelijke ruimte 18 augustus V

31 Groepszorg Woonboerderij, impressie begane grond 18 augustus V

32 6. OBLIGATIEVOORWAARDEN UITGIFTE VAN OBLIGATIES OP NAAM Nominale Waarde van deze Obligatielening: (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). Uitgevende instelling: Landgoed Keihoef B.V. (verder ook te noemen Landgoed Keihoef). De uit te geven Obligaties van Landgoed Keihoef hebben een Nominale Waarde van (één duizend euro). Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt 375 (driehonderdvijfenzeventig) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 6,5% per jaar. De Woonzorg Invest Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar en zijn tussentijd vrij verhandelbaar. De Obligatielening is op basis van doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf 1 augustus 2017 en tot een nominaal bedrag van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) is bereikt. De Obligatie heeft de volgende kenmerken: Serie : Serie B Nominale Waarde : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuk Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetalingen : per kwartaal 18 augustus V

33 INLEIDING Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken voor de aankoop van een 3,5 ha. groot landgoed. Landgoed Keihoef B.V. schrijft met ingang van 1 augustus 2017 een tweede Obligatielening Serie B uit om over voldoende financiële middelen te beschikken om in de komende twaalf maanden de aankoop van de overige gebouwen en grond te doen en de herinrichting, nieuwbouw en verbouwing en de exploitatie van het object te realiseren, waaronder 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s, welke geschikt zijn voor de verhuur tijdens de zomerperiode aan kapitaalkrachtige ouderen met een zorgbehoefte, waarbij de woonzorgexploitant, Woonzorg Keihoef, de zorg en verpleging en overige diensten aan de zorgbewoners c.q. cliënten faciliteert. Meer details over het investeringsobject Landgoed Keihoef staan beschreven in het Informatie Memorandum in hoofdstuk 17. Landgoed Keihoef verhuurt haar studio s aan zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen en de Besloten Vennootschap Woonzorg Keihoef exploiteert op het landgoed de luxe woonzorg en verpleging voor deze kapitaalkrachtige ouderen. Deze kleinschalige luxe woonzorg onderscheidt zich van de meeste andere woonzorgprojecten. Meer details over de investering en woonzorg staan beschreven in het Informatie Memorandum in hoofdstuk 14 Beleggingsobject, hoofdstuk 15 Markt voor Particuliere Woonzorg en hoofdstuk 16 Bedrijfsproces en Verdienmodel. Het landgoed met daarop het onroerend goed dat met gelden van de Obligatiehouders en Financiers is gefinancierd, wordt ten gunste van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef belast met een recht van 1 e Hypotheek ten bedrage van (drie miljoen zeshonderdduizend euro). Deze 1 e hypothecaire inschrijving op de percelen grond en het onroerend goed van Landgoed Keihoef vindt plaats tot meerdere zekerheid voor de voldoening van de Hoofdsom en de Rentevergoedingen aan alle Obligatiehouders en Financiers. 18 augustus V

34 6.1 Definities In deze voorwaarden hebben de volgende begrippen waarvan de eerste letter met een hoofdletter is weergegeven, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis: Aflossingsdatum De dag waarop (delen van) de Obligatielening en/of geldlening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de schuld aan de Obligatiehouders en/of Financiers moeten worden terugbetaald. Eerste Emissie De eerste Uitgifte van Obligaties Serie A die heeft plaatsgevonden tussen 21 juli 2016 en 31 juli Emissie Elke Uitgifte van Obligaties bij of na de Eerste Emissie. Financier en/of geldverstrekker Een natuurlijk of rechtspersoon die ter overbrugging tijdelijk een geldbedrag beschikbaar stelt en dientengevolge daarmee gelijke rechten verkrijgt als een Obligatiehouder. Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Obligaties gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Obligaties en/of het bedrag dat een Financier als geldlening beschikbaar heeft gesteld en op enig moment opeisbaar is. Landgoed Keihoef B.V., handelend onder de handelsnaam Woonzorg Invest en ook handelend onder de naam Woonzorg Landgoed Keihoef De bedrijfsnaam die in de tekst van deze Obligatievoorwaarden van Landgoed Keihoef B.V. (ook te noemen Landgoed Keihoef), alsmede de merknaam c.q. handelsnaam Woonzorg Invest en ook de merknaam c.q. handelsnaam Woonzorg Landgoed Keihoef wordt gebruikt in de werving van Obligatiehouders en Financiers. Bedrijfsobligatie(s) en/of Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van (één duizend euro) die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Landgoed Keihoef is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder onder de naam Woonzorg Invest Obligatie(s), en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Obligatie wordt een uniek nummer toegekend hetgeen éénmalig wordt uitgegeven. 18 augustus V

35 Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving in de Obligatielening deelneemt, of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging in een of meerdere Obligaties heeft deelgenomen en dientengevolge daarmee gelijke rechten heeft als een Financier en/of geldverstrekker. Overeenkomst De Overeenkomst van de Obligatielening welke tot stand komt of is gekomen tussen Landgoed Keihoef en de Obligatiehouder. 1 e recht van Hypotheek Een zekerheidsrecht op een registergoed dat gekoppeld is aan het geleende bedrag van alle Obligatiehouders en/of Financiers en/of verstrekkers van andere soorten geldleningen. De eigenaar van het onroerend goed, Landgoed Keihoef, vestigt dit 1 e Hypotheekrecht op het onroerend goed ten behoeve en ten gunste van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef. De hypothecaire lening wordt aan de Stichting verstrekt en als borgstelling wordt het onroerend goed belast met een 1 e recht van Hypotheek ten gunste van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef. Register van Obligatiehouders en Financiers Het Register waarin naam, adres, adres en bankrekening van de Financier en de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Obligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente(vergoeding) De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum Datum waarop Landgoed Keihoef gehouden is Rente uit te keren aan de Obligatiehouders. Serie Elke Obligatie die onderdeel vormt van een Serie van Obligaties (Serie A en Serie B), die onder voorwaarden bij 2 (twee) afzonderlijke Emissies zijn/worden uitgegeven. Stichting Financiers Landgoed Keihoef De Stichting die de belangen behartigt van alle Obligatiehouders en/of Financiers en/of verstrekkers van andere soorten geldleningen, en kantoor houdt aan de Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, Nederland. 18 augustus V

36 Stortingsdatum De datum waarop door of namens de Obligatiehouder per Obligatie, het bedrag van de Hoofdsom wordt (of dient te worden) gestort. Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Obligaties, zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luiden, en/of zoals die na wijziging zal luiden, of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Tweede Emissie De Tweede Uitgifte van Obligaties Serie B die plaatsvindt vanaf 1 augustus Vennootschap Landgoed Keihoef B.V. (ook genoemd Landgoed Keihoef), alsmede handelende onder de merk- en handelsnaam Woonzorg Invest en mede handelende onder de merk- en handelsnaam Woonzorg Landgoed Keihoef, een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, ingeschreven in het handelsregister te Breda onder nummer: Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of een zondag en niet zijnde een algemeen erkende feestdag als bedoeld in artikel 3 lid 1 van de Algemene Termijnenwet noch een in artikel 3, leden 2 of 3 van die wet met een algemeen erkende feestdag gelijkgestelde dag, waarop de banken in Nederland geopend zijn en betalingstransacties verrichten. Voor zover in deze Overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeenkomstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd. 6.2 Obligatievoorwaarden Landgoed Keihoef geeft Obligaties uit onder de voorwaarden, zoals in dit Informatie Memorandum en in deze voorwaarden is bepaald De Uitgifte van de Obligaties dient ter financiering en zal uitsluitend aangewend worden voor de aankoop van gebouwen en grond, en de herinrichting en verbouwing van een landgoed met onroerend goed, waarin een levensloopbestendige luxe woonzorg voor kapitaalkrachtige ouderen kan worden geëxploiteerd. 18 augustus V

37 6.2.3 De lening verstrekt door de Obligatiehouders is een lening op basis van doorlopende Inschrijving en doorlopende Uitgifte van Obligaties vanaf 1 augustus 2017 tot een nominaal bedrag van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) is bereikt Elke Obligatiehouder en Landgoed Keihoef zijn gebonden aan de in artikel bedoelde voorwaarden De Uitgifte en de prijs van de Obligaties hebben de volgende kenmerken: Serie : Serie B Nominale Waarde : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuk s Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetalingen : per kwartaal De Obligaties luiden in euro s. De stortingen op de Obligaties alsmede de Rente op en de Aflossingen van de Obligaties worden afgerekend in euro s. 6.3 Toewijzing van en storting op Obligaties en aanwending van de middelen Aan een Obligatiehouder worden niet meer Obligaties toegewezen dan waarvoor hij heeft ingeschreven. Landgoed Keihoef heeft de bevoegdheid om minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor een Obligatiehouder heeft ingeschreven doch zal bij toewijzing niet minder dan één Obligatie per Obligatiehouder toewijzen Elke Inschrijving op een Emissie is een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan Landgoed Keihoef om het aantal Obligaties waarvoor is ingeschreven toe te wijzen en uit te geven aan de inschrijver, zulks onverminderd het recht van Landgoed Keihoef om minder Obligaties toe te wijzen dan waarvoor is ingeschreven Tegelijkertijd met of zo spoedig mogelijk nadat de toewijzing van Obligaties aan een Obligatiehouder door Landgoed Keihoef is aangekondigd, stelt Landgoed Keihoef de Obligatiehouder op de hoogte van de Stortingsdatum De Obligatiehouder is verplicht om uiterlijk op de Stortingsdatum voor elke aan hem toegewezen Obligatie het bedrag van de Hoofdsom te hebben bijgeschreven ten name van Landgoed Keihoef B.V., kantooradres Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, Nederland, op bank rekening: IBAN NL46 RABO De bedragen die Landgoed Keihoef aantrekt door de Uitgifte van Obligaties worden uitsluitend aangewend voor de doeleinden zoals beschreven in de artikelen en 6.18 van de Obligatievoorwaarden. 18 augustus V

38 6.4 Obligaties, karakter en overdraagbaarheid De Overeenkomst van geldlening (Obligatie) is gesteld op naam van de Obligatiehouder en vrij verhandelbaar en overdraagbaar conform artikel 6.5 in de Obligatievoorwaarden Een Obligatie vormt een directe en onvoorwaardelijke verplichting van Landgoed Keihoef jegens de Obligatiehouder tot terugbetaling van de Hoofdsom en betaling van Rente. Een Obligatie is gelijk in rang met alle huidige en toekomstige verplichtingen van Landgoed Keihoef De Obligaties luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken uitgegeven. 6.5 Verhandelbaarheid van Obligaties De Obligaties zijn vrij verhandelbaar en vrij overdraagbaar onder de voorwaarden dat de Toezichtrechtelijke Beperkingen, zoals bedoeld in de Wft (Wet financieel toezicht), niet worden overtreden De overdracht of vervreemding van een Obligatie die in strijd is met de Toezichtrechtelijke Beperkingen is niet mogelijk en heeft jegens Landgoed Keihoef geen effect Indien de Obligatiehouder zijn Obligatie(s) wenst te vervreemden, moet de Obligatiehouder dit schriftelijk aangeven bij Landgoed Keihoef waarna deze de overdracht zal erkennen, mits deze overdracht niet in strijd is met de wet en/of artikel van deze Obligatievoorwaarden. Voor elke wijzigingen betaalt de Obligatiehouder 25 (vijfentwintig euro) ter dekking van administratiekosten Obligatiehouders die hun Obligaties willen verkopen hebben het recht vanaf 24 (vierentwintig) maanden na datum van Uitgifte, terugbetaling van de Nominale Waarde te vragen aan Landgoed Keihoef. Landgoed Keihoef verbindt zich uitsluitend de Obligaties in te nemen tegen de Nominale Waarde, zodra zij hiervoor minimaal (tweehonderdvijftigduizend euro) aan liquide middelen beschikbaar heeft en beschikbaar kan houden. In het geval dat 10% of meer van het uitstaande Obligatiebedrag door de Obligatiehouders binnen een periode van 24 (vierentwintig) maanden wordt aangeboden, vervalt deze verplichting tot terugname voor Landgoed Keihoef In geval van terugverkoop van Obligaties is de Obligatiehouder verplicht hiervoor een kostenvergoeding van 5% van de Nominale Waarde te betalen met een minimumbedrag van 100 (éénhonderd euro) per terugbetalingstransactie. De Obligatiehouder heeft overigens het recht om de Obligaties niet aan Landgoed Keihoef, maar aan derden aan te bieden Indien Landgoed Keihoef aan de Obligatiehouder te kennen geeft de aangeboden Obligaties niet terug te kopen, is de Obligatiehouder vanzelfsprekend gerechtigd zijn Obligaties aan 18 augustus V

39 derden aan te bieden dan wel over te dragen, conform artikel(en) en/of van de Obligatievoorwaarden Indien de rechten uit de Obligatie(s) door de Obligatiehouder zijn verpand en middels een wettelijk geregistreerde akte, of conform artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek, zijn overgedragen aan derden, is de Obligatiehouder en (zijn) deze derden verplicht Landgoed Keihoef hiervan per omgaande schriftelijk te informeren De gegevens van deze derde(n) c.q. rechthebbende(n) van de Obligatie(s) en/of rechtsopvolger(s) van de Obligatiehouder, worden aangetekend in het Register van Obligatiehouders, met dien verstande dat de titel van eigendom van de feitelijke Obligatiehouder in het Register van Obligatiehouders geregistreerd blijft en Landgoed Keihoef uitsluitend aan de nieuwe rechthebbende(n) de rechten uit de Obligatie(s) toekent en de Hoofdsom en Rentes aan die rechthebbende(n) uitbetaalt In het geval de overdracht in strijd is met het in artikel genoemde, wordt de overdracht van die rechten door Landgoed Keihoef niet aanvaard en blijft de bestaande titel van eigendom onveranderd en zonder aantekening in het Register van Obligatiehouders geregistreerd. 6.6 Emissies Landgoed Keihoef geeft de Obligaties uit op of in elk geval zo kort als praktisch mogelijk is Stortingsdatum als bedoeld in artikel 6.3. e.v De Obligaties die zijn uitgegeven bij de Eerste Emissie worden aangeduid met Serie A, gevolgd door een punt en een opvolgend nummer dat voor elke Obligatie in die Serie uniek is Van de Uitgifte ontvangt de Obligatiehouder waaraan Obligaties zijn uitgegeven, een elektronische bevestiging van Landgoed Keihoef onder vermelding van de gegevens die Landgoed Keihoef in dat verband heeft geregistreerd in het Register van Obligatiehouders Landgoed Keihoef heeft de bevoegdheid, zo vaak en voor de aantallen als zij wenselijk acht, Obligaties aan derden aan te bieden en Emissies te organiseren alsook om onder andere voorwaarden als de onderhavige, Obligaties aan te bieden en Emissies te organiseren en/of op andere wijze geldleningen aan te gaan. Obligatiehouders hebben geen voorkeursrecht op de alsdan aangeboden en uit te geven Obligaties. De Uitgifte van volgende Emissies en/of geldleningen mogen de rechten van bestaande Obligatiehouders niet aantasten. 18 augustus V

40 6.7 Rente Alle Obligaties zijn Rentedragend over de Nominale Waarde (Inleg). De Rentevergoeding bedraagt 6,5% per jaar en vangt aan op de datum waarop de Obligatie is uitgegeven (Uitgiftedatum) en dus niet vanaf de datum van Inschrijving. De Rentevergoeding wordt per kwartaal betaalbaar gesteld, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van een volledig kwartaal waarover de Rentevergoeding verschuldigd is Rente wordt berekend op basis van 30 dagen per maand; Elke maand is 1/12 e (één twaalfde) van een jaar en een kwartaal is 3 (drie) maanden Indien en voor zover Rente niet wordt uitgekeerd op een Rentebetalingsdatum of de Aflossingsdatum: (a) blijft die Rente onverkort verschuldigd en opeisbaar en (b) is over het bedrag van die Rente overeenkomstig het bepaalde in de artikelen tot en met Rente verschuldigd In het geval dat de liquiditeitspositie van Landgoed Keihoef naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Landgoed Keihoef het recht deze betalingsverplichtingen op te schorten, in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Deze genoemde liquiditeitspositie is minimaal gelijk aan 6 (zes) maanden toekomstige verschuldigde Rente. Over opgeschorte Rente zal in dat geval Rente worden vergoed zoals gesteld in artikel Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan zal de verschuldigde Rente worden betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen mag slechts plaatsvinden, wanneer de vrije liquiditeiten van Landgoed Keihoef minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige Renteverplichtingen. 6.8 Aflossing op Aflossingsdatum Landgoed Keihoef lost elke Obligatie volledig af op de dag uiterlijk 5 (vijf) jaar na de Stortingsdatum als bedoeld in artikel Aflossing wordt betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente op de Hoofdsom. 18 augustus V

41 6.9 Vervroegde Aflossing Landgoed Keihoef heeft het recht bij overtollig kapitaal en bij gebrek aan beoogde herinvesteringsmogelijkheden om Obligaties vervroegd af te lossen, echter uitsluitend indien de volledige Hoofdsom van alle uitgegeven Obligaties aan de desbetreffende individuele Obligatiehouder wordt afgelost Een vervroegde Aflossing wordt tenminste 10 (tien) Werkdagen voor de (vervroegde) Aflossingsdatum medegedeeld aan de Obligatiehouder De vervroegde Aflossing dient te worden betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente en de Rente als bedoeld in artikel Opeising De Hoofdsom tezamen met de lopende Rente die is verschuldigd over elke Obligatie, is door de Obligatiehouder onmiddellijk in zijn geheel opeisbaar indien: (a) Een derde partij overgaat tot uitwinning van een substantieel deel van de activa van Landgoed Keihoef, of er beslag wordt gelegd op een substantieel deel van de activa van Landgoed Keihoef en niet binnen 13 (dertien) weken na beslaglegging gemotiveerd bezwaar is aangetekend tegen opheffing of vernietiging; (b) Met betrekking tot Landgoed Keihoef surseance van betaling wordt aangevraagd of verleend of Landgoed Keihoef failliet wordt verklaard of een verzoek daartoe wordt ingediend; (c) Landgoed Keihoef wordt ontbonden of een besluit daartoe wordt genomen of een verzoek daartoe wordt ingediend; (d) Landgoed Keihoef haar onderneming staakt Verklaringen en verplichtingen van Landgoed Keihoef B.V Landgoed Keihoef verklaart: (a) Dat tot dusverre geen van de in artikel 6.10 bedoelde opeisingsgronden zich hebben voorgedaan en dat Uitgifte van Obligaties niet zal leiden tot toepasselijkheid van artikel 6.10; (b) Dat Landgoed Keihoef niet is ontbonden, niet in surseance van betaling of faillissement verkeert en dat evenmin een besluit daartoe is genomen of een verzoek daartoe is ingediend; (c) Dat er tegen haar geen geschillen met een belang van (honderdduizend euro) of meer zijn, of dreigen aanhangig te worden gemaakt; (d) Dat er geen beslag rust op haar activa; 18 augustus V

42 (e) Dat, voor zover beschikbaar, de jaarstukken van haar worden opgesteld volgens de normen die in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar worden beschouwd en dat deze normen daarin stelselmatig zijn/worden toegepast en een zodanig inzicht geven dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd over de financiële toestand en werkzaamheden van Landgoed Keihoef; (f) Dat sinds de datum waarop, voor zover beschikbaar, de jaarstukken van Landgoed Keihoef worden opgemaakt er geen sprake is geweest van omstandigheden die direct of indirect een ongunstige invloed hebben op het vermogen van Landgoed Keihoef om haar verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen; (g) Jaarlijks, binnen de wettelijke termijn en op de wettelijk voorgeschreven wijze haar jaarstukken op te stellen en te publiceren Landgoed Keihoef heeft de verplichting om binnen 15 (vijftien) Werkdagen de Obligatiehouders te informeren, indien één of meer van de verklaringen van artikel 6.11 niet langer juist is/zijn Belastingen Iedere betaling door Landgoed Keihoef wordt verricht zonder inhouding of aftrek van of in verband met belastingen, tenzij die inhouding of aftrek wettelijk verplicht is. Indien de inhouding of aftrek wettelijk verplicht is zal Landgoed Keihoef daarnaar handelen en wordt de Obligatiehouder daarvoor niet gecompenseerd. Landgoed Keihoef zal de Obligatiehouder op de hoogte stellen indien hij verplicht is tot een dergelijke inhouding of aftrek Wijze van betaling Landgoed Keihoef dient elke verschuldigde betaling inzake Hoofdsom en/of Rente te doen op een Betalingsdatum en inzake Aflossing van de Obligatie op de Aflossingsdatum, zonder dat een betalingsherinnering nodig zal zijn op de respectievelijke rekening van de Obligatiehouder als is opgenomen in het Register van Obligatiehouders. Indien een Aflossingsdatum valt op een dag die geen Werkdag is, zal de Obligatiehouder op de eerste daaropvolgende Werkdag de volledige en vrije beschikking hebben over het verschuldigde bedrag Register van Obligatiehouders De Obligatiehouder is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - en van mutaties daarin - aan Landgoed Keihoef. Voor zover daaraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding van zijn gegevens in het Register van Obligatiehouders voor rekening en risico komen van de desbetreffende Obligatiehouder. 18 augustus V

43 Van elke Inschrijving in het Register van Obligatiehouders en van iedere mutatie daarin ontvangt de Obligatiehouder op zijn verzoek kosteloos een digitaal uittreksel omtrent zijn eigen gegevens van Landgoed Keihoef. Het uittreksel belichaamt geen rechten Indien een Obligatie behoort tot een gemeenschap, kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de in verband met de Obligatie(s) of uit deze voorwaarden voortvloeiende rechten slechts uitoefenen, door 1 (één) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. De gegevens van deze vertegenwoordiger worden conform het bepaalde in artikel in het Register van Obligatiehouders opgenomen Bewijs Behoudens tegenbewijs strekken de boeken van Landgoed Keihoef tot dwingend bewijs van het bestaan en de omvang van de betalingsverplichtingen van Landgoed Keihoef Stichting Financiers Landgoed Keihoef De Stichting Financiers Landgoed Keihoef behartigt de belangen van Obligatiehouders en/of Financiers en/of verstrekkers van andere soorten geldleningen Een vergadering van Stichting Financiers Landgoed Keihoef zal worden gehouden (a) indien het Bestuur van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 51% van het totale nominale bedrag aan uit te geven Obligaties Recht van 1 e Hypotheek ten gunste van de Obligatiehouders en/of Financiers Landgoed Keihoef zal aan de Stichting Financiers Landgoed Keihoef een recht van 1 e hypothecaire inschrijving verstrekken op het aangekochte landgoed met onroerend goed. Deze 1 e hypothecaire inschrijving wordt gevestigd tot zekerheid van al hetgeen Landgoed Keihoef aan de Obligatiehouders en/of Financiers verschuldigd zal zijn Landgoed Keihoef verklaart bevoegd te zijn tot het verstrekken van een 1 e hypothecaire inschrijving dat eerste in rang is op de onroerende activa waarop geen ander beperkt recht, beslag of retentierecht rust. Landgoed Keihoef vrijwaart de Stichting Financiers Landgoed Keihoef van eventuele aanspraken van derden op deze verhypothekeerde onroerende activa. Landgoed Keihoef erkent bij verstrekking van een 1 e hypotheekrecht jegens de Stichting Financiers Landgoed Keihoef schuldig te zijn een bedrag ter grootte van het te eniger tijd uitstaande bedrag uit hoofde van de uitgegeven Obligaties, vermeerderd met rente en kosten, met dien verstande dat elke betaling die de vennootschap uit hoofde van de Obligaties aan de Obligatiehouders zal verrichten in mindering zal strekken op zowel het schuldig erkende bedrag als op het bedrag van de totale vordering van de gezamenlijke Obligatiehouders. 18 augustus V

44 Landgoed Keihoef erkent tevens dat het hier een Parallelle schuld betreft, welke uitsluitend door de Stichting Financiers Landgoed Keihoef kan worden uitgewonnen ten behoeve van de uitoefening van rechten van Obligatiehouders. De Stichting Financiers Landgoed Keihoef kan het aan haar toegekende Hypotheekrecht uitwinnen door het onroerend goed door een daartoe gemachtigde in het openbaar te laten verkopen indien Landgoed Keihoef in gebreke is gesteld met het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder(s) en/of haar Financiers. Ten einde de rechten van alle Obligatiehouders te waarborgen verstrekt elke Obligatiehouder een privatieve last en volmacht aan de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, om exclusief, dat wil zeggen dat elk van de Obligatiehouders zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens de vennootschap zal kunnen uitoefenen, maar namens hen de vorderingen uit hoofde van de Obligaties op te eisen, zodra deze voorwaarden daartoe grond geven - zulks overigens ter discretie van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef -, en alle rechts-maatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen eveneens ter discretie van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef de executie, c.q. uitwinning van de aan de Stichting verleende hypotheekrechten, alles met als enig en uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders in overeenstemming met hun vorderingsrechten De verhypothekeerde activa is verzekerd en de eventueel toekomstige verzekeringsopbrengsten worden gecedeerd aan de Stichting Financiers Landgoed Keihoef via een akte van cessie. De Stichting Financiers Landgoed Keihoef ontvangt hiervan een bewijs waaruit deze cessie blijkt Bestemming van gelden Landgoed Keihoef heeft met de gelden uit een eerste Obligatielening Serie A een 3,5 ha. groot landgoed met onroerend goed aangekocht met het oogmerk daarin levensloopbestendige luxe woonzorgstudio s en herstelzorgstudio s in te richten en deze te verhuren. Landgoed Keihoef zal de door haar ontvangen gelden uit de Tweede Obligatielening Serie B van de Obligatiehouders en/of Financiers uitsluitend gebruiken om de aankoop van de overige gebouwen en grond, de verbouwing en nieuwbouw en de herinrichting van het object te financieren, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor diezelfde doelgroep. Landgoed Keihoef houdt het aangekochte landgoed acht jaar in beheer waarna dit wordt verkocht of geherfinancierd en uit de opbrengst daarvan de Obligatiehouders kunnen worden terugbetaald. 18 augustus V

45 OVERIGE BEPALINGEN 6.19 Mededelingen Mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen in verband met de Obligaties of deze voorwaarden, dienen schriftelijk te worden gedaan. Partijen kunnen deze in elk geval verzenden naar het volgende adres (of een ander adres als dit tenminste 5 (vijf) Werkdagen voor de mededeling is verstrekt): Landgoed Keihoef B.V. Bredestraat ZA Breda Nederland Telefoonnummer: info@woonzorginvest.nl Onder schriftelijk wordt voor de toepassing van deze voorwaarden uitdrukkelijk tevens verstaan: het doen of verzenden van mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen per Pandhouders en vruchtgebruikers Een ieder die een recht van pand of vruchtgebruik heeft op de Obligatie(s) is, voor zover van toepassing of relevant, gebonden aan deze voorwaarden. Het bepaalde in de artikelen 6.4 en de wijze van en voorwaarden die van toepassing zijn op de overdracht van Obligaties - is uitdrukkelijk van toepassing op (de uitwinning van) een recht van pand Zonder expliciete schriftelijke, en van zowel de Obligatiehouder als de beperkt gerechtigde, eensluidende instructies ter zake, aanvaardt Landgoed Keihoef geen enkele aansprakelijkheid voor het verrichten van betalingen aan de juiste Obligatiehouder of de beperkt gerechtigde; zonder bedoelde expliciete instructie geldt de betaling aan één van eerder genoemden als bevrijdend voor Landgoed Keihoef De gegevens van de beperkt gerechtigde worden opgenomen in het Register van Obligatiehouders, en het bepaalde in artikel 6.13 is op hem/haar van overeenkomstige toepassing Jaarcijfers en publicaties Elk jaar zal binnen 6 (zes) maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening door Landgoed Keihoef worden opgesteld. Het boekjaar van Landgoed Keihoef is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. 18 augustus V

46 De Obligatiehouders worden minimaal 1 (één) keer per jaar door Landgoed Keihoef digitaal geïnformeerd middels een jaarverslag van Landgoed Keihoef met daarin de balans, de verlies- en winstrekening en een toelichting De jaarrekening wordt beschikbaar gesteld in de beveiligde omgeving van de website De Obligatiehouders die niet over een internetverbinding beschikken, kunnen een afschrift van deze documenten schriftelijk aanvragen bij Landgoed Keihoef tegen betaling van 25 (vijfentwintig euro) Ieder halfjaar publiceert Landgoed Keihoef een (uitsluitend digitale) nieuwsbrief voor Obligatiehouders. In deze nieuwsbrief worden de voornaamste ontwikkelingen rondom de Woonzorg Invest Obligaties toegelicht. De nieuwsbrief zal telkens in een beveiligde omgeving op de website verschijnen, voor het eerst op 31 december 2016 daarna op 1 juli 2017 en vervolgens elke 6 maanden Behalve door informatie te verstrekken in jaarrekeningen, online berichten en in het Informatie Memorandum, heeft Landgoed Keihoef geen verplichting tot het doen van officiële mededelingen over aanvang, voortgang of sluiting van een Emissie of een Emissieopbrengst Kosten Alle kosten verband houdende met de op naamstelling van de Obligatie, het te vestigen Hypotheekrecht en de daaromtrent gemaakte bepalingen, met inbegrip van notariële kosten en van registratie, incasso en administratie, betekening of erkenning, komen ten laste van Landgoed Keihoef Gevolgen van ongeldigheid Mocht een bepaling in deze voorwaarden niet rechtsgeldig zijn, dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze voorwaarden Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten en verbintenissen die hieruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing Geschillen zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Breda. 18 augustus V

47 Bestaande situatie Woonboerderij 18 augustus V

48 Bestaande situatie Woonboerderij 18 augustus V

49 7. Risicofactoren Deze paragraaf beschrijft de risicofactoren die van toepassing zijn op het kopen van Obligaties Landgoed Keihoef B.V., verder in dit Informatie Memorandum ook genoemd: Landgoed Keihoef. De belangrijkste risicofactoren voor de Obligatiehouders zijn: 7.1 Operationele risico s Operationele risico s zijn risico s van verlies door falende interne en/of externe processen, mensen, IT- & software systemen en door diverse externe gebeurtenissen. Echter, als de systemen en backup systemen (tijdelijk) niet meer beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door problemen met hardware, met elektriciteit en/of brand dan zal Landgoed Keihoef (tijdelijk) moeten terugvallen op handmatige administratie. 7.2 Risico van technische tekortkomingen De website en digitale systemen van Landgoed Keihoef worden regelmatig aangepast om nog beter risico s te beheersen, systemen te optimaliseren en om de huurders van optimale informatie te voorzien. Echter, een aanpassing op de website van Landgoed Keihoef die tot verbetering zou moeten leiden, kan een verslechtering blijken te zijn. Landgoed Keihoef maakt gebruik van externe opslag van administratie en informatie op diverse externe computerservers. Deze servers zijn afhankelijk van mensen. Deze mensen kunnen fouten maken, maar kunnen ook oneerlijk zijn en trachten geld en/of goederen te ontvreemden van Landgoed Keihoef. 7.3 Risico op managementfouten Er is geen gegarandeerde zekerheid dat het management van Landgoed Keihoef te allen tijde foutloos zal handelen, of op een wijze die consistent is met de belangen van het bedrijf. Het management van Landgoed Keihoef is zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken die fout kunnen blijken te zijn en/of een negatieve invloed kunnen hebben op de exploitatie, de waardeontwikkeling en verkoopopbrengst van het landgoed en onroerend goed. 7.4 Risico van belangenconflict Risico op belangenconflicten tussen Landgoed Keihoef en daarbij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van Obligaties en/of Financiers anderzijds. De Directiefuncties die door de uiteindelijke (natuurlijke persoon of personen) bestuurder(s) van Landgoed Keihoef worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde persoon (personen) aandelen bezit(ten) in Landgoed Keihoef, kunnen er toe leiden dat er theoretisch, maar ook praktisch gezien belangenconflicten kunnen ontstaan tussen de rechten en plichten die voornoemde persoon of personen hebben jegens Landgoed Keihoef, en de rechten en plichten die ontstaan jegens de Obligatiehouders. 18 augustus V

50 Het gegeven dat Landgoed Keihoef overeenkomsten aangaat met Woonzorg Keihoef, kan theoretisch, maar ook praktisch gezien resulteren in een potentieel belangenconflict als het gaat om de hoogte van de kostprijs van de exploitatie en/of gevraagde vergoedingen voor geleverde diensten en vice versa. Om die redenen zal Landgoed Keihoef huurovereenkomsten aangegaan met de huurders van de woonzorgstudio s, de herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s en een exploitatieovereenkomst met Woonzorg Keihoef, waarin de samenwerkingsvoorwaarden staan omschreven. Met Woonzorg Keihoef, als exploitant van de zorg voor de huurders van Landgoed Keihoef, wordt een overeenkomst gesloten waarin levering en afname van diensten uitvoerig staat beschreven. Landgoed Keihoef is binnen het kader van contractuele afspraken afhankelijk van Woonzorg Keihoef waarmee voornoemde overeenkomsten worden aangegaan. De naleving van de daarin overeen te komen samenwerking en dienstverlening is essentieel voor het volledig slagen van de verhuurbaarheid de studio s van Landgoed Keihoef. De Stichting Financiers Landgoed Keihoef is uitsluitend opgericht om de belangen te behartigen van de Obligatiehouders en Financiers. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders en Financiers geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef. Indien geen, of onvoldoende deelnemer(s) (Obligatiehouders en/of Financiers) zich kandidaat stel(len)t voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Landgoed Keihoef zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden binnen het netwerk van de deelnemers zal Landgoed Keihoef uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Landgoed Keihoef. Als sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de Obligatiehouders. 7.5 Dienstenleveringsrisico Landgoed Keihoef verhuurt haar woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s aan huurders waarbij Woonzorg Keihoef luxe woonzorg en verpleging garandeert. Deze woonzorg en verpleging en overige gerelateerde diensten worden door Woonzorg Keihoef geleverd en Landgoed Keihoef is niet in staat de kwaliteit hiervan vooraf te beoordelen. Pas nadat de zorgcliënten zich bij Landgoed Keihoef zouden beklagen over de kwaliteit van de geleverde zorg door Woonzorg Keihoef, kan zij deze hierop aanspreken en ter verantwoording roepen en hiertegen actie ondernemen. 18 augustus V

51 Het is mogelijk dat de leverancier van de zorg en verpleging niet te goeder trouw is en onvoldoende zorg levert die opzettelijk niet aan de in rekening gebrachte diensten voldoet. In dat geval kunnen huurders de huur opzeggen waardoor de exploitatie negatief wordt en maakt Landgoed Keihoef hierop verlies. 7.6 Inflatie-, verhuur- en leegstandrisico s De ontwikkeling van de huuropbrengsten is mede afhankelijk van de inflatie. De inflatie zorgt door middel van de indexatieclausule in het huurcontract voor hogere huuropbrengsten. Het risico bestaat dat de inflatie lager zal zijn dan de aanname die is gehanteerd in de exploitatieprognose, waardoor de huuropbrengsten voor de verhuurder minder hard zullen stijgen dan geprognosticeerd. De hoogte van de inflatie heeft ook gevolgen voor het kostenniveau voor de verhuurder. Over het algemeen zullen de kosten stijgen bij een hogere inflatie. Het risico bestaat dat de kosten voor Landgoed Keihoef als verhuurder, hoger zullen uitvallen dan de aannames in de exploitatieprognose als gevolg van een hogere inflatie. De verhuurbaarheid van de objecten kan tegenvallen of langere tijd in beslag nemen dan gepland. Ook kunnen deze objecten door onvoorziene omstandigheden later worden opgeleverd dan gepland. Hierdoor ontvangt Landgoed Keihoef gedurende die periode geen huur en kan zij daardoor mogelijk niet tijdig aan haar Renteverplichtingen tegenover de Obligatiehouders voldoen. De financiering van het volledige zorgpakket van de huurders van Landgoed Keihoef bestaat uit een combinatie van de wetten: Wlz, Wmo en Zvw-financiering met een eigen bijdrage. Het risico bestaat dat de bijdrage vanuit de overheid in de toekomst wordt verminderd of geheel komt te vervallen. Dit zal tot gevolg hebben dat een kleinere groep ouderen de zorg in het woon-zorgcomplex kan betalen. Dit kan gevolgen hebben voor de financiële positie van de Vennootschap Woonzorg Keihoef, maar ook voor Landgoed Keihoef als verhuurder van het vastgoed, en dus de mate waarin zij aan haar Rente en Aflossingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen. Het economisch klimaat is eveneens van invloed op de vraag en het aanbod van vastgoed op de verhuurmarkt. Het risico bestaat dat de vraag naar zorgwoningen afneemt of het aanbod toeneemt. Tevens bestaat het risico dat de winstgevendheid van de exploitatie van zorgcomplexen in algemene zin zal afnemen. Bij een dalende winstgevendheid in algemene zin zal de huurprijs die huurders van een zorgwoning willen of kunnen betalen voor hun huisvesting, afnemen. Hierdoor kunnen de huurprijzen die gerealiseerd worden door Landgoed Keihoef, en daardoor ook het Exploitatieresultaat, in negatieve zin beïnvloed worden. Het huurcontract van het vastgoed met de huurders is voor onbepaalde tijd. Het risico bestaat dat het huurcontract met betrekking tot het vastgoed wordt beëindigd door overlijden, of dat een huurder in staat van faillissement of anderszins in betalingsonmacht geraakt. In dat geval dient een nieuwe huurder gezocht te worden. Hier kan enige tijd mee gepaard gaan. 18 augustus V

52 Tevens is het mogelijk dat een nieuwe huurder financiële incentives verlangt of aanpassingen in het voorzieningenniveau van het Vastgoed, waaraan kosten voor rekening van de verhuurder verbonden kunnen zijn. Ook bestaat het risico dat in een nieuw huurcontract een lagere huurprijs wordt opgenomen dan waarvoor de ruimte eerder is verhuurd, waardoor de huurinkomsten van Landgoed Keihoef zullen teruglopen. 7.7 Risico s beheer- en Exploitatiekosten De beheerkosten en operationele kosten voor de exploitatie en de verhuur van het onroerend goed worden volledig gedragen door Landgoed Keihoef. De operationele kosten voor de exploitatie van de zorg en verpleging komen volledig ten laste van de Vennootschap Woonzorg Keihoef. Door deze constructie beperkt Landgoed Keihoef haar beheer en operationele risico s en vaste kosten zoveel mogelijk, maar kan zij deze risico s niet geheel uitsluiten. 7.8 Risico op juridische procedures Landgoed Keihoef loopt het risico dat rechtszaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure waarvan de uitkomst onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten worden verhaald wanneer Landgoed Keihoef in het gelijk wordt gesteld. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat Landgoed Keihoef over onvoldoende middelen komt te beschikken om Rente op de Obligaties en de Aflossing van de Obligaties te betalen. Alle kosten die gepaard gaan bij genoemde operationele risico s kunnen ertoe leiden dat Landgoed Keihoef minder geld heeft om aan haar Rentebetalings- en/of Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 7.9 Taxatie, markt- en verkooprisico s en herfinanciering van het landgoed De huidige waarde van landgoed met onroerend goed is zonder makelaarstaxatie vastgesteld op basis van het aankoopbedrag door Landgoed Keihoef. De eigenaar van het landgoed is de echtgenote van de heer Bay van der Bunt en deze is directeur van Landgoed Keihoef. De waarde is in onderling overleg vastgesteld op basis van een gebruikswaarde, woonzorg-marketingconcept met winstpotentie en bovenal op de bereidheid van de verkopende partij om een afwachtende houding aan te nemen ten aanzien van de afnamedatum en zelf een financiering beschikbaar te stellen tot het moment dat Landgoed Keihoef zelf over voldoende financiële middelen beschikt om het Landgoed aan te kunnen kopen c.q. de aankoopsom aan de verkopende partij te betalen. De waarde is dus niet vastgesteld op basis van onafhankelijke taxatie en is ook niet gekoppeld aan de termijn van de Obligaties. Het kan gebeuren dat Landgoed Keihoef de aankoopwaarde en verbouwingskosten niet juist heeft inschat. 18 augustus V

53 Ook is het mogelijk dat de marktwaarde van het landgoed met onroerend goed wel is gestegen, maar dat het niet lukt om het landgoed met onroerend goed daadwerkelijk tegen een hogere waarde te verkopen. Het is niet uitgesloten dat Landgoed Keihoef, om welke reden dan ook, het landgoed met onroerend goed in verhuurde staat wil verkopen tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde, vermeerderd met de gemaakte kosten. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de markt van vraag en aanbod voor een landgoed met verhuurd onroerend goed in de woonzorg. Marktrisico kan in dit verband worden omschreven als het algemene economische klimaat waarin de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Dit betekent dat de waarde van het landgoed met onroerend goed kan stijgen, maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde. Indien het niet lukt om het landgoed te verkopen kan bijvoorbeeld een herfinanciering bij een financiële instelling worden gevraagd. Op dit moment zijn er veel belemmeringen voor financiële instellingen en/of grote beleggers om een financiering voor woonzorgarrangementen te verstrekken. Zij hebben vaak te weinig vertrouwen in particuliere woonzorgconcepten (achten de risico s te groot en de vraag te klein). De terughoudendheid van investeerders is mede geworteld in risico-aversie: er is voor hen (maar ook voor veel andere partijen) nog onduidelijkheid en onzekerheid over toekomstige ontwikkelingen in beleid op alle niveaus. Landelijk is er vanuit de markt onzekerheid over verdere extramuralisering van de zorg in de toekomst en vergoedingen voor zowel intramuraal als extramuraal aanbod. Indien het landgoed met onroerend goed niet binnen de totale periode van acht jaar, te rekenen vanaf de eerste van de hiervoor beschreven momenten kan worden verkocht, dan kan het landgoed met onroerend goed op een openbare veiling te koop worden aangeboden. Op dat moment wordt de waarde van het landgoed met onroerend goed feitelijk door de markt bepaald. Woonzorg Keihoef is genieten met een grote G 18 augustus V

54 In de prognose (hoofdstuk 17) zijn alle Obligatiehouders in 2022, het zevende jaar, volledig afgelost. Voor het geval toch niet alle Obligatiehouders na het achtste jaar zijn afgelost, en indien het Exploitatieresultaat tegenvalt en/of de eventuele verkoopopbrengst van het landgoed met onroerend goed alsdan tegenvalt, dan kan dat tot gevolg hebben dat Landgoed Keihoef over te weinig financiele middelen zal beschikken om die Obligaties af te lossen. In dat geval zal aan die Obligatiehouders en/of Financiers worden gevraagd om de looptijd van de Obligatielening en/of geldlening te verlengen, totdat het landgoed met onroerend goed voor minimaal eenzelfde prijs kan worden verkocht als de totale schuld aan die Obligatiehouders en Financiers. Indien die meerderheid van de Obligatiehouders en Financiers alsdan beslist om het landgoed met onroerend goed tegen een lagere prijs te verkopen, en/of hun Hypotheekrecht wensen uit te winnen, lopen die Obligatiehouders in dat geval het risico (veel) minder terug te ontvangen dan zij oorspronkelijk hebben ingelegd. Indien het landgoed met onroerend goed in het meest negatieve scenario niets opbrengt, ontvangen die Obligatiehouders en Financiers niets terug Verzekeringen en onverzekerbare risico s De opstallen van Landgoed Keihoef zijn verzekerd. Niet alle risico s zijn verzekerbaar, zoals bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen. Het kan ook voorkomen dat verzekeringen geen of onvolledige dekking bieden voor bepaalde risico s. Bij het tenietgaan van het Vastgoed kan deze niet voor de beoogde waarde worden verkocht en zal het Vastgoed bovendien geen huurinkomsten genereren. Ook is het niet uit te sluiten dat de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid van risico s. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Landgoed Keihoef, waardoor Landgoed Keihoef mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Obligatie (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dit soort risico s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering Landgoed Keihoef is gedekt voor aansprakelijkheid. Deze aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven biedt een dekking tot maximaal (vijf miljoen euro) per gebeurtenis. Er bestaat het risico dat door claims van derden Landgoed Keihoef geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering kan krijgen. Dit kan van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van Landgoed Keihoef om aan de verplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen Fiscale risico s De Obligaties zijn aangeboden onder Nederlands recht. De invloed van de belastingheffing op Landgoed Keihoef en/of het rendement van de Obligaties is onzeker. Landgoed Keihoef kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. 18 augustus V

55 De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving, dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. Dit kan ertoe leiden dat een Obligatiehouder minder rendement op de Obligatie heeft Vermogensstructuurrisico De vermogensstructuur van Landgoed Keihoef is een structuur waarbij het grootste deel Vreemd Vermogen is en een kleiner deel Eigen Vermogen wordt ingebracht. Dit zorgt voor een hefboomeffect. Hierdoor werken waardemutaties van het vastgoed versterkt door in de waarde van een Obligatie. Als de exploitatieresultaten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de uitkering van de Rentevergoeding en de Aflossing van de Hoofdsom van de Woonzorg Invest Obligaties in gevaar brengen, omdat Landgoed Keihoef bij aanvang te weinig Eigen Vermogen heeft. Zolang de Rentelasten lager zijn dan het Exploitatieresultaat is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement leidt. Hiertegenover staat dat indien de kosten door marktontwikkelingen stijgt of de baten van het vastgoed afnemen, deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs kan omslaan. Het risico van de Obligatiehouders (als verstrekkers van Vreemd Vermogen) wijkt daarom niet veel af van het risico dat zij zouden lopen als verstrekkers van Eigen Vermogen c.q. aandeelhouders Financieringsstructuurrisico Door Landgoed Keihoef is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij 95% Vreemd Vermogen, namelijk (twee miljoen negenhonderdduizend euro) wordt ingebracht en 5% Eigen Vermogen, namelijk (honderdvijftigduizend euro). De verschaffer van het Eigen Vermogen heeft het recht, maar niet de plicht, het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Landgoed Keihoef het bedrag van (drie miljoen zeshonderdduizend euro) niet overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve 5%. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Obligaties in gevaar brengen, omdat Landgoed Keihoef op dat moment mogelijk te weinig Eigen Vermogen heeft Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie Landgoed Keihoef heeft bij banken en op de kapitaalmarkt kredietaanvragen gedaan voor een bedrag van (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) voor het financieren van de aankoop van het landgoed met onroerend goed. 18 augustus V

56 Hiervoor heeft Landgoed Keihoef verschillende financiële projecties uitgegeven. Deze door Landgoed Keihoef uitgegeven prognoses zijn gebaseerd op aannames en verwachtingen en nimmer gebaseerd op historische kernwaarden en/of benchmark gegevens. De presentaties van financiële projecties hebben niet geleid tot het verkrijgen van de gevraagde financiering. De afwijzingen door de kredietverlenende bedrijven zijn veroorzaakt door het feit dat deze geen vastgoed willen financieren dat niet voor 75% langlopend is verhuurd. De beslissing om Obligaties van Landgoed Keihoef te kopen moet daarom niet gebaseerd zijn op de aanwezigheid van ervaring in de exploitatie van een woonzorginstelling door de bestuurder en/of eerdere door Landgoed Keihoef afgegeven publicaties, waaronder investment memorandums en businessplannen, maar moet daarom uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum Prognoserisico De in dit Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn, zoals genoemd in hoofdstuk 16 en 17, voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen. Hoewel Landgoed Keihoef als opsteller van dit Informatie Memorandum haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking van deze cijfers, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen, aangezien niet alleen bekende gegevens, maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. Als gevolg hiervan kunnen de Woonzorg Invest Obligaties in waarde dalen en/of kunnen Rentevergoedingen en/of Aflossingen niet tijdig, niet of gedeeltelijk plaatsvinden Risico van vervroegde Aflossing Landgoed Keihoef kan Obligaties vervroegd aflossen bij gebrek aan beoogde herinvesteringsmogelijkheden en in het geval dat zij het niet meer wenselijk acht dat de Obligaties uitstaan. Het kan ook voorkomen dat Landgoed Keihoef op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Het kan dan voorkomen dat de uit de Aflossing verkregen gelden door de Obligatiehouder alleen tegen een lagere Rente te herinvesteren zijn Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligatie De rechten uit de Obligaties kunnen met in achtneming van diverse formaliteiten aan derden worden verkocht en overgedragen c.q. terug worden verkocht aan Landgoed Keihoef. Landgoed Keihoef heeft geen onvoorwaardelijke verplichting tot terugkoop of terugname van een Obligatie. De Obligaties worden door Landgoed Keihoef niet op een gereglementeerde markt, of op een andere gelijkwaardige markt aangeboden. Dit zijn beperkingen ten aanzien van de verhandelbaarheid van de Obligaties en brengen een verhoogd risico met zich mee. Dit kan tot gevolg hebben dat een Obligatiehouder haar Obligaties niet te allen tijde kan verkopen aan derden, of terug kan verkopen aan Landgoed Keihoef. 18 augustus V

57 7.19 Risico uitwinning van het recht van Hypotheek als parallelle vordering Het door Landgoed Keihoef aangekochte landgoed met onroerend goed is uit gelden van de Obligatiehouders aangekocht en belast met een recht van 1 e Hypotheek ter grootte van (drie miljoen zeshonderdduizend euro) op naam van, en ten gunste van, de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, ter zekerheid voor betaling van Rentevergoeding en Aflossing. Ten einde de rechten van de Obligatiehouder te waarborgen, zal de Obligatiehouder een onherroepelijke volmacht en privatieve last verstrekken aan de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, om exclusief, dat wil zeggen dat de Obligatiehouder zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens Landgoed Keihoef B.V., voornoemd, zal kunnen uitoefenen, namens hem de vorderingen uit hoofde van de Obligaties op te eisen, zodra de voorwaarden van de Obligatielening daartoe grond geven en zulks overigens ter discretie van de Stichting, en alle rechtsmaatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen eveneens ter discretie van de Stichting de executie, c.q. uitwinning van de aan de Stichting verleende hypotheek- en pandrechten, alles met als enig en uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders (als gedefinieerd in het Informatie Memorandum) in overeenstemming met hun vorderingsrechten, Er bestaat echter geen wetgeving of vaste jurisprudentie waarin het Nederlands recht toestaat dat een Hypotheekrecht wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen directe vordering heeft (tot zekerheid waarvan het Hypotheekrecht wordt verleend). De Obligatiehouders hebben een vordering op Landgoed Keihoef en zonder nadere maatregelen zou de Stichting Financiers Landgoed Keihoef geen vordering hebben op Landgoed Keihoef B.V. Daardoor zou het onzeker zijn of een Hypotheekrecht rechtsgeldig ten gunste van deze Stichting kan worden gevestigd. Daarom wordt er gebruik gemaakt van een zogenaamd parallel debt (een parallelle vordering). De Stichting houdt een parallelle vordering (een vordering gelijk aan de vordering van de Obligatiehouders en/of Financiers) op Landgoed Keihoef B.V. op basis waarvan het Hypotheekrecht wordt verleend. De figuur van de parallel debt wordt in de juridische literatuur door verschillende gezaghebbende auteurs beschreven als een figuur die geschikt is voor het hiervoor beschreven doeleinde. De figuur van de parallel debt is echter niet geregeld in de Nederlandse wet en, voor zover Landgoed Keihoef bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen volledige zekerheid worden geboden dat de vestiging van het Hypotheekrecht ten gunste van (uiteindelijk) de Obligatiehouders effectief is Risico betalingsonmacht Landgoed Keihoef en uitwinningsbeperkingen Landgoed Keihoef heeft slechts een beperkt aantal activiteiten en Eigen Vermogen. De mogelijkheden voor Landgoed Keihoef om aan de verplichtingen in verband met de Obligaties te voldoen, zijn 18 augustus V

58 grotendeels afhankelijk van exploitatie-inkomsten en inkomsten uit de waardestijging van het landgoed en onroerend goed. De inkomsten en waardestijging zijn onzeker, waardoor het risico bestaat dat Landgoed Keihoef niet aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In het geval Landgoed Keihoef niet aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft de Stichting Financiers Landgoed Keihoef het recht haar Hypotheekrecht uit te winnen door het landgoed met onroerend goed te laten veilen binnen het kader van, en ter uitwinning van, haar Hypotheekrecht. In de regel brengen activa in de executieverkoop minder op dan in de reguliere verkoop. Een tegenvallende opbrengst zou er toe kunnen leiden dat Obligatiehouders minder ontvangen dan zij hebben ingelegd. Indien het niet meer mogelijk is het landgoed met onroerend goed vrijwillig te verkopen zijn er slechts zeer beperkte verhaalsmogelijkheden voor de Obligatiehouders. Het is mogelijk dat Obligatiehouders en Financiers gelden moeten (bij)storten om hun rechten geldend te kunnen maken. Hierbij kan gedacht worden aan beheerkosten van de het landgoed met onroerend goed en veilingkosten en/of de juridische kosten om het landgoed met onroerend goed door de Stichting Financiers Landgoed Keihoef te laten verkopen Risico opschorting van Rentebetalingen In het geval de liquiditeitspositie van Landgoed Keihoef naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, heeft Landgoed Keihoef het recht de betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Over opgeschorte Rente zal Rente worden vergoed. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan zal de verschuldigde Rente worden betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen zal slechts plaatsvinden, wanneer de vrije liquiditeiten van Landgoed Keihoef minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige Renteverplichtingen Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders en Financiers De belangen van de houders van Obligaties worden behartigd door de Stichting Financiers Landgoed Keihoef en bestaan uit erop toezien dat: 1. de Obligatiehouders en Financiers worden geïnformeerd conform het Informatie Memorandum; 2. Landgoed Keihoef haar verplichtingen aan de Obligatiehouders en Financiers nakomt; 3. gestelde zekerheden van de Obligatiehouders en Financiers uitgewonnen kunnen worden. De Stichting Financiers Landgoed Keihoef behartigt de belangen van houders van Obligatieleningen en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders bij. Het stichtingsbestuur is bij oprichting gevormd door de heer B.H.G. van der Bunt. De overige zetel kan door een tweede deskundige 18 augustus V

59 bestuurder worden gevuld zodra alle uit te geven Obligaties zijn toegewezen en een geschikte kandidaat door een meerderheid van 51% van de Obligatiehouders wordt voorgedragen. Elke Obligatiehouder en/of Financier, niet zijnde een aandeelhouder, heeft per ingelegde, c.q. gefinancierde bedrag van (één duizend euro) 1 (één) stem, waarbij alle Obligatiehouders en/of financiers gelijke rechten hebben. De Stichting heeft in het geheel geen zeggenschap of bemoeienis met Landgoed Keihoef, anders dan het uitwinnen van haar vorderingsrechten jegens Landgoed Keihoef. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders en Financiers geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef. Indien geen, of onvoldoende deelnemer(s) (Obligatiehouders en/of Financiers) zich kandidaat stel(len)t voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Financiers Landgoed Keihoef, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Landgoed Keihoef zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Landgoed Keihoef uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers die belast is met het benoemen van de bestuurders dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Landgoed Keihoef. De Obligatiehouders en/of Financiers kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen individuele belangen in verband met de Obligaties en/of geldlening opkomen. Het risico bestaat dat de belangen van een of meerdere individuele Obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders. De besluitvorming van de Stichting Financiers Landgoed Keihoef kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een Obligatiehouder. Indien Landgoed Keihoef niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting de aan hen verhypothekeerde rechten en verstrekte zekerheden uitwinnen Risico wijzigingen in wet- en regelgeving Veranderingen in al dan niet fiscale wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de Obligaties kunnen realiseren. Dit Informatie Memorandum is afgeleid van de wet- en regelgeving, maar niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Landgoed Keihoef of de Obligatiehouders verandert, kan dit de Rente-uitkering en/of de Aflossing negatief beïnvloeden. 18 augustus V

60 7.24 Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald In het geval dat voor de 2 e Emissie vanaf 1 augustus 2017 ten bedrage van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) niet volledig wordt ingeschreven, heeft Landgoed Keihoef dus minder kapitaal beschikbaar om de energieneutrale voorzieningen en de 8 zomerzorgstudio s te realiseren. In dat geval heeft de huidige eigenaar c.q. verkopende partij het recht om het ontbrekende deel van de 2 e Emissie te financieren middels een geldleningsovereenkomst en/of Obligaties in onderpand te nemen en wordt daarmee een deelgerechtigde in het gevestigde recht van 1 e Hypotheek Investeringsrisico Obligaties van Landgoed Keihoef zijn niet geschikt voor alle Obligatiehouders. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Obligatiehouder voldoende kennis en ervaring te hebben van Obligaties in het algemeen en van het feit dat het kopen en/of houden van Obligaties gepaard gaat met risico s. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die is opgenomen in dit Informatie Memorandum op waarde kunnen inschatten. Iedere potentiële Obligatiehouder moet toegang hebben tot en kennis hebben van toepasselijke instrumenten om in de context van zijn eigen financiële situatie een investering in de Obligaties van Landgoed Keihoef te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale portefeuille. Iedere potentiële Obligatiehouder moet over voldoende financiële middelen beschikken om alle risico s te dragen die gepaard gaan met het kopen of houden van de Obligaties van Landgoed Keihoef. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de volledige inhoud van het Informatie Memorandum volledig begrijpen en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om dergelijke risico s te dragen. Deze risico s gelden zowel over de Hoofdsom als ook over het daadwerkelijk ontvangen van de afgesproken Rente. Het kopen en/of houden van Obligaties van Landgoed Keihoef behoort tot specifieke bedrijfsrisico s. 18 augustus V

61 Herstelzorgstudio s, impressie begane grond 18 augustus V

62 Herstelzorgstudio s, impressie kantoren 1 e verdieping 18 augustus V

63 8. Juridische en Fiscale aspecten Juridische aspecten Landgoed Keihoef B.V. (verder ook te noemen Landgoed Keihoef) heeft zich als doel gesteld te investeren in een landgoed met opstallen, met het oogmerk hierin 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 8 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 luxe zomerzorgstudio s op het landgoed voor gebruik als luxe woonzorg en verpleging en deze vervolgens te verhuren aan kapitaalkrachtige ouderen met een toekomstige en of bestaande zorg en of verpleegbehoefte. Voor de financiering hiervan heeft Landgoed Keihoef zich als doel gesteld dit te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen door middel van het uitgeven van Obligaties, geldleningen, aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden. Uit de huuropbrengst van het landgoed worden de Rentes aan de Obligatiehouders en/of Financiers betaald. 8.1 Woonzorg Invest Obligaties Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken voor de aankoop van het 3,5 ha. groot landgoed. Voor het financieren van het object ad (drie miljoen zeshonderdduizend euro) heeft Landgoed Keihoef B.V. een kapitaalbehoefte van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). Hiervoor is een tweede Obligatielening Serie B met een Nominale Waarde van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) uitgeschreven, welke gelden worden gebruikt voor het financieren van de aankoop van de overige gebouwen en grond en voor de, verbouw, nieuwbouw en exploitatie en de herinrichting van het object, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de nieuwbouw van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor diezelfde doelgroep. De uit te geven Obligaties van Woonzorg Invest hebben een Nominale Waarde van (één- duizend euro) per stuk. Het aantal uit te geven Obligaties bedraagt maximaal 375 (driehonderdvijfenzeventig) stuks. De Rentevergoeding bedraagt 6,5% per jaar. De Woonzorg Invest Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar vanaf datum van Uitgifte. De Woonzorg Invest Obligaties worden uitgegeven onder Nederlands recht, gedenomineerd in euro s en luiden op naam. 18 augustus V

64 Oprijlaan van Landgoed Keihoef gezien vanaf de Bredestraat Een Obligatie heeft de volgende kenmerken: Serie : Serie B Nominale Waarde : (één duizend euro) Minimale afname : 1 stuks Looptijd : 5 jaar Aflossing : 100% Vaste Rente per jaar : 6,5% Rentebetalingen : per kwartaal De Obligaties worden op 100% van de Nominale Waarde uitgegeven door Landgoed Keihoef B.V. (Uitgevende instelling). Er worden geen Emissiekosten in rekening gebracht. De maximale Uitgifte van Obligaties Serie B bedraagt (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie. De Obligaties zijn tussentijds vrij verhandelbaar. Door afwezigheid van een notering aan een secundaire markt, zijn de Woonzorg Invest Obligaties niet altijd onmiddellijk liquide te maken. Het totale vermogen van Landgoed Keihoef, inclusief liquiditeiten zoals te vinden in hoofdstuk 17 van dit Informatie Memorandum, is te allen tijde bestemd voor Rentevergoeding en Aflossing aan de Obligatiehouders en/of Financiers. Voor alle kenmerken van de Obligaties wordt verwezen naar hoofdstuk 5 Informatie Uitgifte Obligatieleningen en hoofdstuk 6 de Obligatievoorwaarden van dit Informatie Memorandum. 18 augustus V

65 8.2 Rechten en plichten Obligatiehouders De rechten en plichten van Obligatiehouders zijn opgenomen in hoofdstuk 6 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouders en/of Financiers hebben geen zeggenschap over de bedrijfsvoering van Landgoed Keihoef. Het bestuur van Landgoed Keihoef is bij de bepaling en uitvoering van haar beleid wel gebonden aan dit Informatie Memorandum. 8.3 Bedrijfsstructuur De financieringsstructuur van Landgoed Keihoef B.V. bestaat uit de Uitgifte van Obligaties en mogelijke aandelen Emissies en Eigen Vermogen en/of aantrekken van gelden van Financiers. Landgoed Keihoef heeft daarnaast geen langlopende schulden of externe Financiers zoals bancaire leningen, behoudens een mogelijke achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling van de verkopende partij. De heer B.H.G. van der Bunt is enig aandeelhouder van Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. en het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders rust derhalve direct en indirect volledig bij de heer B.H.G. van der Bunt. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. en Landgoed Keihoef B.V. zijn niet beursgenoteerde ondernemingen. 8.4 Organogram aandeelhouders en direct samenwerkende organisaties WOONZORG VASTGOED INVEST HOLDING B.V. Bestuurder en 100% Aandeelhouder: B.H.G. van der Bunt LANDGOED KEIHOEF B.V. Bestuurder en 100% Aandeelhouder: Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. WOONZORG KEIHOEF B.V. Aandeelhouders: 100% Landgoed Keihoef B.V. Bestuurder: de Zorgmanager STICHTING FINANCIERS LANDGOED KEIHOEF Huidige bestuurder: B.H.G. van der Bunt, welke t.z.t. wordt vervangen door 2 deelnemende Obligatiehouders en/of Financiers 18 augustus V

66 8.4.1 Aandelenverdeling betrokken Vennootschappen Woonzorg Vastgoed Invest Holding is een Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, opgericht in Nederland op 3 augustus 2016 voor onbepaalde duur en statutair gevestigd op het adres Bredestraat 9 te Breda in Nederland. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt (vijf miljoen euro), verdeeld in (vijfduizend) stuks aandelen, elk nominaal groot (één duizend euro). Het Geplaatste Kapitaal van Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. bedraagt (honderdvijftigduizend euro) en is onderverdeeld in 150 (honderdvijftig) gewone aandelen van (één duizend euro) per stuk. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer Gedurende de looptijd van de Obligaties zal Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft en is beschreven in dit Informatie Memorandum Aandelenverdeling Landgoed Keihoef B.V. Landgoed Keihoef is een Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, opgericht in Nederland op 20 juli 2016 voor onbepaalde duur en statutair gevestigd op het adres Bredestraat 9 te Breda in Nederland. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt (vijfmiljoen euro), verdeeld in (vijfduizend) aandelen, elk nominaal groot (één duizend euro). Het Geplaatste Kapitaal van Landgoed Keihoef B.V. per 20 juli 2016 bedraagt (honderdvijftigduizend euro) en is onderverdeeld in 150 (honderdvijftig) gewone aandelen van (één duizend euro) per stuk. Landgoed Keihoef B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer Gedurende de looptijd van de Woonzorg Invest Obligaties zal Landgoed Keihoef B.V. geen andere activiteiten ontplooien dan al hetgeen met voornoemde activiteiten te maken heeft en is beschreven in dit Informatie Memorandum Uitgebreide doelstelling Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V heeft in overeenstemming met haar Statuten ten doel: het deelnemen in, het overnemen van en het zich op andere wijze interesseren bij het voeren van beheer over Vennootschappen en andere ondernemingen. De Statuten van Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V zijn opgenomen in Bijlage I. Landgoed Keihoef B.V. heeft in overeenstemming met haar Statuten en inschrijving bij de Kamer van Koophandel ten doel: de instandhouding door middel van exploitatie van grond met opstallen als landgoed, zoals bedoeld in de Natuurschoonwet (NSW) 1928, speciaal ten behoeve van de landerijen en bos en opstallen staande en gelegen aan de Bredestraat en de Werftseweg te Breda, plaatselijk bekend onder de naam Keihoef en eventuele toekomstige percelen ter uitbreiding en het kopen en herinrichten van landelijk gelegen onroerend goed en het exploiteren hiervan, door middel van verhuur aan kapitaalkrachtige ouderen met een zorg- en/of verpleegbehoefte en tevens het met een commercieel oogmerk op landelijk en of rustiek gelegen locaties zelfstandig opzetten en exploiteren 18 augustus V

67 of laten exploiteren van woonzorgvoorzieningen en groepshuisvesting voor ouderen en hulp- en verpleegbehoevenden en het leveren of laten leveren van persoonlijke verzorging en low-care-verplegingsfaciliteiten en overige dienstverlening, alles in de ruimste zin van het woord. De Statuten van Landgoed Keihoef B.V. zijn opgenomen in Bijlage ll. Woonzorg Keihoef B.V. heeft in overeenstemming met haar Statuten ten doel: het met een commercieel oogmerk opzetten, in stand houden en exploiteren van particuliere woonzorgvoorzieningen voor ouderen, die niet meer zelfstandig thuis willen of kunnen blijven wonen en het voorzien in hun behoefte aan zorg, huisvesting en dienstverlening om daarmee een veilige en vertrouwde woon- en zorgomgeving te bieden. De Statuten van Woonzorg Keihoef B.V. zijn opgenomen in Bijlage IV. 8.5 Geldstromen Onderstaand zijn de geldstromen vermeld die van belang zijn voor de Obligatiehouder. Dit proces verloopt als volgt: 1. De Obligatiehouder krijgt Woonzorg Invest Obligaties toegewezen en boekt de gelden voor de aankoop van zijn Woonzorg Invest Obligaties over naar de bankrekening van Landgoed Keihoef. 2. Landgoed Keihoef wendt deze gelden uitsluitend aan voor de aankoop van de overige gebouwen en grond en van de herinrichting van het object, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstelzorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s op het landgoed, voor diezelfde doelgroep ter grootte van 3,5 of 5 ha. weilanden en bos, staande en gelegen aan de Bredestraat 9 te Breda, en verhuurt hierin studio s en voegt de behaalde winst toe aan haar vermogen. 3. De door Landgoed Keihoef gerealiseerde resultaten en opbouw van haar Eigen Vermogen worden ingezet voor Aflossing en Rentebetaling aan schuldeisers, waaronder, maar niet uitsluitend, Obligatiehouders en/of Financiers, alsook voor de herinrichting van het landgoed en/of aankoop van overig onroerend goed ter uitbreiding van haar activiteiten en ten behoeve van verhuur. 4. Uitsluitend in het geval Landgoed Keihoef aan al haar Rente- en Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders en/of Financiers heeft voldaan en er een vrije cashpositie overblijft, mag deze worden uitgekeerd in de vorm van dividend aan de aandeelhouders van Landgoed Keihoef, voor zover dit niet de continuïteit van Landgoed Keihoef in gevaar brengt. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd. 5. Landgoed Keihoef betaalt jaarlijks de verschuldigde Rentevergoeding aan de Obligatiehouders en/of Financiers en is tevens verantwoordelijk voor de uiteindelijke Aflossing aan de Obligatiehouders en/of Financiers. 18 augustus V

68 8.6 Administratieve organisatie en interne controle Landgoed Keihoef heeft nog geen historische financiële informatie anders dan vanaf datum van oprichting d.d. 20 juli De jaarrekeningen 2016 is opgesteld door Landgoed Keihoef in overeenstemming met de in Nederland geldende wettelijke voorschriften zoals opgenomen in Burgerlijk Wetboek Titel 9 BW 2. Het boekjaar van Landgoed Keihoef is gelijk aan het kalenderjaar. 8.7 Bekende en onbekende tendensen Landgoed Keihoef B.V. heeft vanaf 21 juli 2016 tot en met 31 juli 2017 een eerste Obligatielening Serie A uitgegeven voor een bedrag van Deze gelden zijn gebruikt om over financiële middelen te beschikken voor de aankoop van een 3,5 ha. groot landgoed. De gelden uit de tweede Obligatielening Serie B met een Nominale Waarde van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) wordt uitsluitend gebruikt voor het financieren van de aankoop van de overige gebouwen en grond en de nieuwbouw en verbouwing en herinrichting van het object, waaronder de realisatie van 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s voor langdurig verblijf en 6 luxe herstel en/of hospice-zorgstudio s voor kort verblijf van zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen, alsmede de nieuwbouw van 8 zomerzorgstudio s tijdens de zomerperiode op het landgoed, voor diezelfde doelgroep. Op 20 januari 2017 heeft het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Breda een principeakkoord afgegeven voor het realiseren van de woonzorgvoorziening op het landgoed. Voor het overige zijn er bij Landgoed Keihoef geen gegevens bekend over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen, waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de Obligatiehouders van de Eerste en/of de Tweede Emissie, anders dan uit de jaarrekening van 2016 blijkt. 8.8 Wet op het financieel Toezicht (Wft) Op grond van artikel 5:2 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) is het verboden in Nederland effecten aan te bieden aan het publiek, tenzij terzake van de Aanbieding een Prospectus algemeen verkrijgbaar is dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat. Voor de Aanbieding van deze Obligaties met een totale waarde van maximaal is geen goedgekeurd Prospectus verplicht en daarom valt uw investering buiten het prospectustoezicht van de AFM. 8.9 Besluit tot Uitgifte Obligaties Het besluit tot Uitgifte van de Obligaties met een maximum van (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) is tot stand gekomen door een bestuursbesluit. De Bestuurder is daartoe volgens de Statuten van Landgoed Keihoef zelfstandig bevoegd. Voor dit bestuursbesluit is volgens de Statuten geen goedkeuring of machtiging van de aandeelhoudersvergadering vereist. 18 augustus V

69 8.10 Verjaring Vorderingen betreffende de Hoofdsom en de Rentevergoeding verjaren wettelijk 5 (vijf) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd (3.308 BW). Verjaring wordt voorkomen door deze te stuiten conform art en BW. De datum waarop de Rentevergoeding betaalbaar werd gesteld, is gelijk aan de datum waarop de betaling van de Rentevergoeding verschuldigd werd. De Obligaties hebben een looptijd van 5 (vijf) jaar, tenzij deze vervroegd worden afgelost. De datum van Aflossing van de Obligaties is in dit kader tevens de datum waarop de betaling van de Hoofdsom verschuldigd is door Landgoed Keihoef Geen rechtszaken Bij Landgoed Keihoef zijn geen gegevens bekend over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar haar weten, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van 12 (twaalf) maanden voorafgaand aan de datum van dit Informatie Memorandum, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van Landgoed Keihoef Juridische beperkingen De Aanbieding van Obligaties staat open voor natuurlijke personen en rechtspersonen. Niemand is gerechtigd in verband met de Aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of namens Landgoed Keihoef. De verspreiding van het Informatie Memorandum en de Uitgifte en Aanbieding van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van het Informatie Memorandum dient zich te overtuigen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Onder geen omstandigheden vormt de informatie in het Informatie Memorandum een Aanbieding tot verkoop of een uitnodiging voor een Aanbieding tot aankoop, noch vindt er enige verkoop van de Obligaties plaats in de Verenigde Staten (V.S.) of enig ander rechtsgebied waar dergelijke Aanbieding of uitnodiging of verkoop onrechtmatig zou zijn. De Obligaties worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt of op een andere gelijkwaardige markt. Er is geen rating toegekend. De Rentevergoeding en Aflossing van de Obligaties vallen uitsluitend onder de verplichtingen van Landgoed Keihoef. De financiële situatie van Landgoed Keihoef kan de Rentebetaling en Aflossing negatief beïnvloeden. 18 augustus V

70 Fiscale Aspecten 8.13 Inleiding op de fiscale aspecten Onderstaande opmerkingen zijn bedoeld als een algemene richtlijn met betrekking tot de toepassing van het huidige Nederlandse (belasting)recht. Zij mogen niet worden beschouwd als fiscaal advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Uitgangspunt voor dit hoofdstuk is dat de Obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, dan wel rechtspersonen die regulier aan Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Op eventuele fiscale aspecten betreffende buitenlandse Obligatiehouders wordt niet ingegaan. Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op de datum van dit Informatie Memorandum. Er dient door de Obligatiehouder rekening te worden gehouden met wijzigingen in wet- en regelgeving, eventueel met terugwerkende kracht. De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant zijn en/of kunnen zijn voor een Obligatiehouder en vormt geen advies over een specifieke situatie. Potentiële Obligatiehouders wordt daarom geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen Fiscale positie van de Obligatiehouder Op grond van het huidige Nederlandse (belasting)recht kan in het algemeen worden gesteld dat: 1. Een Obligatiehouder, zijnde een rechtspersoon: De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties zal in beginsel gelijk zijn aan de verkrijgingprijs; De Rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties, als inkomsten ten gunste van het resultaat van de rechtspersoon dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin c.q. belastingplichtig is uit hoofde van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zijn deze Rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de vennootschapsbelasting. 2. Voor een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon, niet-ondernemer, dienen de aankoopprijs van de Obligaties, de Rente-inkomsten en winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties bij het belastbare inkomen uit sparen en investeringen (box 3) betrokken te worden. 18 augustus V

71 Tot en met 2016 werd een forfaitair rendement berekend van 4% over het vermogen, waarover 30% inkomstenbelasting werd betaald. Vanaf 2017 is de berekening van de belasting die betaald wordt over het inkomen uit het vermogen veranderd. Er zijn 3 schijven voor het berekenen van het fictief rendement. Over het berekende fictieve rendement wordt 30% inkomstenbelasting betaald. De tabel hieronder toont hoe de schijven zijn opgebouwd. Tabel berekening rendement op vermogen vanaf 2017 Schijf Uw (deel van de) grondslag sparen en beleggen Percentage 1,63% Percentage 5,39% Percentage gemiddeld rendement 1 Tot en met % 33% 2,871% 2 Vanaf tot en met % 79% 4,600% 3 Vanaf % 100% 5,39% Potentiële Obligatiehouders worden geadviseerd de eigen fiscaal adviseur te raadplegen voor meer informatie. 3. Een Obligatiehouder, zijnde een natuurlijk persoon en ondernemer die de Obligaties uit hoofde van de onderneming heeft verworven: De aankoop van de Obligaties in zijn balans dient op te nemen. Dit brengt met zich mee dat de regels van goedkoopmansgebruik van toepassing zijn. De boekwaarde van de Obligaties is in beginsel gelijk aan de verkrijgingprijs; De Rente-inkomsten c.q. winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van de Obligaties als inkomsten ten gunste van het resultaat van de onderneming dient te boeken. Indien de Obligatiehouder een onderneming drijft in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001, zijn deze Rente-inkomsten c.q. is deze winst in beginsel onderworpen aan de inkomstenbelasting. 4. Inkomsten uit hoofde van de Obligaties zijn niet onderworpen aan de Nederlandse Dividendbelasting of andere bronbelasting. 5. Een Obligatiehouder niet aan enige Nederlandse inkomstenbelasting zal worden onderworpen met betrekking tot enige betaling op de Obligaties of met betrekking tot enige winst gerealiseerd ter gelegenheid van de vervreemding van Obligaties, onder de voorwaarden dat: Die Obligatiehouder niet een Nederlands ingezetene is of wordt geacht te zijn en niet geopteerd heeft te worden belast als een Nederlands ingezetene; 18 augustus V

72 Die Obligatiehouder geen (belang in een) onderneming heeft die geheel of ten dele wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn toe te rekenen. 6. Krachtens de Successiewet 1956 worden de volgende belastingen geheven: Erfbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens erfrecht wordt verkregen door het overlijden van een Obligatiehouder die ten tijde van het overlijden in Nederland woonde of geacht werd te wonen; Schenkbelasting over de waarde van een Obligatie welke krachtens schenking wordt verkregen van een Obligatiehouder die ten tijde van de schenking in Nederland woont of geacht wordt te wonen. De hoogte van de tarieven van erf- en schenkbelasting alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap. 7. In Nederland geen erfbelasting verschuldigd is met betrekking tot de verkrijging van Obligaties als gevolg van het overlijden van een Obligatiehouder die geen Nederlands ingezetene was of geacht werd te zijn, tenzij die Obligatiehouder ten tijde van het overlijden een (belang in een) onderneming had die geheel of gedeeltelijk werd of wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of door middel van een vaste vertegenwoordiger in Nederland en aan welke vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger de Obligaties zijn of waren toe te rekenen. 18 augustus V

73 Herstelzorgstudio s 1 en 2 en de gemeenschappelijke ruimte 18 augustus V

74 Herstelzorgstudio s 3, 4, 5 en 6 18 augustus V

75 9. Begrippenlijst Deze definities dienen ter interpretatie van begrippen in het Informatie Memorandum alsmede de aanvullende stukken. Aanbieder De entiteit die de Obligaties in Landgoed Keihoef B.V. aanbiedt aan het publiek. Aanbieding De Aanbieding om deel te nemen in de Obligatielening. Aflossing Het aflossen van (delen van) de Obligatielening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de Obligatie aan de Obligatiehouders. Aflossingsdatum De dag waarop (delen van) de Obligatielening en/of geldlening door terugbetaling van (delen van) de (uitstaande) Hoofdsom van de schuld aan de Obligatiehouders en/of Financiers moeten worden terugbetaald. AFM Autoriteit Financiële Markten. Bijlage Een Bijlage bij het Informatie Memorandum. Deelnamesom De totale (nog uitstaande) Nominale Waarde van het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder bezit of waarop de potentiële Obligatiehouder wil inschrijven. Directie De statutair(e) bestuurder(s) van de Vennootschap. Deze functie wordt op de Uitgiftedatum uitgeoefend door Landgoed Keihoef. Eerste Emissie De eerste Uitgifte van Obligaties Serie A die heeft plaatsgevonden tussen 21 juli 2016 en 31 juli Eigen Vermogen Het door de aandeelhouders ingebrachte kapitaal op de aandelen die zij houden in de Vennootschap. 18 augustus V

76 Einddatum De datum waarop de Obligatielening in zijn geheel is afgelost. Dit is 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum van de Obligaties aan de Obligatiehouder(s). Emissie Elke Uitgifte van Obligaties bij of na de Eerste Emissie. Emissiekosten Een vergoeding die de Obligatiehouder ten tijde van de Emissie dient te betalen als bijdrage in de kosten. De vergoeding bedraagt in 0% van de Emissieprijs. Emissieprijs De Emissieprijs per Obligatie, gelijk aan de Nominale Waarde. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met en toewijsbaar aan het beheer en de exploitatie van onroerend goed. Exploitatieresultaat De som van het totaal van de inkomsten minus het totaal van de Exploitatiekosten, Beheerskosten en de kosten voor Rentebetaling en Aflossingen op leningen. Financier Een geldverstrekkende partij, anders dan een Obligatiehouder, zijnde geen bankinstelling, welke tijdelijke overbruggings-geldleningen verstrekken aan Landgoed Keihoef B.V. voor de aankoop en verbouwing en/of herinrichting van een landgoed met 5 ha. grond en onroerend goed ten behoeve van de realisatie van luxe woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s voor kapitaalkrachtige zorgbehoevende ouderen, waarbij de rechten van de Financier en/of overige geldverstrekkers gelijk zijn aan die van een Obligatiehouder. Gelieerde Partij Een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die direct of indirect ter zake van de Vennootschap, de Initiatiefnemer respectievelijk de Directie, tenminste de helft van de bestuurders kan benoemen of ontslaan en/of meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. En verder natuurlijke personen en rechtspersonen die inherent risico lopen in een belangenconflict te kunnen komen met Landgoed Keihoef en/of haar belangen. Gestort Kapitaal Het door de aandeelhouder(s) gestorte bedrag op de aandelen die hij houdt in de Vennootschap (Eigen Vermogen). 18 augustus V

77 Hoofdsom Het bedrag dat een Obligatiehouder stort op 1 (één) of meerdere Obligaties gelijk aan de Nominale Waarde van 1 (één) of meerdere Obligaties en/of het bedrag dat een Financier als geldlening beschikbaar heeft gesteld en op enig moment opeisbaar is. Informatie Memorandum Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende Bijlagen. Initiatiefnemer De Initiatiefnemer is de entiteit die schuldpapieren van Landgoed Keihoef B.V. aanbiedt aan het publiek. De Initiatiefnemer is in dit geval Landgoed Keihoef B.V., een Besloten Vennootschap, op 20 juli 2016 naar Nederlands recht opgericht, statutair gevestigd te Breda en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Breda onder nummer Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening wordt geacht aan te zijn gegaan is gelijk aan de Ingangsdatum van de Obligatielening. Inleg Het door de Obligatiehouder betaalde bedrag voor de aankoop van Obligaties. Inschrijving Het door een natuurlijk persoon en/of rechtspersoon ingaan op de uitnodiging van de Vennootschap tot Inschrijving op een of meer Obligaties en het daarmee door deze persoon en/of rechtspersoon doen van een aanbod tot het nemen van Obligaties onder aanvaarding van het bepaalde in het Informatie Memorandum (daaronder begrepen de Stichting Overeenkomst en de Obligatievoorwaarden) en onder gebruikmaking en aanvaarding van (het bepaalde in) het inschrijfformulier. Investeerder Een particulier (al dan niet via een rechtspersoon) die een financieel belang neemt in Landgoed Keihoef door middel van een Obligatie in Landgoed Keihoef. Liquiditeitsreserve Het saldo liquide middelen (of middelen die daaraan gelijk te stellen zijn) in Landgoed Keihoef. De Liquiditeitsreserve wordt mede aangehouden voor onvoorziene uitgaven of tegenvallers in de ontvangsten. De Liquiditeitsreserve zal ten behoeve van de Vennootschap worden aangehouden bij een financiële instelling in Nederland die onder toezicht staat van De Nederlandsche Bank (DNB). Nominale Waarde De Nominale Waarde van een Obligatie te weten (éénduizend euro). Notaris Een door de Vennootschap aan te wijzen Notaris. 18 augustus V

78 Bedrijfsobligatie(s) en/of Obligatie(s) De niet-beursgenoteerde vrij verhandelbare schuldtitel(s) op naam met een Nominale Waarde van (één duizend euro) die onder de voorwaarden als hierin is bepaald door Landgoed Keihoef is (of wordt) uitgegeven aan een Obligatiehouder onder de naam Woonzorg Invest Obligatie(s), en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en uitkering van Rente omvat. Aan elke Obligatie wordt een uniek nummer toegekend hetgeen éénmalig wordt uitgegeven. Obligatiehouder (a) voorafgaand aan de Stortingsdatum: iedere persoon die, na Inschrijving daarvoor, in de Obligatielening deelneemt; Of (b) op of na de Stortingsdatum: iedere persoon die, door Uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze in een of meerdere Obligaties heeft deelgenomen. Obligatielening De som van de gezamenlijke Obligaties. De Obligatielening is groot (driehonderdvijfenzeventigduizend euro). Obligatievermogen De som van de gezamenlijke uitstaande Obligaties minus de reeds gedane Aflossingen op de Obligaties. Obligatievoorwaarden De voorwaarden die de lening beheersen en zijn opgenomen in de Bijlagen. Register van Obligatiehouders Het Register waarin naam, adres, adres en bankrekening van de Obligatiehouder (pandhouder of vruchtgebruiker, indien van toepassing) en het aantal en de nummers van de Obligaties, de Stortingsdatum en de Aflossingsdatum worden ingeschreven. Rente(vergoeding) De vaste jaarlijkse vergoeding uitgedrukt als percentage van de (uitstaande) Hoofdsom. Rentebetalingsdatum De Datum waarop Landgoed Keihoef gehouden is Rente uit te keren aan de Obligatiehouders. Rentekosten De te betalen vergoeding voor de aan Landgoed Keihoef verstrekte Obligatielening. Serie Elke Obligatie die onderdeel vormt van een Serie van Obligaties (Serie A en Serie B), die onder voorwaarden bij 2 (twee) afzonderlijke Emissies zijn/worden uitgegeven. 18 augustus V

79 Stichting Financiers Landgoed Keihoef De Stichting die de belangen behartigt van Obligatiehouders en/of Financiers en/of verstrekkers van andere soorten geldleningen, en kantoor houdt aan de Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, Nederland. Stichting kosten Kosten die worden gemaakt om de Stichting Financiers Landgoed Keihoef te exploiteren en niet rechtstreeks aan de exploitatie van de verhuur en/of zorg en verpleging zijn toe te rekenen. Onder de kosten worden onder meer (niet limitatief) verstaan de kosten voor: accountant, juridisch advies, overige kosten, vergoeding beheerder en beheerkosten. Toezichtrechtelijke Beperkingen De Beperkingen op de Uitgifte en overdracht van Obligaties zoals die zijn bepaald bij of krachtens de artikelen 3:5 en 5:3 van de Wet op het financieel toezicht (Wft) zoals die thans luidt, zoals die na wijziging zal luiden of enige wet- of regelgeving die daarvoor in de plaats mocht komen. Tweede Emissie De Tweede Uitgifte van Obligaties Serie B die plaatsvindt vanaf 1 augustus Uitgevende instelling Onder Uitgevende instelling wordt verstaan Landgoed Keihoef B.V. als uitgever van de Obligatielening. Uitgifte Obligaties welke door Landgoed Keihoef op een moment zijn en/of worden uitgegeven. Uitgiftedatum Uitgiftedatum van de Obligaties (in dit geval doorlopend) is de datum waarop de Obligatielening wordt geacht te zijn aangegaan en de datum waarop de Obligatie(s) zijn uitgegeven aan de Obligatiehouder(s). Vreemd Vermogen Het totaal van de door de Vennootschap geleende bedragen waaronder in ieder geval worden verstaan de Obligatielening. Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot financiële markten en het toezicht daarop alsmede wijzigingen, zoals deze luidt op de datum van het Informatie Memorandum. 18 augustus V

80 10. INSCHRIJFFORMULIER (deel 1 van 2) Inschrijfformulier voor de Uitgifte van Woonzorg Invest Obligaties Inschrijving op de Uitgifte door Woonzorg Invest van Woonzorg Invest Obligaties voor zowel een NATUURLIJK PERSOON (particulieren, consumenten, etc.) als RECHTSPERSOON (Vennootschap, B.V., N.V., etc.) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON Achternaam:... man vrouw Voornamen voluit:... Adres:... Postcode:... Woonplaats:... Telefoonnummer:... adres:... Geboortedatum:... Burgerservicenummer:... Bankreknr. (IBAN)*:... Verplicht: bijvoegen kopie geldig legitimatiebewijs (paspoort of ID-kaart) natuurlijk persoon/bestuurder(s). * Om u te identificeren maakt Woonzorg Invest gebruik van afgeleide identificatie. Door storting van uw investeringsbedrag vanaf het opgegeven rekeningnummer verifiëren wij uw identiteit. Indien u met een rechtspersoon inschrijft dient u het rekeningnummer van de rechtspersoon op te geven. > Natuurlijk persoon, ga nu naar DEEL 2 op pagina 2. ALLEEN INVULLEN DOOR RECHTSPERSOON Indien van toepassing: Naam rechtspersoon:... Kamer van Koophandel nummer:... Is er sprake van een UBO: Ultimate Benefical Owner (uiteindelijk belanghebbende)**? JA NEE (indien NEE: ga nu naar pagina 2) Achternaam:... Voornamen voluit:... Adres:... Postcode:... Woonplaats:... Geboortedatum:... Verplicht: bijvoegen van een recent uittreksel(s) Kamer van Koophandel (max. 3 maanden oud) en een kopie van het geldige legitimatiebewijs van de bestuurder(s). Woonzorg Invest dient in het kader van het Customer Due Diligence-onderzoek de structuur van de entiteit in kaart te brengen. ** U bent een UBO als u 25% van het kapitaal bezit van de rechtspersoon, 25% van de stemrechten kan uitoefenen in een algemene vergadering, begunstigde bent van minstens 25% van het vermogen van de rechtspersoon. > Rechtspersoon, ga nu naar DEEL 2 op pagina augustus V

81 INSCHRIJFFORMULIER (deel 2 van 2) ALTIJD INVULLEN DOOR NATUURLIJK PERSOON EN RECHTSPERSOON VERKLAART HIERMEE: A. In te schrijven voor... (aantal) Woonzorg Invest Obligaties Serie B, onder de verplichting tot voldoening van per Woonzorg Invest Obligatie. Ofwel in totaal... De gelden kunt u direct overmaken op bankrekeningnummer: NL46 RABO (BIC: RABONL2U) ten name van Woonzorg Invest onder vermelding van het aantal Woonzorg Invest Obligaties en de naam van de Inschrijver. B. In te stemmen met de Voorwaarden van de Woonzorg Invest Obligaties in het Informatie Memorandum. C. Te accepteren dat deelname aan de Uitgifte alleen mogelijk is nadat dit Inschrijfformulier (inclusief de gevraagde documenten) en het totale investeringsbedrag zijn ontvangen en geaccepteerd door Woonzorg Invest. Toewijzing van de Woonzorg Invest Obligaties vindt plaats op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. D. Toestemming te verlenen voor het gebruik van zijn of haar persoonsgegevens en voor het verstrekken aan en gebruik door Woonzorg Invest van zijn en haar persoonsgegevens, in het kader van deze Inschrijving op de Uitgifte. E. Mede géén US persoon te zijn. U bent US persoon indien u: een paspoort van de Verenigde Staten bezit of woonachtig bent in de Verenigde Staten of belastingplichtig bent in de Verenigde Staten. Dit geldt eveneens voor alle andere wettelijke vertegenwoordigers bij een rechtspersoon. F. (Indien van toepassing) de UBO-verklaring volledig en naar waarheid te hebben ingevuld. G. Het Informatie Memorandum en Obligatievoorwaarden uitvoerig gelezen te hebben, kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatie Memorandum en de Obligatievoorwaarden Obligaties Woonzorg Invest, en op basis van de daarin opgenomen informatie een weloverwogen keuze gemaakt te hebben voor Obligaties. U kunt het volledig ingevulde formulier, altijd samen met een geldig legitimatiebewijs, en voor rechtspersonen inclusief een recent uittreksel KvK, en naar info@woonzorginvest.nl of per post versturen naar: Woonzorg Invest t.a.v. afdeling Administratie Bredestraat ZA Breda T. +31 (0) augustus V

82 11. OVERDRACHTSFORMULIER OBLIGATIES Overeenkomst voor overdracht van Obligaties op naam van de Uitgevende instelling Landgoed Keihoef B.V. met een Nominale Waarde van (één duizend euro) elk. ONDERGETEKENDEN: I. Landgoed Keihoef B.V., een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende aan de Bredestraat 9, 4823 ZA te Breda, ingeschreven in het handelsregister onder nummer (hierna ook te noemen: Landgoed Keihoef ); II. Naam:... M/V (1) Voornamen (voluit):... Adres (geen postbus):... Postcode en woonplaats:... Telefoon privé:... werk:... mobiel:... adres:... Geboortedatum:... Geboorteplaats:... en, indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam:... Rechtsvorm:... (Statutaire) zetel (plaatsnaam):... Nummer inschrijving handelsregister (2):... Adres (geen postbus):... Postcode en vestigingsplaats:... Telefoon:... adres:... (hierna: de Verkopende Obligatiehouder ); 18 augustus V

83 OVEREENKOMST OVERDRACHT WOONZORG INVEST OBLIGATIES en Naam:... M/V (1) Voornamen (voluit):... Adres (geen postbus):... Postcode en woonplaats:... Telefoon privé:... werk:... mobiel:... adres:... Geboortedatum:... Geboorteplaats:... Aard identiteitsbewijs en nummer (3):... Bankrekening (IBAN) (4): BIC of SWIFT code (5): en indien een rechtspersoon of vennootschap wordt vertegenwoordigd: (Statutaire) naam (6):... Rechtsvorm:... (Statutaire) zetel (plaatsnaam):... Nummer inschrijving handelsregister (2):... Adres (geen postbus):... Postcode en vestigingsplaats:... Telefoon:... adres:... Bankrekening (IBAN) (4): BIC of SWIFT code (5): (hierna: de Kopende Obligatiehouder ); 18 augustus V

84 OVEREENKOMST OVERDRACHT WOONZORG INVEST OBLIGATIES 1) Doorhalen wat niet van toepassing is. 2) U dient een recent uittreksel (niet ouder dan twee maanden) uit het handelsregister mee te sturen. 3) U dient een kopie van een geldig identiteitsbewijs mee te sturen (paspoort of identiteitskaart). 4) Geen spaarrekening. 5) Alleen invullen indien een bankrekeningnummer in het buitenland wordt opgegeven. 6) Indien u als natuurlijk persoon in privé de Obligaties wenst te verwerven, vult u de gegevens die bestemd zijn voor invulling door een rechtspersoon of vennootschap niet in. Indien u als rechtspersoon of vennootschap de Obligaties wenst te verwerven, vult u bij de gegevens die bestemd zijn voor een natuurlijk persoon de gegevens in van de persoon of personen die bevoegd is of zijn de rechtspersoon of vennootschap te vertegenwoordigen - indien dat er meerdere zijn dient u een kopie of kopieën te maken van dat blad en daarop de desbetreffende gegevens in te vullen - en laat u de bankgegevens in dat onderdeel open. OVERWEGENDE: (I) de Verkopende Obligatiehouder heeft op,... (Stortingsdatum waar op de Nominale Waarde van de over te dragen Obligaties zijn gestort) bedragen gestort waartegenover Landgoed Keihoef B.V. het aantal van in totaal... (aantal) Obligaties uit de Serie B (Serie-aanduiding) heeft uitgegeven met de nummers:... (nummers van de Obligaties uit bedoelde Serie B); (II) de Kopende Obligatiehouder wenst van de Verkopende Obligatiehouder te kopen, gelijk de Verkopende Obligatiehouder aan de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen,... (aantal) Obligaties uit de hiervoor bedoelde Serie, met de nummers:... (nummers van de Obligaties die de Kopende Obligatiehouder wenst te verkopen) (hierna: de Te Verkopen Obligaties ); (III) de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder wensen de koop en verkoop als bedoeld in de voorgaande overweging per...(datum) te effectueren (hierna: de Overdrachtsdatum (de Overdrachtsdatum dient de eerste Werkdag van een kalendermaand te zijn)); en (IV) in verband met het voorgaande wensen de partijen bij deze overeenkomst het navolgende vast te leggen: 18 augustus V

85 OVEREENKOMST OVERDRACHT WOONZORG INVEST OBLIGATIES KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1 Definities In aanvulling op de voorgaande gedefinieerde begrippen hebben de begrippen waarvan de eerste letter met een hoofdletter in de Obligatievoorwaarden Landgoed Keihoef voor de Uitgifte van Obligaties op naam in de Serie B. is weergegeven - waarvan partijen over en weer verklaren dat die hen genoegzaam bekend is -, in deze overeenkomst de betekenis zoals die in bedoelde Obligatievoorwaarden zijn gedefinieerd. Artikel 2 - Voorwaarden voor verkoop en verklaringen 2.1 Ieder van de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder verklaart op de hoogte te zijn van de Toezichtrechtelijke Beperkingen. 2.2 In aanvulling daarop verklaart de Verkopende Obligatiehouder dat hij per de Overdrachts-datum ofwel: (a) nog één of meerdere Obligaties houdt; dan wel (b) in het geheel geen Obligaties meer houdt. 2.3 De Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder verklaren ieder voor zich jegens Landgoed Keihoef dat: (a) zij de tegenprestatie voor de in artikel 3.1 bedoelde overdracht onderling overeenkomen of zijn overeengekomen en onderling afwikkelen of hebben afgewikkeld; (b) zij elkaar onderling hebben geïnformeerd over een eventuele vestiging van een recht van pand of vruchtgebruik op de Te Verkopen Obligaties, en zij beide jegens Landgoed Keihoef B.V. afstand doen van alle rechten die zij in verband met het voorgaande jegens Landgoed Keihoef B.V. mochten hebben of verkrijgen. Artikel 3 Contract-overneming 3.1 De Verkopende Obligatiehouder draagt zijn rechtsverhouding tot Landgoed Keihoef, voor zover die rechtsverhouding de Te Verkopen Obligaties betreft, per de Overdrachtsdatum over aan de Kopende Obligatiehouder. De Kopende Obligatiehouder aanvaardt hierdoor deze overdracht. 3.2 Landgoed Keihoef B.V. geeft door ondertekening van deze overeenkomst blijk van haar medewerking (als bedoeld in artikel 6:159 lid 1 Burgerlijk Wetboek) aan de overdracht en zal die overdracht per de Overdrachtsdatum registreren in het Register van Obligatiehouders. 18 augustus V

86 OVEREENKOMST OVERDRACHT WOONZORG INVEST OBLIGATIES Artikel 4 - Rente Ter voorkoming van enig misverstand tussen partijen komen zij uitdrukkelijk overeen dat de (lopende) Rente die per de Overdrachtsdatum (die tevens een Rente Betaaldatum is) op de te Verkopen Obligaties wordt uitgekeerd, wordt uitgekeerd aan de Verkopende Obligatiehouder. De gerechtigdheid van de Kopende Obligatiehouder tot Rente vangt onmiddellijk daarop aansluitend aan. Artikel 5 - Vrijwaring Ieder van de Verkopende Obligatiehouder en de Kopende Obligatiehouder zal Landgoed Keihoef B.V. vrijwaren van alle schade die zij of een derde in verband met deze overeenkomst of de uitvoering daarvan lijden, uitgezonderd schade die het gevolg is van de opzet of grove nalatigheid van Landgoed Keihoef B.V. Artikel 6 - Gevolgen van ongeldigheid Mocht een bepaling in deze overeenkomst niet rechtsgeldig zijn, dan zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen in deze overeenkomst. Partijen bij deze overeenkomst zullen alsdan de niet-rechtsgeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige bepaling die, gelet op doel en strekking van deze overeenkomst, zo min als mogelijk afwijkt van de niet-rechtsgeldige bepaling. Artikel 7 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Ieder geschil omtrent de geldigheid, uitleg of nakoming van deze overeenkomst wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in het arrondissement Breda. Aldus overeengekomen en getekend te... d.d.... Naam:... (Verkopende Obligatiehouder) Functie:... Plaats:... Naam:... (Kopende Obligatiehouder) Functie:... Plaats: augustus V

87 Bestaande situatie Vlaamse schuur 18 augustus V

88 Bestaande situatie Vlaamse schuur 18 augustus V

89 Bestaande situatie Vlaamse schuur 18 augustus V

90 12. Ontstaansgeschiedenis van een Woonzorg voor kapitaalkrachtige ouderen op Landgoed Keihoef 12.1 Initiatiefnemer Het woonzorgplan is ontstaan vanuit de huidige bewoners - als eigenaren van het landgoed -, de heer Bay van der Bunt en zijn echtgenote, om het landgoed te verkopen, waar zij beiden al meer dan 20 jaar wonen Bay van der Bunt (68) vertelt: Mijn echtgenote (70) en ikzelf besloten in januari 2015 om het landgoed te verkopen, omdat onze seniorenjaren begonnen te tellen en de bewoning voor ons tweeën veel te groot was geworden. Aldus hebben we het landgoed (toen nog ruim 1 ha. groot) te koop gezet op Funda. Vooruitlopend op de verkoop zochten wij voor onszelf een luxe levensloopbestendige woonruimte met zorgvoorziening voor het geval wij dat in de toekomst nodig zouden hebben. Maandenlang hebben wij gezocht. En ondanks een ongelimiteerd budget blijkt er geen woonzorgruimte in een landelijke omgeving te bestaan waarin wij, als niet-zorgbehoeftigen, volledige privacy en controle over ons eigen leven kunnen houden. Ja, er waren enkele hotelachtige luxe woonvilla s en mooie en luxe uitgevoerde appartementsgebouwen, met 75 bewoners en 12 uur per dag een file van rollators voor de deur van de enige lift in het gebouw. En de prijs? Om te mogen wonen op 50 m 2 betaal je gewoon 9.000,- p/maand. Alle overige diensten zijn extra. In onze ogen gewoon een luxe bejaardenhuis. En je eigen tuin is dus het park. Prachtig aangelegd en onderhouden hoor, dat wel, maar geen privacy. Vanaf het eerste moment wordt daar de controle over je leven overgenomen en word je een cliënt. Het is allemaal goed bedoeld. Ja, dat wel. Maar nu even (nog) niet. En daar al helemaal niet. 18 augustus V

91 Mijn vrouw en ik maakt het niet uit wat een luxe woonvoorziening per maand kost. Het laatste hemd heeft toch geen zakken. Maar wij laten ons niet opsluiten in een gebouw wat op een zogenaamd 5- sterren hotel lijkt. Prachtige locaties en poepie sjiek hoor, maar wat een air, wat een kapsones. Ik wil m n privacy. Ik wil als ik naar buiten loop het bos zien met konijnen en fazanten en wilde herten, dat ben ik mijn leven lang al gewend. Ik wil de nachtuil horen huilen. Ik wil de koeien horen loeien en schapen blaten en ik wil ze zien als ik naar buiten kijk. Ik wil het landschap niet alleen zien, maar ik wil het ook voelen en kunnen ruiken. Ik wil de ochtenddauw aan mijn voeten voelen. Ik wil er doorheen kunnen wandelen, strompelen, er desnoods in een invalidewagentje doorheen worden geduwd, maar zet me niet op zo n wezenloos bankje in een park neer waar dan prompt een of andere ouwe zeur van alles over z n verleden kwijt wil. Nee, als ik rust zoek dan wil ik met mijn vrouw in onze eigen tuin kunnen zitten. Wij willen natuurlijk wel een volledige luxe en comfortabele woonzorg met verpleegvoorziening indien nodig. Maar blijf van onze privacy af. Een vaste privéchauffeur voor alle bewoners Ik wil niet met de belbus of deeltaxi naar een afspraak in het ziekenhuis. Ik wil niet in zo n urine stinkende taxi-bus zitten, die eerst allerlei rondjes rijdt om anderen op te halen en je dan ongeïnteresseerd bij het ziekhuis eruit zet. Om dan vervolgens weer te worden opgehaald door een andere chauffeur die dan ongegeneerd de hal binnen komt en ordinair roept: wie is mevrouw Van der Bunt? Oh sorry hoor, maar ik dacht dat u een vrouw was. Nee, ik wil door onze eigen en vaste chauffeur in een luxe, ruime en comfortabele auto naar mijn afspraak worden gebracht en gehaald. Ik wil met respect worden behandeld en niet als slachtbank vee. Zo doet Woonzorg Keihoef het En zo dus niet En toen opeens ging voor ons het licht aan. Mijn vrouw en ik constateerden dat wij al jaren in een unieke en prachtige landschappelijke woonomgeving wonen. Maar dan zonder die toekomstige noodzakelijke zorg en verpleging. Dat is voor ons het enige wat er nog ontbreekt aan het wonen op ons eigen landgoed. En, zo blijkt uit marktonderzoek, wij zijn niet de enige kapitaalkrachtige ouderen die er zo over denken. Het gaat ons niet om de kostprijs, maar om de woonzorg, onze privacy en het comfort van wonen in een landelijke omgeving zoals wij dat ons leven lang gewend zijn. 18 augustus V

92 Niet gerealiseerde verkoop van ons landgoed Uiteindelijk zijn er in anderhalf jaar drie serieuze en enthousiaste kopers geweest die echter afhaakten vanwege de grootte van onze woonboerderij (700 m2 woonoppervlakte) en de grootte van de daarnaast gelegen, en tot kantoor en atelierruimte omgebouwde Vlaamse schuur met nog eens 500 m2 oppervlakte. Het bijbehorende enorme stuk grond met schuur en overige opstallen vormden eveneens een belemmering om tot koop over te gaan. We konden dan ook niet anders concluderen dan dat het monumentale complex voor een doorsnee gezin veel te groot en het enorme onderhoud veel te kostbaar is, en we het dus over een andere boeg moesten gooien. Over een andere boeg Die andere boeg zag er als volgt uit: een woonzorgexploitant wilde ons landgoed voor 10 jaar huren om het in gebruik te nemen als luxe woonzorgvoorziening. Zelf hadden mijn vrouw en ik daar nooit aan gedacht. Ik ben mij gaan verdiepen in de markt van de luxe woonzorg en als rechtgeaarde ondernemer zag ik al snel het bekende gat in de markt. Een snelle rekensom leerde mij dat een jaarlijks rendement van 14 18% uit een luxe woonzorg meer oplevert dan wanneer we de verkoopopbrengst van het landgoed op een spaarrekening zouden zetten. Bovendien ligt stilzitten ook niet in mijn aard. En de financiering doen wij middels het uitschrijven van een Obligatielening via de daarvoor opgerichte vennootschappen. De voorfinanciering of eventuele ontbrekende gelden financieren we uit eigen middelen. NSW-status Zo hebben wij in maart 2016 het naastgelegen bos en weiland (2,5 ha.) aangekocht en is het landgoed inmiddels ruim 3,5 ha. groot geworden. Door deze aankoop kreeg ik contact met de gemeente Breda die ons voorstelde om 1,5 ha. grond extra aan te kopen, waarmee het landgoed ruim 5 ha. groot zou worden en daarmee in aanmerking zou komen voor een NSW (Natuurschoonwet)-rangschikking. Deze NSW-status geeft een eigenaar een scala aan fiscale voordelen en in het bijzonder erfrechtelijke c.q. successierecht voordelen. En zo zag en pakte ik, als ondernemer met ruime ervaring in de onroerend goed markt, mijn kansen en ontwikkel ik er zelf een kleinschalig luxe woonzorgcomplex op. Mijn vrouw en ik blijven hier op ons eigen landgoed wonen en de kosten van het landgoed, de tuinman, de privéchauffeur, de luxe auto s en alles wat er bij hoort, worden nu gedeeld. De toekomstige zorg of verpleging ontvangen wij van Woonzorg Keihoef. En zo blijkt een nadeel toch weer een nog veel groter voordeel te hebben. Wij blijven hier lekker wonen tot de dood ons scheidt. 18 augustus V

93 Groepszorg Woonboerderij, impressie begane grond 3D 18 augustus V

94 13. Samenwerkende organisaties 13.1 Samenwerkende entiteiten Er zijn drie entiteiten waarvan er twee direct met elkaar samenwerken in de exploitatie van Landgoed Keihoef. a. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. (aandeelhouder van Landgoed Keihoef B.V.) b. Landgoed Keihoef B.V. (eigenaar en verhuurder van woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s) c. Woonzorg Keihoef B.V. (exploitant en leverancier van zorg, verpleging en diensten) 13.2 Organogram WOONZORG VASTGOED INVEST HOLDING B.V. 100% Aandeelhouder van Landgoed Keihoef B.V. LANDGOED KEIHOEF B.V. Eigenaar en verhuurder van woonzorgstudio s, herstel- studio s en zomerzorgstudio s op Landgoed Keihoef WOONZORG KEIHOEF B.V. Exploitant en leverancier van zorg, verpleging en diensten op Landgoed Keihoef 13.3 Doelstelling, Directie en aandeelhouders in Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. is een Nederlandse onderneming, opgericht op 3 augustus De doelstelling is het samenwerken met, het deelnemen in, het overnemen van en het voeren van bestuur over andere vennootschappen en ondernemingen. De heer B.H.G. van der Bunt is 100% aandeelhouder in Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. De Directie wordt gevoerd door de heer B.H.G. van der Bunt en is geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen Doelstelling, Directie en aandeelhouders in Landgoed Keihoef B.V. Landgoed Keihoef B.V. (verder ook te noemen Landgoed Keihoef) is een Nederlandse onderneming, opgericht op 20 juli De doelstelling van Landgoed Keihoef is het in eigen beheer exploiteren van een landgoed met onroerend goed in de luxe woonzorgsector voor kapitaalkrachtige ouderen. 18 augustus V

95 De Vennootschap Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. is 100% aandeelhouder in Landgoed Keihoef. De Directie van Landgoed Keihoef wordt gevoerd door Woonzorg Vastgoed Invest Holding B.V. en de heer B.H.G. van der Bunt is daarmee geheel zelfstandig bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen Vennootschap Woonzorg Keihoef Vennootschap Woonzorg Keihoef is een Nederlandse vennootschap en is opgericht op 20 juli De doelstelling van Vennootschap Woonzorg Keihoef is de commerciële exploitatie van zorg, verpleging en diensten van bewoners op Landgoed Keihoef. Binnen het kader van contractuele afspraken met Landgoed Keihoef B.V. opereert de Vennootschap Woonzorg Keihoef, zowel financieel als fiscaal, geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico. Zij is zelfstandig verantwoordelijk voor de exploitatie van zorg, verpleging en levering van diensten voor bewoners, c.q. huurders van woonzorg-ruimten van Landgoed Keihoef B.V Directie Vennootschap Woonzorg Keihoef De zorgmanager is bestuurder van de Vennootschap Woonzorg Keihoef en is geheel zelfstandig bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen Landgoed Keihoef B.V. niet afhankelijk van Woonzorg Keihoef B.V. In het geval dat de samenwerking met Woonzorg Keihoef B.V. geheel of gedeeltelijk wordt verbroken ongeacht de reden, dan is Landgoed Keihoef in staat en contractueel gerechtigd, alle noodzakelijke zorgactiviteiten zelfstandig of door derden voort te zetten en/of voort te laten zetten. Landgoed Keihoef heeft binnen het kader van de samenwerking met Woonzorg Keihoef B.V. niet het oogmerk een zorgexploitant te zijn, maar mag en kan dat juridisch en feitelijk wel Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid Ter beperking van mogelijke ondernemingsrisico s zoals aansprakelijkheid en personele bezetting, onderneemt Landgoed Keihoef zelf geen dienstverlenende zorgactiviteiten. Het oogmerk van Landgoed Keihoef is derhalve uitsluitend gericht op het in eigen beheer herinrichten van de woonzorgruimten en het verhuren daarvan. 18 augustus V

96 Groepszorg Woonboerderij, 3D impressie 1 e verdieping 18 augustus V

97 18 augustus V

98 14. Het Vastgoed De locatie Landgoed Keihoef, gelegen aan de Bredestraat 9 in Breda, bevindt zich aan de rand van de in de jaren 90 gebouwde moderne en ruim opgezette woonwijk Haagse Beemden. Op minder dan 90 meter afstand bevindt zich in de woonwijk een basisschool en op 600 meter afstand een medisch centrum. Waar het landgoed twintig jaar geleden nog in de polder lag, ligt het nu in het hart van de samenleving. Met aangrenzend bos en weilanden met vee, biedt het landgoed een wijds uitzicht over uitgestrekte landerijen en straalt het daarmee een adembenemende rust uit. De drie aanwezige buren wonen allen op ca. tweehonderd meter van het landgoed. De snelweg A50 Rotterdam Antwerpen bevindt zich op 2 kilometer afstand (3 minuten rijden) en NS-station Prinsenbeek op 1,5 kilometer afstand (2 minuten rijden). Het centrum van Breda, een van de mooiste steden van Nederland met haar uitgebreide uitgaanscentrum, ligt op 10 minuten rijden. Men kan tevens gebruik maken van de buslijnen die zich op enkele minuten loopafstand bevinden Vastgoedhistorie en -restauratie Het landgoed, de langgevelboerderij en de Vlaamse schuur hebben een Rijksmonumenten-status en zijn respectievelijk in 1852 en 1872 gebouwd. Een NSW-status (Natuurschoonwet) wordt aangevraagd en biedt daarmee extra fiscale voordelen. De voormalige boerderij is in 2008 voorzien van een nieuwe rieten kap en de gebouwen zijn in authentieke staat gerestaureerd gedurende een grondige restauratie die in 2010 voltooid is. Tijdens de restauratie zijn de muren in spouw opgetrokken. Het hoogwaardige aftimmerwerk kenmerkt zich door de zeer gedetailleerde en traditionele architraven en sierlijsten die door alle gebouwen en vertrekken onopvallend aanwezig zijn. De CV-buizen en airconditioning kanalen zijn door de verbouwing/restauratie volledig aan het zicht onttrokken en de HR-aluminium CV-radiatoren zijn in de muren verzonken en weggewerkt. Deze restauratie is zonder enige financiële beperking uitgevoerd. Het gehele landgoed, de tuinen en de gebouwen bevinden zich in de hoogst mogelijke staat van onderhoud. Het landgoed met tuinen, erf en de gebouwen bieden aan de buitenkant het aanzien alsof de tijd tweehonderd jaar heeft stilgestaan, terwijl binnen alle moderne voorzieningen zijn aangebracht die een maximaal luxe en comfortabel woongenot bieden. Met de herinrichting van dit rijksmonument tot energieneutrale woonzorg is dit erfgoed daarmee op de hoogste sport van de duurzaamheidsladder geplaatst. Wijnkelder De ruime kelder met loophoogte, gemetselde wijnschappen en plavuizen vloer, doet vermoeden alsof deze al honderden jaren in gebruik is. De realiteit gaat verscholen achter het restauratie-vakmanschap en gebruik van moderne bouwmaterialen. Zo bestaat de kelder uit een in één geheel gegoten betonbak, die daardoor vrij is van lekkage. 18 augustus V

99 Tuinverlichting Het terrein is rondom voorzien van kabelbuizen waarin elektriciteitsleidingen (220/380V) en communicatieleidingen liggen. Uitbreiding van bekabeling voor bijvoorbeeld tuin- en sfeerverlichting is daardoor zonder groot graafwerk eenvoudig uitvoerbaar. Historisch Bak- en tuinhuisje Het traditionele 200 jaar oude bak- en tuinhuisje is voorzien van elektriciteit (220/380V) en drinkwater. Het is in november 2014 op traditionele wijze gerestaureerd en voorzien van spouwmuren en een boeren plavuizen vloer. Beregeningsinstallatie Het terrein is volledig voorzien van een computergestuurde beregeningsinstallatie voor de tuinen met een pompcapaciteit van 15 m3 p/uur. Drinkwater- en elektriciteitsvoorziening Alle opstallen zoals kippenhok, wagenschuur annex paardenstal, bak- en tuinhuisje zijn voorzien van een 220/380V elektra-aansluiting en drinkwatervoorziening. Camera terreinbewaking Het terrein is volledig omheind en met twee elektrisch bedienbare poorten afgesloten. Dag- en nacht detectiecamera s waken 24/7 over het terrein. De camerabeelden worden vanaf verschillende posities 360 opgenomen en in de meldkamer van de beveiligingsdienst gemonitord. Het terrein betreden zonder signalering en/of alarmmelding is niet mogelijk. Wagenschuur annex paardenstal Deze is niet in gebruik als paardenstal en is voorzien van elektriciteit (220/380V), drinkwater en harde bestrating. Tijdens de herinrichting van de gebouwen worden hierin drie kantoorruimten gerealiseerd. Uilenkast, zwaluwen, witte duiven en een Valkenfamilie In het bos huist al meer dan 75 jaar opeenvolgend een uilenfamilie en in de wagenschuur annex paardenstal sieren tientallen zwaluwnesten de binnenkant van de dakconstructie. In het kippenhok en de Vlaamse schuur nestelen doorlopend een twaalftal witte duiven. 18 augustus V

100 Weiland, paarden, schapen, lammetjes kippen en kuikentjes Het weiland biedt volop ruimte aan paarden, schapen of andere hobbydieren. Dartelende veulens en lammetjes naast loslopende kippen en jonge kuikentjes, maken het voorjaar compleet. Het kippenhok, met rieten kap, is in 2009 in spouwmuur gebouwd en voorzien van elektriciteit (220/380V) en drinkwater. Acht loslopende kippen en een haan zorgen dagelijks voor verse eieren en jaarlijks voor jonge kuikentjes. Openbare nutsvoorzieningen Elektra, 65KVA 380/220 aansluiting loopt rechtstreeks vanuit het transformatorhuis naar het landgoed; Internet aansluiting 120 MB Ziggo/UPS; Watermeter 10 m3 p/u; Riolering binnen- en buitenshuis zijn volledig vernieuwd; KPN aansluiting 12 ISDN-lijnen; GSM-ontvangst KPN en T-Mobile optimaal bereik middels GSM-versterker; WiFi-bereik in alle gebouwen en rondom het terrein aanwezig. Hang- en sluitwerk Alle buitendeuren zijn voorzien van gecertificeerde driepuntsluitingen en inbraakwerend hang- en sluitwerk. Alle binnendeuren zijn massief en 60 minuten brandvertragend, alsmede voorzien van gecertificeerde driepuntsluitingen. Alle buiten- en binnendeuren zijn tevens uitgevoerd met gecertificeerde cilindersloten en zijn met een Masterkey sleutelsysteem afsluitbaar. Alle deuren in invalide toegankelijke vertrekken worden elektrisch geopend en gesloten. 18 augustus V

101 Lift In de centrale hal is een ruime personenlift naar de 1 e verdieping gesitueerd. Hierdoor is elk vertrek, behoudens de zolder, voor mindervaliden bereikbaar. Geïsoleerde en vloeistofdichte betonvloeren met vloerverwarming In alle gebouwen zijn de betonvloeren op de begane grond op 20 cm vloerisolatie gestort: 18 cm dik, dubbel bewapend, gecertificeerd vloeistofdicht en voorzien van vloerverwarming. Landgoed is op een terp gebouwd Tijdens de watersnoodramp in 1953 stond dit landgoed droog in tegenstelling tot de omringende boerderijen waar het water tot aan de voordeur stond. De terphoogte zorgt er tevens voor dat het hemelwater, ook bij extreme regenval, op natuurlijke wijze wordt afgevoerd naar de ecologische vijvers. Wateroverlast is op dit landgoed al honderden jaren niet voorgekomen Herontwikkeling en Duurzaamheid Landgoed Keihoef wordt herontwikkeld tot een woon-zorgcomplex voor kapitaalkrachtige ouderen. Dankzij de recente grondige restauratie en modernisering aan de binnen- en buitenzijde, vraagt de herontwikkeling een minimum aan verbouwings- en/of herinrichtingskosten. In de voormalige boerderij zijn op de begane grond 4 luxe en ruime woonzorgstudio s gesitueerd met elk een eigen (eventueel afgesloten) tuin van 500 m2. Op de 1 e verdieping zijn 4 woonzorgstudio s annex herstelzorgstudio s gesitueerd, waarvan twee bewoners ook een eigen (afgesloten) privétuin van 500 m2 ter beschikking hebben. 18 augustus V

102 De gebouwen op het landgoed voldoen na de herinrichting aan de meest recente opvattingen op het gebied van duurzaamheid. Voor de verwarming van de panden wordt o.a. gebruik gemaakt van een warmtepomp en er wordt gebruik gemaakt van zonnepanelen. De gebouwen voldoen aan de hoogste eisen op het gebied van warmte-isolatie. Landgoed Keihoef is daarmee energieneutraal. De exploitatie wordt georganiseerd vanuit één centrale post met één zorgteam. In de Vlaamse schuur verblijven zes zorgcliënten die tijdelijk fysiek niet in staat zijn voor zichzelf te zorgen en hiervoor een samenhangende zorgindicatie hebben. In de woonzorgboerderij wonen met name oudere bewoners die gebruik maken van de aangeboden zorg en overige diensten Energieneutraal Op een aan het zicht onttrokken deel van het weiland zijn ca. 600 m2 zonnepanelen gepland voor energievoorziening en warmtepompen ten behoeve van CV en airconditioning. De opstelling van de zonnepanelen is zodanig geconstrueerd dat het onder de zonnepanelen gelegen weiland begraasd kan worden door schapen en ander klein vee. Energieneutraal leven in een woonzorggemeenschap De aanleg van de zonnepanelen, warmtepompen, waterzuivering en overige energieneutrale voorzieningen levert, naast een besparing van het eigen energiegebruik, ook elektriciteit aan het elektriciteitsnet. Ecologische waterzuivering van afvalwater Op het weiland, gelegen aan de straatzijde, wordt een ecologische waterzuivering aangelegd waardoor geen afvalwater wordt geloosd op het openbare riool. Deze ecologische waterzuiveringsvijver (2.500 m2) wordt volledig geïntegreerd in het bestaande landschap en wordt vanaf de straatzijde zichtbaar als een grote en op natuurlijke wijze beplante vijver met vissen, eenden en andere wilde watervogels. Verwarmd zwembad en ecologische waterzuivering van regenwater Het regenwater wordt in een separate vijver opgevangen en vervolgens op natuurlijke wijze gezuiverd voor gebruik als (met zonne-energie verwarmd) zwembad. Datzelfde water wordt via filters gezuiverd voor gebruik ten behoeve van was, afwas, bad, douche, toilet, schoonmaak en overige huishoudelijke toepassingen. Daarmee is ook het watergebruik van de woonzorg energieneutraal. Warmwatervoorziening Hiervoor worden ondergrondse tanks (warmwaterboilers) met elk een inhoud van liter, tot 90 graden verwarmd dankzij de door zonnepanelen opgewekte stroom. Dit warme water wordt o.a. gebruikt voor CV en overige huishoudelijke warmwaterbehoeften. 18 augustus V

103 14.5. Indeling van de gebouwen Het nuttig vloeroppervlak van de voormalige boerderij is ca. 700 m2 en is voorzien van een ruime lift. De woonzorgstudio s en herstelzorgstudio s hebben allemaal een eigen badkamer en daarmee een maximale privacy. Daarnaast zijn er twee ruime gemeenschappelijke ruimtes voor gezamenlijke activiteiten. De ruimtes voor kantoor- en zorgpersoneel zijn zeer efficiënt in het ontwerp meegenomen De woonzorgstudio s en herstelzorgstudio s De woonzorgstudio s (inclusief luxe badkamer) hebben variërende groottes van ca. 41 m2 tot 96 m2. De herstelzorgstudio s en hospicezorgstudio s hebben (inclusief luxe badkamer) variërende groottes van ca. 28 m2 tot 52 m2. Per bewoner is er ruim 85 m2 bruto vloeroppervlak beschikbaar. De verhouding tussen de ruime luxe privéruimtes en grote algemene ruimtes is een bewuste keuze en een belangrijk onderdeel van het concept. De bewoners brengen veel tijd door in de gemeenschappelijke ruimtes, zowel binnen- als in de buitenruimtes van de tuinen. Bewoners van deze zorg en hospicestudio s hebben een hoge zorgvraag en zouden normaal gesproken niet meer zelfstandig kunnen wonen. De zorg- en hospicestudio s kunnen, anders dan meer reguliere zelfstandige seniorenappartementen, worden getypeerd als luxe en ruime eenpersoons woonzorg- en herstelzorg studio s. De algemene ruimtes zijn hoogwaardig afgewerkt. Hetzelfde geldt voor de onder architectuur aangelegde tuinen Hospice (Palliatieve terminale zorg) De laatste fase van het leven brengen de meeste mensen het liefst thuis door. Soms is dit niet mogelijk door de woonomstandigheden, of omdat familie of vrienden de nodige 24-uurszorg niet (meer) kunnen bieden. Dan ontstaat de vraag naar passende zorg. De zorg op het Landgoed biedt een huiselijke omgeving om op een waardige manier afscheid te kunnen nemen van het leven. Deskundige verpleegkundigen en verzorgenden hebben veel ervaring op gebied van palliatieve zorg. Er wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met de wensen van de bewoner en de familieleden door hospicezorg op maat te bieden. De ruime studio s zijn sfeervol ingericht en bieden al het comfort voor mensen die in de terminale fase zitten. De studio s beschikken over een eigen badkamer en kitchenette. Naast de complete inrichting kan de bewoner met persoonlijke en dierbare bezittingen de kamer verder inrichten om zo nog meer het gevoel van thuis te creëren. Er is altijd gelegenheid om bezoek te ontvangen. Familieleden en vrienden kunnen komen en gaan, want vaste bezoektijden zijn er niet. Ook is er een mogelijkheid voor bezoek om te blijven logeren. Alles is erop gericht om zoveel mogelijk de eigen levenssfeer van de cliënt te behouden. In Noord-Brabant zijn er slechts 4 low-care hospice locaties, terwijl er een toenemende vraag is. Om die reden voorziet Landgoed Keihoef ook in deze commercieel zeer lucratieve zorgvraag. 18 augustus V

104 14.8. Airconditioning en verwarming Alle woon- en verblijfvertrekken, geen enkele uitgezonderd, zijn voorzien van airconditioning, heteluchtverwarming en CV-radiatoren. Deze zijn per vertrek (indien gewenst door de bewoner zelf) in te stellen op de gewenste temperatuur. Op de begane grond zijn alle vertrekken voorzien van vloerverwarming. Het uitgebreide lucht aan-/afvoerkanalenstelsel t.b.v. warme of gekoelde lucht biedt elk vertrek afzonderlijk de gelegenheid 24/7 de lucht te filteren/reinigen van pollen (filter afhankelijk) en/of het vertrek onder een hogere druk te houden dan de buitenlucht en vrijwaart daarmee bewoners tegen mogelijke hinderlijke stofdeeltjes, hooikoorts en of allergie Brandbeveiliging, Alarm en ICT Elk vertrek, geen enkel uitgezonderd, is voorzien van bekabelde rook-/brand- en alarmsensoren en een sprinklerwatermist installatie. Hiermee voldoen alle ruimtes en gebouwen aan de hoogst mogelijk brandeisen van het bouwbesluit. De brandveiligheid voor zorgbehoevende en kwetsbare ouderen is daardoor maximaal gewaarborgd. Alle vertrekken, inclusief toiletten en badkamers, zijn voorzien van een of meerdere aansluitingen voor vaste telefonie, TV-aansluitingen en bekabelde (CAT-6) internet-contactpunten. Om technische, veiligheids- en privacyoverwegingen is bewust gekozen voor een traditionele bekabeling ten behoeve van ICT-verbindingen, waarbij WiFi en andere data/signaaloverdrachtssystemen niet zijn uitgesloten Bestemming sociaal maatschappelijk Het landgoed valt onder de bepalingen van het bestemmingsplan Buitengebied Noord, van de gemeente Breda, vastgesteld bij raadsbesluit van oktober 2013, met als hoofdbestemming woondoeleinden en subbestemming agrarisch voor het perceel Bredestraat 9 te Breda. Op 21 juni 2016 is voor het landgoed een initiatiefplan bij de gemeente Breda ingediend om zorgvoorzieningen op het landgoed uit te mogen voeren. Binnen het kader van het bestaande bestemmingsplan (Breda Buitengebied Noord 2013) is wonen de hoofdfunctie in de gebouwen op het landgoed, dat pal op de bestemmingsplangrens ligt van stedelijke bebouwing en agrarische bestemming. Het bestemmingsplan voorziet in tal van mogelijkheden om de agrarische bestemming van het landgoed te wijzigen in een sociaal maatschappelijke bestemming, waarmee de exploitatie van een woonzorgvoorziening mogelijk wordt. Op 20 januari 2017 heeft het College van B&W van de gemeente Breda een principeakkoord afgegeven om het landgoed een maatschappelijke bestemming toe te kennen voor het realiseren van een woonzorgvoorziening voor ouderen. Dientengevolge wordt de officiële omgevingsvergunning omstreeks midden 2017 verwacht, zonder dat dit de uitvoering van de herinrichting tegenhoudt. 18 augustus V

105 Sociaal maatschappelijk bewustzijn bij Woonzorg Keihoef Kadastrale percelen van Landgoed Keihoef Breda Sectie L 332: Woonboerderij a/d Bredestraat m2 Breda Sectie L 331: Vlaamse schuur, erf en tuin a/d Werftseweg m2 Breda Sectie L 327: Grasland/natuurgrond aan de Werftseweg m2 Breda Sectie L 600: Bosgrond en natuurgrond a/d Bredestraat m2 Breda Sectie L 601: Natuur en houtopstanden a/d Bredestraat m2 Breda Sectie L 602: Bosgrond en natuurgrond a/d Bredestraat 7 m2 Breda Sectie L 606: Bosgrond en natuur a/d Bredestraat m2 Totale grondoppervlakte m Verkoper en koopprijs Het eigendom van het landgoed van ruim 3,5 ha. inclusief opstallen is aangekocht voor een koopsom van (twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro) door de Vennootschap Landgoed Keihoef. De koopsom, inclusief overdrachtskosten, is bijeengebracht door middel van de Uitgifte van Obligaties van Landgoed Keihoef en, indien nodig, door een tijdelijke door de verkoper te verstrekken geldlening tegen onderpand van Obligaties Waardering van het landgoed De huidige waardering, c.q. marktwaarde, van het Landgoed wordt bepaald door de oppervlakte van de grond (3,5 ha.), de opstallen (Woonzorgboerderij m3, Vlaamse schuur m3 en Wagenschuur 500 m3), de ligging (landelijk gelegen aan de rand van een woonwijk), de staat van onderhoud (uitstekend na volledige restauratie) en de functie (wonen, en bedrijfsmatig), is het geschatte bedrag 18 augustus V

106 dat een koper aan de eigenaar moet betalen als zijnde de meest waarschijnlijke prijs die redelijkerwijze onder de gegeven condities kan worden verkregen. De doelstelling is om het landgoed uit te breiden naar 5 ha. ter verkrijging van een NSW-status en anderzijds uit te breiden met een woonzorgbestemming. Na verkrijging van de vergunningen en volledige bezetting van de woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s, ontstaat er automatisch een meerwaarde van het landgoed met vastgoed. Op dat moment is het zinvol om het landgoed te laten taxeren. Met een officiële status als woonzorgvastgoed kan daarmee een aanmerkelijk hogere waarde ontstaan dan met de huidige woon-bedrijfs-functie. In elk geval zal de waardering als woonzorgvastgoed geenszins lager worden getaxeerd. Het beleggingsobject bestaat derhalve uit het landgoed met vastgoed en het woonzorgconcept. Het landgoed dient daarmee als extra dekking, c.q. onderpand en ter meerdere zekerheid van verhaalsrecht voor de Obligatiehouders en Financiers bij niet nakoming van de rentebetaling en Aflossingsverplichtingen door Landgoed Keihoef B.V Aankoop van extra 1,5 ha. grond Er lopen onderhandelingen met de gemeente Breda en met derden voor de aankoop van extra grond ter grootte van 1,5 ha. voor een prijs van ca (honderdvijftigduizend euro). De aankoop wordt gedaan ter uitbreiding van het landgoed naar 5 ha. De aankoop wordt, indien nodig, tijdelijk gefinancierd door de verkoper van het landgoed, tegen onderpand van Obligaties en/of een geldleningsovereenkomst. Er is geen zekerheid dat deze grond daadwerkelijk aangekocht kan worden Financiering van de nieuwbouw en herinrichtingskosten De herinrichtingskosten van de gebouwen, herinrichting van terrein en aanleg van de energieneutrale voorzieningen inclusief ecologische-waterzuiveringsvijver annex zwembad en de nieuwbouw van 8 zomerzorgvakantiestudio s zijn begroot op (één miljoen euro). De financiering van deze kosten wordt, indien nodig, tijdelijk gefinancierd op basis van een tijdelijke overbrugging middels een achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling Woonzorgconcept De exploitant van het in het Vastgoed gesitueerde woonzorgcomplex is Woonzorg Keihoef, een dochtervennootschap van Landgoed Keihoef. Het zorg- en welzijnsconcept van het woonzorgcomplex is eigendom van Landgoed Keihoef. Woonzorg Keihoef werkt volgens dat concept en specialiseert zich in kleinschalige landelijk gelegen particuliere en luxe woonzorgvoorzieningen voor kapitaalkrachtige ouderen. Het ideaal dat wordt nagestreefd is de oprichting van provinciaal gerichte kleinschalige en aan de rand van grote steden en landelijk gelegen accommodaties, die aansluiten op het welvaartsniveau van kapitaalkrachtige oudere bewoners. 18 augustus V

107 Landgoed Keihoef B.V. wil met haar service en dienstverlening, bijdragen aan het welzijn van de ouder wordende kapitaalkrachtige oudere en bijdragen aan een hoge kwaliteit van een luxe en comfortabel leven in de laatste levensfase. Goede kwalitatieve zorg is essentieel, maar er is meer nodig dan dat. Luxe en welzijn is bij Woonzorg Keihoef B.V. geen sluitpost, maar een essentieel onderdeel van de doelstelling. Ook gastvrijheid en cliëntgerichtheid zijn belangrijke kernwaarden binnen de organisatie. Woonzorg Keihoef B.V. heeft als doelstelling bij te dragen aan een duurzame en bezielde samenleving waarin: - de menselijke waardigheid in hoge mate gerespecteerd wordt; - maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen een belangrijke plaats innemen; - de kwaliteit van luxe leven een centraal thema is Zorgverleners hebben recht op een hoog salaris Woonzorg Keihoef B.V. biedt kapitaalkrachtige ouderen een landelijk gelegen kleinschalige en kwalitatief hoogwaardige woonzorgomgeving binnen een particuliere setting. Deze zorgvisie is ontstaan vanuit kwaliteitsdenken tegen een commercieel verantwoorde financiële vergoeding. Kwalitatief goede zorg kan alleen geboden worden wanneer de zorgverleners dit doen vanuit hun hart en met passie voor welzijn, maar daar wel ruimhartig voor kunnen worden betaald. Dit betekent tevens dat de zorgverleners ook in de gelegenheid gesteld dienen te worden om te doen waar zij goed in zijn en wat zij graag willen: een relatie met de oudere bewoner opbouwen en hem/haar bezielde en luxe zorg geven, kortom, diensten verlenen. In de overtuiging en visie van Landgoed Keihoef en Woonzorg Keihoef wordt een menswaardige benadering niet bereikt door alleen maar regels en protocollen te volgen, maar vereist dat respect voor en een oprechte beleving van waarden als: respect, zorg vanuit het hart, aandacht, vertrouwen en vanuit een goede financiële beloning. Woonzorg Keihoef is van mening dat een ruime financiële beloning voor haar zorgverlenende medewerkers alleen nog maar kan worden opgebracht door zorgbehoevende kapitaalkrachtige ouderen. 18 augustus V

108 18 augustus V

109 Groepszorg Woonboerderij begane grond, interieur studio 1 Groepszorg Woonboerderij begane grond, interieur studio 2 18 augustus V

110 15. Markt voor Particuliere Woonzorg 15.1 Prachtig, vanaf 70 tot ver boven de 80 Een sterk groeiende groep kapitaalkrachtige ouderen wil de oude dag doorbrengen op een manier die past bij hun huidige levensstijl. Zij hebben behoefte aan levensloopbestendige huisvesting met een zorgarrangement en/of verpleegarrangement naar keuze. Ook 60-plussers anticiperen nu al op een zorgvraag. De komende jaren neemt het aantal woonzorgvormen en de diversiteit daarvan toe. Een groeimarkt met kansen voor particuliere luxe woonzorgconcepten die sterk in opkomst zijn. De toekomst van het zorglandschap en vooral van de particuliere woonzorgvoorzieningen, ziet er binnen nu en 10 jaar totaal anders uit. Daarnaast is er marktwerking geïntroduceerd in de zorg. Deze ontwikkelingen leiden tot een snelle verandering in het aanbod van zorgvastgoed, er ontstaan nieuwe woon(zorg)concepten. Zorgexploitanten, ontwikkelaars en beleggers spelen hierop in en profileren zich binnen de sector. Al meer dan 30 jaar neemt de vraag naar plaatsen in verzorgingshuizen af: ouderen willen langer zelfstandig blijven wonen. Deze trend wordt versterkt door het scheiden van wonen en zorg: mensen met een zorgzwaartepakket van 1 tot en met 3 en een deel van 4, komen niet meer in aanmerking voor een plaats in een verzorgingshuis. Door deze extramuralisering en de vergrijzing neemt de vraag naar wonen met zorg aan huis in de toekomst alsmaar toe. Hiervoor worden veel nieuwe particuliere woonzorgconcepten of woonzorgarrangementen door particulieren ontwikkeld Van smakeloos bejaardenhuis naar luxe zorgvilla van nu Maatschappelijke behoeften veranderen en bewoners worden veeleisender, mondiger en meer vermogend. Hierdoor is in de afgelopen decennia veel veranderd voor mensen die niet meer zelfstandig willen of kunnen wonen. In het voorliggende concept van Landgoed Keihoef definiëren wij een luxe woonzorgarrangement als een geclusterde woonvorm waarbij zorg en/of diensten worden geleverd ( verzorgd wonen en wonen met verpleging en extra diensten ). Er is een duidelijke scheiding tussen wonen en zorg: er is een huurcontract en een apart contract voor de levering van zorg, verpleging en diensten Keuzevrijheid Op dit moment betaalt een bewoner een inkomensafhankelijke bijdrage voor zorg. De woonlasten komen geheel voor eigen rekening. In de toekomst zal dit ook voor zwaardere zorg (de zorg voor ouderen die intensief geholpen moeten worden) gaan gelden. Zorgbehoevenden hebben hierdoor meer keuze in waar zij kunnen wonen. De een geeft de voorkeur aan een groot luxe appartement in de stad terwijl de ander voor een zorgvilla of landelijk gelegen locatie kiest. De aandeelhouder van Landgoed Keihoef speelt in op deze veranderende vraag vanuit de markt. 18 augustus V

111 15.4 Kapitaalkrachtige ouderen Momenteel is ca. 15% van de Nederlandse bevolking ouder dan 65 jaar. In 2030 zal dit ca. 25% zijn. Het aantal zorgbehoevenden en de bijbehorende zorgkosten nemen de komende jaren dan ook fors toe. Mensen worden ouder, maar hebben ook langer en intensievere zorg nodig. Door het toenemend aantal kapitaalkrachtige ouderen en de behoefte om de oude dag door te brengen zoals men gewend is, groeit de doelgroep die een hoger bedrag kan en wil betalen voor kwalitatief hoogwaardige en luxe zorg en verpleeghuisvesting Demografische bevolkingssamenstelling In onderstaande figuren is de bevolkingsopbouw per decennium opgenomen vanaf De figuren geven aan dat de toekomstige ontwikkelingen een duidelijke groei laten zien van de vergrijzing. Deze prognosecijfers zijn afkomstig uit de Regionale prognose , een gezamenlijk product van het PBL en het CBS. De cijfers zijn gebaseerd op veronderstellingen over de toekomstige ontwikkelingen van regionale verschillen in geboorte, sterfte, buitenlandse migratie, (binnenlandse) verhuizingen en huishoudensdynamiek. De naoorlogse babyboom generatie, geboren tussen 1945 en 1960, leeft steeds langer. De generaties die na deze babyboomers zijn gekomen, zijn kleiner in aantal (ontgroening) en daarmee verandert de bevolkingspiramide qua vorm steeds meer in een bevolkingskolom, waarin een groot deel van de mensen zich in de hogere leeftijdsgroepen bevindt (figuur 1). Naast deze vergrijzing en ontgroening heeft migratie een duidelijke invloed op de bevolkingssamenstelling. Figuur 1. Bevolkingspiramide in 2008 en 2040 (Bron: CPB 2010) Bovendien verwacht het CBS voor de komende decennia een groei van de Nederlandse bevolking met ruim 1 miljoen personen. De groei van de Nederlandse bevolking is vooral te vinden in de toename van het aantal ouderen (65+ers). Het aantal kinderen en jeugdigen (0-20 jaar) zal aanvankelijk dalen, maar verder de komende 50 jaar ongeveer gelijk blijven. Er is dus nauwelijks sprake van verdere ontgroening, wel van verdere vergrijzing. 18 augustus V

112 15.6 Vergrijzing De vergrijzing van de samenleving heeft enerzijds te maken met een laag geboortecijfer en een hoge, en stijgende, gemiddelde sterfteleeftijd. Daarmee verandert de verhouding tussen het aantal mensen in de productieve leeftijdsgroep van jaar (de beroepsbevolking) en het aantal mensen boven de 65 jaar. Het aandeel 65 plussers stijgt naar verwachting van 15% van de bevolking nu, naar 26% in 2040, terwijl het aantal mensen in de leeftijdscategorie jaar daalt van 61% in 2011 naar 53% in 2040 (kerncijfers van de Bevolkingsprognose CBS). Tabel 1 Bevolkingsprognose Definitie van luxe Ouderen willen met gelijkgestemden kleinschalig samenwonen in een vertrouwde omgeving. De particuliere woonzorgexploitant faciliteert luxe huisvesting, luxe zorg, verpleging en luxe diensten die aansluiten bij de behoeften en wensen van kapitaalkrachtige bewoners. De kwalificatie van luxe woonzorg is te definiëren als het verschil tussen een 2, 3, 4 of een luxe 5 sterren hotel Definitie luxe particuliere woonzorg Exclusieve woonvoorziening met aanwezigheid van 24/7-uurs zorg en verpleging. Het vastgoed heeft een luxe-woon-uitstraling. De zorgexploitant ontvangt vanuit de Wlz, WMO of Zvw vergoedingen voor het leveren van basiszorg. Kapitaalkrachtige bewoners betalen een grote eigen bijdrage voor hun luxe huisvesting, aanvullende zorg, verpleging en hoogwaardige diensten Aanbod particuliere woonzorg De variatie op de woonzorgmarkt is op dit moment nog beperkt. Door de opkomst van particuliere woonzorglocaties breidt dit aanbod uit en komt er een alternatief voor de alledaagse reguliere verzorging of verpleeghuis. Er ontstaat meer keuze in de woonomgeving waarin kapitaalkrachtige woonzoekenden kunnen verblijven. Uit onderzoek blijkt dat ruim 70% van de bestaande particuliere locaties in de afgelopen vijf jaar is geopend. De grote zorgexploitanten richten zich op (middel)grote complexen, hebben vaak meerdere vestigingen en een professioneel management. De praktijk laat de laatste drie jaar het grote aantal faillissementen zien wegens een te groot management en te veel vast en inflexibel personeel. 18 augustus V

113 Er is een aantal particuliere woonzorgcomplexen dat al ruim vijftig jaar bestaat. Deze locaties zijn vaak klein (minder dan 10 bewoners) en worden doorgaans gerund door echtparen die tevens meewerken in de zorg. Momenteel zijn in Nederland bijna 150 particuliere woonzorglocaties in exploitatie. Daarnaast groeit het aantal nieuwe locaties jaarlijks met meer dan 20%. Opvallend is de onevenwichtige spreiding van de particuliere woonzorgvoorzieningen over het land. De meeste locaties komen voor in de Randstad, het midden en het oosten van het land. Dat is overigens niet iets van de laatste jaren. Van oudsher treft men hier (en dan met name in de regio Den Haag en in het midden van het land) de meeste particuliere zorg gerelateerde voorzieningen aan Kenmerken vastgoed De complexen zijn zowel in een landelijke als stedelijke omgeving gevestigd en liggen vaak op een riant perceel. Ze hebben een monumentale uitstraling en zijn hoogwaardig afgewerkt. Aangepast aan of ontwikkeld voor de desbetreffende doelgroep straalt het vastgoed wonen uit in plaats van zorg of verpleging. De bestaande complexen beschikken gemiddeld over 18 appartementen. De gemiddelde omvang (appartement en algemene ruimten) bedraagt 80 m² per bewoner, beschikbaar voor wonen. Dit is inclusief het gebruik van algemene ruimten zoals een gezamenlijke zit- en eetkamer. De totale oppervlakte per locatie varieert tussen de 350 m² en m². Het gemiddelde complex in Nederland heeft een omvang van ca m². Veel complexen zijn voorzien van algemene voorzieningen, zoals een bibliotheek, riante keuken, meerdere ruime woonkamers, en ruimte voor dagactiviteiten. De meeste particuliere woonzorghuizen vragen ca per maand van hun bewoners, ongeacht de zorgvraag of zorgindicatie. Het aantal voorzieningen dat inspeelt op het lagere, maar vooral het hogere segment, neemt in snel tempo toe. Om die reden is er een toenemende interesse van beleggers om te investeren in luxe woonzorg onroerend goed Kosten particuliere woonzorg Zorgexploitanten ontvangen een vergoeding vanuit de Wlz, WMO of Zvw voor het leveren van de basiszorg aan de bewoner. De bewoner betaalt een eigen bijdrage die kan oplopen tot boven de (tienduizend euro) per appartement per maand. Deze bijdrage bestaat uit een vergoeding voor huisvesting, aanvullende zorg en diensten zoals verse maaltijden, extra activiteiten en faciliteiten. Een deel van de eigen bijdrage van de bewoner is fiscaal aftrekbaar. 18 augustus V

114 Dat de eigen bijdrage fors varieert komt door een aantal factoren. Hierbij is onder andere de locatie van belang. Daarnaast variëren per concept de totale metrages per persoon en verschillen de kwaliteit en de mate waarin de services en extra zorg en verpleging worden verstrekt Betaalbaarheid particuliere woonzorg Particuliere woonzorg heeft het imago alleen betaalbaar te zijn voor de allerrijksten. Dit is door de grote variatie in het aanbod niet het geval. Het aantal ouderen dat zich particuliere woonzorg kan permitteren blijft stijgen. Een pensioen van per maand of een vermogen van is voldoende om de laatste levensjaren in een luxe particuliere woonzorglocatie te kunnen doorbrengen Waar liggen de kansen voor luxe particuliere woonzorg? Veel regio s in Nederland zijn kansrijk voor particuliere woonzorg. Of een complex daadwerkelijk succesvol is en blijft hangt af van de zorgexploitant, het vastgoed en het concept. Om te bepalen in welke regio s de grootste kansen liggen, moet gekeken worden naar de vergrijzing en het besteedbaar inkomen c.q. Eigen Vermogen. Tevens is de omvang van de stad een belangrijke graadmeter. Kansrijke locaties zijn grote steden (meer dan inwoners) of regio s waarin een bovengemiddeld aantal kapitaalkrachtige ouderen woont. Kansvolle regio s hebben een bovengemiddeld aantal kapitaalkrachtige oudere inwoners Beleggen in luxe particuliere woonzorg Een gedeelte van de luxe complexen is eigendom van vastgoedbeleggers. De zorgexploitanten huren en kunnen zich daardoor focussen op het leveren van zorg en aanvullende diensten. Het openen van nieuwe locaties wordt voor hen vergemakkelijkt, omdat het Eigen Vermogen niet vast zit in het vastgoed. Het rendement van de beleggingen in reguliere particuliere woonzorg beweegt in een forse range (6% tot 12%). De lengte van het huurcontract, de locatie, de exploitant en de alternatieve aanwendbaarheid vormen hierbij de basis. De vertaling van de waarde bepalende elementen naar een marktconform rendement is nog volop in ontwikkeling. De huur die een zorgexploitant betaalt aan een belegger laat ook een grote variatie zien. De exacte hoogte van de huur wordt onder andere ingegeven door de locatie, de omvang en de kwaliteit van het vastgoedobject. Commerciële beleggers en ook corporaties erkennen in toenemende mate de kansen in woonzorg en in nog grotere mate in de luxe woonzorg. Zij geloven in de voordelen van langjarige huurovereenkomsten in deze stabiele sector waarbij de doelgroep dagelijks groeit. 18 augustus V

115 15.15 Toekomst van de particuliere woonzorg De afgelopen jaren heeft het woonzorgaanbod een snelle ontwikkeling doorgemaakt. Partijen spelen in op vragen vanuit de markt. De vraag van de klant staat hierbij centraal. Een locatie heeft de grootste kans om succesvol te worden als deze voldoet aan de eisen die de klant stelt. De komende jaren zet deze ontwikkeling door en zullen vele nieuwe particuliere woonzorglocaties, en ook vooral luxe woonzorglocaties, worden geopend Wat biedt luxe woonzorg Niet alle hulpbehoevende en demente ouderen worden slecht verzorgd. In veel verzorgings- en verpleeghuizen is het goed toeven. En voor wie misstanden, personeelstekort en vereenzaming echt wil uitsluiten, is er de particuliere woonzorg. Al hangt hier wel een behoorlijk hoog prijskaartje aan. Huize Statigh in het Statenkwartier in Den Haag is zo'n particuliere woon- en zorgvoorziening. Het herenpand telt 9 kamers, een ruime keuken en tuin. De bewoners hebben intensieve zorg nodig maar komen niets te kort: 24-uurszorg, hulp bij opstaan en naar bed gaan, elke dag douchen, aankleden, gezelligheid en borrelen in de woonkamer en luxe maaltijden. Prima. De sfeer is hier goed, de verzorging is goed en de medewerkers weten goed met demente en niet-demente ouderen om te gaan, zegt 74-jarige bewoner meneer M. De klachten gaan meestal over de reguliere, grote verzorg- en verpleeghuizen. Hulpbehoevende ouderen bij wie de urine langs de benen loopt en vereenzaming door gebrek aan personeel. Zelfs de moeder van een van onze staatssecretarissen ontkwam er niet aan. Zij verblijft in het Haagse zorgcentrum Waterhof van WZH. Hier staat vaak één medewerker op 6 bewoners per afdeling. 18 augustus V

116 Dagelijks douchen of vaker Bij Huize Statigh is dit omgedraaid. Bij ons is het drie medewerkers op één bewoner. We hebben negen bewoners dus 27 medewerkers, zegt eigenaresse Francoise de Graaff. Je praat hier echt over privéverpleging. Alle bewoners worden dagelijks gedoucht. Als het nodig is, douchen ze gewoon nog een keer. Particuliere woonzorg is behoorlijk duur De goedkoopste kamer in Huize Statigh kost Alle service en extra's zijn inbegrepen. Daarnaast betaalt bewoner M. voor de thuiszorg die hij ontvangt een eigen bijdrage aan de overheid van 900. Voor de zorg, verpleging en begeleiding declareert het huis per maand aan de thuiszorg. Eigen bijdragen variëren enorm Als mijnheer M. in een gewoon verpleeghuis zou wonen betaalt hij de maximale eigen bijdrage van 2.248,60 per maand aan de overheid. Voor extraatjes zoals een wandeling, een extra douchebeurt en de was doen, moet hij al gauw 300 bijbetalen aan het verpleeghuis. De kosten van een patiënt met intensieve zorg en verpleging in een gewoon verpleeghuis bedragen bijna per maand. De eigen bijdrage varieert tussen de 156 en 2.250, afhankelijk van inkomen, vermogen, leeftijd en huishouden van de bewoner. Het grootste deel van de ouderen in verpleeghuizen, zo'n 70 tot 80 procent, moet rondkomen van een AOW uitkering. Deze groep, zonder vermogen, betaalt 156 eigen bijdrage. Toch lijkt particuliere woonzorg alleen weggelegd voor kapitaalkrachtige ouderen. Zeker als de familie niet financieel kan bijspringen. Bronvermelding: DTZ Zadelhoff en CBS 18 augustus V

117 1.13. Groepszorg Woonboerderij begane grond, interieur zorgstudio 3a 18 augustus V

118 16. Bedrijfsproces en Verdienmodel 16.1 Samenwerking tussen Landgoed Keihoef B.V. en Woonzorg Keihoef B.V. als samenwerkende entiteiten. a. Landgoed Keihoef B.V. (eigenaar en verhuurder van woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s). b. Woonzorg Keihoef B.V. (exploitant en leverancier van luxe zorg, verpleging en diensten) Organogram LANDGOED KEIHOEF B.V. Eigenaar en verhuurder van woonzorgstudio s aan kapitaalkrachtige ouderen WOONZORG KEIHOEF B.V. Exploitant en leverancier van luxe-zorg, verpleging en diensten aan bewoners 16.3 Woonzorg Keihoef De doelstelling van Woonzorg Keihoef is de commerciële exploitatie van luxe zorg, verpleging en diensten ten behoeve van bewoners op Landgoed Keihoef. Binnen het kader van contractuele afspraken met Landgoed Keihoef, opereert Woonzorg Keihoef, zowel financieel als fiscaal, geheel zelfstandig en voor eigen rekening en risico. Zij is zelfstandig verantwoordelijk voor de levering van zorg, verpleging en diensten aan de bewoners op Landgoed Keihoef Geen afhankelijkheid van Woonzorg Keihoef In het geval dat de samenwerking met Woonzorg Keihoef geheel of gedeeltelijk wordt verbroken, ongeacht de reden, dan is Landgoed Keihoef in staat, en zowel statutair als contractueel gerechtigd, alle noodzakelijke zorgactiviteiten zelfstandig of door derden voort te zetten en/of voort te laten zetten. Landgoed Keihoef heeft binnen het kader van de samenwerking met Vennootschap Woonzorg Keihoef niet het oogmerk een zorgexploitant te zijn, maar mag dat juridisch en feitelijk wel Ondernemersrisico en juridische aansprakelijkheid Ter beperking van mogelijke ondernemingsrisico s zoals aansprakelijkheid en personele bezetting, onderneemt Landgoed Keihoef zelf geen zorgactiviteiten. Het oogmerk van de Vennootschap is derhalve uitsluitend gericht op het commercieel beheer en verhuur van het landgoed en de opstallen. 18 augustus V

119 16.6 Juridisch, economisch en fiscaal eigendom Het aangekochte landgoed met opstallen is na aankoop het onbezwaard juridisch en economisch eigendom van Landgoed Keihoef Verdienmodel Landgoed Keihoef Het verdienmodel van Landgoed Keihoef wordt in dit hoofdstuk in combinatie met het verdienmodel van Woonzorg Keihoef getoond om de samenhang en samenwerking tussen beide entiteiten en het gehele bedrijfsproces inzichtelijk te maken. De bedrijfsresultaten van Woonzorg Keihoef worden uitsluitend getoond om een totaalbeeld van de markt te schetsen. De aan de kasstroom toegevoegde bedrijfsresultaten van Woonzorg Keihoef zijn ondergeschikt aan de bedrijfsresultaten van Landgoed Keihoef om de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders te kunnen betalen Aankoop en beheer Landgoed Keihoef Landgoed Keihoef houdt zich in dit concept uitsluitend bezig met het beheren en verhuren van onroerend goed. De exploitatie van de luxe woonzorg, verpleging en zorggerelateerde diensten wordt door Woonzorg Keihoef uitgevoerd Verdienmodel Woonzorg Keihoef Woonzorg Keihoef functioneert in dit concept (niet in juridische en/of fiscale zin) als een werkmaatschappij voor Landgoed Keihoef, maar opereert financieel, fiscaal en juridisch geheel onafhankelijk van Landgoed Keihoef. Concept fee Voor het recht op exploitatie van de woonzorg op het landgoed betaalt Woonzorg Keihoef een concept fee van (honderdvijfentwintigduizend euro) per jaar aan Landgoed Keihoef. Bedrijfsresultaat van Woonzorg Keihoef Het bedrijfsresultaat van Woonzorg Keihoef komt volledig toe aan het bedrijfsresultaat van Landgoed Keihoef Samenbindende factor Landgoed Keihoef B.V. is 100% eigenaar van het intellectuele eigendom van het Woonzorgconcept dat door Woonzorg Keihoef B.V. wordt geëxploiteerd. Hiermee is Woonzorg Keihoef gebonden het woonzorgconcept van Landgoed Keihoef integraal uit te voeren. Daarmee dienen beiden entiteiten automatisch het samenwerkingsbelang en worden tegenstrijdige belangen voorkomen. Uiteindelijk bepalen de aandeelhouders van Landgoed Keihoef of Woonzorg Keihoef voldoende in het groepsbelang handelt. Vanuit die strategie is Woonzorg Keihoef afhankelijk van Landgoed Keihoef. 18 augustus V

120 Het aantal kapitaalkrachtige ouderen neemt gestaag toe Met kinderen en kleinkinderen op het Landgoed 18 augustus V

121 Groepszorg Woonboerderij begane grond, interieur zorgstudio 3b 18 augustus V

122 17. Financiële Informatie Landgoed Keihoef 17.1 Algemeen In dit hoofdstuk worden bepaalde juridische en financiële aspecten van Landgoed Keihoef beschreven. Landgoed Keihoef heeft zich als doel gesteld het in eigendom houden en exploiteren van een uniek gelegen monumentaal landgoed met gebouwen, om daarin 8 energieneutrale luxe woonzorgstudio s en 6 luxe herstel en hospicezorgstudio s, alsmede de inrichting van 8 zomerzorgstudio s te realiseren, ten behoeve van de verhuur aan kapitaalkrachtige ouderen met permanente zorg of verpleegbehoeften en de financiering hiervan te bewerkstelligen door het bijeenbrengen van financiële middelen door middel van het uitgeven van Obligaties en/of aandelen en/of op andere wijze verkrijgen van gelden. Het landgoed met opstallen zijn inmiddels het juridisch en economisch eigendom van Landgoed Keihoef met het oogmerk om een zo hoog mogelijk rendement op haar investering te behalen. Landgoed Keihoef houdt het landgoed met opstallen in beheer ten behoeve van de verhuur van de op het landgoed gerealiseerde luxe woonzorgstudio s, herstelzorgstudio s en zomerzorgstudio s voor kapitaalkrachtige ouderen met een zorg behoefte. Landgoed Keihoef richt zich daartoe op de particuliere en professionele investeerder die wenst te investeren in een luxe woonzorg project en/of daaraan gerelateerde investeringen, met een lange investeringshorizon. Door te participeren in Landgoed Keihoef wordt de participant in de gelegenheid gesteld een rendement te behalen op kapitaal dat ter beschikking wordt gesteld aan een Vennootschap die deze gelden gaat gebruiken voor de realisatie en exploitatie van de in dit Informatie Memorandum omschreven verhuur van energieneutrale luxe zorgstudio s. In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de investeringen in de Vennootschap. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Informatie Memorandum zijn gebaseerd op de ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het management van de Vennootschap gemaakte inschattingen Financiële positie Landgoed Keihoef Vanaf het moment dat Landgoed Keihoef is opgericht, zijn door de Vennootschap géén investeringen gedaan en géén verbintenissen met derden gesloten behoudens met de adviseurs inzake het opstellen van dit Informatie Memorandum. 18 augustus V

123 Gelet op de recente datum van oprichting van Landgoed Keihoef en het tot op heden ontbreken van noemenswaardige activiteiten, zijn géén relevante financiële gegevens of beoordelingen op historische cijfers beschikbaar Financiële rapportage De Uitgevende instelling Landgoed Keihoef heeft nog geen historische financiële informatie. Landgoed Keihoef zal de jaarlijkse financiële rapportage laten opstellen per 31 december van elk jaar, voor het eerst op 31 december 2016 en in elk geval binnen 6 (zes) maanden na afloop van elk boekjaar. De jaarrekening over 2016 is op 31 juli 2017 gepubliceerd. De in dit hoofdstuk geprojecteerde financiële cijfers zijn prognoses, dus toekomstverwachtingen. Het is inherent aan de aard van dergelijke informatie dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bij gevolg niet de werkelijke positie of resultaten van Landgoed Keihoef weergeeft. De werkelijke opbrengsten en uitgaven kunnen hiervan sterk afwijken. De aannames voor de prognoses zijn zorgvuldig samengesteld op basis van kennis en persoonlijke ervaring en rekening houdend met het huidig economisch klimaat. De uiteindelijke resultaten kunnen in positieve maar ook in negatieve zin afwijken van de geprojecteerde resultaten. 18 augustus V

124 Het Geplaatste Kapitaal van Landgoed Keihoef per 20 juli 2016, bedraagt (honderdvijftigduizend euro) en is door middel van kapitaalinbreng van aandeelhouders door Landgoed Keihoef verkregen Transactievolgorde en financieringsschema van de aankoop van het Landgoed en de herinrichtingskosten Per 31 juli 2017 is (twee miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro) d.m.v. de 1 e Obligatie-uitgifte ontvangen. De verkoper van het landgoed heeft uit eigen middelen het ontbrekende deel van de aankoopsom tijdelijk gefinancierd. De aandeelhouder is ook bereid de herinrichting en verbouwingskosten tijdelijk te financieren en krijgt dit dan terugbetaald uit de 2e Obligatielening die vanaf 1 augustus 2017 wordt uitgegeven. Inschrijving op de 1 e Obligatie-uitgifte t/m Inschrijving op de 2 e Obligatie-uitgifte vanaf Totaalbedrag 1 e en 2 e Obligatie-uitgifte Het landgoed met grond en opstallen 1. L 332 Woonzorgboerderij aan de Bredestraat m2 2. L 327 Grasland/natuurgrond aan de Werftseweg m m2 3. L 600 Bosgrond en natuur aan de Bredestraat m m2 4. L 601 Natuur en houtopstanden aan de Bredestraat m m2 5. L 602 Bosgrond en natuur aan de Bredestraat 7 m m2 6. L 606 Bosgrond en natuur aan de Bredestraat m m2 7. L 331 Vlaamse schuur, erf en tuin aan de Werftseweg m m2 8. Aankoop 1,5 ha. extra grond (onder voorbehoud) m m2 Totale perceeloppervlakte m2 18 augustus V

125 Aankoop landgoed en financiering in het 1 e en 2 e jaar De 2 e Obligatielening voorziet gemiddeld maandelijks in ca (honderdvijftigduizendeuro) voor de financiering en opstarten van de exploitatie van Landgoed Keihoef waarbij de verkoper van het landgoed, in volgorde van binnenkomende Obligatiegelden, de percelen grond en onroerend goed levert en notarieel overdraagt aan de Vennootschap en gedurende de uitgifteperiode van de Obligaties het eventuele ontbrekende kapitaal financiert. Financiering met eigen middelen In volgorde van onderstaand transactieschema, genummerd 1 t/m 8, heeft de verkoper van het landgoed de percelen grond en het onroerend goed geleverd en tijdelijk voorgefinancierd. De aandeelhouder financiert zelf ontbrekende bedragen middels een achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling. De aandeelhouder financiert gedurende het 1e en 2e jaar ook zelf de herinrichting en verbouwingskosten en krijgt dit terugbetaald uit de 2e obligatielening. Transactievolgorde en financieringsschema Aantal m 2 Investering 1. Aankoop woonzorgboerderij L 332 per m a Herinrichtingskosten Woonzorgboerderij aanvang Aankoop perceel L 327 grasland per m Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 4. Natuur/houtopstanden aan de Bredestraat L m 2 5. Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 6. Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 Aankoop 3, 4, 5 en 6 per : a. Herinrichtingskosten/verbouwing terreinen vanaf b. Overdracht en notariële kosten c. Nieuwbouw van 8 zomerzorgstudio s start d. Aanvang aanleg energieneutrale voorzieningen vanaf e. Aanvang verbouwing schuur tot dag/nachtverblijf Aankoop Vlaamse schuur L 331 per m Aankoop 1.5 ha. extra grond (onder voorbehoud) m Totale perceel grootte m Financiële tendensen Er zijn geen gegevens bekend van Landgoed Keihoef over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij tenminste in het boekjaar 2016 en het boekjaar 2017 en de vooruitzichten voor het jaar 2018, wezenlijke gevolgen zullen hebben, anders dan in dit Informatie Memorandum en het jaarverslag van 2016 blijkt. 18 augustus V

126 Het is heerlijk wandelen in het eigen bos bij Woonzorg Keihoef Het heerlijke genieten 18 augustus V

127 17.6 Financieringsstructuur De Opbrengsten uit de Obligatieleningen en overige geldleningen dienen uitsluitend ter financiering van de aankoop van de overige gebouwen en grond en de herinrichting en verbouwing van het object ten behoeve van de realisatie en de opstart van de exploitatie van luxe woonzorgstudio s, herstel en hospicezorgstudio s, dag- en nachtverblijf voor verplegend personeel en zomerzorgstudio s, voor kapitaalkrachtige ouderen met een zorg- of verpleegbehoefte Eigen Vermogen Dit betreft het kapitaal dat de aandeelhouder van Landgoed Keihoef B.V. heeft gestort op de aandelen en het Exploitatieresultaat. Over kapitaalinbreng is geen Rentevergoeding verschuldigd. Gedurende de looptijd van de lening zal geen dividend ten behoeve van de aandeelhouder(s) worden uitgekeerd indien dit de liquiditeit negatief beïnvloedt Kapitaalbehoefte vanuit Obligatielening De kapitaalbehoefte kent een totale omvang van (drie miljoen zeshonderdduizend euro) die bijeen is gebracht door Uitgifte van Obligaties waarvan de Eerste Emissie (twee miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend euro) bedroeg vanaf 21 juli 2016 en de Tweede Emissie (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) bedraagt vanaf 1 augustus Het restant van de financiering ad (honderdvijftigduizend euro) is beschikbaar uit eigen middelen (aandelenkapitaal) van Landgoed Keihoef Kenmerken financiering Omvang financiering : (driehonderdvijfenzeventigduizend euro) Serie : Serie B Rente : 6,5% per jaar Betaling Rente : per kwartaal Aflossing : 5 (vijf) jaar na Uitgiftedatum Looptijd : 5 (vijf) jaar Emissiekosten : Geen Geen financiering door banken De Vennootschap heeft geen intenties voor het aangaan van financiering bij banken of andere financiële instellingen, maar sluit deze niet uit voor het geval Landgoed Keihoef onvoldoende Obligaties kan verkopen. Indien een dergelijke lening bij een financiële instelling tot stand komt, zal deze op geen enkele wijze de rechten van de bestaande Obligatiehouders en Financiers benadelen of de aan de Stichting Financiers Landgoed Keihoef verhypothekeerde zaken bezwaren. 18 augustus V

128 17.11 Vennootschap exploitatieprognose Deze paragraaf geeft een overzicht van de exploitatieprognose gedurende de looptijd van de financiering. De geprognosticeerde financiële overzichten zijn gebaseerd op de werkelijke cijfers van 2016 en de verwachtingen voor 2017 en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven vanaf 21 juli 2016 t/m In het financiële overzicht is uitgegaan van een Inschrijfdatum van de 2 e Obligatielening financiering per 1 augustus Er is geen rekening gehouden met inflatie omdat deze wordt doorberekend in de huurprijzen van de studio s. Landgoed Keihoef heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie Loan to Value De Loan to Value geeft de verhouding aan tussen de lening en waarde van het aangekochte landgoed. In het geval van de Loan to Value van de Financier geeft het de verhouding aan tussen de openstaande Hoofdsom van de financiering en de resterende boekhoudkundige waarde van het landgoed met opstallen. In dit financieel overzicht is zichtbaar dat de Loan to Value van de financiering bij aanvang hoger is dan 100%. Dit komt doordat naast de waarde van het landgoed met opstallen ook de bijkomende kosten van de verbouwing en herinrichting met energieneutrale voorzieningen worden gefinancierd. Naarmate de looptijd van de financiering verstrijkt neemt de Loan to Value van de financiering af en daarmee de dekking van de financiering toe. De prognosecijfers gaan uit van de jaarlijkse verhuuropbrengsten van de studio s en de verkoopwaarde van het landgoed na acht jaar. Het inschatten van eventuele tussentijdse verkoopwaarde is echter lastig op voorhand vast te stellen. 18 augustus V

129 17.13 Kasstroomoverzicht De kasstroom laat zien dat de Financiers uit de periode 2016, in 2023 de Inleg, en de tot dan toe ontvangen Rente- en Aflossingsbetalingen, volledig kunnen hebben terugontvangen. Het kasstroomoverzicht maakt ook de stortingen van Rentebetalingen en Aflossing van de financiering en de uitgaven van de verbouwing en herinrichting zichtbaar. De geschetste vervroegde terugbetalingen vinden uitsluitend plaats indien voor de op dat moment beschikbare gelden geen passende herinvesterings-objecten voorhanden zijn. 18 augustus V

130 Kasstroomoverzicht (in duizenden euro's) Verhuur woonzorg(boerderij)studio's per Verhuur (Vlaamse schuur) herstelzorgstudio's per Verhuur 8 zomerzorgstudio's 75% bezetting per Conceptfee Woonzorg Keihoef B.V Operationeel resultaat Woonzorg Keihoef Totale inkomsten Kosten (20% van huuropbrengst) 8 zomerzorgstudio's Schoonmaak/onderhoud gebouwen Kosten tuinonderhoud Verzekeringen Onderhoudskosten gebouwen Onderhoud + afschrijvingen diversen Overige kosten (tel/tv/internet) Energiekosten Onvoorzien Deelneming 100% in Woonzorg Keihoef Werving Obligatiegelden Werving woonzorgcliënten/huurders Totale kosten Kasstroom operationele activiteiten Financiers serie A = Obligaties Financiers serie B = Obligaties Financier C = Achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling Financiering d.m.v. uitgifte aandelen Terugbetaling financiers serie A Terugbetaling financiers serie B Terugbetaling Financier C = Achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling Rente financiers serie A (7,5%) Rente financiers serie B (6,5%) Rente financiers C (8,0%) Kasstroom financieringsactiviteiten Aankoop percelen L600/L Aankoop Woonboerderij L a. Overdracht en notariele kosten b. Overdracht en notariele kosten a. Herinrichtingkosten/verbouwing Woonboerderij b. Herinrichtingkosten/verbouwing Terrein Verbouwing wagenschuur tot personeel dag- nachtverblijf per Aankoop Vlaamse schuur L Aankoop perceel L Aanleg ecologische waterzuivering en zonnecellen park Bouwaanvang zomerzorgstudio's Aankoop extra 1,5 ha grond onder voorbehoud Kasstroom aankoopkosten Landgoed Te betalen Vennootschapsbelasting Vooruitbetaalde bedragen Mutatie liquide middelen + vooruitbetaalde bedragen Banksaldo 1 januari Aankoop onroerend goed Banksaldo 31 december augustus V

131 17.14 Balans Landgoed Keihoef heeft in 2023 een nominaal aandelenkapitaal van (vierhonderdduizend euro). Het totale Eigen Vermogen is in (tweemiljoen negenhonderdzevenentwintigduizend euro). De afschrijvingen zijn in de activa opgenomen. Geprognosticeerde vermogensstructuur Landgoed Keihoef in 2023 Eigen Vermogen Obligatielening 0 Lang Vreemd Vermogen (Reserves) Kort Vreemd Vermogen (VPB) Totaal Eigen Vermogen en Vreemd Vermogen augustus V

132 Verkorte balans van Landgoed Keihoef B.V. per ultimo (in duizenden euro's) Activa Vaste activa cummulatieve afschrijvingen Materiele vaste activa Deelnemingen Aankoop onroerend goed Liquide middelen, bank TOTAAL ACTIVA Passiva Eigen vermogen - Aandelenkapitaal Winstreserve Vreemd vermogen lang - Financiers serie A = Obligaties Financiers serie B = Obligaties Financier C = Achtergestelde lening met achtergestelde rentebetaling Reserve groot onderhoud algemeen Reserve onderhoud 4 rieten daken Vreemd vermogen kort Belasting TOTAAL PASSIVA Eigen vermogen (=EV) Solvabiliteit (EV / Totaal Vermogen) Winst- en Verliesrekening In dit Informatie Memorandum is er vanuit gegaan dat er geen verhuuropbrengsten plaatsvinden in 2016 en De Rente aan de Financiers (Obligatiehouders en overige geldverstrekkers) wordt in 2016 en 2017 uit eigen middelen en/of een achtergestelde lening (met achtergestelde rentebetaling) betaald en vervolgens uit de exploitatieopbrengst. Bij gebrek aan beoogde herinvesteringsmogelijkheden kunnen de jaarlijkse bedrijfsresultaten worden gebruikt voor vervroegde Aflossing van de Financiers. Het overzicht van de Balans en Winst- Verliesrekening laat zien dat er geen dividend wordt uitgekeerd tijdens langlopende financiële verplichtingen. 18 augustus V

133 Winst- en Verliesrekening (in duizenden euro's) Verhuur woonzorg(boerderij)studio's per Verhuur (Vlaamse schuur) herstelzorgstudio's per Verhuur 8 zomerzorgstudio's 75% bezetting per Conceptfee Woonzorg Keihoef B.V Operationeel resultaat Woonzorg Keihoef Totale inkomsten Kosten (20% van huuropbrengst) 8 zomerzorgstudio's Kosten schoonmaak/onderhoud gebouwen Kosten tuinonderhoud Verzekeringen Onderhoudskosten gebouwen Onderhoud + afschrijvingen diversen Overige kosten (tel/tv/internet) Energiekosten Onvoorzien Werving Obligatiegelden Werving woonzorgcliënten/huurders Afschrijving verbouwing + herinrichting (5 jaar) Afschrijving woonzorgboerderij + vlaamsche schuur Afschrijving 8 zomerzorgstudio's + energieneutrale voorz Reserve groot onderhoud algemeen Reserve onderhoud 4 rieten daken Totale kosten Resultaat Bedrijfsactiviteiten Financieringsrente A (7,5%) Financieringsrente B (6,5%) Financieringsrente C (8,0%) Kosten financieringsactiviteiten Notariële kosten/hypotheekinschrijving Advieskosten + vergunningen Kosten aanschaf Landgoed Resultaat na financierings- en aanschafkosten Landgoed Vennootschapsbelasting Resultaat na Vennootschapsbelasting augustus V

134 18. Nawoord Belangrijke informatie In het Informatie Memorandum zijn de geprojecteerde bedrijfsconcepten en financiële prognoses gebaseerd op toekomstverwachtingen en op basis van bestaande marktbehoefte, kennis en ervaring. Voor een Obligatiehouder en Financier is het recht op terugbetaling optimaal zeker gesteld en gedekt door een 1 e Hypotheekrecht ter grootte van zijn Inleg. Losse documenten met informatie over de Obligatieaanbieding zijn beschikbaar en te downloaden via de website: Uitnodiging tot bezichtiging van het Landgoed Graag vernemen wij voor welk bedrag u als Obligatiehouder wilt deelnemen in Landgoed Keihoef. Hierna nodigen wij u uit voor een persoonlijke kennismaking en bezichtiging van het landgoed. 18 augustus V

135 INFORMATIE MEMORANDUM INZAKE LUXE WOONZORG VOOR KAPITAALKRACHTIGE OUDEREN OP LANDGOED KEIHOEF IN BREDA Landgoed Keihoef B.V. Bredestraat ZA Breda E. T. +31 (0) augustus V