Van. Namens EY zijn aanwezig de heer P. de Pater en mevrouw I. Hengefeld.

Transcriptie

1 Notulen Onderwerp Vergaderdatum Locatie Ons kenmerk Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. 12 april 2017, uur De Verkadefabriek, Den Bosch Van Nicole Schaeffer Telefoon nschaeffer@heijmans.nl Bij deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders Heijmans N.V. (hierna te noemen: AvA) zijn van de raad van commissarissen Heijmans N.V. (hierna te noemen: RvC) aanwezig mevrouw Boumeester en de heren Vollebregt, Van Gelder, Van Keulen en Icke. De heer Vollebregt treedt, conform artikel 37 lid 1 van de Statuten Heijmans N.V., op als voorzitter van deze AvA. Hij wordt in het hierna volgende als Voorzitter aangeduid. Van de raad van bestuur Heijmans N.V. (hierna te noemen: RvB) zijn aanwezig de heren Hillen (voorzitter RvB), Majenburg en Van der Els. Namens EY zijn aanwezig de heer P. de Pater en mevrouw I. Hengefeld. De heer R. Hagens, als kandidaat notaris verbonden aan Allen & Overy, is aanwezig om ondersteuning bij het stemproces te bieden. Voorts zijn aanwezig aangemelde certificaathouders en overige genodigden. 1. Opening De Voorzitter opent de vergadering en heet aandeelhouders, vertegenwoordigers van accountant EY, bestuurders van de Stichting Administratiekantoor Heijmans en van de Stichting Preferente Aandelen Heijmans en overige (voorheen) aan de onderneming verbonden personen van harte welkom. Vooruitlopend op de behandeling van de agenda wenst de Voorzitter namens de RvC een aantal zaken aan te stippen. Naast de huidige bestuurders heeft ook de heer Mark van den Biggelaar achter de tafel plaats genomen. Hij is per 1 maart 2017 afgetreden als lid van de RvB, en zal de vragen over de jaarrekening die onder zijn leiding is afgesloten voor zijn rekening nemen. Voorts is dit de laatste AvA voor de heer Bert van der Els, hij treedt na afloop van deze AvA af. De positie van CFO wordt op dit moment ad interim ingevuld door de heer Age Lindenbergh, aanwezig in de zaal. De Voorzitter zal proberen de vragen zo goed mogelijk te bundelen teneinde efficiënte beantwoording te bevorderen. Hij wenst allen een goede vergadering toe. Heijmans N.V. Graafsebaan 65, 5248 JT Rosmalen Postbus 2, 5240 BB Rosmalen Nederland Telefoon +31 (0) Fax +31 (0) info@heijmans.nl ING Bank (IBAN NL45 INGB , BIC INGBNL2A) Handelsregister BTW NL B.01

2 Pagina 2 van Mededelingen De Voorzitter constateert dat de oproep voor deze AvA heeft plaatsgevonden conform de daarvoor geldende wettelijke en statutaire bepalingen middels plaatsing van de agenda en bijlagen op de website van Heijmans N.V. op 1 maart Stichting Administratiekantoor Heijmans (hierna: Stichting AK) heeft een aanmelding van een certificaathouder tot bijwoning van de AvA beschouwd als een verzoek tot volmacht om zelf zijn of haar stem uit te brengen. Aan certificaathouders die niet in de gelegenheid zijn om de AvA bij te wonen, is de mogelijkheid geboden om, via ABN AMRO e-voting, elektronisch een steminstructie en volmacht te verlenen aan mevrouw mr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam. Omdat op dit moment in de vergadering nog certificaathouders binnen kunnen komen, wordt het aantal aanwezige stemmen later in de vergadering bekend gemaakt. Tot secretaris wordt aangewezen mevrouw N. Schaeffer, secretaris van de vennootschap. Zij zal notulen van deze vergadering houden die, conform de van toepassing bepalingen uit de Corporate Governance Code, op de website van Heijmans zullen worden geplaatst en daarna zullen worden vastgesteld. Een afschrift van de vastgestelde notulen wordt op schriftelijk verzoek toegezonden. 3. Behandeling van het jaarverslag over het boekjaar a. Toelichting door de RvB op het jaarverslag over het boekjaar 2016 De Voorzitter geeft aan dat 2016 voor Heijmans een bijzonder en heel moeilijk jaar is geweest, en dat na een aantal jaren die ook al niet makkelijk waren. Een aantal projecten heeft zich toch slechter ontwikkeld dan was voorzien. Dat heeft ertoe geleid dat er veel maatregelen zijn genomen, en dat Heijmans een behoorlijke transitie doormaakt. Een Heijmans dat op weg is een echt Nederlands bedrijf te worden met focus op de projecten waarin Heijmans goed is. Het risicoprofiel is verlaagd door op basis van afspraken met opdrachtgevers een aantal probleem projecten af te bakenen. In een intensieve maar toch zeker constructieve dialoog met de banken zijn afspraken gemaakt om de schuldpositie in een bepaalde periode te verbeteren. De huidige RvB, onder voorzitterschap van de heer Hillen, gaat door op de ingeslagen weg om van Heijmans weer dat goed bekend staande maar ook financieel zeer robuuste bedrijf te maken. Hij geeft het woord aan de heer Hillen voor een toelichting op jaarverslag De heer Hillen dankt de Voorzitter en schetst het boekjaar 2016 aan de hand van een presentatie die ook gepubliceerd is op website van Heijmans. Inleiding De RvB kan niet anders dan vaststellen dat het jaar 2016 heel teleurstellend is verlopen met een dramatisch verlies van -/- 110 miljoen, en begrijpt dat ook de aandeelhouders zeer teleurgesteld zijn. Bij de trading update in november vorig jaar is aangegeven dat de uitkomst van een aantal moeilijke projecten lastig te voorspellen was, en dat de RvB daarom proactief met de banken in gesprek is gegaan. Tegelijk heeft de RvB gekeken naar alle opties om de balans te verbeteren. Inmiddels is een basis gelegd voor winstherstel en schuldreductie. Dit is gerealiseerd door afspraken te maken over de probleemprojecten, door een herfinanciering te realiseren, door te besluiten de buitenlandse dochterondernemingen te desinvesteren, en door een scherpe focus aan te brengen op het Nederlandse bedrijf.

3 Pagina 3 van 22 Daar waar er aantoonbare synergie is tussen de Nederlandse activiteiten onderling, deze komt samen in integrale projecten, was die er duidelijk minder tussen de Nederlandse en buitenlandse bedrijven. De desinvestering van de buitenlandse bedrijven is de meest voor de hand liggende keuze geweest om tot schuldreductie en balansversterking te komen. Heijmans is erin geslaagd om deze bedrijven te verkopen aan goede ondernemingen, goede moeders, die de bedrijven en hun medewerkers een goede toekomst kunnen bieden. Cijfers / kernpunten Zoals gezegd is het verlies over 2016 ongekend groot, -/- 110 miljoen. De netto schuld is toegenomen tot 100 miljoen, hetgeen de noodzaak van balansversterking aantoont. Positief in het licht van focus op het Nederlandse bedrijf is dat de orderportefeuille van het Nederlands bedrijf is gegroeid van 1,7 naar 1,9 miljard, met duidelijke verbetering van de kwaliteit (marge). Woningbouw en Vastgoed hebben kunnen profiteren van de aantrekkende woningmarkt, maar Infra en Utiliteit laten nog grote verliezen zien. Voorts is een voorziening genomen vanwege de afwaardering van grondposities voor totaal 19 miljoen. De oorzaak daarvan is gelegen in het feit dat de markt in een aantal perifere provincies waar de betreffende grondposities liggen, nog niet aantrekt zoals in de rest van het land. Het boekverlies op de verkoop van Franki is het gevolg van het feit dat de waarde van de onderneming is beïnvloed door een pensioenlast die al jaren op de balans stond. De omzet, 1,9 miljard in 2016, zal in het nieuwe Nederlandse bedrijf teruggaan tot ca. 1,5 miljard. Er zijn meer woningen verkocht dan het voorgaande jaar, en door de afbakening van de probleemprojecten, hetgeen wel een verlies van 90 miljoen heeft betekend, is het risicoprofiel duidelijk verbeterd. Het onderliggende operationeel resultaat bedroeg -/- 66 miljoen. De solvabiliteit bedraagt 18%, en zal stijgen na afronding van de desinvesteringen van de buitenlandse bedrijven. De orderportefeuille bedroeg ultimo ,9 miljard. Met banken is een herfinanciering met verlenging tot 1 juli 2019 overeengekomen waarbij de faciliteit gefaseerd wordt teruggebracht tot 122 miljoen. Heijmans richt zich voortaan volledig op de Nederlandse markt met een aangescherpte focus op kerncompetenties in de segmenten Wonen, Werken en Verbinden: doen wat je kunt. Afwikkeling probleemprojecten De afwikkeling van een aantal probleemprojecten heeft een financiële impact van 90 miljoen. Het betreft het afwikkelen en afbakenen van Drachtsterweg, Energiefabriek Tilburg, de N23, de Wilhelminasluis en RIVM. De afspraken inzake de beëindiging van het contract inzake de Energiefabriek Tilburg, verlies 23 miljoen, en de nieuwe afspraken inzake N23 die in 2016 tot een verlies van 32 miljoen hebben geleid beslaan een groot deel van het totale verlies. Met de Provincie Noord-Holland, opdrachtgever van de N23, zijn na intensieve discussies nieuwe afspraken gemaakt. Heijmans heeft dat werk eerder stil gelegd toen overleg met de opdrachtgever stokte. Inmiddels is het werk weer hervat, en zal het eind 2018 worden opgeleverd. In paragraaf 6.29 van het jaarverslag heeft de RvB een schatting gedaan ten aanzien van de projecten waarvoor nog geen definitieve (financiële) oplossing is bereikt, zijnde Wilhelminasluis, waarover een arbitrage proces loopt, RIVM dat vertraagt is als gevolg van problemen in het ontwerp ten aanzien van trillingen, en het verdere verloop van de genoemde N23. Voor RIVM geldt dat inmiddels een technische oplossing is gevonden, en is het consortium in gesprek met de opdrachtgever over de vraag voor wiens rekening de vertragings- en extra kosten komen. De RvB realiseert zich dat de gemaakte afspraken veel geld hebben gekost, maar dat deze ook noodzakelijk zijn geweest om het risico van de onderneming te verminderen, en daarmee beter gesteld te staan voor de toekomst.

4 Pagina 4 van 22 Financiering Heijmans heeft het doel om tot een structurele verbetering van de netto schuld / ebitda verhouding te komen. De banken hebben na intensieve onderhandelingen het vertrouwen in Heijmans uitgesproken, en de financiering, die liep tot medio 2018, met een jaar verlengd tot medio Onderdeel van de afspraken is het terugbrengen van de kredietfaciliteit, vandaag nog 256 miljoen, tot uiteindelijk 122 miljoen in juni 2019, dat wil zeggen tot een niveau dat past bij de veranderde scope van de onderneming. Ook is overeengekomen dat de convenanten eind 2016 (Q4) en begin 2017 (Q1) niet worden getoetst. Voor 2017zijn bijzondere afspraken gemaakt over convenant toetsing, bestaande uit een solvabiliteits-vloer en een ebitda-vloer. Vanaf 2018 zal op basis van de oude convenanten worden getoetst. Door de verkoop van de Belgische activiteiten zal KBC in 2019 uit het bankenconsortium stappen, en blijven ING Bank, Rabobank en ABN AMRO over. De RvB is van mening dat de continuïteit van de onderneming door de nieuwe financieringsafspraken is gewaarborgd, en dat daarmee een belangrijke stap is gezet naar herstel. Het is duidelijk dat de verkoop van de buitenlandse dochterbedrijven een grote bijdrage levert aan de schuldreductie. Een claim emissie maakt geen deel uit van de afspraken met de banken, en die wat de RvB betreft ook nu niet aan de orde. Focus, discipline, excellence: 2017 transitiejaar 2017 is een transitiejaar waarin het Nederlandse bedrijf een omzet zal hebben van ca. 1,5 miljard. De belangrijkste opgave in 2017 is schuldreductie en herstel van winstgevendheid. Werken worden selectief aangenomen, dat wil zeggen op basis van kerncompetenties: doen wat je kunt, en niet wat je moet kunnen. Daarbij moet dus soms ook nee worden gezegd. Grote en complexe projecten worden in combinatie gedaan, zoals nu al gebeurt op bijvoorbeeld de Beatrixsluis Nieuwegein, dat doet Heijmans samen met Besix en Jan de Nul. De kern is selectieve groei. Er wordt strak op cash gestuurd, van acquisitie tot oplevering. De kostenstructuur wordt bekeken, deze moet passen bij het nieuwe Nederlandse bedrijf, grote reorganisaties worden daarbij echter niet verwacht. Van een aantal managers binnen Infra en Utiliteit die mede verantwoordelijk waren voor de problemen is afscheid genomen. Veiligheid blijft een belangrijk thema waaraan onverminderd aandacht wordt gegeven. Wonen Heijmans staat goed gesteld om te profiteren van de aantrekkende woningmarkt. Er is een grote behoefte aan woningen en prijzen stijgen. Vastgoed is zowel wat binnenstedelijke als buitenstedelijke ontwikkeling betreft goed gepositioneerd, in de huur- en koopmarkt. Voorbeelden zijn de transformatie tot nieuwe leefomgevingen van voormalige ministeries in Den Haag tot woningen, en de ontwikkeling van Kanaleneiland. De verwachting is dat Vastgoed en Woningbouw zullen groeien door de gunstige marktomstandigheden. Werken Het segment werken valt uiteen in het onderdeel Services dat groei laat zien, en projecten waarvoor een selectief aannamebeleid geldt. Er zijn veel aanbieders in de markt voor projectmatige utiliteitsbouw, en er is enorme prijsdruk. Er wordt bewust gekozen voor projecten waar toegevoegde waarde geboden kan worden en waar een goede prijs voor betaald wordt. Verbinden Binnen Infra staat de-risking hoog op de agenda, alsmede kostenreductie. Ook voor Infra geldt een selectief aannamebeleid. Er wordt gestreefd naar diversificatie in klanten en projecten. Dus niet alleen de grotere werken maar juist ook de kleinere en de middelgrote werken. Grote en complexe projecten worden met partners gedaan. Infra heeft in het eerste kwartaal een paar grote opdrachten verworven. Bijvoorbeeld Zuidasdok dat Heijmans samen met Fluor en Hochtief doet,

5 Pagina 5 van 22 en Wintrack dat samen met Europoles wordt uitgevoerd. Voorts is er een groei in het assetmanagement, zoals bijvoorbeeld het onderhoudscontract met Schiphol waar Heijmans in drie maanden tijd de Kaagbaan renoveert. Ten slotte presteert Infra goed in de specialistische werken zoals het inschuiven van een tunnel op de A27 bij Veenendaal. Outlook Hoe ziet de toekomst eruit? De RvB ziet een goed gevuld orderboek met een goede kwaliteit. Heijmans werkt hard aan winstherstel en schuldreductie, en de RvB is zich ervan bewust dat de aandeelhouders kritisch zijn, zeker na het afgelopen jaar. De heer Hillen schetst de context van de afgelopen jaren. In 2008 stortte de economie wereldwijd in door het vallen van grote banken. Heijmans werd getroffen doordat de vastgoedmarkt instortte. Door de Nederlandse overheid zijn grote infraprojecten aanbesteed in het kader van herstelmaatregelen. Heijmans heeft een aantal van die projecten succesvol gedaan. Echter, vanaf 2013 waren deze zogenaamde spoedpakketten er niet meer. Heijmans heeft toen projecten aangenomen die met de inzichten van vandaag te opportunistisch zijn aangenomen. Feitelijk zijn de verliezen van 2016 een gevolg van de besluiten die vanaf 2013 zijn genomen. Dat praat de RvB niet goed, het is een constatering. Vanaf 2015 zijn andere, bewustere keuzes gemaakt die in 2016 al enig effect sorteren. Echter, Heijmans is te vergelijken met een tanker, het stoppen en keren daarvan kost tijd. Er is een goede orderportefeuille, daarom ziet de RvB 2017 als een echt transitiejaar. In de komende jaren komt Heijmans tot full potential, en zal weer voorzichtig winst worden gemaakt. De heer Hillen haalt aan dat hij voor de aandeelhouders staat als nieuwe bestuursvoorzitter. Hij beseft dat hij deel uitmaakt van het bestuur dat een verlies van 110 miljoen heeft moeten rapporteren. Hij gelooft echter oprecht dat Heijmans in staat is het tij te keren, en een goede toekomst tegemoet gaat. De RvB ziet de toekomst positief tegemoet, en is trots op Heijmans. Hij bedankt de aandeelhouders voor hun aandacht en laat ter afsluiting van zijn toelichting een filmpje zien, de hand van Heijmans. De Voorzitter dankt de heer Hillen voor zijn toelichting. Hij geeft een aantal vragenstellers het woord. Zoals gezegd zullen vragen gebundeld om deze efficiënt te kunnen beantwoorden. Een aantal aanwezigen uit bezwaar tegen deze bundeling omdat hierdoor de draad in de beantwoording verloren kan gaan. De Voorzitter is hieraan tegemoet gekomen door gaandeweg de vergadering maximaal drie vragen te bundelen over eenzelfde onderwerp. De heer Van den Goorbergh, voorzitter van Stichting AK, heeft een aantal vragen voor de heer Hillen. Allereerst zegt hij de transparantie over de resultaten en moeilijkheden van Heijmans zeer te waarderen. Uit het jaarverslag leidt de heer Van den Goorbergh af dat Heijmans om een aantal projecten een hek heeft gezet dat stevig staat, maar dat om een aantal andere projecten ook een hek is gezet maar dat Heijmans nog niet helemaal precies weet op welke plaats dat moet staan. Alles optellende bestaat er ten aanzien van die projecten een bandbreedte van ca. 45 miljoen, en die is natuurlijk wel heel erg fors als deze wordt afgezet tegen de ambitie die althans met de banken is afgesproken om in 2017 een ebitda te realiseren van ten minste 20 miljoen. Daar heeft de heer Van den Goorbergh een paar vragen over. De eerste vraag luidt of het niet verstandiger was geweest om dat hek in die tweede instantie zodanig neer te zetten dat de kans op meevallers wat groter zou zijn dan op tegenvallers? En de tweede vraag is, wat gaat de RvB doen indien die negatieve risico s die Heijmans onderkent, zich in de loop van deze periode gaan realiseren? En die vraag is des te prangender geworden nu de heer Hillen heeft gezegd dat hij een claimemissie, één van de maatregelen die genomen zou kunnen worden om de solvabiliteit van de onderneming op peil te houden, op voorhand uitsluit. De laatste vraag betreft het beleid marge boven volume, ofwel nee zeggen is een kwaliteit. Hoelang kun je je als onderneming een dergelijk beleid permitteren? Want voortdurend nee zeggen leidt niet tot werk en ondertussen lopen de vaste

6 Pagina 6 van 22 kosten in de onderneming door. Hoeveel flexibiliteit zit er in de kostenstructuur om dit beleid van marge boven volume ook feitelijk te kunnen uitvoeren? De heer Keyner, sprekend namens de VEB en als gemachtigde van een aantal certificaathouders, vraagt zich af in welke mate de branche waarin Heijmans opereert interessant is op de lange termijn in economische zin? Kijkend naar de cijfers over een periode van tien jaar ziet hij dat gemiddeld genomen dalen worden opgevangen door de pieken. De netto marges van 2007 tot 2016 zijn zeer teleurstellend, en wat is de kans in een volgende cyclus van een aantal jaren dat Heijmans voldoende rendement gaat maken om de economische kosten te compenseren? De tweede vraag is of de bouwbranche in economische zin wel aantrekkelijk is voor beleggers? De heer Van den Goorbergh sluit aan op de eerste vraag van de heer Keyner. Hoeveel vermogen heeft Heijmans nog om nog verdere tegenslagen op te vangen? Wat is het back-up scenario? De heer Hillen heeft gezegd nu niet aan een claimemissie te denken, maar waar dan wel aan? Tot slot, een redenering zou kunnen zijn dat indien de aard van de onderneming gaat veranderen, men zich kan richten op onderdelen die wel goed draaien. Dat zijn nu juist de onderdelen die Heijmans heeft verkocht. In welke mate heeft de RvB zelf het besluit genomen om de minder rendabele Nederlandse activiteiten te behouden, en de goed renderende buitenlandse activiteiten te verkopen, of in welke mate hebben de banken opgelegd de goed renderende onderdelen te verkopen zodat hun risicoprofiel verminderd? De heer Dekker heeft een aantal uiteenlopende vragen. De eerste vraag heeft betrekking op het enorme verlies in 2016, en een aantal bijzondere onderdelen daarvan. Bijvoorbeeld het boekverlies op de verkoop van Franki dat betrekking heeft op een pensioenvoorziening. Het tweede voorbeeld betreft het wederom afwaarderen van grond terwijl dat in 2015 ook in hoge mate is gebeurd. Hoe moeten deze geplaatst worden? Vervolgens vraagt hij of er in het verleden voldoende aandacht is geweest voor het maken van goede voorcalculaties, was er voldoende kennis om van de juist veronderstellingen uit te gaan? Deze vraag stelt hij in het licht van de projecten die grote verliezen hebben opgeleverd. Hij noemt daarbij de kanaalproblematiek in Noord Brabant, de Wilhelminasluis in Zaandam, en de N23. Kunnen daar nog claims uit voortkomen? Is er wel voldoende verantwoord gekeken naar de situatie eind 2015? De heer Keyner haalt de brief aan die de VEB heeft gestuurd naar de RvB en RvC. Het thema van deze brief is strategiewijziging. De VEB is op basis van een juridische insteek van mening dat de strategiewijziging, de verkoop van de buitenlandse dochterondernemingen, dermate groot is en dermate sterk de aard van het bedrijf verandert, dat deze aan de aandeelhouders zou moeten worden voorgelegd. De heer Keyner wil geen discussie in juridische zin aangaan, maar vraagt of de RvB en RvC überhaupt de kans hebben gehad om dit aan aandeelhouders voor te leggen of dat dit is verhinderd door de banken? De Voorzitter gaat in op de vraag of Heijmans de verkoop van de buitenlandse dochterondernemingen, zou moeten voorleggen aan de AvA. Hij antwoordt dat Heijmans gedurende een langere periode bezig om meer te focussen op het hart van de onderneming en haar oorspronkelijke basis Nederland. Door de omstandigheden is versneld teruggetreden uit België en Duitsland, dat zal dit jaar zijn formele beslag krijgen. Het is dus niet een hele grote kentering van het beleid, het is wel een vervolgstap geweest die in het afgelopen jaar is ingezet vanuit noodzaak. Voorts geldt dat Heijmans zich bij besluitvorming houdt aan hetgeen is bepaald in de wet en in de statuten. Indien de waarde van de te desinvesteren onderneming minder dan een derde van het geconsolideerde balanstotaal bedraagt, behoeft het besluit niet te worden voorgelegd aan de AvA. De urgentie die RvB en RvC zagen om duidelijk een vernieuwde

7 Pagina 7 van 22 startpositie voor 2017 en 2018 te creëren voor Heijmans, om de risico s overzichtelijk te maken, maakt dat deze stappen zijn gezet. Dus in die zin ziet de Voorzitter geen aanleiding om de genomen besluiten nog voor te leggen aan de AvA. De Voorzitter vraagt de heer Hillen om te starten met de beantwoording van de vragen op het gebied van de grote projecten, de voorzieningen en de status van een aantal specifiek genoemde projecten. De heer Hillen begint met de vraag van de heer Van den Goorbergh of de RvB het hek niet wat ruimer om de projecten had kunnen zetten. De RvB heeft al die projecten goed tegen het licht gehouden, en kan niet zomaar besluiten om het ruimer te nemen, om zo een grotere voorziening te nemen. Daar heeft de accountant ook een rol in. De RvB heeft naar eer en geweten een inschatting gemaakt. De schattingen kunnen overigens niet alleen negatief, maar ook positief uitvallen. De inschatting inzake de Wilhelminasluis is 10 miljoen, zowel positief als negatief. Dat heeft te maken met de lopende arbitrage zaak. De negatieve inschatting inzake de N23 heeft te maken met opnieuw opstarten van het werk, en de mogelijk daarmee gepaard gaande kosten die moeilijk te voorzien zijn. Datzelfde geldt in feite voor RIVM, waar het consortium in gesprek is met de opdrachtgever over de meerkosten. De RvB heeft geprobeerd om een zo goed mogelijke guidance te geven over deze projecten, en staat nog steeds achter de in de jaarrekening opgenomen waardering. Wat betreft de vraag inzake marge boven volume antwoordt de heer Hillen dat dit beleid impliceert dat ook de gevolgen van nee zeggen onder ogen moet worden gezien. Dat betekent dat indien omzet afneemt als gevolg van het genoemde beleid, de organisatie moet worden aangepast, en naar de kostenstructuur moet worden gekeken. Dat sluit aan op de vraag over een back up scenario. Een claimemissie is wat de RvB betreft niet aan de orde. De back up wordt gevormd door de aantrekkende markt, zeker de woningmarkt, maar ook voor infra, het vertrouwen dat Heijmans doet wat zij goed kan, dat er weer volgende stappen gemaakt kunnen worden. Mocht dat onverhoopt niet lukken, dan zal Heijmans weer in gesprek met de banken gaan, zo stelt de heer Hillen. De RvB heeft er alle vertrouwen in dat de juiste maatregelen zijn genomen, en dat Heijmans na het transitiejaar 2017 weer op full potential komt. Op de vraag of de banken er bij Heijmans op aangedrongen hebben de buitenlandse dochterondernemingen te verkopen antwoordt de heer Hillen dat dit niet het geval was, de RvB heeft daarin zelf het initiatief genomen. En juist omdat die dochterpartijen goed presteren, waren er serieuze en goede partijen geïnteresseerd, en zijn de bedrijven bij goede nieuwe moederbedrijven terecht gekomen. De Voorzitter gaat in op de vraag over de voorcalculatie van projecten, en de kwetsbaarheden daarin. Hij verzekert de aanwezigen dat dit continu onderwerp van gesprek is tijdens de RvC vergaderingen. De onderneming heeft veel gedaan om ervoor te zorgen dat geen projecten worden aangenomen als dat niet verstandig is, omdat de competenties er niet zijn, vanwege de rendementsprojectie, of omdat de cash voorziening niet goed is. Het gaat vooral om het identificeren van afwijkingen, mogelijke afwijkingen van de uitgangspunten, van risico s en vervolgrisico s. En dan is het zaak om te kijken of de onderneming in staat is te voorkomen dat deze risico s ontstaan, dan wel er vroeg genoeg bij kan zijn om de schade te beperken en op te lossen. Er wordt continu gewerkt aan het aanscherpen van dat beleid zodat het echt in de haarvaten van de onderneming zit. In een type bedrijf als Heijmans zullen de risico s nooit helemaal ontbreken. Zowel de RvB als de RvC werken toe naar een systematisch veel beter resultaat dan in het afgelopen jaar zichtbaar is geworden.

8 Pagina 8 van 22 De heer Hillen gaat verder in op de grondposities. Deze worden ieder jaar opnieuw bekeken. Heijmans heeft ten aanzien van grondposities in Zeeland, Limburg en de noordelijke provincies moeten concluderen dat de VON-prijzen niet stijgen, dat daarmee de waarde van de positie niet meestijgt met de markt, en dat derhalve een afwaardering moet plaatsvinden. De heer Van den Biggelaar gaat in op de vraag over Franki. Het verlies dat is gerapporteerd inzake Franki is het boekverlies dat is gerealiseerd op de transactie. Er stond al jaren een unfunded pension liability voor Franki op de balans van ca. 10 miljoen. Deze heeft invloed op de ondernemingswaarde. Dat is de reden dat er op die transactie een boekverlies is ontstaan. Voorts gaat de heer Van den Biggelaar in op de vraag over het economisch model, is de bouwbranche wel aantrekkelijk voor beleggers. Dat is een ingewikkeld thema, hoe moet men tegen een bouwbedrijf aankijken? Alle bouwbedrijven hebben te maken met een hele lage marge. Daar komt bij dat het de uitdaging is om in projecten-business projecten te doen met een positieve kas. Dus op het moment dat er een combinatie is van positieve kas en lage marges, en de derde component is dan adequaat risicomanagement, dan kan nog steeds sprake zijn van een zinnig economisch bedrijfsmodel. Zo is het bedrijfsmodel van Heijmans beschreven in de risicoparagraaf als het gaat om projecten. Bij vastgoed ligt dat iets anders want daar zit structureel meer kapitaal in posities, en moet een hoger rendement gerealiseerd worden. Een gegeven waar men niet omheen kan is de competitieve markt. Er zijn lage toetredingsdrempels, waarmee er altijd veel spelers zullen blijven. Daarom is het een vereiste om in de markt hele specifieke strategieën te ontwikkelen om uiteindelijk geld te kunnen verdienen. Heijmans is van mening dat het beschreven model kan werken. Tegelijkertijd zal het aan beleggers zijn of zij dat dan ook een interessant model vinden om in te beleggen. De Voorzitter vraagt de heer Majenburg iets te zeggen over de projecten die in de voorgaande vragen zijn genoemd. De heer Majenburg veronderstelt dat met kanaalproblematiek in Noord Brabant het Wilhelminakanaal in Tilburg wordt bedoeld. De kern van de problemen daar is gelegen in het feit dat Rijkswaterstaat dacht het hoge verval met één sluis te kunnen oplossen, en dat het niet mogelijk bleek dat Rijkswaterstaat de verantwoordelijkheid voor de specifieke bodemgesteldheid op zich had genomen waar dat niet mogelijk bleek. Heijmans heeft de sluis afgebouwd, en vervolgens is er meerwerk verricht om de kanalen en de sluizen bruikbaar te maken. Inzake de Wilhelminasluis Zaandam heeft Heijmans een deel van het werk, de sluishoofden, de remmingswerken, uitgevoerd. De sluis is op dit moment gewoon bruikbaar en wordt ook gebruikt. Er is een verschil van mening met name over het ontwerp van de sluiskolk. Heijmans is van mening een veilige variant te hebben ontworpen. Daar heeft de opdrachtgever een andere mening over, en er is een geschil ontstaan. Dat heeft ertoe geleid dat Heijmans de werkzaamheden voorlopig heeft moeten staken, maar nogmaals, de sluis is in gebruik. Op dit moment loopt de arbitragezaak. De uitkomst daarvan is onzeker, daarom is er een behoorlijke bandbreedte in de voorziening. Inzake de N23 is inmiddels een intentieovereenkomst tussen Heijmans en de Provincie Noord Holland getekend. Dat heeft ertoe geleid dat er een nieuwe werkbegroting en een nieuwe planning is gemaakt. De werkzaamheden zijn volledig hervat en Heijmans heeft er vertrouwen in de nieuwe planning, met openstelling eind 2018, te gaan halen. De Voorzitter vraagt de heer Hillen in te gaan op de vraag wat Heijmans gaat doen als de risico s zich materialiseren, of dat Heijmans van een goede cyclus naar een minder goede cyclus gaat. Wat zijn de soort maatregelen die het bestuur voorziet om door zo n scenario heen te komen?

9 Pagina 9 van 22 De heer Hillen zegt dat er veel maatregelen zijn genomen om risico s te beperken. Projecten worden selectiever aangenomen, nee zeggen is een kwaliteit, ze worden vooraf beter ingeschat en risico s worden ingeprijsd. Dus nee zeggen waar dat moet, en doen wat je goed kan. En, ja, Heijmans heeft ook zeker de wind in de zeilen nodig van de markt. Dat is er zeker in de woningmarkt, maar het ontstaat ook in de inframarkt. De heer Altena, vertegenwoordiger van de VBDO, heeft een aantal vragen over duurzaamheid. Ten eerste stelt hij dat de VBDO bedrijven aanmoedigt om een zogenaamde social- en environmental winst en verliesrekening op te stellen. Eerder onzichtbare invloeden van bedrijfsactiviteiten op de sociale natuurlijke omgeving worden beter zichtbaar door deze in geld uit te drukken. De VBDO complimenteert Heijmans met de ontwikkeling van een module om de maatschappelijke winst van duurzame maatregelen in euro s uit te drukken en die in 2016 toe te passen bij de Aireywijk in Eindhoven. Gaat Heijmans na de proeftoepassing in Eindhoven deze aanpak bedrijfsbreed toepassen? De tweede vraag gaat over natuurlijk kapitaal. De VBDO moedigt bedrijven aan om hun impact op en afhankelijkheid van natuurlijk kapitaal te identificeren en te integreren in hun duurzaamheidsstrategie. Heijmans is zich bewust van haar impact met betrekking tot enkele natuurlijk kapitaal gerelateerde thema s en rapporteert door middel van KPI s voor CO2 emissies, restmateriaal en het scheiden en hergebruik van afval. Duurzaamheid management van het natuurlijk kapitaal gaat echter een stap verder. Is Heijmans bereid haar brede afhankelijkheid van natuurlijk kapitaal te onderzoeken? Ten slotte de derde vraag, deze gaat over duurzame ontwikkelingsdoelen ofwel sustainable development goals afgesproken binnen de Verenigde Naties en die inmiddels ook breed omarmd worden. De VBDO wil Heijmans nogmaals complimenteren want Heijmans erkent het bedrijfsbelang van die sustainable development goals. De doelen hebben bijvoorbeeld impact op gunningscriteria van overheden voor projecten in de toekomst. Is Heijmans bereid meerdere partnerschappen aan te gaan met als het doel het realiseren van de sustainable development goals, en welke organisaties komen daarvoor in aanmerking? De heer Hillen antwoordt dat het door de VBDO genoemde Airey project in Eindhoven goed is verlopen. Dat is een pilot project waarin wordt berekend of er maatschappelijk duurzaam kapitaal wordt gegenereerd. Heijmans vindt het ook belangrijk om dit voor de hele portefeuille te doen, maar om dat te bereiken zijn kleine stapjes nodig. Er zijn nu twee nieuwe pilot projecten in gang gezet. Men zal begrijpen dat Heijmans, een onderneming die echt in zwaar weer heeft gezeten, nu slim met de beperkte middelen moet omgaan om de ambities ten aanzien van duurzaamheid een juiste plek te geven. Dus we geloven zeker in het duurzaam ontwikkelen, duurzaam bouwen. Dat is waarom Heijmans de relatie heeft gemaakt tussen de activiteiten en de sustainable development goals. Die zijn transparant weergegeven in het jaarverslag. Of dat gelijk met allerlei partners moet, daar moeten keuzes in gemaakt worden. Heijmans zal haar verantwoordelijkheid nemen in de maatschappelijke kant vanuit de duurzame opgave die er is. Vervolgens stelt de heer Vrijdag een vraag over het inschrijven op projecten. Als Heijmans daarop geld verliest, dan is te laag ingeschreven, en als goed is ingeschreven, dan verdien je geld. Waar gaat te laag inschrijven mis? Voorts vraagt hij of Heijmans op dit moment meedoet aan lopende aanbestedingen en wat de kansen daarin zijn. De heer Hillen antwoordt dat Heijmans vrijwel dagelijks inschrijft. Dat zijn veel kleine werken, en soms (hele) grote werken. Inschrijven gebeurt vandaag de dag niet alleen op prijs, maar ook op basis van kwaliteit, de economisch meest voordelige inschrijving (EMVI). Het gaat dan juist om de toegevoegde waarde en de kwaliteit die geboden wordt. Dat is een verandering in de markt. De Marktvisie die onder andere wordt uitgedragen door Rijkswaterstaat, Rijksvastgoedbedrijf en

10 Pagina 10 van 22 Provincies maakt dat er ook op een andere manier naar contractvorming en risico s wordt gekeken. Het eenzijdig neerleggen van risico s bij de opdrachtnemer wordt niet langer als vanzelfsprekend gezien, en ook niet meer door de markt geaccepteerd. Ook is merkbaar dat er minder partijen inschrijven op grote opdrachten. Een wezenlijke wijziging in de markt dus. De heer Keyner komt terug op de vraag die hij eerder stelde, namelijk in hoeverre een onderneming in de bouwbranche economisch interessant kan zijn, en de reactie de heer Van den Biggelaar op heeft gegeven. Het is niet zijn bedoeling met een beschuldigende vinger te wijzen naar het bestuur, misschien had ieder bestuur het moeilijk gehad of slechte cijfers gepresenteerd. Maar kijkend naar de cijfers zegt hij dat er geld wordt verloren of er nu negatief werkkapitaal is of niet. Hij haalt het verdienmodel van een supermarkt aan, daar is een hoge omloopsnelheid, deze heeft ook een negatief werkkapitaal, en stelt dat Heijmans toch een wat ander bedrijf is. Een projectmatig bedrijf, waar de omloopsnelheid helemaal niet groot is. Integendeel, het soort werk dat Heijmans heeft is veel riskanter dan wat een supermarkt doet. Dus hij komt terug op de vraag of het wel zo interessant is om een bedrijf te leiden zoals Heijmans dat probeert? In economische zin is het geen zinvolle bezigheid, voor de maatschappij wellicht, maar het gaat om de kosten voor de aandeelhouders die hier zitten. Zijn vraag aan RvB en RvC is waarom zij optimistisch zijn dat Heijmans in de komende vijf tot tien jaar, in de komende één à twee cycli, wel in economische zin rendement gaat halen? Dan komt de heer Keyner terug op de fall back scenario s. Stel, er komen weer tegenslagen. Heijmans heeft duizenden mensen op de payroll, hoe wordt daarmee omgegaan? De kostenstructuur van Heijmans is niet flexibel, en zeker niet in Nederland. Zijn vraag is daarom, wat gaat Heijmans doen om de kostenstructuur flexibeler te maken? De Voorzitter reageert op de gestelde kernvraag, is dit een bedrijfstak die aantrekkelijk genoeg is voor Heijmans om aan deel te blijven nemen, en kan het zich ook vertalen in een aantrekkelijk uitzicht op rendement voor de aandeelhouders? Wanneer men terugkijkt naar de achterliggende jaren kan alleen maar geconcludeerd worden dat het niet aantrekkelijk is geweest. En tegelijkertijd, als men nog langer teruggaat, dan ziet men ook dat Infra jarenlang een gezond rendement met een gezonde kapitaalstructuur heeft gehaald. In de goede tijden heeft Vastgoed dat kunnen doen, waaraan Woningbouw nauw verbonden is. De markt voor Utiliteit is lang heel moeilijk geweest, eerst met booming business, en vervolgens is er grote overcapaciteit ontstaan. De aanwezigen hebben van de heer Hillen gehoord hoe hij denkt daar met het team mee om te gaan. Om terug te keren naar die tijd van een robuust Heijmans. Ook met de banken is dit onderwerp uiteraard aan de orde gekomen. En het management is er ook zeker in geslaagd om goed onderbouwd aan te geven waarom deze mogelijkheden er zijn. Wel is het zo, en dat is de persoonlijke ervaring van de Voorzitter in projecten-business die zich over lange termijn afspeelt, dat als er in een bepaalde periode een stapeling is van onvoldoende zorgvuldig aangenomen werk, dat men die kelk heel lang moet leegdrinken helaas. En waar de kentering leek te komen begin van het jaar 2016, blijkt dat toch weer een jaar langer te duren. De Voorzitter heeft vaak gezien dat bedrijven daarna wel degelijk in staat zijn om weer die aantrekkelijke glans te krijgen. Het goede nieuws is dat er in de markt geen discussie is over de vaardigheden van Heijmans en de kwaliteit die zij als bedrijf levert. Het spitst zich vaak toe op uitgangspunten die anders uitpakken dan voorzien. Dus dat heeft een zeer grote aandacht en dat is ook aangegeven. Daarmee antwoordt de Voorzitter naar de aanwezige aandeelhouders, en naar de VEB die de vraag heeft gesteld is dit uiteindelijk een bedrijf dat de moeite waard is voor beleggers voor de midden en lange termijn? dat voor zover hij het kan beoordelen het antwoord ja is. De heer Van den Biggelaar gaat in op de vraag of het werkkapitaal beslag is toegenomen. Hij meent dat dit niet het geval is. Wel is het zo dat een belangrijk deel van het middelenbeslag is veroorzaakt door verliezen die zich uiteindelijk ook in de cash materialiseren. De fit for cash

11 Pagina 11 van 22 gedachte die al enige jaren binnen Heijmans geldt, waarbij wordt geprobeerd de hele keten van voor naar achter zo scherp mogelijk te managen, komt toch in de buurt van de modellen van supermarkten die één van de vragenstellers heeft genoemd. Voor Vastgoed geldt dat de omloopsnelheid juist zo hoog mogelijk moet zijn. Wat ook voor Vastgoed geldt, is dat er steeds meer sprake is van het aangaan van verplichtingen, maar verplichtingen die uiteindelijk maar heel kort cash wise binnen de onderneming blijven, dat wil zeggen dat heel snel termijnen kunnen worden gefactureerd aan kopers van huizen. Er is dus veel aan het beheersen van werkkapitaal gedaan, maar tegelijkertijd blijft het een groot aandachtspunt. De heer Veldman vraagt, naar aanleiding van de opmerking van de heer Hillen dat er veel spelers in de markt zijn, of Heijmans mogelijkheden ziet voor fusies in de bouw? De heer Hillen haalt aan dat een aantal aannemers is verdwenen uit de markt. Kleinere partijen, maar ook een grote partij als Imtech. Ballast Nedam is van eigenaar verwisseld. Bedrijven gaan zich ook meer specialiseren. De RvB ziet op dit moment geen consolidatie bewegingen, maar sluit niet uit dat die er wel komen. In grotere werken nemen steeds meer buitenlandse partijen deel. Deze buitenlandse partijen worden steeds actiever op de Nederlandse markt. Gezien de enorme prijsdruk in utilitaire werken is een consolidatie in utiliteitsbouw eerder te verwachten. Heijmans is daar echter niet mee bezig. 3b. Behandeling van het verslag van de raad van commissarissen De Voorzitter verwijst naar het verslag van de RvC dat is opgenomen in het Heijmans jaarverslag 2016 op pagina 101 t/m. 105, en waarin de activiteiten in het afgelopen jaar uitgebreid zijn beschreven. Het is een druk jaar geweest waarin veel is vergaderd, 15 keer in vergaderingen, en 9 keer middels conference calls. Deze vergaderfrequentie was nodig om gezamenlijk de schouders eronder te blijven zetten in een moeilijke periode. De Voorzitter vraagt vervolgens wie hij het woord mag geven over dit agendapunt. De heer Keyner van de VEB stelt dat de verantwoordelijkheden die de RvB en RvC hebben (gehad) voor de fouten in het verleden, nog niet aan de orde zijn geweest. Hij neemt aan dat de RvC een zelfevaluatie heeft gedaan. In de huidige RvC hebben alle commissarissen, met uitzondering van de Voorzitter, al lang zitting. Hij vraagt of de RvC op basis van de zelfevaluatie heeft moeten concluderen dat de RvC minder alert is geweest, en welke andere conclusies zijn getrokken? De Voorzitter antwoordt dat een erfenis uit het verleden waar de RvC ook onderdeel van is geweest, erg lang doorwerkt in deze branche. Dat maakt het lastig, en dan moet de RvC continu bekijken wat er beter kan worden gedaan om risico s vroegtijdig te onderkennen en eerder nee te zeggen. Gebleken is dat er veel aandacht is besteed aan de inhoud, zouden we dit werk moeten doen, maar dat het lastig is gebleken om wel degelijk geïdentificeerde risico s op tijd te keren. Daarover wordt veel gesproken tussen RvB en RvC. De RvC vindt het positief dat zowel de vorige als de huidige RvB zeer open is over zorgpunten. De brede ervaring en competenties binnen de RvC hebben eraan bijgedragen dat Heijmans op het droge bleef en dat de bakens zijn verzet. Nu gaat Heijmans een fase in nog robuuster beheer van risico s. In vervolg op de zelfevaluatie zal de RvC in de loop van 2017 de competenties van de commissarissen en de kracht van de individuen verder tegen het licht houden. De heer Keyner zegt dat hij niet zozeer een inhoudelijk antwoord wil over wat er is mis gegaan. Hij wil het functioneren van de RvC an sich aan de orde stellen. Krijgt iedere commissaris de ruimte,

12 Pagina 12 van 22 wordt er gestimuleerd om vrijuit te spreken. Hij is het wel eens met het laatste punt van de Voorzitter, namelijk dat de juiste competenties vertegenwoordigd moeten zijn binnen de RvC. Hoe kan de RvC functioneren ten behoeve van de onderneming en ter ondersteuning en bijsturing van het bestuur. Hij is van mening dat daar in verleden wat fouten bij zijn gemaakt. De Voorzitter gebruikt een metafoor en stelt dat wanneer je voor ogen hebt de wedstrijd te winnen, en je wordt nummer twee, dan heb je verloren. De realiteit is dat de onderneming onder toezicht van de RvC zeker niet de finish heeft bereikt in de eerste positie in een aantal projecten. Hij vraagt De heer Icke, de voorzitter van de Auditcommissie, daar verder op in te gaan. Immers, de Auditcommissie graaft diep door in projecten, risico s e.d. en wellicht geeft dat meer inzicht in het functioneren van de RvC. De heer Icke zegt dat hij en zijn collega commissarissen de laatste jaren veel projecten hebben bezocht. Dat geeft de mogelijkheid om snel inzicht te krijgen in het verloop van een project. Die bevindingen worden meegenomen in de RvC vergadering. De externe accountant is regelmatig aanwezig bij vergadering van de Auditcommissie om verdere ondersteuning te bieden. Niet alleen de Auditcommissie, maar de voltallige RvC, probeert regelmatig een paar spaden dieper te gaan in de organisatie om relevante informatie op te doen. De RvC ondervindt daarbij geen enkele belemmering. Het veranderingsproces is al voor 2016 ingezet. Toch is het in 2016 flink mis gegaan omdat de effecten van dat veranderingsproces als gevolg van de lange doorlooptijd van de slechte projecten nog niet voelbaar waren. Er is een verandering in de markt waarneembaar wat betreft het verleggen van risico s van de opdrachtgever naar de opdrachtnemer. Ook de opdrachtgevers hebben inmiddels het besef dat doorschuiven van risico s niet ongebreideld kan, zeker niet wanneer het risico s betreft die naar hun aard voor rekening van de opdrachtgever horen te komen. Niet alleen voor Heijmans maar voor de hele branche is het van belang dat hierin op een goede manier verandering wordt gebracht. De heer Van Gelder wenst daar een aantal zaken aan toe te voegen. Heijmans, van huis uit een voortreffelijke wegen- en infrastructuurbouwer, is op een aantal projecten gestruikeld. De RvC heeft dat grondig onderzocht. Als de RvC dan concludeert dat er grote fouten zijn gemaakt, liggen de scherven reeds op tafel, en kan de RvC snel een analyse maken. De RvC heeft vervolgens geschakeld in sleutelposities, in de kwestie van veranderingen van leiderschap, en van toonzetting en van accentzetting in de aannemerij. Dat laatste is niet eenvoudig omdat het in de aard van de aannemer zit om er altijd samen met de klant uit te willen komen. De heer Icke zei het ook al, er is de laatste jaren nogal wat veranderd in het opdrachtgeverschap. Afsluitend stelt hij dat als de analyse is gemaakt, er snel ingegrepen moet worden, maar dan liggen de scherven dus wel op tafel. De problemen moeten dan eerst uitgezweet worden voordat de zaken constructief hersteld kunnen worden. Dat heeft Heijmans gedaan, al zijn de verliezen er het afgelopen jaar niet minder om geworden. De Voorzitter haalt aan dat de heer Hillen in zijn presentatie het programma focus, discipline en excellence heeft toegelicht. Dat brengt organisatievorm, procesgang en operatie samen, wat zich vertaalt in financiële getallen en risicobeheersing. De cultuur, vaak lastig te vangen in een complete beschrijving, houdt onder andere in afspraak is afspraak. Dus bouwen wat is afgesproken, en niet iets anders omdat de klant daar ineens om vraagt. En als de klant iets anders wil, dan eerst onderhandelen. Dit alles moet ertoe leiden dat de organisatie systematisch beter scoort. Een belangrijke rol van de RvC is om met opgedane ervaring de RvB te stimuleren, en soms ook lastig te vallen.

13 Pagina 13 van 22 De heer Van Keulen wil aan de reacties van zijn collega commissarissen nog iets toevoegen. De RvC heeft er heel veel aan gedaan om het tij de afgelopen jaren te doen keren, maar is daar niet tijdig in geslaagd. Daar komt een belangrijk punt bij, en dat is dat er geen rode draad te ontdekken is in de bekende slechte projecten. Het is te beschrijven als een veelkoppig monster, er zijn op verschillende niveaus, op verschillende momenten en onder verschillende omstandigheden fouten gemaakt. Daardoor heeft de RvC geconcludeerd dat er een professionaliseringsslag moet komen op alle niveaus. Die is al een tijd gaande, maar gebleken is hoe moeilijk het is om een groot bedrijf over de hele linie, en op alle aspecten verder te professionaliseren. De RvB is daar verantwoordelijk voor, maar daar kan de RvC een rol bij spelen. Het vraagt tijd en het is niet een heel eenvoudige zaak. De vragen die men vandaag stelt over de levensvatbaarheid van dit bedrijf, van deze sector, zijn inderdaad heel valide vragen. Heijmans moet naar een ander niveau van beheersing. Dat is de enige manier om daadwerkelijk te kunnen sturen op marges en rentabiliteit. De Voorzitter sluit de behandeling van dit agendapunt af. 3c. Behandeling van het bezoldigingsbeleid in 2016 De voorzitter van de Remuneratiecommissie, de heer Van Keulen, krijgt het woord en licht het bezoldigingsbeleid 2016 toe. De resultaten gaven geen aanleiding of mogelijkheid om een variabele beloning over 2016 toe te kennen, en daar is derhalve van af gezien. De RvC heeft daar niets aan toe te voegen. Er zijn geen vragen over dit punt. 4. Vaststelling jaarrekening, resultaatbestemming en decharge Voordat de jaarrekening 2016 wordt behandeld, geeft de Voorzitter het woord aan de heer P. de Pater om een toelichting te geven op de door EY uitgevoerde controle. De heer De Pater licht de controle op de jaarrekening 2016 toe aan de hand van een korte presentatie. De volgende punten komen aan de orde: de controle opdracht en conclusie, de controleaanpak 2016, de belangrijkste risicogebieden die EY heeft onderkend bij de controle van de jaarrekening, dat wil zeggen de key audit matters, en de communicatie en interactie met de onderneming. EY heeft de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd, en ook onderzocht of het jaarverslag voldoet aan de wettelijke eisen. Tevens heeft EY een assurance rapport gegeven bij het MVO-verslag. EY heeft een goedkeurende, uitgebreide controleverklaring verstrekt. Een belangrijk grondbeginsel voor de jaarrekening betreft de continuïteit. EY heeft geconcludeerd dat er geen onzekerheden van materieel belang zijn, die eventueel gerede twijfel hebben doen rijzen over de toepassing van dat continuïteitsbeginsel. De aard en diepgang van de controle is bepaald voor de verschillende bedrijfsonderdelen, daarbij is met name gekeken naar omvang en risicoprofiel. Dit is vastgelegd in een auditplan dat is besproken met de RvB en de Auditcommissie. De gehanteerde materialiteit houdt in dat EY de controle zodanig inricht dat zij materiële fouten kunnen ontdekken, zo die er zijn, en dat dus een hoge mate van zekerheid kan worden geboden dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. De materialiteit is vastgesteld op basis van de Nederlandse en internationale standaarden voor accountscontrole. Er zijn zes key audit matters. Eén daarvan betreft financiering en convenanten. De beschikbaarheid van voldoende financiering en het voldoen aan financieringsconvenanten is een significant onderdeel van de controle want doorslaggevend voor continuïteit. Het tweede

14 Pagina 14 van 22 belangrijke punt betreft de accounting aspecten van het desinvesteringsprogramma. Het derde punt ziet op projectwaarderingen. Complexe projecten vragen significante schattingen van het bestuur. Er zijn veel werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de projectbeheersing op de grote projecten en ook op de schattingsprocessen die daaraan gekoppeld zijn. Er is goed gekeken naar projectcalculaties, naar de verwachte kosten, contractuele voorwaarden, resultaatverwachtingen, meerwerkdiscussies, claims en disputen. De reeds genoemde projecten N23, Wilhelminasluis en RIVM hebben bijzondere aandacht gekregen omdat rondom deze projecten een hogere mate van schattingsonzekerheid bestaat. Een volgende punt betreft de goodwill. EY kan zich verenigen met de waardering van goodwill, en heeft in het bijzonder gekeken naar de goodwill van Oevermann in verband met de desinvestering. Het vijfde punt is de waardering van strategische grondposities. Daarbij spelen veel ontwikkelingen op politiek gebied, op het gebied van ruimtelijke ordening, marktontwikkeling en demografische ontwikkelingen. Het laatste punt betreft een actieve belastinglatentie, ofwel een uitgestelde belastingvordering. De samenwerking met de onderneming wordt toegelicht alsmede de rapportering door EY. De controle van de jaarrekening leidt tot meerdere rapportages die worden besproken met het management, met de RvB en de RvC. EY heeft vastgesteld dat de bevindingen die gerapporteerd worden, bijvoorbeeld in de managementletter en in het accountantsverslag, serieus worden genomen, en dat daar wat mee gedaan wordt. De relatie van EY met de onderneming is op alle vlakken transparant, kritisch en onafhankelijk. De belangrijkste punten uit de managementletter zijn opgenomen in de risicoparagraaf die ook in het bestuursverslag is opgenomen. De heer De Pater sluit af met twee opmerkingen. De principes van de corporate governance code zijn in het jaarverslag goed weergegeven middels comply or explain, en daar wordt de juiste invulling aan gegeven. Voorts merkt hij op dat naar EY geen belangrijke specifieke risico s heeft geïdentificeerd waarvan EY vindt dat die aanvullend in de jaarrekening of in de risicoparagraaf zouden moeten worden opgenomen. Hij sluit zijn toelichting af en dankt de aanwezigen voor hun aandacht. 4a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2016 De jaarrekening is door EY gecontroleerd en op 24 februari 2017 van een goedkeurende verklaring voorzien. Het is aan de AvA om de door de RvB opgemaakte jaarrekening van Heijmans N.V vast te stellen. De Voorzitter deelt mede dat de vaststelling van de jaarrekening ook met zich meebrengt dat het negatieve resultaat over 2016 van 110,5 miljoen wordt verwerkt ten laste van de overige reserves. De RvC adviseert de AvA om de jaarrekening 2016 vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de RvB en de RvC. De Voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven voor een vraag. De vragen zullen naar onderwerp gebundeld worden. De heer Tiemstra heeft een vraag over de afwaardering van de strategische grondposities. Grondposities waarop Heijmans waarschijnlijk in de toekomst projecten wil gaan ontwikkelen. Hoe verhoudt de afwaardering zich tot de aantrekkende woningmarkt in 2016? Ook de heer Keyner van de VEB heeft een vraag over grondposities, en wil deze graag stellen aan de accountant. Kan deze verklaren dat hij geen indicaties heeft dat wellicht in een verder verleden geen afwaardering heeft plaats gevonden omdat de balans het misschien niet zou kunnen hebben, en met de hoop op betere tijden? Zowel RvB en RvC geven aan hoe complex de bouw is, en hoe lastig het is om op lange termijn voldoende rendementen te halen om magere jaren te compenseren. Als zowel RvB als RvC zoveel issues hebben om echt grip te krijgen op de business, hoe doet EY dat dan? Heeft de accountant er wellicht op gewezen dat er binnen Heijmans de noodzaak is om toch wat meer gestructureerd met risico s om te gaan, interne controlemechanismes aan te scherpen? Heeft de accountant lacunes ontdekt in de manier waarop hij de controle heeft ingericht de laatste jaren? Ten slotte de vraag hoe de accountant de