De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. Donderdag 7 september uur CET

Transcriptie

1 De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. Donderdag 7 september uur CET De Hermitage Amstel EJ Amsterdam Nederland 1

2 UITNODIGING Geachte aandeelhouder, Hierbij hebben wij het genoegen u uit te mogen nodigen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. (hierna Lucas Bols of Onderneming), te houden om uur CET op donderdag 7 september 2017 in de Hermitage, Amstel 51, 1018 EJ Amsterdam, Nederland. Deze uitnodiging moet worden gelezen in combinatie met de volgende documenten die hieraan zijn gehecht: 1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie 4. Jaarverslag 2016/17 5. Jaarrekening 2016/17 Lucas Bols N.V. de Raad van Bestuur Amsterdam, 30 juni

3 1. AGENDA 1. Opening 2. Jaarverslag 2016/17 3. Jaarrekening 2016/17 (a) Implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2016/17 (b) Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2016/17 (stempunt) (c) Voorstel tot vaststelling van het dividend (stempunt) 4. Decharge (a) Decharge van aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2016/17 (stempunt) (b) Decharge van aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2016/17 (stempunt) 5. Benoeming als lid van de Raad van Commissarissen van: (a) De heer R. (Ralph) Wisbrun (stempunt) 6. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan gemachtigd tot: (a) De uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt) (b) Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen als beschreven onder 6(a) (stempunt) 7. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het inkopen van eigen aandelen (stempunt) 8. Bezoldiging Raad van Commissarissen (stempunt) 9. Rondvraag 10. Sluiting 3

4 2. TOELICHTING OP DE AGENDA Voorstel 2: De Raad van Bestuur zal een presentatie geven over de resultaten van Lucas Bols in 2016/17 als beschreven in het jaarverslag van 2016/17. De aandeelhouders worden dan uitgenodigd het jaarverslag 2016/17 te bespreken. Voorstel 3(a): Volgens artikel 2:135, paragraaf 5a van het Burgerlijk Wetboek (BW), biedt dit agendapunt de gelegenheid tot discussie over de implementatie van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur in 2016/17. De discussie vindt plaats op grond van de relevante informatie genoemd in artikel 2:383c tot en met artikel 2:383e BW, als opgenomen in het remuneratierapport, te vinden op de website van de Onderneming en de toelichting op het jaarverslag, opgenomen in noot 7 van de Jaarcijfers in het Jaarverslag 2016/17 van de Onderneming. Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur en het remuneratie rapport zijn verkrijgbaar via de website van de Onderneming: Voorstel 3(b): Op 7 juni 2017 hebben de leden van Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening 2016/17 ondertekend. De jaarrekening werd gepubliceerd op 30 juni 2017 en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt de jaarrekening 2016/17 ongewijzigd vast te stellen. Voorstel 3(c): Het dividendbeleid van Lucas Bols houdt rekening met de belangen van de aandeelhouders en de verwachte ontwikkeling van de Onderneming. Lucas Bols beoogt het dividend jaarlijks uit te keren in twee halfjaarlijkse tranches. Het doel is om tenminste 50% van de gerealiseerde nettowinst van de Onderneming in het betreffende boekjaar als dividend uit te keren. Lucas Bols beoogt een interim-dividend uit te keren in het derde kwartaal van elk boekjaar, na publicatie van de halfjaarlijkse financiële cijfers van Lucas Bols en een slotdividend in het tweede kwartaal van het volgende boekjaar, na vaststelling van de relevante jaarcijfers van Lucas Bols door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met instemming van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2016/17 een slotdividend voor van 0,26 per aandeel in contanten. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, en na uitkering van een interim-dividend van 0,31 in november 2016, bedraagt het totale dividend voor het boekjaar 2016/17 0,57, een stijging van 5,6% ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Dit vertegenwoordigt een uitkeringspercentage van 58% van de genormaliseerde nettowinst (exclusief eenmalige posten) en is lijn met ons dividendbeleid om tenminste 50% van de nettowinst als dividend uit te keren. Als het voorgestelde dividend wordt vastgesteld door de aandeelhouders, zullen de aandelen van Lucas Bols ex dividend worden genoteerd op 11 september 2017 voor op Euronext genoteerde aandelen. De registratiedatum 4

5 voor het dividend van de op Euronext genoteerde aandelen zal 12 september 2017 zijn. Het dividend zal op 15 september 2017 betaalbaar worden gesteld. Voorstel 4(a): Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2016/17 in zoverre de uitvoering van die taken wordt vermeld in de jaarcijfers 2016/17 of anderszins werd bekend gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel 4(b): Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor uitvoering van hun taken in het boekjaar 2016/17 voor zover de uitvoering van deze taken wordt vermeld in het jaarverslag 2016/17, of anderszins is bekend gemaakt aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Voorstel 5: Na de benoeming van mevrouw Alexandra Oldroyd als commissaris op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 september 2016, was er nog een vacature in de Raad van Commissarissen. Om in de ontstane vacature te voorzien, wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer R. (Ralph) Wisbrun benoemt als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op de datum van zijn aanstelling. De bindende voordracht van de Raad van Commissarissen van de heer Wisbrun werd aangekondigd in het persbericht van Lucas Bols van 16 januari 2017, dat te vinden is op de website van de Onderneming, De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan een bindende voordracht verwerpen met een volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, die minimaal eenderde van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Persoonlijke informatie als vermeld in artikel 2:142 (3) BW: De heer Wisbrun ( ) heeft de Nederlandse nationaliteit. Ralph Wisbrun is founding partner en mede-eigenaar van JWT Amsterdam, een van de leidende reclamebureaus van Nederland. Na afronding van zijn studie Toegepaste Huishoudwetenschappen begon Ralph Wisbrun zijn carrière bij Hilton International waarna hij een paar jaar later de overstap naar de reclamewereld maakte bij Go/Needham. In 1984 trad hij in dienst bij PPGH/JWT waar hij in 1994 CEO werd. In 1997 richtte hij Ubachs/Wisbrun op, dat een van de toonaangevende reclamebureaus van Nederland werd. Tien jaar later fuseerde Ubachs/Wisbrun met PPGH/JWT tot JWT Amsterdam, onderdeel van het wereldwijde JWT/WPP netwerk. Daarnaast is Ralph Wisbrun bestuurslid van de Stichting Steun Emma Kinderziekenhuis AMC en van het Carré Fonds. Ook is hij lid van de inspirational board van dance4life. Voorgesteld wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer R. (Ralph) Wisbrun aan te stellen als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar ingaande op de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2021 zal plaatsvinden. Voorstel 6: Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur de bevoegdheid verstrekt voor een termijn van 18 maanden ingaande op de datum van deze vergadering, d.w.z. tot en met 6 maart 2019, om, onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen: 5

6 (a) aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van aandelen verlenen, tot een maximum van 10% van het totale aantal geplaatste aandelen op 7 september 2017 en tot een aanvullende 10% van het totale aantal geplaatste aandelen per 7 september 2017, als de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie, acquisitie of strategische alliantie; en (b) voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken en/of uit te sluiten met betrekking tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen volgens de hierboven onder (a) toegekende machtiging, waarna de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2016 afgegeven machtiging komt te vervallen. Voorstel 7: Volgens artikel 9.2 van de statuten mag de Onderneming eigen aandelen aankopen op grond van een besluit van de Raad van Bestuur. Dit besluit is onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De tijdsduur van een dergelijke machtiging wordt door de Nederlandse wet beperkt tot 18 maanden. Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigt eigen aandelen in te kopen, op de aandelenbeurs of anderszins, als bedoeld in artikel 9.2 van de statuten, voor een termijn van 18 maanden ingaande op de datum van deze vergadering (d.w.z. tot en met 6 maart 2019), tot een maximum van 10% van het totale aantal geplaatste uitstaande aandelen op 7 september 2017, vooropgesteld dat de Onderneming op een gegeven moment niet meer aandelen in bezit houdt dan maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, waarna de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouder in 2016 afgegeven machtiging komt te vervallen. De inkoop kan plaatsvinden voor een koers die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en de openingskoers op de Euronext Amsterdam Exchange op de datum van aankoop plus 10%. Dit koersbereik stelt de Onderneming voldoende in staat de eigen aandelen in te kopen onder fluctuerende marktomstandigheden. Voorstel 8: In 2017 heeft de Raad van Commissarissen een benchmarkanalyse uitgevoerd met betrekking tot de hoogte van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders begin In de benchmarkanalyse zijn 18, overwegend Nederlandse, beursgenoteerde ondernemingen opgenomen, qua omvang (marktkapitalisatie, FTE, omzet) vergelijkbaar met Lucas Bols, waarbij marktkapitalisatie is gebruikt als de belangrijkste maatstaf. Aangezien de Raad van Commissarissen van Lucas Bols geen commissies heeft ingesteld, is de benchmarkanalyse gebaseerd op de totale beloningsniveaus. Op grond van het resultaat van deze benchmarkanalyse stelt de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor, om met ingang van 1 oktober 2017, de bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Commissarissen te verhogen van naar per jaar, van de vicevoorzitter van naar en van de andere leden van naar Hiermee is de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen in lijn met de onderkant van de mediaan van de Nederlandse referentiegroep. 6

7 3. ALGEMENE INFORMATIE Vergaderstukken De agenda en de toelichting daarop, het jaarverslag, inclusief de jaarrekening 2016/17 en het remuneratie rapport zijn met ingang van vandaag te vinden op de website van de Onderneming: Deze documenten zijn ook ter inspectie in te zien op het kantooradres van Lucas Bols, Paulus Potterstraat 14, 1071 CZ Amsterdam, Nederland, waar gratis kopieën verkrijgbaar zijn. Als u kopieën wenst, neem dan s.v.p. contact op met Martha Frankfort tel. +31 (0) / info@lucasbols.com. Deelname-instructies Registratiedatum en relevant register Voor deze vergadering zijn diegenen gerechtigd te stemmen en/of de vergadering bij te wonen die op donderdag 10 augustus 2017, na verwerking van de aankoop-/verkooptransacties op die datum (Registratiedatum), staan geregistreerd in een van de door de Raad van Bestuur daartoe aangewezen subregisters. De subregisters bestemd voor houders van aandelen in girale vorm zijn de registers die worden bijgehouden door de tussenpersonen (als aangeduid in de Wet giraal effectenverkeer), die vermelden wie gerechtigd is tot dergelijke aandelen op de registratiedatum. Het register bestemd voor houders van geregistreerde aandelen is het register van aandeelhouders (als vermeld in artikel 5 van de statuten) op de Registratiedatum. Eigenaars van girale aandelen Eigenaars van girale aandelen die de vergadering willen bijwonen of hun stemrecht willen uitoefenen per elektronische volmacht, moeten dit te kennen geven niet later dan uur CET op vrijdag 1 september aan F. van Lanschot Bankiers op proxyvoting@kempen.nl of aan hun tussenpersoon (als vermeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen beheerd worden. Niet later dan uur CET op vrijdag 1 september 2017, moeten de tussenpersonen hiervan aan F. van Lanschot Bankiers een bericht per fax +31 (0) of per zenden aan proxyvoting@kempen.nl, waarbij het aantal aandelen voor registratie en in het bezit van de aandeelhouder op de registratiedatum moet worden vermeld. F. van Lanschot Bankiers zal dan de houders van girale aandelen via hun tussenpersoon een toegangskaart voor de vergadering zenden. Deze toegangskaart moet bij aankomst voor de vergadering getoond worden bij de registratiebalie op de dag van de vergadering. Stemmen per volmacht en steminstructies Aandeelhouders die het recht hebben de vergadering bij te wonen volgens bovenstaande bepalingen, kunnen een derde of een persoon aangewezen door de Onderneming een schriftelijke of elektronische volmacht verstrekken om deze te vertegenwoordigen tijdens de vergadering en voor hen te stemmen. Een dergelijke volmacht moet steminstructies bevatten. Aandeelhouders die een schriftelijke of elektronische volmacht wensen, moeten hiertoe gebruik maken van het formulier dat kan worden gedownload via en dat ook is aangehecht als Annex I hiervan. Het door de aandeelhouder ingevulde formulier moet door F. van Lanschot Bankiers niet later ontvangen worden dan 13:00 uur CET op vrijdag 1 september 2017 op het 7

8 kantooradres van F. van Lanschot Bankiers Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, per fax +31 (0) of op Registratie Registratie zal voor de vergadering plaatsvinden bij de registratiebalie tussen 13:00 uur CET en voor aanvang van de vergadering om 14:00 uur CET, op donderdag 7 september Registratie na dit tijdstip is niet mogelijk. Aanwezigen kunnen verzocht worden een identiteitsbewijs te overleggen. De toegang kan aan hen ontzegd worden indien een dergelijk identiteitsbewijs of bewijs van registratie ontbreekt. Routebeschrijving Openbaar vervoer Tram Lijn 9 of 14, halte Waterlooplein. Loop naar de brug (Blauwbrug), parallel aan de tramlijn. Ga net voor de brug linksaf en volg de kade van de Amstel. Steek de houten brug over (Walter Süskindbrug). Na 50 meter ziet u de hoofdingang van de Hermitage Amsterdam aan uw linkerzijde. Metro Lijn 51, 53 of 54, halte Waterlooplein, uitgang Nieuwe Herengracht. Als u de uitgang uitloopt, gaat u linksaf (Nieuwe Herengracht). Loop naar het einde van de straat (waar u een houten brug aan uw rechterzijde ziet). Sla linksaf. Na 50 meter ziet u de hoofdingang van de Hermitage Amsterdam aan uw linkerzijde. Per auto Vanuit het oosten, zuiden, westen en zuidwesten naar het Mr. Visserplein (binnen gemakkelijke loopafstand van de Hermitage Amsterdam) Vanuit het oosten (Amersfoort) Volg de A1 richting Amsterdam. Neem bij verkeersplein Watergraafsmeer de A10 richting Den Haag. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het zuiden (Utrecht) Volg de A2 naar Amsterdam. Neem bij verkeersplein Amstel de A10 richting Zaanstad. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het westen (Haarlem) Neem de A9 richting Utrecht; neem bij verkeersplein Badhoevedorp, de A4 richting Amsterdam. Volg de borden naar Amersfoort. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. 8

9 Vanuit het zuidwesten (Den Haag, Schiphol) Neem de A4 richting Amsterdam. Volg, nadat u verkeersplein Badhoevedorp heeft gepasseerd, de borden richting Amersfoort. Neem afrit S112. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het noorden (Zaandam), via de IJ-tunnel Neem de A8 richting Amsterdam/Amersfoort. Bij verkeersplein Coenplein neemt u de A10 richting Amersfoort. Neem afrit S116. Sla aan het einde van de afrit rechtsaf. Ga door de IJ-tunnel. U bent nu dichtbij een aantal parkeergarages (zie hieronder), het Mr. Visserplein en de Hermitage Amsterdam. Parkeren - Muziektheater, Waterlooplein 28, 1011 PG Amsterdam - Markenhoven, Anne Frankstraat 220, 1011 MP Amsterdam - Waterlooplein, Valkenburgerstraat 238, 1011 ND Amsterdam Bijlage 1 Formulier volmachtstemmen/instructies 9