De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. Donderdag 6 september uur

Transcriptie

1 De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. Donderdag 6 september uur De Hermitage Amstel EJ Amsterdam Nederland 1

2 UITNODIGING Geachte aandeelhouder, Hierbij hebben wij het genoegen u uit te mogen nodigen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lucas Bols N.V. (hierna Lucas Bols of Vennootschap), te houden op donderdag 6 september 2018 om uur in de Hermitage, Amstel 51, 1018 EJ Amsterdam, Nederland. Deze uitnodiging moet worden gelezen in combinatie met de volgende documenten die hieraan zijn gehecht: 1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie 4. Jaarverslag 2017/18 Lucas Bols N.V. de Raad van Bestuur Amsterdam, 28 juni

3 1. AGENDA 1. Opening 2. Jaarverslag 2017/18 3. Hoofdlijnen van de governance structuur van Lucas Bols en de naleving van Lucas Bols van de bepalingen van de Corporate Governance Code 4. Jaarrekening 2017/18 (a) Implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2017/18 (b) Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2017/18 (stempunt) (c) Voorstel tot vaststelling van het dividend (stempunt) 5. Decharge (a) Decharge van aansprakelijkheid van de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2017/18 (stempunt) (b) Decharge van aansprakelijkheid van de leden van de raad van commissarissen voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2017/18 (stempunt) 6. Voorstel tot herbenoeming leden raad van commissarissen: (a) de heer D. (Derk) Doijer (stempunt) (b) mevrouw M. (Marina) Wyatt (stempunt) 7. Voorstel tot herbenoeming leden raad van bestuur: (a) de heer H.L.M.P. (Huub) van Doorne (stempunt) (b) de heer J.K. (Joost de Vries) (stempunt) 8. Aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot: (a) De uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt) (b) Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen als beschreven onder 8(a) (stempunt) 9. Machtiging van de raad van bestuur tot het terugkopen van aandelen (stempunt) 10. Herbenoeming Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant vanaf boekjaar 2018/19 voor een periode van 3 jaar (stempunt) 11. Rondvraag 12. Sluiting 3

4 2. TOELICHTING OP DE AGENDA Voorstel 2: De raad van bestuur zal een presentatie geven over de resultaten van Lucas Bols in 2017/18 als beschreven in het jaarverslag van 2017/18. De aandeelhouders worden dan uitgenodigd het jaarverslag 2017/18 te bespreken. Voorstel 3: Lucas Bols hecht veel waarde aan juiste governance en haar vitale rol bij het zekerstellen dat haar medewerkers integer handelen. Daarnaast hecht zij veel waarde aan open en transparante communicatie met haar stakeholders. Lucas Bols onderschrijft nagenoeg alle principes van de Nederlandse Corporate Governance Code, afwijkingen van de Nederlandse Corporate Governance Code zijn beschreven in het corporate governance hoofdstuk op pagina s van het jaarverslag 2017/18. Voorstel 4(a): Volgens artikel 2:135, paragraaf 5a van het Burgerlijk Wetboek (BW), biedt dit agendapunt de gelegenheid tot discussie over de implementatie van het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur in 2017/18. De discussie vindt plaats op grond van de relevante informatie genoemd in artikel 2:383c tot en met artikel 2:383e BW, als vervat in het remuneratierapport, te vinden op de website van Lucas Bols en de toelichting op het jaarverslag, opgenomen in noot 29 van de Jaarcijfers in het Jaarverslag 2017/18. Het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur en het remuneratie rapport zijn te vinden op de website van Lucas Bols: Voorstel 4(b) (stempunt): Op 6 juni 2018 hebben de leden van raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening 2017/18 ondertekend. De jaarrekening werd gepubliceerd op 14 juni 2018 en wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt de jaarrekening 2017/18 ongewijzigd vast te stellen. Voorstel 4(c) (stempunt): Het dividendbeleid van Lucas Bols houdt rekening met de belangen van de aandeelhouders en de verwachte ontwikkeling van de Onderneming. Lucas Bols beoogt het dividend jaarlijks uit te keren in twee halfjaarlijkse tranches. Het doel is om tenminste 50% van de gerealiseerde nettowinst van de Onderneming in het betreffende boekjaar als dividend uit te keren. Lucas Bols beoogt een interim-dividend uit te keren in het derde kwartaal van elk boekjaar, na publicatie van de halfjaarcijfers van Lucas Bols en een slotdividend in het tweede kwartaal van het volgende boekjaar, na vaststelling van de relevante jaarcijfers van Lucas Bols door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met instemming van de raad van commissarissen, stelt de raad van bestuur voor het boekjaar 2017/18 een slotdividend voor van 0,25 per aandeel in contanten. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen en na 4

5 uitkering van een interim-dividend van 0,35 in november 2017, bedraagt het totale dividend voor het boekjaar 2017/18 0,60, een stijging van 5,3% ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Dit vertegenwoordigt een uitkeringspercentage van 51% van de genormaliseerde nettowinst (exclusief eenmalige posten) en is lijn met het dividendbeleid om tenminste 50% van de nettowinst als dividend uit te keren. Als het voorgestelde dividend wordt vastgesteld door de aandeelhouders, zullen de aandelen van Lucas Bols exdividend worden genoteerd op 11 september De registratiedatum voor het dividend van de aandelen zal 12 september 2018 zijn. Het dividend zal op 18 september 2018 betaalbaar worden gesteld. Voorstel 5(a) (stempunt): Voorgesteld wordt de leden van de raad van bestuur decharge te verlenen voor de uitvoering van hun taken in het boekjaar 2017/18 in zoverre de uitvoering van die taken wordt vermeld in het jaarverslag 2017/18 of anderszins bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel 5(b) (stempunt): Voorgesteld wordt de leden van de raad van commissarissen decharge te verlenen voor uitvoering van hun taken in het boekjaar 2017/18 voor zover de uitvoering van deze taken wordt vermeld in het jaarverslag 2017/18, of anderszins is bekend gemaakt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel 6 (stempunt): Zoals uiteengezet in het huidige rotatieschema, staat dit jaar de herbenoeming van de heer Derk Doijer en mevrouw Marina Wyatt op de agenda. Beide zijn beschikbaar voor herbenoeming voor een periode van vier jaar. Zowel de heer Doijer als mevrouw Wyatt hebben de afgelopen vier jaar een zeer waardevolle bijdrage geleverd als competente, ter zake kundige en toegewijde leden van de raad van commissarissen. De heer Doijer, voorzitter van de raad van commissarissen, geboren in 1949, heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Doijer heeft een master in Nederlands recht, behaald aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam in Hij begon zijn carrière in 1974 bij SHV Holdings N.V., waar hij zowel in Nederland als in Zuid Amerika diverse directiefuncties bekleedde, waaronder CEO van Makro Holland, CEO van Makro Argentinië en Brazilië en President van Makro Zuid-Amerika. Van 2001 tot 2004 was de heer Doijer lid van de raad van bestuur van SHV Holdings. Van 2005 tot en met 2016 was de heer Doijer commissaris van Koninklijke Ahold N.V. Thans is de heer Doijer lid van de raad van commissarissen van de Stiho Groep B.V. Mevrouw Wyatt, lid van de raad van commissarissen, geboren in 1964, heeft de Engelse nationaliteit en woont in London, Groot Brittannië. Zij behaalde haar master Geografie aan de Universiteit van Cambridge in In 1988 rondde mevrouw Wyatt haar opleiding tot Registeraccountant af en sindsdien is ze Fellow aan het Instituut voor Registeraccountants van Engeland en Wales. Mevrouw Wyatt begon haar carrière in 1985 als accountant bij Arthur Andersen LLP in Groot Brittannië. In de jaren 1988 tot en met 1990 werkte zij voor Arthur Andersen in de Verenigde Staten. In 1994 werd mevrouw Wyatt groep-controller bij Psion plc, waar zij in 1996 werd benoemd 5

6 als CFO. Vanaf 2002 tot en met 2005 was mevrouw Wyatt Chief Financial Officer bij Colt Telecom plc. En vanaf 2005 tot 2015 was zij CFO bij TomTom N.V. Tot aan de afronding van de acquisitie van UBM plc. door Informa plc. in juni 2018 was mevrouw Wyatt Chief Financial Officer bij UBM plc. Mevrouw Wyatt is thans non-executive director, voorzitter van de audit commissie en lid van de remuneratie commissie bij Renewi plc. Zowel de heer Doijer als mevrouw Wyatt voldoen aan het wettelijke voorschrift dat het aantal toezichthoudende functies beperkt alsmede aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Doijer, noch mevrouw Wyatt houden aandelen in Lucas Bols. Het is het voornemen van de raad van commissarissen om de heer Doijer bij zijn herbenoeming tevens te herbenoemen als voorzitter van de raad van commissarissen. In overeenstemming met artikel 21, derde lid van de statuten van Lucas Bols, wordt, bij wijze van niet bindende voordracht, voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer Doijer en mevrouw Wyatt te herbenoemen als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar. Deze periode zal eindigen na de Algemene Vergadering te houden in Voorstel 7 (stempunt): Zoals uiteengezet in het huidige rotatieschema, staat dit jaar de herbenoeming van de heren Huub van Doorne en Joost de Vries als leden van de raad van bestuur op de agenda. Beide zijn beschikbaar voor herbenoeming voor een periode van vier jaar. In het licht van hun beider zeer uitgebreide ervaring en kennis van de onderneming van Lucas Bols, heeft de raad van commissarissen unaniem besloten de heren Van Doorne en De Vries bij wijze van niet bindende nominatie voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar, eindigend na de Algemene Vergadering te houden in De heer Van Doorne (1958) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij behaalde zijn master Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. De heer Van Doorne begon zijn carrière als marketeer en brandbuilder bij Procter & Gamble. In 1989 maakte hij de overstap naar de Rémy Cointreau-groep waar hij diverse posities bekleedde alvorens in 2000 te worden benoemd als lid van de raad van bestuur van Rémy Cointreau, met verantwoordelijkheid voor wereldwijde marketing, sales en distributie. Onder zijn leiding werd een innovatieve verjongingsstrategie voor Lucas Bols ingezet en in 2006 volgde er een management buy-out, waarmee Lucas Bols weer onafhankelijk werd en terugkeerde naar Amsterdam. Daarnaast is Huub van Doorne vicevoorzitter van Spirits NL, de branchevereniging voor de gedistilleerde drankensector in Nederland en lid van het dagelijks bestuur van de Stichting Verantwoorde Alcoholconsumptie (STIVA). De heer van Doorne bekleedt tevens een aantal posities bij de joint ventures van Lucas Bols, te weten lid van de raad van commissarissen van Avandis, voorzitter van de raad van commissarissen van Maxxium en lid van de raad van bestuur van Bols Kyndal India Pvt. Tot slot is Huub voorzitter van de raad van commissarissen van NL Het Aambeeld N.V. 6

7 De heer De Vries (1963) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij volgde de opleiding tot accountant en rondde in 1989 zijn CPA-opleiding af bij het NIVRA in Amsterdam. De heer De Vries begon zijn carrière bij KPMG waar hij van 1981 tot 1998 werkzaam was, vanaf 1996 als partner en lid van het Management Team Audit 2000-project bij KPMG International in New Jersey in de VS. Van 1998 tot 2005 was hij lid van de raad van bestuurd van Mid- Ocean Group B.V.. een pan-europese importeur van en groothandel in relatiegeschenken en promotieartikelen. In 2005 is de heer De Vries samen met de heer Van Doorne de management buy-out van Lucas Bols gaan voorbereiden, die in 2006 plaatsvond. Joost de Vries is lid van de raad van commissarissen van De Stiho Groep B.V. Daarnaast bekleedt hij een aantal posities bij de joint ventures van Lucas Bols, te weten lid van de raad van commissarissen van Maxxium, voorzitter van de raad van commissarissen bij Avandis en lid van de raad van bestuur van Bols Kyndal India Pvt. Zowel de heer Van Doorne als de heer De Vries voldoen aan het wettelijke voorschrift dat het aantal toezichthoudende functies voor bestuurders beperkt. Voorstel 8 (stempunt): Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur de bevoegdheid verstrekt voor een termijn van 18 maanden ingaande op de datum van deze vergadering, d.w.z. tot en met 5 maart 2020, om, onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen: (a) aandelen uit te geven en/of rechten tot het nemen van aandelen te verlenen, tot een maximum van 10% van het totale aantal geplaatste aandelen op 6 september 2018 en tot een aanvullende 10% van het totale aantal geplaatste aandelen per 6 september 2018, als de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie, acquisitie of strategische alliantie; en (b) voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken en/of uit te sluiten met betrekking tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen volgens de hierboven onder (a) toegekende machtiging, waarna de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017 afgegeven machtiging komt te vervallen. Voorstel 9 (stempunt): Volgens artikel 9.2 van de statuten mag de Vennootschap eigen aandelen aankopen op grond van een besluit van de raad van bestuur. Dit besluit is onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen en de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De tijdsduur van een dergelijke machtiging wordt door de Nederlandse wet beperkt tot 18 maanden. Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de raad van bestuur machtigt eigen aandelen terug te kopen, op de aandelenbeurs of anderszins, als bedoeld in artikel 9.2 van de statuten, voor een termijn van 18 maanden ingaande op de datum van deze vergadering (d.w.z. tot en met 5 maart 2020), tot een maximum van 10% van het totale aantal geplaatste uitstaande aandelen op 6 september 2018, vooropgesteld dat de Vennootschap op een gegeven moment niet meer aandelen in bezit houdt dan maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, waarna de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017 afgegeven machtiging komt te vervallen. De terugkoop kan plaatsvinden voor een koers die ligt tussen de nominale waarde 7

8 van de aandelen en de openingskoers op de Euronext Amsterdam Exchange op de datum van aankoop plus 10%. Dit koersbereik stelt de Vennootschap voldoende in staat de eigen aandelen terug te kopen onder fluctuerende marktomstandigheden. Voorstel 10 (stempunt): De raad van commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Ernst & Young Accountants LLP te herbenoemen als externe accountant voor de jaarrekening en het jaarverslag van de Vennootschap voor de boekjaren 2018/19, 2019/20 en 2020/21. 8

9 3. ALGEMENE INFORMATIE Vergaderstukken De agenda en de toelichting daarop, het jaarverslag 2017/18 en het remuneratie rapport zijn met ingang van vandaag te vinden op de website van de Onderneming: Deze documenten zijn ook ter inspectie in te zien op het kantooradres van Lucas Bols, Paulus Potterstraat 14, 1071 CZ Amsterdam, Nederland, waar gratis kopieën verkrijgbaar zijn. Als u kopieën wenst, neem dan s.v.p. contact op met Martha Frankfort tel. +31 (0) / info@lucasbols.com. Deelname-instructies Registratiedatum en relevant register Voor deze vergadering zijn diegenen gerechtigd te stemmen en/of de vergadering bij te wonen die op donderdag 9 augustus 2018, na verwerking van de aankoop-/verkooptransacties op die datum (Registratiedatum), staan geregistreerd in een van de, door de raad van bestuur daartoe aangewezen, subregisters. De subregisters bestemd voor houders van aandelen in girale vorm zijn de registers die worden bijgehouden door de tussenpersonen (als aangeduid in de Wet giraal effectenverkeer), die vermelden wie gerechtigd is tot dergelijke aandelen op de registratiedatum. Het register bestemd voor houders van geregistreerde aandelen is het register van aandeelhouders (als vermeld in artikel 5 van de statuten) op de Registratiedatum. Eigenaars van girale aandelen Eigenaars van girale aandelen die de vergadering willen bijwonen of hun stemrecht willen uitoefenen per elektronische volmacht, moeten dit te kennen geven niet later dan uur CET op maandag 3 september 2018 aan F. van Lanschot Bankiers op proxyvoting@kempen.nl of aan hun tussenpersoon (als vermeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen beheerd worden. Niet later dan op maandag 3 september 2018, uur CET, moeten de tussenpersonen hiervan aan F. van Lanschot Bankiers een bericht per fax +31 (0) of per zenden aan proxyvoting@kempen.nl, waarbij het aantal aandelen voor registratie en in het bezit van de aandeelhouder op de registratiedatum moet worden vermeld. F. van Lanschot Bankiers zal dan de houders van girale aandelen via hun tussenpersoon een toegangskaart voor de vergadering zenden. Deze toegangskaart moet bij aankomst voor de vergadering getoond worden bij de registratiebalie op de dag van de vergadering. Stemmen per volmacht en steminstructies Aandeelhouders die het recht hebben de vergadering bij te wonen volgens bovenstaande bepalingen, kunnen een derde partij of een persoon aangewezen door de Onderneming een schriftelijke of elektronische volmacht verstrekken om deze te vertegenwoordigen tijdens de vergadering en voor hen te stemmen. Een dergelijke volmacht moet steminstructies bevatten. Aandeelhouders die een schriftelijke of elektronische volmacht wensen, moeten hiertoe gebruik maken van het formulier dat kan worden gedownload via en dat ook is aangehecht als Annex I hiervan. Het door de aandeelhouder ingevulde formulier moet door F. van Lanschot Bankiers niet later ontvangen worden dan 15:00 uur CET op maandag 3 september 2018 op het 9

10 kantooradres van F. van Lanschot Bankiers Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, per fax +31 (0) of op Registratie Registratie zal voor de vergadering plaatsvinden bij de registratiebalie tussen 13:00 uur CET en voor aanvang van de vergadering om 14:00 uur, op donderdag 6 september Registratie na dit tijdstip is niet mogelijk. Aanwezigen kunnen verzocht worden een identiteitsbewijs te overleggen. De toegang kan aan hen ontzegd worden indien een dergelijk identiteitsbewijs of bewijs van registratie ontbreekt. Routebeschrijving Openbaar vervoer Tram Lijn 9 of 14, halte Waterlooplein. Loop naar de brug (Blauwbrug), parallel aan de tramlijn. Ga net voor de brug linksaf en volg de kade van de Amstel. Steek de houten brug over (Walter Süskindbrug). Na 50 meter ziet u de hoofdingang van de Hermitage Amsterdam aan uw linkerzijde. Metro Lijn 51, 53 of 54, halte Waterlooplein, uitgang Nieuwe Herengracht. Als u de uitgang uitloopt, gaat u linksaf (Nieuwe Herengracht). Loop naar het einde van de straat (waar u een houten brug aan uw rechterzijde ziet). Sla linksaf. Na 50 meter ziet u de hoofdingang van de Hermitage Amsterdam aan uw linkerzijde. Per auto Vanuit het oosten, zuiden, westen en zuidwesten naar het Mr. Visserplein (binnen gemakkelijke loopafstand van de Hermitage Amsterdam) Vanuit het oosten (Amersfoort) Volg de A1 richting Amsterdam. Neem bij verkeersplein Watergraafsmeer de A10 richting Den Haag. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het zuiden (Utrecht) Volg de A2 naar Amsterdam. Neem bij verkeersplein Amstel de A10 richting Zaanstad. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het westen (Haarlem) Neem de A9 richting Utrecht; neem bij verkeersplein Badhoevedorp, de A4 richting Amsterdam. Volg de borden naar Amersfoort. Neem afrit S112 van de A10. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. 10

11 Vanuit het zuidwesten (Den Haag, Schiphol) Neem de A4 richting Amsterdam. Volg, nadat u verkeersplein Badhoevedorp heeft gepasseerd, de borden richting Amersfoort. Neem afrit S112. Sla aan het einde van de afrit linksaf. Ga bij de rotonde rechtsaf de Wibautstraat in. Rij enige tijd rechtdoor. Wanneer u de synagoge aan uw rechterkant passeert heeft u het Mr. Visserplein bereikt. Vanuit het noorden (Zaandam), via de IJ-tunnel Neem de A8 richting Amsterdam/Amersfoort. Bij verkeersplein Coenplein neemt u de A10 richting Amersfoort. Neem afrit S116. Sla aan het einde van de afrit rechtsaf. Ga door de IJ-tunnel. U bent nu dichtbij een aantal parkeergarages (zie hieronder), het Mr. Visserplein en de Hermitage Amsterdam. Parkeren - Muziektheater, Waterlooplein 28, 1011 PG Amsterdam - Markenhoven, Anne Frankstraat 220, 1011 MP Amsterdam - Waterlooplein, Valkenburgerstraat 238, 1011 ND Amsterdam Bijlage 1 Formulier volmacht/steminstructies 11