Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 24 mei 2017

Transcriptie

1 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 24 mei 2017

2 Disclaimer The information ( Information ) contained in this presentation is confidential and is provided by Ontex Group NV or one of its subsidiaries ( the Company ) confidentially to you solely for your reference and may not be transmitted or distributed to any other persons for any purpose whatsoever. The Information is subject to change without notice, its accuracy is not guaranteed, it has not been independently verified and it may not contain all material information concerning the Company. The Company, nor any of their respective directors make any representation or warranty (express or implied) regarding, or assumes any responsibility or liability for, the accuracy or completeness at, or any errors or omissions in, any information or opinions contained herein. None of the Company or any of their respective directors, officers, employees, stockholders or affiliates nor any other person accepts any liability in negligence or otherwise whatsoever for any loss howsoever arising from any use of this presentation or its contents or otherwise arising in connection therewith. No reliance may be placed for any purposes whatsoever on the information set further in this presentation or on its completeness. This presentation does not constitute or form part of any offer or invitation for sale or subscription of or solicitation or invitation of any offer to buy or subscribe for any securities, nor shall it or any part of it form the basis of or be relied on in connection with any contract or commitment whatsoever. Recipients of this presentation are not to construe the contents of this presentation as legal, tax or investment advice and should consult their own advisers in this regard. This presentation may contain statements that constitute forward-looking statements which involve risks and uncertainties. These statements include descriptions regarding the intent, belief or current expectations of the Company or its officers with respect to the consolidated results of operations and financial conditions, and future events and plans of the Company. These statements can be recognized by the use of words such as expects, plans, will, estimates, projects, or words of similar meaning. Such forward-looking statements are not guarantees of future performance and actual results may differ significantly from those in the forward-looking statements as a result of various factors and assumptions. You are cautioned not to place undue reliance on these forwardlooking statements, which are based on the current view of the management of the Company on future events. The Company does not undertake to revise forward-looking statements to reflect future events or circumstances. 2

3 Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

4 Opening van de vergadering en samenstelling van het bureau

5 Oproeping, registraties en geldigheid van stemmen

6 Geldigheid van de vergadering

7 Agenda van de Gewone Algemene Vergadering 1. Jaaroverzicht (ter informatie) 2. Verslag commissaris (ter informatie) 3. Geconsolideerde jaarrekening (ter informatie) 4. Statutaire jaarrekening (ter goedkeuring) 5. Kwijting bestuurders (ter goedkeuring) 6. Kwijting commissaris (ter goedkeuring) 7. Benoemingen bestuurders (ter goedkeuring) 8. Remuneratieverslag (ter goedkeuring) 9. Benoeming commissaris (ter goedkeuring) 10. Volmachten (ter goedkeuring) 11. Varia

8 Evolutie van het kapitaal: Kapitaalverhoging (ABB Maart 2017) , , aandelen 82,347,218 aandeleen

9 FY 2016: Vooruitgang op onze ingeslagen weg Gewone Algemene vergadering van aandeelhouders Charles Bouaziz, CEO

10 2016: Onze activiteiten transformeren voor toekomstige groei Run rate van 2 miljard omzet en diversificatie van de activiteiten met bijkomende overnames Behoud van top-line met verbetering van de winstgevendheid Sterke groei in opkomende landen compenseerde bepaalde mindere prestaties in mature markten 4 van de 5 Divisies deden het beter dan de markt Opnieuw een jaar met expansie van de EBITDA-marge Lopend kostenbeheer Voortdurende investering in het groeiplatform van de Groep Genereerde belangrijke efficiënties en synergieën om de ongunstige wisselkoerseffecten te compenseren Voorstel om een bruto dividend van 0,55/aandeel uit te keren, onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders Vestiging van een sterk regionaal platform op het Amerikaans continent Voltooide overname van Grupo Mabe in Mexico Overname van de persoonlijke hygiëne activiteiten van Hypermarcas in Brazilië 2016 Pro-forma omzet aan cwk % 2016 Rec. EBITDA 2 marge +10 bp Noot 1: Pro-forma met constante wisselkoersen omvat de omzet van Grupo Mabe voor Q4 en FY gegevens voor 2015 en 2016 Noot 2: Recurrente EBITDA is een niet-ifrs maatstaf, gedefinieerd als EBITDA plus niet-recurrente kosten en opbrengsten exclusief niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen en werd consistent toegepast doorheen de verslagperiodes. EBITDA is een niet-ifrs maatstaf, gedefinieerd als nettoresultaat vóór aftrek van netto financiële kosten, inkomstenbelastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Recurrente EBITDAmarge is Recurrente EBITDA gedeeld door omzet. 10

11 2016: Mabe integratie update Uitstekende vooruitgang in het eerste jaar Mensen maken het verschil Voortdurend sterk top-line momentum Aankoopsynergieën gerealiseerd Supply chain en operationele activiteiten geïntegreerd Financiële en IT compliance verzekerd 11

12 2016: Een succesvol jaar voor onze merken Innovatie ondersteunt merkenportfolio Mexico Herlanceringen ondersteunden zeer positief marktaandeel momentum in Babyverzorgingsproducten Healthcare id for Men bekroond tot Product van het Jaar in België Van nr. 3 naar nr. 2 positie nationaal in Inco voor volwassenen Turkije Introductie van nieuwe innovatieve Canbebe gedreven door consumenteninzichten 12

13 2016: Doorheen een uitdagende omgeving Marktgroei was trager over alle regio s heen Mature markten Toegenomen politieke onzekerheid Toegenomen promotieactiviteiten Voortdurende prijsdruk in institutionele kanalen Opkomende markten Politieke volatiliteit impacteerde specifieke landen Impact prijszetting vertraagd/tegengedraaid als gevolg van versterking van valuta Lagere marktgroei Gemiddelde marktgroei lager dan trend en vooruitzichten op middellange termijn aan het begin van

14 Groei gedreven door Mabe en dubbelcijferige LFL in opkomende landen Volumegroei compenseerde lagere prijszettingsomgeving context Groep omzet overzicht Omzet brug FY 2016 ( m) Gerapporteerde omzet gestegen met +18.0% in FY 2016 (+23.7% in Q4) Pro-forma omzet +1.7% t.o.v. vorig jaar aan constante wisselkoersen met inbegrip van Grupo Mabe in FY (+1.1% in Q4) Like-for-like omzet 0.2% in FY 2016 (+1.0% in Q4) Sturende factoren top-line: Dubbelcijferige LFL groei in opkomende markten, met hoge volumegroei Toegenomen promotie-activiteiten geleid door internationale merken Sterke ongunstige wisselkoersverschillen (FX) ten belope van 46,9 miljoen Bijdrage voor tien maanden van Grupo Mabe FY 2015 Volume Prijs/Mix Wk Mabe FY 2016 FY Gerapporteerd en LFL (%) Gerapp % LFL +0.2% 1, Grupo Mabe Ontex FY Pro-forma aan cwk (%) 2, % 2,164 FY 15 FY 16 FY 15 FY 16 14

15 Recurrente EBITDA-marge Opnieuw een jaar met expansie van de marge terwijl onze transformatie zich voortzet Sturende factoren marge Brutomarge expansie van 123 basispunten tot 29,4% voor FY 2016 Belangrijke efficiëntiewinsten en besparingen in 2016, met inbegrip van de synergieën uit de overname van Grupo Mabe Marktprijzen van bepaalde grondstoffen waren lager; positieve impact werd meer dan gecompenseerd door de ongunstige wisselkoerseffecten Recurrente EBITDA marge toegenomen met 10 basispunten tot 12,5% in FY 2016, in lijn met verwachtingen Blijven gefocust op verbeteringen van de brutomarge Versterking van de onderneming door te investeren in verkoop, marketing en andere sleutelfuncties Verbeterd resultaat ondanks significant ongunstig wisselkoerseffect op Recurrente EBITDA in FY ,7 miljoen voornamelijk te wijten aan de Amerikaanse dollar, het Britse pond, de Turkse lira, de Russische roebel en de Poolse zloty 15

16 Niet-recurrente kosten 2016 voornamelijk geïmpacteerd door overnamekosten In miljoen FY 2016 FY 2015 Niet-recurrente opbrengsten en kosten 1 12,9 6,8 Fabriekssluiting 0,1 0,1 Bedrijfsherstructurering 2,1 1,3 Kosten verbonden aan de overnames 4,3 4,0 Bijzondere waardeverminderingen activa 0,8 - IPO kosten - 0,3 Herfinancieringskosten - 0,1 Anti trust claim Spanje 5,2 - Overige 0,4 1,0 FY 2015 omvat de kosten verbonden aan de vereenvoudiging van de vennootschapstructuur en kosten verbonden aan de overname van Grupo Mabe FY 2016 omvat kosten verbonden aan de overnames van Grupo Mabe en de persoonlijke hygiëne activiteit Hypermarcas en een voorziening voor een boete in Spanje Noot 1: Niet-recurrente kosten exclusief afschrijvingen 16

17 Nettoschuld en liquiditeit Gerapporteerde schuldpositie en liquiditeit per 31 december 2016 Nettoschuld ( m) en leverage (x) Nettoschuld Berekening ( m) ,2 6,00 Brutoschuld 877,7 Geldmiddelen en kasequivalenten (212,8) Nettoschuld 664,9 Leverage Berekening ( m) Nettoschuld 664,9 LTM Recurrente EBITDA 248,7 Nettoschuld/LTM Recurrente EBITDA 2,67x ,90x 565,9 585,1 2,98x 2,98x 504,7 2,43x 410,4 1,94x 660,2 664,9 2,97x 2,67x 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 Liquiditeit ( m) Geldmiddelen en kasequivalenten 212,8 Revolving credit facility van 100,0m (waarvan opgenomen: 0,0m) 100,0 Beschikbare liquiditeit 312,8 100 FY 2013 H FY 2014 H FY 2015 H FY 2016 Netto financiële schuld Netto financiële schuld/ltm Rec. Noot: Gerapporteerde nettoschuld omvat overname-gerelateerde earn-outs sinds 31/03/2016; de earn-out bedroeg 75,8 miljoen per 31/12/2016. Overname-gerelateerde earn-outs werden voorheen niet gerapporteerd als nettoschuld; ter vergelijking, totale nettoschuld per 31/12/2015 zou 410,4 miljoen bedragen met inbegrip van 4,9 miljoen aan earn-outs. 0,00 17

18 Vooruitzicht Strategische vooruitgang en prioriteiten Verwachting dat de omzet in 2017 in alle Divisies sneller zal groeien dan onze markten Als gevolg van de commerciële investeringen in onze merkenportfolio en de merken van onze retail partners Als gevolg van de overname van de Hypermarcas persoonlijke hygiëne activiteit, heeft Ontex een fundamenteel andere business mix met meer dan de helft van onze omzet uit onze eigen merken en ook de helft buiten west Europa Verwachting dat de externe omgeving uitdagend zal blijven in 2017, met volatiele wisselkoersen en enige druk op de grondstoffenkosten. We blijven efficiënties en besparingen genereren vanuit ons uitgebreider platform, met inbegrip van overname-gerelateerde synergieën. We blijven streven naar een bescheiden expansie van de marge op termijn. 18

19 Q samenvatting Positieve start van het jaar en integratie van Ontex Brazil opgestart Q LFL omzet toegenomen in alle Divisies Gerapporteerde omzet Groep van 556,9 million voor Q1 2017, +23.1% op gerapporteerde basis Q1 omzet op vergelijkbare basis (LFL) +3,6% Opnieuw groei bij Mature Market Retail Veerkrachtige Recurrente EBITDA-marge Recurrente EBITDA +22,8% tot 70,0 miljoen in Q Gedreven door efficiëntiewinsten en besparingen en bijdragen van de overnames Negatieve wisselkoerseffect van 2,5 miljoen Recurrente EBITDA-marge op 12,6%, nagenoeg stabiel ten opzichte van vorig jaar Nettoschuld en leverage Nettoschuld van 753,7 miljoen per einde maart 2017 Netto leverage ratio tussen 2,6x en 2,8x LTM Recurrente EBITDA, met inbegrip van geschatte LTM bijdrage van Hypermarcas Persoonlijke Hygiëne activiteit (Hierna Ontex Brazilië ) LFL omzet +3,6% Rec. EBITDA-marge 12,6% Nettoschuld 753,7 miljoen Noot: zie Alternatieve Performantie-Indicatoren in de bijlage van deze presentatie voor meer informatie over de belangrijkste gebruikte maatstaven 19

20 Vooruitzicht Strategische vooruitgang en prioriteiten De positieve start van 2017 laat ons toe om onze verwachting te behouden dat onze omzet bij alle Divisies sterker zal groeien dan de markten in FY 2017 De bijdrage van Ontex Brazilië, waarvan de aflsuiting van de overname op 7 maart 2017 werd aangekondigd, zal ook de groei van de gerapporteerde omzet van de Groep in 2017 stimuleren, waardoor het aandeel van de omzet van onze eigen merken en van onze groeimarkten vergroot De verwachtingen voor de impact van externe factoren, zoals wisselkoersen en grondstoffen, alsook van onze eigen initiatieven in 2017 zijn in lijn met de vooruitzichten aangegeven naar aanleiding van de voostelling van de jaarresultaten voor het boekjaar We blijven ons richten op een bescheiden stijging van de marge op termijn. 20

21 Duurzaamheid bij Ontex Vooruitgang 2016

22 Duurzaamheidsresultaten 2016 (1) 22

23 Duurzaamheidsresultaten 2016 (2) 23

24 Duurzaamheidsresultaten 2016 (3) 24

25 Deugdelijk bestuur en remuneratieverslag Luc Missorten, Voorzitter van de Raad van Bestuur 25

26 Deugdelijk bestuur Bestuur De Raad van Bestuur bestaat uit 8 leden, waarvan 3 uitvoerend bestuurders, 1 niet-uitvoerend bestuurder en 4 onafhankelijke bestuurders; De raad van bestuur kwam 14 maal samen in De participatiegraad van haar leden was gemiddeld 99 %; Het Audit- & Risicocomité kwam 4 maal samen, met een participatiegraad onder haar leden van 100%; Het Bezoldigings- en Benoemingscomité kwam 5 maal samen in 2016, met een participatiegraad onder haar leden van 100 %; en Op 28 juni 2016 werd het Directiecomité formeel opgericht, bestaande uit 14 leden. Raad van Bestuur Luc Missorten 1,2 (Voorzitter RvB) Inge Boets 1,2 (Voorzitter A&R Com.) Gunnar Johansson 1,2 (Voorzitter B&B Com.) Uwe Krüger² Charles Bouaziz 4 Thierry Navarre 1 4 Jacques Purnode 1 4 Juan Gilberto Marin Quintero³ Voorgesteld: Regi Aalstad² Michael Bredael³ 1 als vertegenwoordigers van hun respectievelijke managementvennootschappen 2 onafhankelijke bestuurders 3 niet-uitvoerend bestuurder 4 bestuurder

27 Remuneratiebeleid Principes: De succesvolle realisatie van de Ontex strategie belonen Interne consistentie Pay for performance Creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde Niet-uitvoerende bestuurders krijgen geen vergoeding op basis van aandelen (in overstemming met de Corporate Governance Code) Samenstelling van het bezoldigingspakket van de leden van het Directiecomité: Vaste bezoldiging die rekening houdt met het niveau van verantwoordelijkheid Variabele cash bezoldiging (bonus) Aandelengebaseerde verloning: 50% restricted stock units en 50% aandelenopties (na 3 jaar uitoefenbaar) Voor enkele leden: pensioenplan en andere voordelen Op doelniveau bedraagt de bonus voor de leden van het Directiecomité ten minste 50 % van de vaste bezoldiging (afhankelijk van het niveau van de functie). Een belangrijk deel van deze bonus is gelinkt aan de resultaten van het bedrijf: 70 % (of 80 % voor de CEO) wordt bepaald door de financiële doelstellingen vervat in het Ontex lange termijn plan, noodzakelijk om de groeiambities van de groep te realiseren (omzet, EBITDA and vrije kasstroom). Indien de realisatie van deze doelstellingen lager is dan 90 % wordt er geen bonus uitgekeerd. Dit deel van de bonus wordt afgetopt op 150 %. 30% (20% for the CEO) wordt bepaald door het behalen van financiële doelstellingen en doelstellingen van individuele ontwikkeling die elk lid met de CEO en de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan het begin van het jaar overeenkomt. Dit deel van de bonus is eveneens afgetopt op 150 %. 27

28 Aandeelhouderschap & bezoldiging van de CEO en het Directiecomité per 31 december 2016 Aandeelhouderschap Op 31 December 2016 hadden de leden van het Directiecomité aandelen in hun bezit. Bezoldiging Vaste Verloning 2015 Bonus Pensioen & leven Andere elementen CEO Executive Managenemt team # RSU's # Aandelenopties Naam Toekenning Totaal Toekenning 2016 Totaal Charles Bouaziz Philippe Agostini Özgür Akyildiz Amselem, Armando Laurent Bonnard Astrid De Lathauwer Annick De Poorter Arnauld Demoulin Martin Gärtner Xavier Lambrecht Thierry Navarre Oriane Perreaux Jacques Purnode Thierry Viale

29 Documenten en rapporten - Statutair en geconsolideerd jaarverslag voor het boekjaar geëindigd op 31 december Statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar geëindigd op 31 december Commissarisverslagen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar geëindigd op 31 December

30 V & A 30

31 Agenda 1. Voorstelling van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statutair (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerd jaarrekeningen van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december Voorstelling van de verslagen van de commissaris over de statutaire (nietgeconsolideerde) en de geconsolideerde jaarrekeningen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

32 Stemming: uitleg methode manuele stemming 32

33 4. Goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de statutaire (niet-geconsolideerde) jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016, met inbegrip van de bestemming van het resultaat: Overgedragen winst (verlies) van vorig boekjaar: Te bestemmen resultaat: Over te dragen winst: Bestemming wettelijke reserve: 0 Dividend door onttrekking uit beschikbare reserves (1): (1) (met als datum betaalbaarstelling dividend 2 juni 2017) 33

34 5. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de personen die bestuurder van de Vennootschap waren tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2016, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december

35 6. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: goedkeuring van de kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december

36 7. Benoeming van bestuurders Voorstel tot besluit: goedkeuring van de benoeming als bestuurder van elkeen van de volgende personen: (a) De heer Michael Bredael, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar geëindigd op 31 december

37 7. Benoeming van bestuurders (vervolg) (b) Mevrouw Regi Aalstad, als onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van het boekjaar afgesloten op 31 december

38 7. Benoeming van bestuurders (vervolg) (c) Tegacon Suisse GmbH, met de heer Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder, in vervanging van Tegacon AS, met dhr. Gunnar Johansson als vaste vertegenwoordiger, voor de resterende duur van het mandaat van Tegacon AS, zijnde voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van het boekjaar afgesloten op 31 december

39 8. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar geëindigd op 31 december

40 9. Benoeming commissaris Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Peter Opsomer BV BVBA, als commissaris van de Vennootschap, voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van het boekjaar afgesloten op 31 december De bezoldiging van het mandaat zal bestaan uiteen jaarlijkse vergoeding van (exclusief B.T.W.), die jaarlijks zal worden aangepast op basis van het indexcijfer van de kosten van levensonderhoud. 40

41 10. Volmachten Voorstel tot besluit: goedkeuring van het volgende besluit: De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Jonas Deroo, mevrouw Benedicte Leroy, en de heer Bruno Delhaye, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al hetgene te doen dat nodig is of nuttig om de bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen. 41

42 11. Varia 42

43 Resultaten stemming Agenda-item 4. Statutaire jaarrekening Agenda-item 5. Kwijting bestuurders Agenda-item 6. Kwijting commissaris Agenda-item 7. Benoemingen bestuurders Agenda-item 8. Renumeratieverslag Agenda-item 9. Benoeming commissaris Agenda-item 10. Volmachten

44 EINDE VAN DE VERGADERING DANK U 44

45 Buitengewone Algemene Vergadering

46 Opening van de vergadering en verificaties Samenstelling van het bureau Oproepingsformaliteiten Verificatie van de aanwezigheidsdocumenten voor de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn Verificatie van de ontvangen volmachten Identificatie van andere personen aanwezig op deze meeting

47 Agenda 1. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen aan artikel 7 4 van de Statuten van de Vennootschap. 2. Goedkeuring van de voorgestelde wijzigingen van artikel 13 2 en 3 van de Statuten van de Vennootschap. 3. Volmachten.

48 Geldigheid van de vergadering 48

49 V & A 49

50 EINDE VAN DE VERGADERING DANK U 50