Tegenstrijdige belangen De vennootschap, aandelenkapitaal en statuten De algemene vergadering van aandeelhouders

Transcriptie

1 60 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant in geval deze onregelmatigheden zou constateren in de financiële verslaggeving van de vennootschap. Tegenstrijdige belangen FrieslandCampina heeft strikte regels opgesteld om elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap enerzijds en leden van de executive board en leden van de raad van commissarissen anderzijds te vermijden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de executive board of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het betreffende individu, behoeven volgens deze regels goedkeuring van de raad van commissarissen. In het verslagjaar werden geen belangentegenstellingen gerapporteerd. De algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap heeft de bevoegdheid om bepaalde, in de statuten omschreven, besluiten van de executive board goed te keuren. Het betreft hier belangrijke besluiten op operationeel gebied, op gebied van de juridische structuur en de vermogensstructuur van de vennootschap (en de vennootschappen waarin zij aandelen houdt) alsmede besluiten tot het doen van grote investeringen. De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn daarnaast: vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap en bestemming van de winst; verlening van décharge aan leden van de executive board voor hun bestuur en aan leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op de executive board; vaststelling van het dividend; vaststelling van het bezoldigingsbeleid voor de executive board en vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen; benoeming en ontslag van de externe accountant; statutenwijziging; en uitgifte van aandelen, uitsluiting van het voorkeursrecht, machtiging tot verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, vermindering van het geplaatste kapitaal, ontbinding, aanvraag faillissement. Het bestuur van de coöperatie oefent namens de coöperatie het stemrecht uit in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Voor een aantal belangrijke aandeelhoudersbesluiten, omschreven in de statuten van de coöperatie, behoeft het bestuur bij het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen in de vennootschap de goedkeuring van de ledenraad van de coöperatie. De vennootschap, aandelenkapitaal en statuten Koninklijke FrieslandCampina N.V. is een naamloze vennootschap statutair gevestigd te Amersfoort en is kantoorhoudend aldaar aan het Stationsplein 4. De statuten van de vennootschap werden laatstelijk gewijzigd op 14 januari 2015 en zijn te vinden op de website. Bij deze statutenwijziging zijn onder andere wetswijzigingen in de statuten geïmplementeerd. De vennootschap is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Per 31 december 2014 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap euro verdeeld in (tien miljoen) aandelen met een nominale waarde van 100 euro. De aandelen luiden op naam. Per dezelfde datum waren aandelen geplaatst, welke alle zijn volgestort en worden gehouden door de coöperatie. Voor bepalingen betreffende uitgifte van aandelen, voorkeursrecht, verkrijging van eigen aandelen en kapitaalvermindering wordt kortheidshalve verwezen naar de statuten van de vennootschap. Controle van de financiële verslaggeving en rol van interne en externe accountants Financiële verslaggeving De executive board is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de executive board deze verantwoordelijkheid vervult. Externe accountant De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van commissarissen doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de auditcommissie als de executive board een advies uitbrengen aan de raad van commissarissen. Bezoldiging en opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door de raad van commissarissen op voorstel van de auditcommissie en na overleg met de

2 Corporate governance 61 executive board. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de raad van commissarissen bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. Hij rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijktijdig aan de executive board en de raad van commissarissen. Interne auditfunctie De interne auditor functioneert onder verantwoordelijkheid van de executive board. Zowel de auditcommissie als de externe accountant worden betrokken bij het werkplan van de interne auditor en nemen kennis van diens bevindingen. De interne auditor heeft regelmatig overleg met de externe accountant en de voorzitter van de auditcommissie. Best practice bepalingen van de code die door FrieslandCampina niet worden toegepast De vennootschap volgt de code volledig, door hetzij de principes en best practice bepalingen toe te passen, dan wel uit te leggen waarom van de code wordt afgeweken. Onderstaande bepalingen worden niet toegepast om redenen als in het voorgaande hetzij hieronder uiteengezet: III.2.1 III.3.5 III.5 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk: zie motivering onder Raad van commissarissen Samenstelling, onafhankelijkheid en benoeming. Een commissaris kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen: zie motivering onder Raad van commissarissen Samenstelling, onafhankelijkheid en benoeming. De remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie zijn om praktische redenen samengevoegd tot de remuneratieen benoemingscommissie. II.1.1 Benoeming lid executive board voor een periode van maximaal vier jaar: zie motivering onder executive board - Benoeming. II en IV Responstijd naar aandeelhouders, informeren raad van commissarissen in geval van overnamebod; bepalingen betreffende de (algemene vergadering van) aandeelhouders en informatieverschaffing/logistiek algemene vergadering: niet van toepassing in verband met het feit dat de vennootschap niet beursgenoteerd is en dat alle aandelen in zijn kapitaal worden gehouden door de coöperatie. II Publicatie remuneratierapport, belangrijkste elementen arbeidsvoorwaarden of vertrekvergoeding lid executive board: de vennootschap maakt gebruik van de wettelijke uitzondering als bedoeld in artikel 2:383b Burgerlijk Wetboek voor zogenaamde besloten naamloze vennootschappen.

3 62 Verslag raad van commissarissen Activiteiten van de raad van commissarissen De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zeven keer vergaderd. Ook buiten de reguliere vergaderingen was er onderling contact evenals met leden van de executive board. Gedurende het verslagjaar werd de Mergers & Acquisitionstrategie besproken en werd door het management gerapporteerd over de voortgang van verschillende acquisitie projecten. Enkele projecten werden aan de raad ter goedkeuring voorgelegd. De samenwerking in China met China Huishan Dairy Holdings, die zich richt op een volledig geïntegreerde productieketen voor kindervoeding, werd uitvoerig toegelicht. Deze samenwerking kon in september door de raad worden goedgekeurd, nadat de commissarissen tijdens een bezoek aan Huishan zich rekenschap hadden gegeven van de potentie van deze investering voor de ambitie van FrieslandCampina in China. Met deze samenwerking, die in de loop van 2015 definitief van start kan na goedkeuring van de Chinese mededingingsautoriteiten, zal de nieuwe joint venture FrieslandHuishan Dairy in staat zijn een nieuw merk kindervoeding te introduceren op de Chinese markt. De kindervoeding zal in China worden geproduceerd waarbij gebruik wordt gemaakt van de hoogwaardige productieketen van Huishan Dairy en de internationale kennis en ervaring op het gebied van productie en marketing van FrieslandCampina. Het management presenteerde eveneens de voortgang in de uitvoering van de strategie route2020, waarbij er bijzondere aandacht werd gegeven aan onder meer de innovatieportefeuille, het melkaanbod, de voortgang in verwerkingscapaciteit en het tot waarde brengen van melk. Enkele investeringsprojecten werden ter goedkeuring voorgelegd, van andere projecten werd de voortgang besproken dan wel werd het gehele project na enkele jaren geëvalueerd. De risicoanalyse en acties om risico s te mitigeren werden besproken en de verbeterde aanpak van crisismanagement werd toegelicht. Ook werd in elke vergadering gerapporteerd over de resultaten van het veiligheidsbeleid. Het jaar kenmerkte zich door enkele bijzondere gebeurtenissen, waaronder de zware brand in Gerkesklooster in juli waardoor het pakhuis en een deel van het pekellokaal verloren zijn gegaan. De raad van commissarissen werd ingelicht over de gevolgen van de brand en de aanpak om de productie zo snel mogelijk te hervatten en de schade te beperken. Het voorstel voor herbouw van het kaaspakhuis en pekellokaal werd in oktober goedgekeurd. De Russische blokkade van zuivelproducten had eveneens de aandacht van de raad, waarbij met name werd gesproken over maatregelen om de gevolgen voor de onderneming zoveel mogelijk te beperken. Ook de maatregelen genomen na de uitbraak van de ebola-epidemie werden toegelicht. Het voorgenomen besluit om de productie van de productiefaciliteit in Sleidinge grotendeels over te brengen naar de productielocatie in Aalter en de locatie in Sleidinge in 2015 te sluiten met gevolgen voor de 134 vaste medewerkers is aan de raad voorgelegd en door deze goedgekeurd. Eind november is Jan Uijttewaal, vicevoorzitter van de raad van commissarissen van Koninklijke FrieslandCampina N.V. en vicevoorzitter van het bestuur van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. overleden. Jan was een warme persoonlijkheid en een bijzonder betrokken bestuurder. Hij beoordeelde beslissingen in de raad van commissarissen en in het bestuur met zijn zakelijk inzicht en altijd vanuit het belang van de continuïteit van zowel de coöperatie als de onderneming. De belangen van de leden stonden daarbij voorop. We zullen zijn inzichten missen. De resultaten van de onderneming werden elk kwartaal door het management gepresenteerd en besproken, waarbij de auditcommissie eveneens aan de raad rapporteerde over zijn bevindingen. In februari werd de jaarrekening 2013 en de tekst van het jaarverslag besproken met de executive board en de externe accountant en door de raad goedgekeurd. De management letter van de externe accountant evenals zijn rapport over de bevindingen van het eerste halfjaar werden door de externe accountant toegelicht en met het management besproken, waarbij aan de orde kwam op welke wijze door het management opvolging wordt gegeven aan gesignaleerde verbeterpunten. De raad - evenals de ledenraad van de coöperatie - keurde het voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers N.V. als externe accountant met ingang van het boekjaar 2016 goed. Ook werd een analyse van de ontwikkeling van de

4 Corporate governance Verslag raad van commissarissen 63 overheadkosten besproken. Een voorstel tot wijziging van de kredietfaciliteit werd goedgekeurd; met deze herfinanciering kon FrieslandCampina zijn voorwaarden aanmerkelijk verbeteren. Ook pensioenen kregen in het verslagjaar weer de nodige aandacht, waarbij onder meer werd stilgestaan bij de oprichting van een bedrijfstakpensioenfonds in Nederland. Als gevolg van een aanpassing van de pensioenopbouw voor medewerkers in Nederland werd een eenmalige bate geboekt van 131 miljoen euro. In september bezocht de raad van commissarissen de ondernemingen van FrieslandCampina in Hong Kong en op de Filippijnen. In oktober werd een bezoek gebracht aan Zijerveld in Bodegraven. Op alle locaties werd aandacht besteed aan de resultaten en strategische plannen van de betreffende ondernemingen. Onderwerpen als beloning, samenstelling van de verschillende organen van de vennootschap, diversiteit en succession-planning kwamen deels aan de orde buiten aanwezigheid van de leden van de executive board. Ook zijn de initiatieven op het gebied van managementontwikkeling besproken. In december presenteerde management de resultaten van het werknemersonderzoek over2you ; de uitslag laat niet alleen een hoge participatiegraad, maar ook overwegend goede scores zien, ook in vergelijking met benchmarkgroepen, waaronder een hoge score op sustainable-engagement. Aandachtspunten worden per businessonderdeel geïdentificeerd en opgepakt. Commissies van de raad De raad van commissarissen heeft twee commissies ingesteld die de raad over specifieke taken adviseren en besluiten voorbereiden. Dit zijn de auditcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. Auditcommissie Het jaarverslag over 2013 en de jaarrekening voor dat jaar zijn besproken, evenals het verslag van de externe accountant over de jaarrekening en de verantwoordelijkheidsverklaring van de executive board zoals opgenomen in het jaarverslag. De geplande werkzaamheden van de externe accountant, de selectie van de in de controle betrokken entiteiten en de te hanteren controlematerialiteit werden besproken aan de hand van het auditplan dat door de auditcommissie werd goedgekeurd. De toepassing, met ingang van 2014, van de ondernemingsspecifieke controleverklaring van de Nederlandse zuivelsector en China versterken betrekkingen Op woensdag 11 juni sprak Cees 't Hart, voorzitter van de Nederlandse Zuivel Organisatie (NZO) en CEO van Royal FrieslandCampina, met de viceminister van de Chinese Administration of Quality Supervision, Inspection and Quarantine (AQSIQ), de heer Wu Qinghai. Doel van het gesprek is een verdere versterking van de betrekkingen met de Chinese overheid. Daarnaast zijn vervolgstappen besproken naar aanleiding van het bezoek van de Chinese president Xi Jinping aan Nederland in maart 2014 en zijn pleidooi voor "groei van de export van Nederlandse zuivel naar China". externe accountant werd besproken met de accountant. Ook het halfjaarverslag 2014, de bevindingen van de externe accountant met betrekking tot het halfjaarverslag en tussentijdse controlebevindingen zijn in dit verslagjaar uitgebreid aan de orde geweest. Gedurende het jaar zijn voornamelijk aan de orde gekomen de bevindingen van de externe accountant ten aanzien van de jaarlijks door de onderneming uitgevoerde goodwill impairment test, de wijziging in de Nederlandse pensioenregeling en de effecten daarvan op de financiële verslaggeving en de (waardering van) de belastingpositie van de onderneming in de verschillende jurisdicties. De lijst met opdrachten die door de onderneming aan de externe accountant is verstrekt, werd in het verslagjaar vier keer door de auditcommissie goedgekeurd en de auditcommissie was van oordeel dat de onafhankelijkheid van de externe accountant is gewaarborgd. Ook werd de nodige aandacht besteed aan de selectieprocedure voor een nieuwe externe accountant. Hiervoor is een tenderprocedure gevolgd. Onder de leiding van de auditcommissie en in samenwerking met het management heeft een uitgebreide selectieprocedure voor een nieuwe externe accountant plaatsgevonden waarvoor drie accountantskantoren zijn uitgenodigd. Het voorstel

5 64 om PWC per boekjaar 2016 met de controle te belasten van de jaarrekening van Koninklijke FrieslandCampina N.V. is in de ledenraad van de coöperatie van augustus 2014 goedgekeurd. In februari 2015 is het jaarverslag en de jaarrekening 2014 besproken, evenals het verslag van de externe accountant over de jaarrekening en de verantwoordelijkheidsverklaring van de executive board zoals opgenomen in het jaarverslag. Een aantal managers (internal audit, enterprise risk management, treasury, ICT, tax) rapporteerde tijdens vergaderingen van de auditcommissie over hun werkzaamheden. De belastingrisico s in de verschillende landen werden besproken en aandacht werd onder meer besteed aan onderwerpen als transfer pricing en btw. Enterprise risk management rapporteerde over het Internal Control Framework en de analyse betreffende de scheiding van functies. Bijzondere aandacht was er voor de treasuryfunctie en het treasury-beleid werd geactualiseerd. Tevens werd de auditcommissie geïnformeerd over de aanpak van procesverbeteringen in de finance-functie. Op ICT-gebied werd tweemaal de voortgang van het Summit-project behandeld; hier was onder meer aandacht voor risicobeheersing en de voortgang met standaardisatie van processen. Ook werd een overzicht van materiële claims besproken. De auditcommissie heeft voorts uitvoerig stilgestaan bij de ontwikkelingen op het gebied van pensioenen en de effecten daarvan voor de onderneming. De auditcommissie heeft in het verslagjaar vier keer vergaderd in het bijzijn van het management en de externe accountant. Ook buiten de vergaderingen waren er contacten tussen de leden van de commissie onderling en met het management. Van de bevindingen van de auditcommissie werd na elke vergadering door de voorzitter verslag uitgebracht aan de raad. Daarnaast heeft de voorzitter enkele keren afzonderlijk gesproken met de externe accountant. Remuneratie- en benoemingscommissie In verband met vacatures van zowel een interne als een externe commissaris had de samenstelling van de raad van commissarissen in het verslagjaar veel aandacht van de commissie, evenals de samenstelling van de auditcommissie. Ook de wijzigingen in de samenstelling van de executive board werden besproken. In dit kader zijn ook gesprekken gevoerd met de kandidaten voor de vacante functies. Ook de evaluatie van de executive board en de raad van commissarissen werd door de commissie voorbereid. Met de leden van de executive board werden in het verslagjaar door de commissie evaluatiegesprekken gevoerd, waarvan verslag werd gedaan in de vergaderingen van de raad van commissarissen. Ook met de leden van de raad van commissarissen werden evaluatiegesprekken gevoerd over hun functioneren en het functioneren van de raad als geheel en de commissies. De uitkomst van deze gesprekken werd gerapporteerd aan en besproken met de raad van commissarissen. Het functioneren van de raad en de samenwerking met de executive board werden beide als uitstekend beoordeeld. Aandachtspunten zullen worden opgevolgd; deze betreffen onderwerpen die in komende vergaderingen aan de orde zullen worden gesteld en de behoefte aan verdere verdieping van de kennis van een of meerdere leden over voor de onderneming relevante gebieden. Daarnaast was er veel aandacht voor de talenten leiderschapsontwikkelingsprogramma s binnen de onderneming. Ook werd de commissie ingelicht over een transitieprogramma, opgezet om een goede begeleiding van de opvolging van verschillende managing directors te bewerkstellingen. Open boerderijdagen in Nederland, Duitsland en België Aan de open boerderijdagen deden 72 boerderijen mee, bijna twee keer zoveel als in Van de kleine bezoekers gingen sommige zelfs naar meerdere boerderijen. Behalve een rondleiding waren er activiteiten zoals een boerenstormbaan, een speurtocht, proeven bij de zuivelbar en vla-voetbal.

6 Corporate governance Verslag raad van commissarissen 65 De activiteiten van de remuneratie- en benoemingscommissie lagen in het verslagjaar voorts op het gebied van beloning van de executive board. Hierbij kwamen aan de orde zaken als bonusvaststelling en het vastleggen van doelstellingen voor de korte- en langetermijnbonussen voor het komende jaar, respectievelijk drie jaar. Het tweejaarlijkse rapport waarin de beloning van de executive board en de raad van commissarissen wordt vergeleken met een benchmark van een aantal bedrijven, werd voorgelegd aan de raad van commissarissen met aanbevelingen voor aanpassingen. Deze aanpassingen werden door de raad van commissarissen overgenomen en zullen in april 2015 worden gedeeld met de ledenraad. Tevens was er aandacht voor de aanpassing van de pensioenregeling voor Nederlandse werknemers en daarmee ook voor de Nederlandse leden van de executive board, in verband met een wetswijziging. De remuneratie- en benoemingscommissie heeft in het verslagjaar vier keer vergaderd en rapporteerde na elke vergadering aan de raad van commissarissen. Ook buiten de vergaderingen waren er contacten onderling en met het management. Samenstelling van de raad van commissarissen, commissies en executive board De samenstelling van de raad van commissarissen en zijn commissies per 27 februari 2015 is vermeld op pagina 152 tot en met 155. Raad van commissarissen Gedurende het verslagjaar is de samenstelling van de raad van commissarissen gewijzigd. Aan de zittingstermijn van Jan Uijttewaal, die op 16 december 2014 zou aflopen, is een voortijdig einde gekomen door zijn overlijden op 30 november Jan Uijttewaal was sinds de fusie tussen Friesland Foods en Campina lid van het bestuur van de zuivelcoöperatie en de raad van commissarissen van FrieslandCampina en sinds 2011 vicevoorzitter van beide organen. Daarvoor was hij sinds 2003 lid van het bestuur van Zuivelcoöperatie Campina U.A. Hij zal door de raad van commissarissen en door vele anderen binnen FrieslandCampina worden gemist als zeer gewaardeerd collega en medemens. Jan Keijsers heeft Jan Uijttewaal opgevolgd als vicevoorzitter van de raad van commissarissen en het bestuur van de coöperatie. Met ingang van 16 december 2014 zijn Angelique Huijben- Pijnenburg en Frans Keurentjes herbenoemd en is Sandra Addink-Berendsen benoemd als lid van de raad van commissarissen, allen voor een termijn van vier jaar. De zittingstermijn van Henk Scheffers liep op 16 december 2014 af en hij heeft zich niet herkiesbaar gesteld. Henk Scheffers was gedurende tal van jaren tevens voorzitter van de auditcommissie, waaraan hij steeds op uitstekende wijze leiding heeft gegeven. Met ingang van 1 mei 2015 is René Hooft Graafland benoemd als opvolger van Henk Scheffers in de raad van commissarissen. René Hooft Graafland kwalificeert als financieel expert in de zin van het reglement van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is Jan Uijttewaal en Henk Scheffers zeer erkentelijk voor hun waardevolle adviezen en bijdragen aan de discussie van de raad. De raad van commissarissen van FrieslandCampina bestaat thans uit twaalf leden en zal met ingang van 1 mei 2015 weer uit dertien leden bestaan. Negen leden zijn lid van het bestuur van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. en de overige leden zijn externe commissarissen. Alle externe leden van de raad (zijnde de leden die niet tevens bestuurslid van de coöperatie zijn) zijn onafhankelijk in de zin van de corporate governance code en het reglement van de raad van commissarissen. Diversiteit raad van commissarissen Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de raad van commissarissen, waarbij de combinatie van verschillende ervaringen, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden de raad van commissarissen het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen tegenover de vennootschap en de bij de vennootschap betrokkenen te voldoen. Tevens wordt gestreefd naar een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen in de raad van commissarissen. Het streven is hierbij dat ten minste 30 procent van de zetels van de raad van commissarissen bezet worden door vrouwen. De raad van commissarissen bestaat uit dertien leden (en zoals hiervoor vermeld tijdelijk uit twaalf leden) waarvan twee leden vrouw zijn. Hiermee is in elk geval de representatie van vrouwelijke leden in de zuivelcoöperatie (15 procent) geborgd. In 2014 is één vrouwelijke commissaris herbenoemd en zijn één vrouwelijke en één mannelijke commissaris (per 1 mei 2015) benoemd. Bij de herbenoeming en benoeming van deze leden is het

7 66 streven naar een evenwichtige participatie van vrouwen en mannen meegewogen. Bij een volgende vacature zal in de zoekopdracht wederom nadrukkelijk door de remuneratieen selectiecommissie worden aangegeven dat vrouwelijke kandidaten voor de functie gewenst zijn. Commissies De samenstelling van de remuneratie- en benoemingscommissie wijzigde in het verslagjaar door het overlijden van Jan Uijttewaal, waardoor Jan Keijsers hem versneld is opgevolgd. Auditcommissie Henk Scheffers en zijn opvolger per 1 mei 2015, René Hooft Graafland, evenals Ben van der Veer, kwalificeren elk als financieel expert in de zin van het reglement van de raad van commissarissen. Gedurende het verslagjaar was Henk Scheffers tot zijn aftreden op 16 december 2014 voorzitter van de auditcommissie; per die datum is hij als voorzitter opgevolgd door Ben van der Veer. Voorts bestaat de auditcommissie uit twee interne leden van de raad en nemen andere interne leden van de raad op rotatiebasis als toehoorder deel aan de vergaderingen van de auditcommissie. Executive board De executive board bestaat met ingang van 1 januari 2015 uit zes leden. De samenstelling en portefeuilleverdeling van de executive board zijn in 2014 gewijzigd en staan vermeld op pagina 156 en 157. Kees Gielen, tot eind 2014 chief financial officer, is met ingang van 1 januari 2015 benoemd tot chief operating officer business development. Hein Schumacher is per 1 september toegetreden tot de executive board en heeft met ingang van 1 januari 2015 Kees Gielen opgevolgd als chief financial officer. Bas van den Berg is met ingang van 1 januari 2015 benoemd tot executive director van de business group Cheese, Butter & Milkpowder. Hij rapporteert aan Cees t Hart, die formeel de verantwoordelijkheid voor de business group heeft binnen de executive board. Hij volgt Piet Hilarides op, die met ingang van 1 januari 2015 is benoemd tot chief operating officer van de business group Consumer Products Asia. Piet Hilarides volgt in deze functie Freek Rijna op die op 31 december 2014 zijn loopbaan bij FrieslandCampina heeft afgesloten. Freek Rijna was sinds 2009 chief operating officer, eerst van de business group Consumer Products Europe en vervolgens van Consumer Products Asia in Singapore. De raad van commissarissen is Freek Rijna dankbaar voor zijn inzet en leiding aan deze business groups gedurende belangrijke jaren na de fusie. Diversiteit executive board Er wordt gestreefd naar een evenwichtige samenstelling van de executive board, met een evenwichtige participatie van mannen en vrouwen. Dit brengt mee dat ten minste 30 procent van de zetels van de executive board door vrouwen bezet zouden moeten worden. Momenteel bestaat de executive board echter volledig uit mannen. Voor de vacature van CFO is uiteindelijk gekozen voor Hein Schumacher gezien zijn kwaliteiten en internationale ervaring. Bij volgende vacatures zullen door de remuneratie- en benoemingscommissie nadrukkelijk vrouwelijke kandidaten bij werving en selectie betrokken worden. Aangezien de voorkeur in het algemeen uitgaat naar het rekruteren van interne kandidaten, is hierbij van belang dat ook in de gelederen onder de executive board voldoende vrouwelijke kandidaten voorhanden zijn. FrieslandCampina voert een diversiteitsbeleid dat erop gericht is het aantal vrouwen in deze gelederen te vergroten. Jaarrekening en winstbestemming In de vergadering van de raad van commissarissen van 27 februari 2015 hebben de commissarissen en de executive board de door de executive board opgestelde jaarrekening 2014 besproken en ondertekend nadat de auditcommissie de jaarrekening in februari had besproken en de raad daarover heeft geadviseerd. De jaarrekening is door KPMG Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien en zal op 1 mei 2015 ter vaststelling worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Van de winst van 303 miljoen euro wordt 70 miljoen euro toegerekend aan de minderheidsbelangen en 183 miljoen euro toegevoegd aan de algemene reserve. De resterende winst wordt als volgt bestemd: 40 miljoen euro wordt gereserveerd als rentevergoeding aan houders van ledenobligaties en 10 miljoen euro wordt gereserveerd als rentevergoeding voor de lening van de coöperatie aan de onderneming. In de algemene vergadering van aandeelhouders zal tevens de décharge van de leden van de executive board voor hun bestuur over het boekjaar 2014 aan de orde komen. Ook zal de décharge van de commissarissen voor hun toezicht op de executive board over 2014 aan de ledenraad worden voorgelegd.

8 Corporate governance Verslag raad van commissarissen 67 De ledenraad van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. zal op 29 april 2015 worden gevraagd goedkeuring te verlenen aan het besluit tot vaststelling van de jaarrekening 2014 van Koninklijke FrieslandCampina N.V. en goedkeuring van de winstbestemming. Dit besluit wordt genomen door het bestuur van de coöperatie, dat de aandeelhoudersrechten van de coöperatie uitoefent en als zodanig fungeert als de algemene vergadering van aandeelhouders van de N.V. inspirerende wijze leiding gegeven aan de integratie van Friesland Foods en Campina en heeft FrieslandCampina vervolgens succesvol uitgebouwd. Hij heeft daarin een bijzonder belangrijke en verbindende rol gespeeld. Zijn integere persoonlijkheid, grote betrokkenheid en uitstekend gevoel voor organisatieontwikkeling heeft van FrieslandCampina een bedrijf gemaakt dat klaar is voor de toekomst. Dank De raad van commissarissen is Cees t Hart bijzonder dankbaar voor zijn inzet gedurende de laatste zeven jaar. Cees t Hart heeft na de fusie, eind 2008, op bijzonder Raad van commissarissen Amersfoort, 27 februari 2015 Rooster van benoeming en aftreden raad van commissarissen (per 17 december 2014) aanvang P. Boer J.W. Addink-Berendsen P.A.F.W. Elverding S.H. Galema L.W. Gunning A.A.M Huijben-Pijnenburg R. Hooft Graafland J.P.C. Keijsers F.A.M. Keurentjes S.R.F. Ruiter H. Stöcker B. van der Veer W.M. Wunnekink 31 dec dec mei dec dec dec mei april dec april dec okt dec 2009 treedt af, herbenoembaar treedt af, niet herbenoembaar opvolger van huidig lid treedt af, herbenoembaar