Convenant. inzake de coördinatie van werkzaamheden. tussen de Autoriteit Financiële Markten en Euronext bij openbare biedingen op effecten

Transcriptie

1 1

2 versie Convenant inzake de coördinatie van werkzaamheden tussen de Autoriteit Financiële Markten en Euronext bij openbare biedingen op effecten De Stichting Autoriteit Financiële Markten (hierna: Autoriteit Financiële Markten) en Euronext Amsterdam N.V (hierna: Euronext), overwegende: i. dat bij het inwerkingtreden van de Wet tot opneming in de Wet toezicht effectenverkeer 1995 van bepalingen betreffende openbare biedingen op effecten (hierna: Wet OBE) met betrekking tot een openbaar bod op of door een vennootschap wier effecten zijn of zullen worden toegelaten tot de notering aan Euronext, sprake zal zijn van een onderscheiden betrokkenheid van de Autoriteit Financiële Markten en Euronext; ii. dat de betrokkenheid van de Autoriteit Financiële Markten haar grond vindt in de taken en bevoegdheden die haar zijn toegekend ingevolge de Wet OBE en de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (hierna: Wte 1995); iii. dat de betrokkenheid van Euronext haar grond vindt in de werkzaamheden betreffende het houden van beurzen waartoe zij bij brief van 22 september 2000 van de minister van Financiën de erkenning heeft verkregen als bedoeld in artikel 22 Wte 1995, en op grond van haar taken en bevoegdheden als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 3 van de regeling aanwijzing bevoegde autoriteiten Wte 1995; iv. dat met het oog op het bovenstaande de Autoriteit Financiële Markten en Euronext hierbij tot een nadere regeling (hierna: Convenant) wensen te komen inzake de coördinatie van werkzaamheden tussen de Autoriteit Financiële Markten en Euronext bij openbare biedingen op effecten zoals omschreven onder de eerste overweging, teneinde de adequate functionering van de effectenmarkten en de bescherming van de beleggers op die markten te waarborgen vanaf de datum van het inwerkingtreden van de Wet OBE; komen overeen: 2

3 Informatie-uitwisseling Artikel 1 1. Vanaf de datum van het inwerkingtreden van de Wet OBE informeren de Autoriteit Financiële Markten en Euronext elkaar onverwijld - in voorkomend geval door het beschikbaar stellen van de documenten waarin die informatie is vervat - zodra zij met betrekking tot een openbaar bod zoals omschreven in de eerste overweging van dit Convenant over niet-openbare informatie beschikken die dienstig kan zijn aan de goede uitoefening van hun onderscheiden taken en bevoegdheden. 2. Onverlet het vorige lid informeren de Autoriteit Financiële Markten en Euronext elkaar, indien van toepassing, in ieder geval over: (a) onderwerpen die een openbare mededeling vereisen zoals bedoeld in artikel 9a van het Besluit Toezicht Effectenverkeer 1995, respectievelijk de met dit artikel corresponderende bepalingen uit het Fondsenreglement van Euronext; (b) het moment waarop een aan de Autoriteit Financiële Markten voorgelegd (concept) biedingsbericht haar geen aanleiding meer geeft tot het maken van opmerkingen richting de bieder, respectievelijk, indien van toepassing, het moment waarop Euronext een terzake van het openbare bod uitgebracht prospectus goedkeurt; in beide gevallen voordat dit ter kennis van de bieder wordt gebracht; (c) door de bij het openbaar bod betrokken marktpartijen opgestelde, en indien van toepassing door de Autoriteit Financiële Markten of Euronext goedgekeurde, tijdsschema s, inclusief opeenvolgende veranderingen daarin; (d) beëindiging van de notering van de effecten van de doelvennootschap of het in de notering nemen van de effecten van de bieder; (e) de systematiek waarmee de bieder ingeval van een partieel of tender bod de aangeboden effecten proportioneel zal aanvaarden voor zover meer effecten worden aangeboden dan 30% dan wel meer effecten worden aangeboden dan waarop het bod is gericht; (f) de wijze waarop de bieder regelingen treft met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten; (g) in geval het openbaar bod betrekking heeft op effecten ten aanzien waarvan opties of andere afgeleide producten zijn genoteerd aan Euronext, de wijze van afwikkeling daarvan. Biedingsbericht en prospectus Artikel 2 1. Bij een openbaar bod zoals omschreven in de eerste overweging van dit Convenant, zal Euronext in de gelegenheid worden gesteld bevindingen betreffende het (concept) biedingsbericht, die zij van belang acht met het oog op de op haar rustende taken en bevoegdheden zoals omschreven in de derde overweging van dit Convenant, mee te delen aan de Autoriteit Financiële Markten. Hiertoe zal de Autoriteit Financiële Markten onverwijld het door haar ontvangen (concept) biedingsbericht (en waar nodig opeenvolgende concepten hiervan) aan Autoriteit Financiële Markten ter beschikking stellen, voor zover dit document niet reeds aan Euronext ter beschikking staat. Het 3

4 blijft de taak en verantwoordelijkheid van de Autoriteit Financiële Markten om de uiteindelijke bevindingen inzake het biedingsbericht ter kennis van de bieder te brengen. 2. Ingeval inzake het openbaar bod tevens een beursprospectus dient te worden opgesteld, zal de Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid worden gesteld bevindingen betreffende het (concept) prospectus, die zij van belang acht met het oog op de haar rustende wettelijke taken en bevoegdheden uit hoofde van de Wet OBE, mee te delen aan Euronext. Hiertoe zal Euronext onverwijld het door haar ontvangen (concept) prospectus (en waar nodig opeenvolgende concepten hiervan) aan de Autoriteit Financiële Markten ter beschikking stellen, voor zover dit document niet reeds aan de Autoriteit Financiële Markten ter beschikking staat. Het blijft de taak en verantwoordelijkheid van Euronext om de uiteindelijke bevindingen inzake het prospectus ter kennis van de bieder te brengen. 3. Euronext en de Autoriteit Financiële Markten zullen waar nodig hun bevindingen zo veel als mogelijk onderling afstemmen alvorens deze ter kennis van de bieder worden gebracht. Taken en bevoegdheden Artikel 3 Dit convenant heeft niet tot doel of strekking enige wijziging aan te brengen, in welke vorm dan ook, in de aard en omvang van de op de Autoriteit Financiële Markten, respectievelijk Euronext rustende taken en bevoegdheden. Duur van het convenant Artikel 4 Dit convenant is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan alleen met wederzijdse instemming worden gewijzigd. Inwerkingtreden van het convenant Artikel 5 Dit convenant treedt in werking op het moment van het inwerkingtreden van de Wet OBE. Evaluatie convenant Artikel 6 Uiterlijk één jaar na het inwerkingtreden van de Wet OBE zullen de opzet en inhoud van dit convenant door de Autoriteit Financiële Markten en Euronext gezamenlijk worden geëvalueerd, met inachtneming van de tot dat moment opgedane ervaringen. Indien daartoe aanleiding is, zal het Convenant in gezamenlijk overleg worden aangepast. Indien op enig moment zal blijken dat de procedures onvoldoende zijn om het adequate functioneren van de effectenmarkten en de bescherming van de beleggers op die markten op een goede wijze te waarborgen, zullen de Autoriteit Financiële Markten en Euronext met elkaar in overleg treden en aanvullende afspraken maken. 4

5 Getekend te Amsterdam, augustus 2001, namens Euronext Amsterdam N.V. namens de Autoriteit Financiële Markten George Möller Chief Operating Officer of Euronext N.V. Paul Koster Lid van het Bestuur Olivier Lefebvre Secretary General of Euronext N.V. Jacob Kaptein Lid van het Bestuur 5