TWEEDE GECONSOLIDEERDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN DE FAILLISSEMENTEN VAN:

Transcriptie

1 TWEEDE GECONSOLIDEERDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN DE FAILLISSEMENTEN VAN: 1. J.FA. DE VEER BEHEER B.V. en 2. ACI PRINTING COMPANY B.V. Gegevens onderneming en Faillissementsnummer : 1. ( Veer Beheer ), statutair gevestigd te Heemstede en kantoorhoudende aan de Laan van Dick Laan 42, ingeschreven in het Handelsregister van de KvK onder nummer , Faillissementsnummer: 12/128 F. 2. ( ACI ), statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende aan de Langsom 18, ingeschreven in het Handelsregister van de KvK onder nummer , Faillissementsnummer: 12/101 F. Datum uitspraak : : 21 februari 2012 : 14 februari 2012 Uitgesproken op Curator : Rechter-commissaris Activiteiten onderneming : Beide faillissementen zijn uitgesproken op eigen aangifte. mr. D.M. van Geel (Fort Advocaten N.V., Postbus 70091, 1007 KB Amsterdam, telefoon: , fax: , vangeel@fortadvocaten.nl) : mr. M.L.D. Akkaya : : De activiteiten van Veer Beheer bestaan uit holding- en managementwerkzaamheden. Veer Beheer is slechts actief als aandeelhouder en bestuurder van ACI. Er vinden geen zelfstandige commerciële activiteiten plaats in Veer Beheer. : De activiteiten van ACI bestaan uit het uitvoeren van digitale printopdrachten voor middelgrote en grote organisaties

2 Omzetgegevens : Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. Personeel gemiddeld aantal : J.F.A.De Veer Beheer B.V.: 1 : 9 Datum verslag : 13 juli 2012 Verslagperiode : : 27 maart juli 2012 J.F.A.De Veer Beheer B.V.: 27 maart juli 2012 Bestede uren in verslagperiode : : 0,2 uren : 59,3 uren Bestede uren totaal : : 2,1 uren : 153,1 uren Saldo faillissementsrekening : : EUR 0 : EUR ,90 ALGEMENE INLEIDING De verslaglegging in deze faillissementen is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling Indien de werkzaamheden in een bepaald hoofdstuk zijn afgesloten zal worden verwezen naar voorgaande verslagen. De inhoud van eerdere verslagen wordt gehandhaafd voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten N.V. te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator. Om redenen van doelmatigheid zal de curator de verslaglegging steeds geconsolideerd doen waarbij de verslagleggingstermijnen in het faillissement van zullen worden aangehouden

3 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 1.2 Winst en verlies Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 1.3 Balanstotaal Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 1.4 Verzekeringen De curator heeft de lopende verzekeringen van ACI beëindigd en aanspraak gemaakt op de restitutie van vooruitbetaalde premies. Uit hoofde van royement van een autoverzekering heeft de boedel een restitutie van EUR 1.116,29 ontvangen en ter restitutie van vooruitbetaalde bedrijfsverzekeringen een bedrag van EUR ,29. Bij Veer Beheer heeft de curator geen lopende verzekeringen aangetroffen. Voor het overige wordt verwezen naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 1.5 Huur De huurovereenkomst met ACI is inmiddels geëindigd en het gehuurde is aan (de makelaar van) de verhuurder opgeleverd. Bij Veer Beheer was, voor zover de curator bekend, geen sprake van huur. 1.6 Oorzaak faillissement De curator is doende de door het bestuur genoemde oorzaken van het faillissement te onderzoeken. Het bestuur schrijft het faillissement (kort gezegd) toe aan de volgende oorzaken: Omzetdaling vanwege de economische crisis vanaf 2008; Toenemende concurrentie vanuit Oost Europa; Te weinig flexibele kostenstructuur bij een kapitaalintensieve organisatie; Mislukte poging om de gevolgen van deze oorzaken af te wenden

4 In het eerste geconsolideerde faillissementsverslag heeft de curator de visie van het bestuur uitgebreider geformuleerd. De visie van het bestuur heeft de curator onder meer vergeleken met een analyse van de jaarrekeningen. Omzet Uit de jaarrekeningen van ACI leidt de curator af dat de omzet van ACI in de jaren 2004 tot en met 2007 geleidelijk is gestegen van ongeveer EUR 1.3 mio tot EUR 2.2 mio. Tot en met 2007 heeft ACI dan ook structureel winst gemaakt. Ook in 2008 is nog sprake van een omzet van ruim EUR 2.1 mio. De omzet is over 2008 ten opzichte van het jaar 2007 weliswaar gedaald doch (procentueel) niet enorm, te weten met (ongeveer) ongeveer 4,7%. Door een lichte stijging van de kostprijs van de omzet heeft ACI in 2008 een verlies geleden van EUR De cash flow was in dat jaar nog wel positief. Over de jaren 2009 en 2010is de omzet substantieel lager te weten ongeveer EUR 1.5 mio ten opzichte van EUR 2.1 mio in Hoewel uit de jaarrekening volgt dat ook de kostprijs van de omzet en de bedrijfslasten zijn gedaald, resulteren de jaren 2009 en 2010 in aanzienlijke verliezen van ruim EUR in 2009 en ruim EUR in Kostenstructuur Bij analyse van de onderneming beoordeelt de curator de kostenstructuur als volgt. De onderneming van ACI kent een kapitaalintensieve bedrijfsvoering. Zowel de vaste als de variabele kosten zijn hoog. Dit heeft met name te maken met de hoge lease/huurkosten en service/onderhoudskosten die gepaard gaan met het machinepark dat ACI behoeft voor haar bedrijfsvoering. De daaraan ten grondslag liggende overeenkomsten zijn (in beginsel) voor langere duur gesloten en kennen weinig mogelijkheden tot tussentijdse beëindiging. Dat maakt de kostenstructuur van ACI weinig flexibel. Economische crisis en Concurrentie Oost Europa Hoewel de curator het aannemelijk voorkomt dat de economische crises van grote invloed is (geweest) op de grafische branche en de onderneming van ACI, beschikt de curator nog niet over documentatie die dit onderbouwen. Hiernaar zal de curator nader onderzoek doen. Hetzelfde geldt voor de gevolgen van toenemende concurrentie vanuit Oost Europa. Ook dit komt de curator aannemelijk voor, maar de curator beschikt nog niet over verifieerbare gegevens zodat nader onderzoek is vereist

5 Reddingspoging Uit de administratie en gesprekken met betrokkenen maakt de curator op dat eind 2010/begin 2011 een reddingspoging heeft plaatsgevonden. Daarbij zijn ING Bank N.V. ( ING Bank ), ING Lease B.V. ( ING Lease ) en Ricoh Nederland B.V. ( Ricoh ) betrokken geweest. De kern van de door de betrokken partijen genoemde herstructurering bestond eruit dat twee van drie geleasde machines door Ricoh werden teruggenomen waarvoor Ricoh een vergoeding van EUR voldeed aan ACI. De afkoopsom van de leasecontracten van ongeveer EUR alsmede een betalingsachterstand bij Ricoh van ongeveer EUR werd (verminderd met de opbrengst van de twee machines van EUR ), door ING Lease B.V. aan Ricoh voldaan. De door ING Lease B.V. aan Ricoh betaalde bedragen van ongeveer EUR werd door ACI ten titel van geldlening aan ING Lease B.V. schuldig gebleven. Tevens werd tussen ING Bank N.V. en ING Lease B.V. een zogeheten wederzijds zekerhedenarrangement gesloten waarmee werd beoogd dat de geldlening door ING Lease B.V. (indirect) onder de zekerheden van ING Bank N.V. zou komen te vallen. Deze herstructurering heeft uiteindelijk niet het gewenste effect gehad. De door ACI aan ING (Bank en Lease) en Ricoh te betalen aflossingen en renteverplichtingen die ontstonden naast de reguliere bedrijfslasten, bleken vrijwel direct te hoog en vanuit de krappe liquiditeitspositie niet haalbaar voor ACI. ACI kon daardoor al snel niet meer aan haar verplichtingen op de korte termijn voldoen. De (inhoud van de) hier beschreven transacties zal de curator nader onderzoeken. 2. PERSONEEL De arbeidsovereenkomsten met de personeelsleden zijn inmiddels geëindigd. Ook heeft het UWV ter zake de overgenomen loonverplichtingen in het kader van de Loongarantieregeling een vordering ingediend. Hiervoor verwijst de curator naar het hoofdstuk Crediteuren. Voor het overige wordt verwezen naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 3. ACTIVA Onroerende zaken De curator heeft in geen van de faillissementen onroerende zaken aangetroffen

6 Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De curator heeft middels een internetveiling de roerende zaken van ACI (vrijwel geheel bestaande uit inventaris) doen veilen. De veiling is inmiddels afgerond. 3.6 Verkoopopbrengst De bruto veilingopbrengst bedraagt EUR ,27 incl. BTW. De veilingkosten bedroegen EUR 4.682,89 incl. BTW, zodat de netto veilingopbrengst EUR ,38 bedraagt. Dit bedrag heeft de curator inmiddels op de faillissementsrekening geïncasseerd. 3.7 Boedelbijdrage De curator is met de pandhouder overeengekomen dat (voor zover) de curator de roerende zaken voor de pandhouder verkoopt, de pandhouder een boedelbijdrage conform de separatistenregeling voldoet. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Ten aanzien van de inventaris is het bodemvoorrecht van toepassing. Hoewel ING Bank N.V. een pandrecht stelt te hebben, komt de curator op grond van artikel 57 lid 3 Fw op voor de positie van de Belastingdienst. Bij Veer Beheer heeft de curator geen bedrijfsmiddelen aangetroffen. Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving De curator heeft bij ACI enkele geringe voorraden (print)papier aangetroffen. De curator heeft de partijen die daarop mogelijk een eigendomsvoorbehoud konden doen gelden aangeschreven en in de gelegenheid gesteld hun rechten kenbaar te maken en te adstrueren. Vooralsnog heeft geen enkele partij een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud kunnen bewijzen op de door de curator aangetroffen voorraden Verkoopopbrengst De voorraden van ACI zijn inmiddels via een internetveiling verkocht. Verwezen wordt naar hoofdstuk Boedelbijdrage Verwezen wordt naar hoofdstuk 3.7. Andere activa 3.12 Beschrijving De curator heeft bij ACI verder een domeinnaam, een website, een klantenbestand en de handelsnaam (goodwill) aangetroffen

7 3.13 Verkoopopbrengst Onder verwijzing naar hoofdstuk 6 heeft de curator de goodwill/het klantenbestand van ACI verkocht aan MultiCopy B.V. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren De curator heeft bij ACI een debiteurenportefeuille van ruim EUR aangetroffen. Bij Veer Beheer heeft de curator geen debiteuren aangetroffen. 4.2 Opbrengst Tot op heden heeft de curator een bedrag geïncasseerd van EUR ,02 op de faillissementsrekening. Daarnaast heeft de curator op de bankrekening van ACI bij ING Bank N.V. in totaal EUR ,80 ter zake debiteuren geïncasseerd. 4.3 Boedelbijdrage Voor zover mocht blijken dat de debiteuren zijn verpand aan ING Bank N.V., heeft de curator met de bank afgesproken dat de boedel een boedelbijdrage ontvangt van 10% over de geïncasseerde bedragen tot en met 21 maart 2012 en een boedelbijdrage van 30% van het geïncasseerde bedrag over de na die datum ontvangen bedragen. 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) ING Bank N.V. heeft zelf per datum faillissement geen vordering (meer) op ACI en/of Veer Beheer. Evenwel heeft ING Bank N.V. met ING Lease B.V. een wederzijds zekerhedenarrangement gesloten dat -kort gezegd- inhoudt dat beide partijen zich over en weer borg stellen voor de schuld van ACI. Langs die weg beoogt ING Lease te profiteren van de door ACI ten gunste van ING Bank gestelde zekerheden. De toelaatbaarheid van deze constructie wordt onderzocht. 5.2 Leasecontracten ACI had leasecontracten gesloten met Ricoh, Canon en ING Lease. Deze zijn inmiddels beëindigd. 5.3 Beschrijving zekerheden ING Bank stelt (in wezen ten behoeve van ING Lease) pandrechten te hebben gevestigd op de voorraden, inventaris en debiteuren

8 De curator heeft de rechtsgeldigheid van de zekerheden en het overwaardearrangement in onderzoek. 5.4 Separatistenpositie Voor zover mocht blijken van rechtsgeldige verpanding van activa, is de curator met de bank overeen gekomen dat de curator de activa te gelde maakt en daarvoor een boedelbijdrage conform de separatistenregeling ontvangt. 5.5 Boedelbijdragen Zie Eigendomsvoorbehoud Ten aanzien van de aanwezige voorraden hebben twee partijen zich gemeld die stellen een eigendomsvoorbehoud te hebben gevestigd. De curator heeft de rechtsgeldigheid daarvan onderzocht. Vooralsnog heeft geen van deze partijen het gestelde eigendomsvoorbehoud voldoende aangetoond. 5.7 Reclamerechten Vooralsnog hebben zich geen partijen met een reclamerecht bij de curator gemeld. 5.8 Retentierechten Vooralsnog hebben zich geen retentoren gemeld. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht Hieraan lijkt in de faillissementen van ACI en Veer Beheer te zijn voldaan. De curator onderzoekt dit punt nog nader. 7.2 Depot jaarrekeningen Verwezen wordt naar het eerste geconsolideerde faillissementsverslag. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Gelet op de omvang van de onderneming is er geen accountantsverklaring vereist. 7.4 Stortingsverplichting aandelen In onderzoek

9 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 8. CREDITEUREN Crediteuren kunnen hun vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator indienen. Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht, eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht moet worden opgegeven. De contactgegevens van de curator staan op het voorblad van dit verslag vermeld. 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator & kosten: PM Verhuurder: EUR ,63 UWV: EUR ,97 Nog niet ingediend 8.2 Preferente vordering van de fiscus EUR ,00 Nog niet ingediend 8.3 Preferente vordering van het UWV EUR ,72 Nog niet ingediend

10 8.4 Andere preferente crediteuren EUR 1.097,21 Nog niet ingediend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren EUR ,41 EUR , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. J.F.A. De Veer Beheer B.V Nog niet bekend. 9. PROCEDURES ACI en Veer Beheer zijn niet bij gerechtelijke procedures betrokken. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Vooralsnog onbekend

11 10.2 Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal de curator in het faillissement van ACI: - de incasso van de debiteuren voortzetten; - voortzetten van de onderzoeken naar de oorzaken van het faillissement en rechtmatigheden. In het faillissement van Veer Beheer verwacht de curator dat slechts beperkt werkzaamheden zullen worden verricht aangezien er geen activa zijn te liquideren en de oorzaak van het faillissement rechtstreeks verbonden is met de oorzaak van het faillissement van ACI Indiening volgend verslag Over drie (3) maanden. Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de Rechtbank Amsterdam op 13 juli mr. D.M. van Geel, curator