ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V.

Transcriptie

1 ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V. Jaarverslag 2015

2 Inhoudsopgave Inhoudsopgave 2 Index jaarrekening en toelichting jaarrekening 3 Profiel 4 Kerncijfers 5 Directieverslag 6 Balans per 31 december Winst- en verliesrekening over het boekjaar Mutatieoverzicht eigen vermogen Kasstroomoverzicht over het boekjaar Toelichting op de jaarrekening per 31 december Toelichting bij specifieke posten in de balans 18 Toelichting bij specifieke posten in de winst- en verliesrekening 22 Overige toelichtingen 26 Overige gegevens 29 Adressen 34 2

3 Index jaarrekening en toelichting jaarrekening Toelichting op de jaarrekening per 31 december ) Algemeen 15 2) Waarderingsgrondslagen voor activa en passiva 15 3) Grondslagen voor de resultaatbepaling 16 4) Kasstroomoverzicht 17 5) Het gebruik van schattingen in de jaarrekening 17 Toelichting bij specifieke posten in de balans 6.1) Beleggingen aandelen ) Overige vorderingen ) Liquiditeiten ) Eigen vermogen ) Kortlopende schulden ) Overzicht intrinsieke waarde per aandeel 21 Toelichting bij specifieke posten in de winst- en verliesrekening 7.1) Uitgaven en lopende kosten factor ) Winst per aandeel 25 Overige toelichtingen 8) Belangrijke contracten en gelieerde ondernemingen 26 9) Niet in de balans opgenomen verplichtingen 26 10) Gebruik van financiële instrumenten 26 11) Personeel 28 12) Bestuurders en raad van commissarissen 28 13) Goedkeuring van de jaarrekening 28 3

4 Profiel ActivInvestor Property Holdings B.V. belegde voornamelijk in een beperkt aantal niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen met een geografische focus op Europa. In de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 17 april 2012 werd besloten tot een zo spoedig mogelijke afwikkeling/opheffing van ActivInvestor Property Holdings B.V. waarbij de deelnemingen zullen worden verkocht. Uitgangspunt daarbij is echter geen geforceerde verkoop om op deze wijze maximaal waarde te behouden. ActivInvestor Property Holdings B.V. is een closed-end beleggingsmaatschappij en heeft een onbepaalde looptijd. ActivInvestor Property Holdings B.V. wordt beheerd door DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.). DoubleDividend Management B.V. heeft een Wft (Wet op het financieel toezicht) vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. Deze Wft-vergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) vergunning. ActivInvestor Property Holdings B.V. valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). Contactgegevens: ActivInvestor Property Holdings B.V. Herengracht BV Amsterdam telefoon contact@doubledividend.nl 4

5 Kerncijfers (bedragen in euro s) Algemeen Intrinsieke waarde* Direct beleggingsresultaat Overige opbrengsten Gerealiseerd indirect beleggingsresultaat Ongerealiseerd indirect beleggingsresultaat Uitgaven Nettowinst/(-verlies) Waardeontwikkeling per aandeel Intrinsieke waarde per 1 januari 15,99 16,83 104,75 183,33 270,75 Intrinsieke waarde per 31 december 13,50 15,99 16,83 104,75 183,33 Dividend per aandeel Uitgekeerd dividend in contanten ,50 32,00 40,00 Terugbetaling kapitaal per aandeel Terugbetaling kapitaal 10, Ratio s/additionele informatie Lopende kosten factor ** 11,09% 6,07% 3,06% 2,34% 2,32% Aantal uitstaande aandelen per 31 december * zie noot 6.6 van de jaarrekening ** zie noot 7.1 van de jaarrekening 5

6 Directieverslag De directie over ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ook ActivInvestor Property Holdings of de Vennootschap ) wordt gevoerd door DoubleDividend Management B.V. Mevrouw J.M. (Marian) Hogeslag en de heer W.P.C. (Ward) Kastrop voeren de directie over DoubleDividend Management B.V. Afwikkeling van ActivInvestor Property Holdings ActivInvestor Property Holdings heeft belegd conform haar beleggingsbeleid. Eerder werd door de aandeelhouders besloten ActivInvestor Property Holdings zo spoedig mogelijk af te wikkelen en op te heffen. Het primaire doel is dan ook de beleggingen zo spoedig mogelijk te gelde te maken. Ultimo 2015 bestond de beleggingsportefeuille nog uit twee niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen in de beleggingsportefeuille. Ultimo maart 2015 heeft ActivInvestor Property Holdings een dividenduitkering ontvangen van Endurance Residential Fund. Gezien de negatieve overige- en winstreserve en de te lage agioreserve van ActivInvestor Property Holdings was het niet zondermeer mogelijk deze (dividend)uitkering door te stoten naar de aandeelhouders van ActivInvestor Property Holdings. Naar aanleiding hiervan heeft de directie een voorstel aan de algemene vergadering gedaan om de nominale waarde van de aandelen te verlagen van 100,00 per aandeel tot 1,00 per aandeel, waarbij de kapitaalvermindering gedeeltelijk plaatsvindt met terugbetaling doordat per aandeel een bedrag groot 10,57 in geld wordt terugbetaald aan de houder daarvan en waarbij het aldus resterende gedeelte van de kapitaalvermindering wordt toegevoegd aan de agioreserve van ActivInvestor Property Holdings, zodat de omvang daarvan naar de inschatting van de directie weer voldoende is om eventueel toekomstige uitkeringen aan de aandeelhouders te kunnen doen. De algemene vergadering heeft dit voorstel unaniem aangenomen. In juni 2015 is vorenbedoeld besluit uitgevoerd en heeft een terugbetaling van kapitaal plaatsgevonden van 10,57 per aandeel. Het resterende bedrag van de kapitaalvermindering is daarbij toegevoegd aan de agioreserve van ActivInvestor Property Holdings. Teneinde de Vennootschap fiscaal zo efficiënt mogelijk af te wikkelen voor haar aandeelhouders is besloten de status van fiscale beleggingsinstelling met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2013 op te geven. De Vennootschap is daarmee bevrijd van een aantal beperkingen die deze status met zich meebrengt en kan volledig zelfstandig haar uitkeringsbeleid bepalen. De Vennootschap heeft naar verwachting voldoende compensabele verliezen om de komende jaren geen vennootschapsbelasting te hoeven betalen, terwijl het resterende vermogen zonder inhouding van dividendbelasting kan worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Beleggingen en resultaten Per 31 december 2015 was belegd in de twee niet-beursgenoteerde vastgoedondernemingen in de beleggingsportefeuille: Rockspring Portuguese Property Partnership (hierna ook RP3 ) en het Endurance Residential Fund (hierna ook ERF ). De totale belegging in deze twee vastgoedondernemingen is als volgt 6

7 samengesteld: RP en het ERF nihil. Deze vastgoedondernemingen worden bij de paragraaf Ontwikkelingen in de portefeuille nader toegelicht. Het directe beleggingsresultaat in 2015 bedroeg en bestaat uit opbrengsten uit rente en dividend. Het indirecte beleggingsresultaat in 2015 bedroeg en was met name het resultaat van een positieve herwaardering van RP3. Over de verslagperiode bedroeg het totale netto rendement 50,5%, gebaseerd op de toename van de intrinsieke waarde sinds 31 december 2014 inclusief terugbetaling kapitaal. Op 31 december 2015 bedroeg de intrinsieke waarde per aandeel 13, december 2015 Intrinsieke waarde per aandeel (zie noot 6.6 van de jaarrekening) 13,50 Aantal uitgegeven aandelen Totale intrinsieke waarde Ontwikkelingen in de portefeuille Hieronder volgt een korte beschrijving van de belangrijkste ontwikkelingen bij de twee niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen waarin ActivInvestor Property Holdings per 31 december 2015 nog een belang had. Endurance Residential Fund ( ERF ) Het ERF richtte zich op de woningmarkten in Centraal- en Oost-Europa en Duitsland. Orco Property Group (OPG) voert het management over ERF. De contractuele eindtermijn voor ERF was 29 maart De aandeelhouders in ERF zijn akkoord gegaan met een ordentelijke niet gedwongen verkoop van de objecten maar wel met de doelstelling zo snel mogelijk tot liquidatie van ERF te komen. Als gevolg van dit besluit worden cijfers sindsdien opgemaakt op basis van niet going-concern, waardoor de bezittingen tegen liquidatiewaarde worden gewaardeerd. De portefeuille bestond uit een op inkomen gerichte portefeuille en een drietal ontwikkelingsprojecten samen met OPG. De op inkomen gerichte beleggingsportefeuille was verspreid over drie verschillende landen: Duitsland, Tsjechië en in Hongarije. De ontwikkelingsprojecten bevonden zich in Tsjechië en Polen. In 2015 heeft ERF gestaag verder gewerkt aan het verkopen van haar portefeuille. Ultimo 2015 zijn alle woningen in de portefeuille verkocht. Als gevolg van deze verkopen heeft ActivInvestor Property Holdings in 2015 tweemaal een dividenduitkering ontvangen van ERF. De eerste dividenduitkering ultimo maart 2015 ad en de tweede, finale, dividenduitkering in november 2015 ad ERF zal zo spoedig mogelijk worden geliquideerd. Als gevolg van de verkoop van alle woningen en de dividenduitkeringen bedroeg de waarde van ERF ultimo 2015 nihil. RP3 RP3 belegde enkel in Portugal en vooral in A-klasse vastgoed, met name winkels en kantoren. RP3 wordt beheerd door Rockspring Property Investment Managers. Ondanks de iets verbeterde economische omstandigheden in Portugal heeft dit niet direct geleid tot een hogere waarde van de vastgoedportefeuille. Echter doordat RP3 in 2015 in staat geweest is een aantal gebouwen in de 7

8 portefeuille te verkopen en wijzigingen in (fiscale) wet- en regelgeving, zal RP3 in staat zijn een groot gedeelte van de verkoopresultaten begin 2016 uit te keren aan haar aandeelhouders. Daarnaast is er ook een kans dat het 60%- belang in de woningen in Porto verkocht kan worden in Het voorgaande betekent dat met zekerheid 5 miljoen in maart 2016 uitgekeerd zal worden aan de aandeelhouders. In een zeer positief scenario kan RP3 daarna nogmaals tot maximaal 5 miljoen aan haar aandeelhouders uitkeren. Deze mogelijke tweede uitkering is echter omgeven met juridische en fiscale onzekerheden en ook de hoogte is verre van duidelijk. Daarom heeft de directie van ActivInvestor Property Holdings besloten aan deze mogelijke tweede uitkering alsnog geen waarde toe te kennen en uitsluitende de eerste uitkering als waarde van de belegging op te nemen. ActivInvestor Property Holdings is een closed-end beleggingsmaatschappij in een afwikkelfase. Dit betekent dat de aandeelhoudersbasis niet wijzigt en in het geval van een eventuele uitkering van RP3 geen enkele aandeelhouder in ActivInvestor Property Holdings wordt benadeeld. De formele looptijd van RP3 was tot 30 juni Op 1 juli 2011 is door de aandeelhouders van RP3 besloten de looptijd van het fonds te verlengen voor een periode van drie jaar teneinde het fonds ordentelijk te kunnen afwikkelen. Op 7 juni 2013 is besloten om de looptijd van het fonds te verlengen tot 30 juni De gedachte achter deze verlengingen was dat er niets meer is te verliezen, hooguit nog wel te winnen mochten de markten zich op korte termijn verbeteren. Het fonds kon ook haar looptijd verlengen omdat binnen het fonds nog wel een kleine positieve cashflow is waaruit de kosten betaald kunnen worden. Ter besparing van kosten is overigens wel de accountant van de moeder-entiteit in Luxemburg geannuleerd. Dit was een aanzienlijke kostenpost en deze kostenpost zou, gegeven de beschikbare kasmiddelen, de levensduur van het fonds ernstig hebben verkort. Uiteraard worden de dochtervennootschappen, met daarin het Portugese vastgoed, wel door de lokale accountant gecontroleerd. De marktwaarde van de vastgoedportefeuille van RP3 bedroeg eind ,8 miljoen (2014: 86,2 miljoen) en betrof uitsluitend winkels. Geografische en categoriale verdeling beleggingsportefeuille per 31 december 2015 Gezien de status waarin beide beleggingen van ActivInvestor Property Holdings zich bevinden heeft het volgens de directie geen betekenis meer een geografische en categoriale verdeling van de beleggingsportefeuille per 31 december 2015 op te nemen. Alle huidige beleggingen bevinden zich in Portugal. Risicoprofiel ActivInvestor Property Holdings belegt voornamelijk in een beperkt aantal niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen teneinde de aandeelhouders in de resultaten te doen delen en wel op zodanige wijze dat wordt voldaan aan de beleggingrestricties. Doordat ActivInvestor Property Holdings belegt in (afgeleide) financiële instrumenten, is er sprake van verschillende financiële risico s, waarvan de belangrijkste risico s zijn weergeven in noot 10 Gebruik van financiële instrumenten. De directie van ActivInvestor Property Holdings ziet toe op de naleving van de beleggingrestricties. 8

9 Vooruitzichten De verwachting is dat ActivInvestor Property Holdings in het eerste kwartaal van 2016 een uitkering zal doen aan haar aandeelhouders als gevolg van de dividenduitkering van ERF en de uitkering van RP3 in maart ERF zal in het eerste halfjaar van 2016 worden geliquideerd aangezien al haar woningen zijn verkocht. Ten aanzien van RP3 zijn de verwachtingen voor een tweede uitkering onzeker. Er is een kleine kans dat RP3 als gevolg van verkopen van een aantal panden een tweede uitkering aan haar aandeelhouders kan doen in Echter er zijn veel juridische en fiscale onzekerheden waarmee deze uitkering wordt omringd. In de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 17 april 2012 is besloten tot een zo spoedig mogelijke afwikkeling/opheffing van ActivInvestor Property Holdings. Gezien de huidige situatie bij de twee vastgoedfondsen ERF en RP3 wordt verwacht dat de volledige afwikkeling van ActivInvestor Property Holdings nog ruim een jaar kan duren. Verklaring omtrent de inrichting van de bedrijfsvoering ActivInvestor Property Holdings beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). De beheerder van ActivInvestor Property Holdings heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden zijn geen constateringen gedaan op grond waarvan geconcludeerd zou moeten worden dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 115y lid 5 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart DoubleDividend Management B.V. als beheerder voor ActivInvestor Property Holdings te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 115y lid 5 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook heeft de beheerder niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2015 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Amsterdam, 29 april 2016 De directie DoubleDividend Management B.V. namens deze: J.M. Hogeslag W.P.C. Kastrop 9

10 ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V. Jaarrekening

11 Balans per 31 december 2015 vóór resultaatbestemming (bedragen in euro s) Noot Activa Beleggingen Beleggingen Vorderingen Overige vorderingen Liquiditeiten Totaal activa Passiva Eigen vermogen 6.4 Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Resultaat boekjaar Kortlopende schulden 6.5 Overige schulden Totaal passiva Intrinsieke waarde per aandeel ,50 15,99 De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening. 11

12 Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2015 (bedragen in euro s) Noot Opbrengsten Direct beleggingsresultaat Dividenden Rente Indirect beleggingsresultaat Gerealiseerd - - Ongerealiseerd Totaal opbrengsten Uitgaven 7.1 Managementvergoeding Overige bedrijfskosten Winst/(-verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Vennootschapsbelasting Nettowinst/(-verlies) Winst/(-verlies) per aandeel 7.3 8,08-0,84 De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening. 12

13 Mutatieoverzicht eigen vermogen 2015 (bedragen in euro s) Geplaatst Agioreserve Overige Onverdeeld Totaal kapitaal reserves resultaat Saldo per 1 januari Resultaatbestemming Nettowinst/ (-verlies) Dividenduitkering Saldo per 31 december Saldo per 1 januari Kapitaalvermindering Terugbetaling kapitaal aandeelhouders Resultaatbestemming Nettowinst/ (-verlies) Saldo per 31 december De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening. 13

14 Kasstroomoverzicht over het boekjaar 2015 (bedragen in euro s) Noot Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat Ongerealiseerd beleggingsresultaat Mutaties kortlopende vorderingen Mutaties kortlopende schulden Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Terugbetaling kapitaal Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Totale kasstroom Liquide middelen aan het begin van het jaar Netto kasstroom Liquide middelen aan het eind van het jaar De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening. 14

15 Toelichting op de jaarrekening per 31 december 2015 (bedragen in euro s) 1) Algemeen ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ook ActivInvestor Property Holdings of de Vennootschap ) is statutair gevestigd te Amsterdam. De Vennootschap is op 4 april 2006 opgericht naar Nederlands recht onder de handelsnaam ActivInvestor Property Holdings B.V. en is een closed-end beleggingsmaatschappij met onbeperkte looptijd. ActivInvestor Property Holdings wordt beheerd door DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.). DoubleDividend Management B.V. heeft een Wft (Wet op het financieel toezicht) vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. Deze Wft-vergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) vergunning. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). 2) Waarderingsgrondslagen voor activa en passiva De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek naar Nederlands recht. Algemeen Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld. Beleggingen De onder beleggingen opgenomen aandelen worden als volgt gewaardeerd: - aandelen in niet-beursgenoteerde vennootschappen worden gewaardeerd op basis van de intrinsieke waarde van deze fondsen per balansdatum. Bij gebrek aan genoteerde koersen of gecontroleerde intrinsieke waardeberekeningen worden deze beleggingen gewaardeerd op basis van de gerapporteerde waarden van de desbetreffende fondsen, tenzij er gegronde redenen zijn om hiervan af te wijken. Indien geen betrouwbare waardering voorhanden is, stelt de beheerder een redelijke koers vast. Waardevermeerderingen van beleggingen waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve voor zover de waardevermeerdering niet het terugnemen van een eerder verantwoorde waardevermindering betreft. 15

16 Aankoopkosten van beleggingen worden verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van de beleggingen. Over de geactiveerde aankoopkosten vindt afschrijving plaats over de vermoedelijke looptijd van de belegging indien en voor zover de verantwoorde waarde inclusief aankoopkosten hoger is dan de reële waarde. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste waardering vindt waardering tegen geamortiseerde kostprijs plaats. Voorzieningen voor oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. 3) Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen De baten en lasten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Samenstelling indirect resultaat Het indirect resultaat is onder te verdelen in een gerealiseerd en een ongerealiseerd deel. Het gerealiseerde indirect resultaat betreft het verschil tussen de verkoopprijs en de oorspronkelijke aankoopprijs van beleggingen die gedurende het boekjaar zijn verkocht. Het ongerealiseerde indirect resultaat betreft de mutatie van het cumulatieve saldo van de ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingsportefeuille over het boekjaar. Dit betekent dat het ongerealiseerde indirect beleggingsresultaat is samengesteld uit de som van waardeveranderingen van de portefeuille gedurende het boekjaar onder aftrek van het saldo dat als indirect gerealiseerd beleggingsresultaat is opgenomen. Dividenden De contante dividenden worden verantwoord op ex-datum. Gerealiseerde en ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen Gerealiseerde en ongerealiseerde koersverschillen op beleggingen en valuta worden rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening. Interest Interestbaten en -lasten van de liquiditeiten worden gesaldeerd weergegeven. Interestbaten uit hoofde van uitstaande (converteerbare) leningen worden separaat weergegeven. Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening De vennootschapsbelasting is berekend over het resultaat volgens de winst- en verliesrekening tegen het geldend tarief, rekening houdend met fiscale faciliteiten. 16

17 4) Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. 5) Het gebruik van schattingen in de jaarrekening Bij het opstellen van de jaarrekening zijn schattingen en veronderstellingen gemaakt die van invloed zijn op de bedragen die in de jaarrekening zijn opgenomen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op bedragen die in komende jaren worden gerapporteerd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Beleggingen in fondsen met effecten die niet op een beurs of markt worden verhandeld, worden gewaardeerd op basis van de meest recente beschikbare intrinsieke waarde van deze fondsen per balansdatum. Indien het management van mening is dat deze de reële waarde per balansdatum niet zou benaderen dan worden eventuele aanpassingen hierop verwerkt. De belegging in het Endurance Residential Fund is ultimo 2015 gewaardeerd tegen de meest recente beschikbare intrinsieke waarde per 30 september 2015, rekening houdend met de dividenduitkering medio december Er wordt per 31 december door dit fonds geen intrinsieke waarde gerapporteerd. De belegging in het Rockspring Portuguese Property Partnership (RP3) is gewaardeerd tegen de meest recente beschikbare intrinsieke waarde per ultimo 2015, rekening houdend met de ontvangen terugbetaling lening in maart

18 Toelichting bij specifieke posten in de balans 6.1) Beleggingen aandelen Aantal Belang Inkoopwaarde Marktwaarde % van Belang Inkoopwaarde Marktwaarde % van aandelen in fonds totaal beleggingen in fonds totaal beleggingen Aandelen % % Niet-genoteerde aandelen RP ,9% ,0% 1,9% ,0% Endurance Residential Fund ,9% ,0% 0,9% ,0% Totaal beleggingen aandelen ,82% ,0% 2,82% ,0% Beleggingsoverzicht aandelen 1 RP3 is een UK limited partnership en geeft als zodanig geen deelnemingsbewijzen uit. De belangen van de partners worden gewogen naar rato van het gestorte kapitaal. 2 Op basis van gecommitteerd kapitaal RP3 heeft ter financiering van haar vastgoed diverse leningen afgesloten. Sommige van deze leningen voldoen niet aan alle bankconvenanten (afspraken met de banken omtrent de financiering). Daarnaast heeft een gedeelte van de financiering een einddatum binnen een jaar na balansdatum. Ook is bij een aantal leningen de waarde van het onderpand lager dan de lening. De huidige waardering van dit fonds is gebaseerd op de veronderstelling dat deze in continuïteit kan worden voortgezet. Als gevolg van het niet voldoen aan de convenanten en de onzekerheid ten aanzien van de verlening van de financiering na de einddatum, is er een materiële onzekerheid ten aanzien van de mogelijkheid om het fonds in continuïteit voort te zetten.. Ter besparing van kosten is de accountantscontrole van de moeder-entiteit in Luxemburg geannuleerd. Dit was een aanzienlijke kostenpost en deze kostenpost zou, gegeven de beschikbare kasmiddelen, de levensduur van RP3 ernstig hebben verkort. Uiteraard worden de dochtervennootschappen, met daarin het Portugese vastgoed, wel door de lokale accountant gecontroleerd. Ultimo 2015 zijn alle woningen in de portefeuille van ERF verkocht. Als gevolg van deze verkopen heeft ActivInvestor Property Holdings in 2015 tweemaal een dividenduitkering ontvangen van ERF. De eerste dividenduitkering ultimo maart 2015 ad en de tweede, finale, dividenduitkering in november 2015 ad ERF zal zo spoedig mogelijk worden geliquideerd. De directie van ActivInvestor Property Holdings heeft besloten van haar recht gebruik te maken om de waarde van RP3 aan te passen gezien de zekerheid van de terugbetaling van RP3 van verkoopwinsten aan haar aandeelhouders in maart Gezien de hoge mate van onzekerheid omtrent eventuele toekomstige uitkeringen van RP3 kan de directie geen verwachting geven voor eventuele terugbetalingen in de toekomst (anders dan de terugbetaling in maart 2016). 18

19 Mutatieoverzicht beleggingen Hieronder volgt een vergelijkend overzicht van de mutaties in beleggingen. Beleggingen aandelen Beleggingen aandelen Per 1 januari Ongerealiseerde winst uit beleggingen Gerealiseerde winst uit beleggingen - - Per 31 december ) Overige vorderingen Hieronder volgt een specificatie van de overige vorderingen met een looptijd korter dan 1 jaar Nog te ontvangen rente ) Liquiditeiten Liquiditeiten Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. 6.4) Eigen vermogen Zie hiervoor ook het Mutatieoverzicht eigen vermogen Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt en bestaat uit aandelen met een nominale waarde van 1 per aandeel. Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de Vennootschap. 19

20 Tegenover alle aandelen zijn certificaten van aandelen uitgegeven. Hieronder volgt een overzicht van de mutaties in het aantal aandelen Aantal aandelen per 1 januari Inkoop certificaten van aandelen - - Uitgifte nieuwe certificaten van aandelen - - Aantal aandelen per 31 december Kapitaal- en agiostortingen Aantal aandelen Geplaatst Agioreserve kapitaal Per 1 januari Kapitaalvermindering Terugbetaling kapitaal Totaal per 31 december ) Kortlopende schulden Hieronder volgt een specificatie van de kortlopende schulden Managementvergoeding Overige schulden Totaal overige schulden De managementvergoeding over december 2015 diende per einde boekjaar nog voldaan te worden. De overige schulden betreft onder andere een reservering voor accountantskosten over het boekjaar De overige schulden hebben een looptijd korter dan 1 jaar. 20

21 6.6) Overzicht intrinsieke waarde per aandeel Intrinsieke waarde Aantal aandelen Intrinsieke waarde per aandeel 13,50 15,99 16,83 21

22 Toelichting bij specifieke posten in de winst- en verliesrekening 7.1) Uitgaven en lopende kosten factor Hieronder volgt een specificatie van de bedrijfskosten: Managementvergoeding Overige bedrijfskosten: Accountantskosten Belastingadvies Administratiekosten Juridisch advies Drukkosten - 91 Overige kosten Totaal De accountantskosten zijn als volgt op te splitsen: Controle van de jaarrekening Andere controle opdrachten - - Fiscale adviesdiensten - - Andere niet-controle diensten Aan de beheerder DoubleDividend Management B.V. wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,25% per boekjaar over het gemiddelde eigen vermogen van de Vennootschap in een bepaald jaar. met ingang van 1 september 2013 is de managementvergoeding verlaagd naar per jaar. Voor het boekjaar 2015 is een managementvergoeding van in rekening gebracht (2014: 5.000). Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal DoubleDividend Management B.V. jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding wordt betaalbaar 22

23 gesteld nadat het daadwerkelijk gestorte nominaal kapitaal plus agio door de deelnemer is terugontvangen. Er is over het boekjaar 2015 en 2014 geen prestatievergoeding betaald aan de Vennootschap. De werkelijke kosten zijn berekend in overeenstemming met het prospectus ActivInvestor Property Holdings B.V. De kosten toezichthouder (AFM) worden door de beheerder op basis van het pro rata belegd vermogen doorbelast en komen ten laste van het resultaat in het jaar waarop deze kosten betrekking hebben. Voor 2015 zijn geen kosten van de toezichthouder doorbelast aan ActivInvestor Property Holdings. De lopende kosten factor (LKF) heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgeteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen van de stand per 31 januari ( ), 28 februari ( ), 31 maart ( ), 30 april ( ), 31 mei ( ), 30 juni ( ), 31 juli ( ), 31 augustus ( ), 30 september ( ), 31 oktober ( ), 30 november ( ) en 31 december ( ) De gemiddelde intrinsieke waarde over 2015 is De lopende kosten factor over 2015 was 11,09% (2014: 6,07%) Lopende kosten factor Kosten gelieerde partijen Managementvergoeding ,88% Kosten niet-gelieerde partijen Accountants- en advieskosten Overige operationele kosten ,22% ,09% Voor de goede orde zij vermeld dat transactiekosten voor aan- en verkoop van aandelen onderdeel vormen van de kostprijs respectievelijk de verkoopprijs van de beleggingen. In 2015 hebben geen transacties plaatsgevonden en derhalve is er niet sprake geweest van transactiekosten. Indien ActivInvestor Property Holdings in een boekjaar gemiddeld tien procent of meer van haar fondsvermogen direct of indirect in andere beleggingsinstellingen belegt, dienen de kosten van de andere beleggingsinstellingen meegenomen te worden in de berekening van de aangepaste LKF (de zogenoemde synthetische LKF) volgens artikel 123 lid 1 onder l van de Bgfo jo artikel 115 lid 9 Bgfo. ActivInvestor Property Holdings heeft per 31 december 2015 een belang van 1,9% in RP3 en 0,9% in ERF. Gezien de ontwikkelingen binnen ActivInvestor Property Holdings om te komen tot een afwikkeling van het fonds en de closed-end status van het fonds geeft een synthetische LKF geen toepasselijk beeld. Echter alle kosten gemaakt door RP3 en ERF worden gereflecteerd in de intrinsieke waarde van deze fondsen en dus in de intrinsieke waarde van ActivInvestor Property Holdings. 23

24 De portefeuille omloop factor voor 2015 bedraagt 0 (0%) evenals voor De portefeuille omloop factor geeft de omloopsnelheid van de activa weer. In 2015 waren er geen aan- en verkopen of kapitaalmutaties. De portefeuille omloop factor wordt als volgt berekend: ((A + V) ( U + I)) / GIW * 100, waarbij A = Aankopen ( 0), V = Verkopen ( 0), U = Uitgiften ( 0), I = Innamen (-/- 0) en GIW = Gemiddelde Intrinsieke Waarde (zoals vermeld onder lopende kosten factor). Uit deze formule volgt dat bijvoorbeeld een 'statisch' fonds (geen uitgiftes/innamen) dat de helft van haar portefeuille verkoopt, en daarvoor weer nieuwe stukken aankoopt, een omloopsnelheid heeft van 100%. Indien de gehele portefeuille wordt verkocht en daarvoor nieuwe stukken worden gekocht betekend dit een omloopsnelheid van 200% Resultaat voor belastingen Belastbaar resultaat Te verrekenen verliezen Verschuldigde vennootschapsbelasting - Belastingen volgens de winst- en verliesrekening - Teneinde de Vennootschap fiscaal zo efficiënt mogelijk af te wikkelen voor haar aandeelhouders is besloten de status van fiscale beleggingsinstelling met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2013 op te geven. De Vennootschap is daarmee bevrijd van een aantal beperkingen die deze status met zich meebrengt en kan volledig zelfstandig haar uitkeringsbeleid bepalen. In het algemeen kunnen verliezen uit het verleden worden verrekend met latere winsten. Het saldo van de compensabele verliezen van de Vennootschap per 31 december 2015 bedraagt Het tarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 20% over de winst tot en met en 25% voor zover de winst uitgaat boven dat bedrag. 24

25 7.3) Winst per aandeel Netto verlies/(-winst) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Netto verlies/(-winst) per aandeel 8,08-0,84 25

26 Overige toelichtingen 8) Belangrijke contracten en gelieerde ondernemingen Gelieerde ondernemingen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de Vennootschap. De Vennootschap hanteert het volgende belangrijke contract: a) Overeenkomst inzake beheer De Vennootschap heeft een overeenkomst inzake beheer afgesloten met DoubleDividend Management B.V. ( de beheerder ). Uit hoofde van deze overeenkomst voert de beheerder het beheer over de Vennootschap. Aan de beheerder wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,25% per boekjaar over het gemiddelde gestorte eigen vermogen van de Vennootschap in een bepaald jaar met een minimum van per boekjaar. De jaarlijkse managementvergoeding is met ingang van 1 september 2013 verlaagd naar per jaar. Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal DoubleDividend Management B.V. jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding wordt betaalbaar gesteld nadat het daadwerkelijk gestorte nominaal kapitaal plus agio door de deelnemer is terugontvangen. De contractpartij die wordt genoemd onder a) wordt beschouwd als gelieerde ondernemingen. De directieleden kunnen eveneens als gelieerde partijen worden aangemerkt. De Vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Dergelijke transacties worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op marktconforme voorwaarden (zie noot 7.1). 9) Niet in de balans opgenomen verplichtingen Op 31 december 2015 had de Vennootschap geen verplichtingen die niet op de balans zijn opgenomen. 10) Gebruik van financiële instrumenten In het kader van de normale bedrijfsuitoefening koopt en verkoopt de Vennootschap financiële instrumenten waarmee diverse financiële risico s worden gelopen, zoals markt-, krediet-, liquiditeits- en renterisico s. 26

27 a) Marktrisico Marktrisico kan worden gedefinieerd als de mogelijkheid dat een financieel instrument minder waardevol zal worden als gevolg van toekomstige ontwikkelingen in beurskoersen. De Vennootschap beheerst in beginsel het marktrisico door middel van diversificatie van de beleggingsportefeuille. Voor het algehele marktrisico zoals opgenomen in de balans wordt verwezen naar de toelichting op beleggingen aandelen (noot 6.1). Als gevolg van de afbouw van de portefeuille is er geen sprake meer van diversificatie. b) Kredietrisico Het belangrijkste kredietrisico is tekortkoming in de nakoming door een tegenpartij (de tegenpartij blijft in gebreke ten aanzien van de nakoming van haar contractuele verplichtingen), als gevolg van verslechtering van haar financiële situatie of om andere redenen. Het kredietrisico is over het algemeen groter in transacties met financiële instrumenten die buiten de beurs of in vreemde valuta worden verhandeld. Transacties met gerenommeerde partijen verkleinen het kredietrisico. De Vennootschap beheerst het kredietrisico door de samenstelling van het totaal van haar contractpartijen te bewaken. Als gevolg van de afbouw van de portefeuille zal steeds minder diversificatie van de contractpartijen optreden. c) Liquiditeitsrisico De Vennootschap belegt in niet-beursgenoteerde effecten. Deze niet-beursgenoteerde effecten kennen een liquiditeitsrisico voor de Vennootschap omdat een beperkte liquiditeit voor deze beleggingen geldt. d) Renterisico De Vennootschap loopt bepaalde risico s als gevolg van schommelingen in de rentetarieven die gelden ten aanzien van haar financiële positie en kasstromen. De Vennootschap loopt alleen renterisico op haar liquide middelen, deze zijn allen korter dan 1 jaar. Het algemene risico dat financiële instrumenten in waarde veranderen als gevolg van schommelingen in de rentetarieven wordt geacht inbegrepen te zijn in de term marktrisico. e) Prijsrisico Het prijsrisico betreft het risico ten aanzien van de toekomstige waardering van financiële instrumenten als gevolg van ontwikkelingen van aandelenkoersen. Dit risico wordt beperkt door middel van diversificatie van de beleggingsportefeuille. Als gevolg van de afbouw van de portefeuille is er geen sprake meer van diversificatie. f) Valutarisico Het valutarisico betreft het risico ten aanzien van de toekomstige waardering van financiële instrumenten als gevolg van veranderingen van valutakoersen. De Vennootschap belegt alleen in vastgoedondernemingen die euro gedenomineerd zijn. Als gevolg hiervan kan de Vennootschap geen direct valutarisico lopen. 27

28 11) Personeel De Vennootschap had in 2015 en 2014 geen werknemers in dienst. 12) Bestuurders en raad van commissarissen De directie over het fonds wordt gevoerd door de beheerder, DoubleDividend Management B.V. vertegenwoordigd door mevrouw J.M. Hogeslag en de heer W.P.C. Kastrop. De directie is belast met het besturen van de Vennootschap. ActivInvestor Property Holdings B.V. heeft geen raad van commissarissen ingesteld. 13) Goedkeuring van de jaarrekening Het bestuur van de Vennootschap heeft op 29 april 2016 toestemming gegeven voor openbaarmaking van de jaarrekening. DoubleDividend Management B.V. 28

29 Overige gegevens 1) Statutaire regeling winstbestemming De winstbestemming is geregeld in artikel 21 van de statuten van de Vennootschap. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. De Vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2) Voorstel verdeling netto resultaat ActivInvestor Property Holdings heeft geen herbeleggingsstrategie en alle ontvangen gelden uit dividenden of uitkeringen anderszins zullen, na aftrek van kosten, worden doorbetaald/terugbetaald aan de deelnemers in de Vennootschap. Over het boekjaar 2015 heeft de Vennootschap een winst gerealiseerd van ofwel 8,08 per certificaat. De directie zal daarom voorstellen om de winst toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel tot verdeling resultaat is nog niet in de jaarrekening verwerkt. 3) Gebeurtenissen na balansdatum Na de balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de jaarrekening. 4) Belangen van bestuurders en commissarissen Overeenkomstig artikel 122, lid 2 van het Bgfo jo artikel 115 lid 9 Bgfo maken de bestuurders van de beheerder melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van de Vennootschap aan het begin en het einde van het boekjaar hebben gehad. Mevrouw J.M. Hogeslag en meneer W.P.C. Kastrop hebben geen persoonlijk belang bij enige belegging van de Vennootschap gehad aan het begin en aan het einde van het boekjaar ) Vergunning Wet op het financieel toezicht DoubleDividend Management B.V. is in het bezit van een AIFMD-vergunning op grond van de Wft en staat onder toezicht van de AFM. DoubleDividend Management B.V. staat onder prudentieel toezicht van De Nederlandsche Bank. 29

30 ActivInvestor Property Holdings is op 4 april 2006 naar Nederlands recht opgericht en is een beleggingsmaatschappij in de zin van de Wft. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). 30

31 6) Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van ActivInvestor Property Holdings B.V. Verklaring over de jaarrekening 2015 Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2015 van ActivInvestor Property Holdings B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de in dit rapport opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ActivInvestor Property Holdings B.V. op 31 december 2015 en van het resultaat over 2015 in overeenstemming met titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De jaarrekening bestaat uit: 1. de balans per 31 december 2015; 2. de winst-en-verliesrekening over 2015; en 3. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van ActivInvestor Property Holdings B.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verantwoordelijkheden van de directie voor de jaarrekening De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. 31

32 Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: het identificeren en inschatten van de risico s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap; het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. 32

33 Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten Andere informatie Dit rapport omvat, naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, andere informatie. De andere informatie bestaat uit: het directieverslag; de overige gegevens. Wij vermelden op basis van de verplichtingen onder titel 9 Boek 2 BW en de controlestandaarden dat: wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd; het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening. Ons oordeel over de jaarrekening omvat niet de andere informatie en we brengen over de andere informatie geen controleoordeel of andere vorm van assurance conclusie tot uitdrukking. In het kader van onze controle van de jaarrekening is het, op basis van de controlestandaarden, onze verantwoordelijkheid om de andere informatie te lezen. Hierbij overwegen wij of een inconsistentie van materieel belang bestaat tussen de andere informatie en de jaarrekening. Hiertoe gebruiken wij de verkregen controle-informatie van de jaarrekeningcontrole en de tijdens de controle getrokken conclusies. Daarnaast gaan wij na of de andere informatie anderszins afwijkingen van materieel belang lijkt te bevatten. Als wij concluderen, gebaseerd op werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dat deze andere informatie een afwijking van materieel belang bevat, zijn wij verplicht dit feit te rapporteren. De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie waaronder het opstellen van het directieverslag en de overige gegevens in overeenstemming met titel 9 Boek 2 BW. Amstelveen, 29 april 2016 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. drs. H.W. Opentij RA 33