ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V. Gevestigd te Amsterdam

Transcriptie

1 ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V. Gevestigd te Amsterdam Halfjaarbericht per 30 juni 2015

2 Profiel ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ActivInvestor Property Holdings of de Vennootschap ) belegde voornamelijk in een beperkt aantal niet-genoteerde vastgoedfondsen met een geografische focus op Europa. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 17 april 2012 werd besloten tot een zo spoedig mogelijke afwikkeling/opheffing van de Vennootschap waarbij de deelnemingen zullen worden verkocht. Uitgangspunt daarbij is geen geforceerde verkoop om op deze wijze maximaal waarde te behouden. ActivInvestor Property Holdings is een closed-end beleggingsmaatschappij en heeft een onbepaalde looptijd. ActivInvestor Property Holdings wordt beheerd door DoubleDividend Management B.V. Aan DoubleDividend Management B.V. is op 26 mei 2006 door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend als beheerder als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze Wft-vergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) vergunning. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closedend beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). Voor informatie kunt u ons bereiken op het volgende adres en telefoonnummer: ActivInvestor Property Holdings B.V. Herengracht BV Amsterdam telefoon contact@doubledividend.nl 2

3 Verslag van de directie De directie over ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ActivInvestor Property Holdings of de Vennootschap ) wordt gevoerd door DoubleDividend Management B.V. Mevrouw J.M. (Marian) Hogeslag en de heer W.P.C. (Ward) Kastrop voeren de directie over DoubleDividend Management B.V. Afwikkeling van ActivInvestor Property Holdings ActivInvestor Property Holdings heeft belegd conform haar beleggingsbeleid. Eerder werd door de aandeelhouders besloten ActivInvestor Property Holdings zo spoedig mogelijk af te wikkelen en op te heffen. Het primaire doel is dan ook de beleggingen zo spoedig mogelijk te gelde te maken. Ultimo juni 2015 bestond de beleggingsportefeuille nog uit twee niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen in de beleggingsportefeuille. Ultimo maart 2015 heeft ActivInvestor Property Holdings een dividenduitkering ontvangen van Endurance Residential Fund. Gezien de negatieve overige- en winstreserve en de te lage agioreserve van ActivInvestor Property Holdings was het niet zondermeer mogelijk deze (dividend)uitkering door te stoten naar de aandeelhouders van ActivInvestor Property Holdings. Naar aanleiding hiervan heeft de directie een voorstel aan de algemene vergadering gedaan om de nominale waarde van de aandelen te verlagen van 100,00 per aandeel tot 1,00 per aandeel, waarbij de kapitaalvermindering gedeeltelijk plaatsvindt met terugbetaling doordat per aandeel een bedrag groot 10,57 in geld wordt terugbetaald aan de houder daarvan en waarbij het aldus resterende gedeelte van de kapitaalvermindering wordt toegevoegd aan de agioreserve van ActivInvestor Property Holdings, zodat de omvang daarvan naar de inschatting van de directie weer voldoende is om eventueel toekomstige uitkeringen aan de aandeelhouders te kunnen doen. De algemene vergadering heeft dit voorstel 3

4 unaniem aangenomen. In juni 2015 is vorenbedoeld besluit uitgevoerd en heeft een terugbetaling van kapitaal plaatsgevonden van 10,57 per aandeel. Het resterende bedrag van de kapitaalvermindering is daarbij toegevoegd aan de agioreserve van ActivInvestor Property Holdings. Teneinde de Vennootschap fiscaal zo efficiënt mogelijk af te wikkelen voor haar aandeelhouders is besloten de status van fiscale beleggingsinstelling met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2013 op te geven. De Vennootschap is daarmee bevrijd van een aantal beperkingen die deze status met zich meebrengt en kan volledig zelfstandig haar uitkeringsbeleid bepalen. De Vennootschap heeft naar verwachting voldoende compensabele verliezen om de komende jaren geen vennootschapsbelasting te hoeven betalen, terwijl het resterende vermogen zonder inhouding van dividendbelasting kan worden terugbetaald aan de aandeelhouders. Beleggingen en resultaten Per 30 juni 2015 was belegd in twee niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen; Endurance Residential Fund ( ERF ) en Rockspring Portuguese Property Partnership ( RP3 ). Het directe beleggingsresultaat bedroeg en bestaat uit opbrengsten dividend ERF en rente. Het indirecte beleggingsresultaat bedroeg en was met name het resultaat van een daling van de intrinsieke waarde van ERF als gevolg van de dividenduitkering. Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2015 bedroeg het totale netto rendement van ActivInvestor Property Holdings 0,95%. Op 30 juni 2015 bedroeg de intrinsieke waarde per aandeel 5,27. 4

5 30 juni december 2014 Intrinsieke waarde per aandeel 1 5,27 15,99 Aantal uitgegeven aandelen Totale intrinsieke waarde Ontwikkelingen in de portefeuille In het eerste halfjaar daalde de intrinsieke waarde ERF als gevolg van de dividenduitkering, maar liet zij wel een lichte waardestijging zien. RP3 bleef op de waarde staan van nihil. Endurance Residential Fund (ERF) ERF richtte zich op de woningmarkten in Centraal- en Oost-Europa en Duitsland. Orco Property Group voert het management over ERF. De contractuele eindtermijn voor ERF was 29 maart De aandeelhouders in ERF zijn akkoord gegaan met een ordentelijke niet gedwongen verkoop van de objecten maar wel met de doelstelling zo snel mogelijk tot liquidatie van ERF te komen. Als gevolg van dit besluit worden cijfers sindsdien opgemaakt op basis van niet going-concern, waardoor de bezittingen tegen liquidatiewaarde worden gewaardeerd. Alle woningen zijn inmiddels verkocht en een aantal verkooptransacties worden thans nog afgehandeld. Als gevolg van deze verkopen heeft ActivInvestor Property Holdings in maart 2015 een dividenduitkering ontvangen van In de tweede helft van 2015 wordt een finaal dividend verwacht waarna ERF geliquideerd zal worden. Rockspring Portuguese Property Partnership L.P. (RP3) RP3 belegde enkel in Portugal en vooral in A-klasse vastgoed, met name winkels en kantoren. RP3 wordt beheerd door Rockspring Property Investment Managers. 1 De gegeven waarden zijn voor resultaatbestemming 5

6 Ondanks de iets verbeterde economische omstandigheden in Portugal heeft dit niet geleid tot een hogere waarde van de vastgoedportefeuille. De waarde van de belegging in RP3 blijft nul ultimo juni De formele looptijd van RP3 was tot In mei van dat jaar is door de fondsdirectie voorgesteld (en door de participanten goedgekeurd) de looptijd van het fonds te verlengen voor een periode van 2 x 1 jaar, tegen minimale beheerkosten. De gedachte erachter is dat er niets meer is te verliezen, hooguit nog wel te winnen mochten de markten zich op korte termijn verbeteren. Het fonds kon ook haar looptijd verlengen omdat binnen het fonds nog wel een kleine positieve cashflow is waaruit de kosten betaald kunnen worden. Ter besparing van kosten is overigens wel de accountant van de moeder-entiteit in Luxemburg geannuleerd. Dit was een aanzienlijke kostenpost en deze kostenpost zou, gegeven de beschikbare kasmiddelen, de levensduur van het fonds ernstig hebben verkort. Uiteraard worden de dochtervennootschappen, met daarin het Portugese vastgoed, wel door de lokale accountant gecontroleerd. Vooruitzichten De verwachting is dat ERF in het tweede halfjaar van 2015 haar laatste dividenduitkering zal doen aan ActivInvestor Property Holdings en daarna wordt opgeheven. Voor RP3 blijven de verwachtingen somber. Herstel van de waarde wordt niet echt verwacht. Zoals in het jaarverslag 2014 gemeld, is er een hele kleine kans dat RP3 als gevolg van verkopen een uitkering aan haar aandeelhouders kan doen in ActivInvestor Property Holding zal haar eventuele vrije liquiditeiten, als gevolg van ontvangen dividenden, uitkeren aan haar aandeelhouders. Nadat ERF geliquideerd is zal gekeken worden hoe de afwikkeling/opheffing van ActivInvestor Property Holdings zo efficiënt mogelijk kan geschieden en op welke termijn. 6

7 Amsterdam, 25 augustus 2015 De directie DoubleDividend Management B.V. namens deze: J.M. Hogeslag W.P.C. Kastrop 7

8 Balans per 30 juni 2015 Vóór resultaatbestemming (bedragen in euro s) Noot Activa Beleggingen Beleggingen Liquiditeiten Vorderingen Te ontvangen rente Totaal activa Passiva Eigen vermogen 1.3 Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst / (-verlies) Kortlopende schulden Overige schulden Totaal passiva Intrinsieke waarde per aandeel 1.5 5,27 15,99 De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers. 8

9 Winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2015 (bedragen in euro s) Noot t/m t/m Opbrengsten Direct beleggingsresultaat Dividenden Rente Indirect beleggingsresultaat Gerealiseerd - - Ongerealiseerd Totaal opbrengsten Uitgaven 2.1 Managementkosten Accountantskosten Overige bedrijfskosten Winst/(-verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Vennootschapsbelasting Nettowinst/(-verlies) Winst/(-verlies) per aandeel 2.3-0,15-1,41 De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers. 9

10 Mutatieoverzicht eigen vermogen over het eerste halfjaar 2015 (bedragen in euro s) Geplaatst Agioreserve Overige Onverdeeld Totaal kapitaal reserves resultaat Saldo per 1 januari Resultaatbestemming Nettowinst / (-verlies) Saldo 30 juni Saldo per 1 januari Kapitaalvermindering Uitkering aandeelhouders Resultaatbestemming Nettowinst / (-verlies) Saldo per 30 juni De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers. 10

11 Kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar 2015 (bedragen in euro s) t/m t/m Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat Correctie non-cash resultaat Mutaties werkkapitaal Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitkering aandeelhouders Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Totale kasstroom Liquide middelen aan het begin van het jaar Netto kasstroom Liquide middelen per 30 juni De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers. 11

12 Toelichting op de halfjaarcijfers Per 30 juni 2015 (bedragen in euro s) Algemeen ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ook ActivInvestor Property Holdings of de Vennootschap ) is statutair gevestigd te Amsterdam. De Vennootschap is op 4 april 2006 opgericht naar Nederlands recht onder de handelsnaam ActivInvestor Property Holdings B.V. en is een closed-end beleggingsmaatschappij met onbeperkte looptijd. Op 26 mei 2006 heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning als beheerder in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) aan DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.) verleend. DoubleDividend Management B.V. is de beheerder van ActivInvestor Property Holdings B.V. Deze Wftvergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) vergunning. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). Grondslagen voor de opstelling van de halfjaarcijfers Dezelfde grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling worden gehanteerd als in de jaarrekening. 12

13 Toelichting bij specifieke posten in de balans 1.1) Beleggingsoverzicht aandelen Aandelen niet-beursgenoteerd Aantal Belang Inkoopwaarde Marktwaarde % van Inkoopwaarde Marktwaarde % van aandelen in fonds totaal totaal beleggingen beleggingen % RP3 1-1,9% ,0% Endurance Residential Fund ,9% ,0% ,0% Totaal beleggingen aandelen³ 2,8% ,0% ,0% 1) RP3 is een UK limited partnership en geeft als zodanig geen deelnemingsbewijzen uit. De belangen van de partners worden gewogen naar rato van het gestorte kapitaal. 2) Op basis van gecommitteerd kapitaal RP3 heeft ter financiering van haar vastgoed diverse leningen afgesloten. Sommige van deze leningen voldoen niet aan alle bankconvenanten (afspraken met de banken omtrent de financiering). Daarnaast heeft een gedeelte van de financiering een einddatum binnen een jaar na balansdatum. Ook is bij een aantal leningen de waarde van het onderpand lager dan de lening. De huidige waardering van dit fonds is gebaseerd dat deze in continuïteit kan worden voortgezet. Als gevolg van het niet voldoen aan de convenanten en de onzekerheid ten aanzien van de verlenging van de financiering na de einddatum, is er een materiële onzekerheid ten aanzien van de mogelijkheid om het fonds in continuïteit voort te zetten. Mede als gevolg hiervan is de waardering van het fonds nihil geworden. Gezien de aanwezigheid van enige positieve cashflow heeft de manager van RP3 besloten mede gezien het feit dat de aanwezige kasmiddelen op grond van beperkingen in wet- en regelgeving niet uitgekeerd kunnen worden aan de aandeelhouders - om het de looptijd van het fonds te verlengen, in eerste instantie voor 13

14 een periode van tweemaal één jaar. De gedachte hierachter is, dat mocht de markt op korte termijn aantrekken, de aandeelhouders hier mogelijk alsnog van kunnen profiteren. Ter besparing van kosten is afgezien van de accountantscontrole van de moeder-entiteit in Luxemburg. Dit was een aanzienlijke kostenpost en deze kostenpost zou, gegeven de beschikbare kasmiddelen, de levensduur van RP3 ernstig hebben verkort. Uiteraard worden de dochtervennootschappen, met daarin het Portugese vastgoed, wel door de lokale accountant gecontroleerd. De directie van ActivInvestor Property Holdings heeft niet van haar recht gebruik gemaakt om de waardes van de niet-genoteerde posities aan te passen. Mutatieoverzicht beleggingen aandelen Hieronder volgt een vergelijkend overzicht van de mutaties in beleggingen. Beleggingen Beleggingen aandelen aandelen t/m t/m Per 1 januari Ongerealiseerde winst uit beleggingen Gerealiseerde winst uit beleggingen - - Waarde per einde periode

15 1.2) Liquiditeiten Liquiditeiten Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. 1.3) Eigen vermogen Zie hiervoor ook het Mutatieoverzicht eigen vermogen over het eerste halfjaar Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt en bestaat uit aandelen met een nominale waarde van 1 per aandeel. Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de Vennootschap. Tegenover alle aandelen zijn certificaten van aandelen uitgegeven t/m t/m Aantal aandelen per 1 januari Inkoop certificaten van aandelen - - Uitgifte van certificaten van aandelen - - Aantal aandelen per einde periode

16 Aantal aandelen Geplaatst kapitaal Agioreserve Aantal aandelen per 1 januari Kapitaalvermindering Uitkering aandeelhouders Totaal ) Overige schulden Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden: Managementvergoeding Overige schulden Totaal overige schulden De managementkosten over juni 2015 dienden per 30 juni 2015 nog voldaan te worden. De overige schulden betreft de voorziening voor onder andere de accountants- en administratiekosten voor De overige schulden hebben een looptijd korter dan 1 jaar. 16

17 1.5) Overzicht intrinsieke waarde per aandeel Intrinsieke waarde Aantal aandelen Intrinsieke waarde per aandeel 5,27 15,99 16,83 Het totaal netto rendement per aandeel over de periode vanaf 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015 is -0,95%. 17

18 Toelichting bij specifieke posten in de winst-en-verliesrekening 2.1) Uitgaven en lopende kosten factor Hieronder volgt een specificatie van de bedrijfskosten: Managementkosten Overige bedrijfskosten: Accountantskosten Overige kosten Totaal Aan de beheerder DoubleDividend Management B.V. wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,25% per boekjaar over het gemiddelde gestorte eigen vermogen van de Vennootschap in een bepaald jaar. Met ingang van 1 september 2013 is de managementvergoeding verlaagd naar per jaar. Over de eerste helft van het boekjaar 2015 is een managementvergoeding van in rekening gebracht. De accountantskosten betreft de voorziening voor de controle van de jaarrekening De overige operationele kosten beslaan administratiekosten, bankkosten en de advieskosten inzake de statutenwijziging in mei Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal DoubleDividend Management B.V. 18

19 jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding wordt betaalbaar gesteld nadat het daadwerkelijk gestorte nominaal kapitaal plus agio door de deelnemer is terugontvangen. De lopende kosten factor heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgeteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen van de stand per 31 december, 31 januari, 28 februari, 31 maart, 30 april, 31 mei en 30 juni. De gemiddelde intrinsieke waarde is De lopende kosten factor over de eerste helft van 2015 was 4,67% (over de eerste helft van 2014: 2,99% en over heel 2014: 6,07%) Lopende kosten factor Kosten gelieerde partijen Managementkosten ,40% Kosten niet-gelieerde partijen Accountantskosten Overige kosten ,27% ,67% Voor de goede orde zij vermeld dat transactiekosten voor aan- en verkoop van aandelen onderdeel vormen van de kostprijs respectievelijk de verkoopprijs van de beleggingen. Daarnaast wordt opgemerkt dat bovenstaande berekeningsmethode verplicht is bij wet. 19

20 2.2) Vennootschapsbelasting Over het resultaat uit bedrijfsvoering over het eerste halfjaar 2015 is de Vennootschap geen vennootschapsbelasting verschuldigd Resultaat voor belastingen Verschuldigde vennootschapsbelasting - Belastingen volgens de winst- en verliesrekening - Toekomstige winsten kunnen worden gecompenseerd met verliezen uit het verleden. Het saldo van de compensabele verliezen bedraagt per 31 december Het toepasselijke belastingtarief is 20% tot en 25% daarboven. 2.3) Winst/(-verlies) per aandeel Nettowinst/(-verlies) Aantal uitstaande aandelen Nettowinst/(-verlies) per aandeel -0,15-1,41 20

21 Overige gegevens 1) Deskundigenonderzoek Dit halfjaarbericht is niet gecontroleerd door de externe accountant. 2) Verdeling netto resultaat De Vennootschap heeft geen herbeleggingsstrategie en alle ontvangen gelden uit dividenden of uitkeringen anderszins zullen, na aftrek van kosten, worden doorbetaald aan de deelnemers in de Vennootschap Nettowinst/(-verlies) Beschikbaar voor slotdividend - Allocatie aan overige reserves Bovengenoemde resultaatverdeling is nog niet in de halfjaarcijfers verwerkt. 3) Gebeurtenissen na balansdatum Na de balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de halfjaarcijfers. 21

22 4) Belangen van bestuurders Mevrouw J.M. Hogeslag en de heer W.P.C. Kastrop hebben geen persoonlijk belang bij enige belegging van de Vennootschap gehad aan het begin en aan het einde van het eerste halfjaar van ) Vergunning Wet op het financieel toezicht DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.) is in het bezit van een AIFMD-vergunning op grond van de Wft en staat onder toezicht van de AFM. DoubleDividend Management B.V. staat onder prudentieel toezicht van De Nederlandsche Bank. ActivInvestor Property Holdings is op 4 april 2006 naar Nederlands recht opgericht en is een beleggingsmaatschappij in de zin van de Wft. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet). 22