Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 18 mei 2010

Transcriptie

1 Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V. gehouden op 18 mei 2010

2 Notulen van de Algemene vergadering van Aandeelhouders van AND International Publishers N.V., gehouden te Rotterdam op 18 mei 2010 Agenda. 1. Opening van de vergadering 2. Mededelingen 3. Notulen AvA 11 juni 2009 en BAvA 30 december Verslag van de Raad van Bestuur over de gang van zaken in Vaststelling jaarrekening 2009 a. behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2009 (stempunt) b. reserverings- en dividendbeleid c. bestemming van de winst over 2009 (stempunt) d. decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur (stempunt) e. decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht (stempunt) 6. Corporate Governance 7. Samenstelling Raad van Commissarissen: herbenoeming van de heer P.W. Middelhoven (stempunt) 8. Herbenoeming Accountant (stempunt) 9. Statutenwijziging en kapitaalvermindering (stempunt) 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en/of verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt) 11. Stand van zaken 12. Rondvraag 13. Sluiting 2

3 Aanwezigen van AND International Publishers N.V.: Dhr. P.W. Middelhoven Dhr. R.M. Westerhof Dhr. M.P. Oldenhof Voorzitter RvC Commissaris CEO AND Dhr. P. Middelhoven: Dames en heren, hartelijk welkom bij deze algemene vergadering van AND International Publishers N.V. Ik heet u allen van harte welkom. Even een punt van orde, u heeft als het goed is op uw tafel een interruptie microfoon, technisch gezien is het uitsluitend mogelijk dat er twee microfoons tegelijkertijd openstaan, dus als u uitgesproken bent dan verzoek ik u de microfoon weer uit te zetten. Bovendien loopt hier een snoerstelsel door de zaal en het zou een ramp zijn als u een snoertje zou los trekken, want dan vallen alle microfoons uit. Dus u bent bij voorbaat gewaarschuwd. Verder heb ik een verheugende mededeling, na afloop van deze vergadering, kunt u bij de uitgang bij het secretariaat uitrijkaarten voor uw auto aantreffen. Dat zijn wat mij betreft de mededelingen. Dan is nu aan de orde, de behandeling van de notulen van de AVA van verleden jaar, van 11 juni Wie van u wenst omtrent deze notulen het woord te voeren? Stilte, dat betekent dat u akkoord gaat met datgene wat daar verwoord is en de wijze waarop het verwoord is en dan zijn die notulen van 11 juni 2009 bij deze vastgesteld en goedgekeurd. Dan hebben wij ook een BAVA gehouden ter benoeming van een commissaris en dat was op 30 december 2009 ook die notulen stellen wij nu aan de orde, wie van u wenst daar het woord over te voeren? Stilte betekent dat u ook hier stilzwijgend mee akkoord gaat en dan hebben we hierbij de notulen vastgesteld en goedgekeurd. Dan gaan we naar agendapunt 4, het verslag van de raad van het bestuur over de gang van zaken van Ik geef het woord aan dhr. M. Oldenhof. Dhr. M. Oldenhof: Goed, welkom allemaal. Ik zal eerst even wat vertellen over 2009 en bij stand van zaken punt 11 van de vergadering zal ik wat vertellen over de markt en wat wij denken wat onze rol in deze markt is en dat zal dus niet alleen maar gaan over 2009, dat zal voornamelijk gaan over de toekomst van AND. Maar eerst omdat het over het jaar 2009 gaat waar er een hoop is gebeurd, de meeste van u zullen dat wel weten. De belangrijkste zaken hebben we hier even op een rijtje gezet. In april hebben wij een contract gesloten bij een grote Amerikaanse partij, wiens naam ik niet mag noemen, maar wiens naam wel veelvuldig in alle publicaties staat en die publicaties zitten er niet heel ver naast. Daar hebben wij een contract afgesloten voor West Europa kaarten, dat contract zat als volgt in elkaar en dat geeft ook meteen een beetje de problematiek van het afgelopen jaar aan. Wij hebben de kaarten, die wij aan hun af hebben geleverd en die hebben zij afgenomen en voor alle kaarten die we niet af hadden die hebben we van het jaar afgemaakt en die zijn tot op heden nog niet door deze partij afgenomen. De reden daarvoor is ons niet bekend. Een van de zaken die wel gespeeld heeft is dat wij een kaart van Engeland hebben gemaakt, UK officieel en die kaart is door hun beoordeeld en goed bevonden alleen 1 van onze toeleveranciers heeft ons laten weten, toen wij daar met de firma Google op bezoek kwamen, dat ze de rechten die ze aan ons zwart op wit hadden gegeven, die niet hadden mogen geven en dat wij die kaart en dus onze klanten die kaart dus niet mogen gebruiken. Dat was voor ons een erg onprettige verassing, want die kaart vertegenwoordigde een waarde van 3 miljoen euro en zoals u kunt begrijpen zijn wij tegen deze partij 3

4 een proces begonnen, een proces in Nederland en binnenkort zullen wij ook een proces in Engeland beginnen. Het contract is in Nederlands recht, dus wij moeten eerst een proces hier voeren, maar als wij een proces hier hebben kunnen wij met dat proces in de hand naar de Engelse rechter en kunnen wij beslag laten leggen op de bezittingen van die partij. Eigenlijk zoals ik al eerder zei vertegenwoordigde dat een waarde van 3 miljoen en eigenlijk heeft daarna, die grote klant geen kaarten meer van ons afgenomen. Wij hebben wel kaarten aan hun geleverd. De reden daarvoor is mij niet bekend en u kunt begrijpen dat wij dat herhaalde malen hebben gevraagd. Wij zitten als bedrijf volgende week weer in Amerika om wederom de toch wat merkwaardige relatie tussen ons te bespreken. Dat is dus eigenlijk het verhaal van de grote Amerikaanse partij. Er is meer gebeurd in We hebben het strafbankje verlaten, we zijn weer een officieel genoteerd bedrijf. We hebben in de loop van het jaar de kaarten van West Europa bijna helemaal afgemaakt. In 2010 zijn er nog enkele gereed gekomen, in juli was dat Denemarken. Wij hebben een samenwerkingsverband aangekondigd met een Chinese en Arabische kaartenmaker en de reden daarvoor is, dat wij als AND niet op korte termijn in staat zullen zijn de hele wereld digitaal in kaart te brengen. De hele wereld is groot en dat is ondoenlijk. Dus daarom zijn wij aan het kijken of wij niet met een aantal partijen, dat zijn er nu 3 maar waarschijnlijk zullen dat er meer worden, de hele wereld wel in kaart kunnen brengen en dat ook kunnen aanbieden aan mogelijke klanten. Je ziet in deze, vooral in de mobiele online wereld, dat eigenlijk de wereld je markt is en dat die partijen ook bijna overal een wereldwijde dekking hebben. Dus vandaar dat er zeker vraag naar is om een wereldwijde kaart te kunnen leveren. Er zijn natuurlijk wel wat technische zaken op te lossen, die kaarten moeten dan wel in 1 formaat beschikbaar zijn en moeten kwalitatief ongeveer hetzelfde niveau hebben, maar dat is de reden waarom wij kijken naar dit internationale samenwerkingsverband. In september zijn de warrants uitgeoefend. Dit heeft 3 miljoen opgeleverd. Er zijn geen warrants meer aanwezig binnen AND. In december hebben wij Spanje, Portugal, Frankrijk, Zweden en Finland opgeleverd. Als je kijkt naar de omzet dan is de omzet gestegen met een kleine 40% naar 5 miljoen. Het bedrijfsresultaat is met meer dan 22% gestegen. De netto winst met 10%, kasstromen zijn van negatief naar positief gegaan. Er is fors geïnvesteerd. Dat is die database in de kaarten van West Europa geweest en de solvabiliteit is nog steeds hoog. De omzet is gestegen door het afsluiten van dat contract met die Amerikaan. Die hebben voor ruim 2 miljoen van ons afgenomen, maar om die kaarten te kunnen maken hebben wij nogal moeten investeren. Vandaar dat map sources en personeelskosten nogal zijn gestegen door het maken van die kaarten. De op aandelen gebaseerde beloningen zijn gestegen dat is puur een theoretische kwestie. De koers is gestegen en dan moet je dat meteen meenemen. De stijging van de ontwikkelingskosten hebben ook rechtstreeks verband met die kaarten die wij ontwikkeld hebben van West Europa. Als je nou even de geconsolideerde winst en verlies rekening bekijkt ziet u de omzet, ziet u de maps en sources, dat zijn kaarten en sources, dat zijn database bestanden die wij kopen om de kaart te kunnen maken. Personeelskosten, daar zit India voor 1.9 miljoen in geoutsourced, dus dat is een vrij fors deel daarvan. Op aandelen gebaseerde beloningen, daar hebben we het al over gehad. 4

5 Afschrijvingen en overige bedrijfskosten, dan zie je in de totale bedrijfskosten een forse stijging. Geactiveerde ontwikkelingskosten dat zijn die kaarten, daar zie je ook een forse stijging. Dat stijgt allemaal met een kleine 50%. Dan krijg je de netto bedrijfskosten en het bedrijfsresultaat. Nu de financieringsbaten. Nou dat stelt allemaal niet zo heel veel voor en dan de winstbelasting die wij berekenen. U weet dat wij een goot compensabel verlies hebben dus dat is niet echt een cash out. Dan ziet u de nettowinst en de winst per aandeel die iets gestegen is van de 41 cent naar de 43 cent en dat heeft te maken met de warrants die zijn uitgeoefend. Dus het aantal aandelen is gestegen naar ongeveer 3.7 miljoen aandelen. Dan de balans. De grootste post is het immaterieel vast actief. Dat is onze database, dat is ook eigenlijk waar AND zijn bestaansrechten aan ontleend. We hebben kaarten en die kaarten verkopen wij en dat is onze database en die waarderen wij. Voor de rest zitten er niet veel rare dingen in. De liquide middelen, die zijn gestegen dat is ook logisch dat komt door het uitoefenen van die warrants. Aan de andere kant ziet u de verplichting, het eigen vermogen is natuurlijk heel groot, maar dat is ook voor een groot deel immaterieel vast actief, daar zit wat pensioenregelingen, voorzieningen, uitgestelde belasting verplichting in, dat heeft te maken met dat wij een database hebben gekocht uit een surseance en die fiscaal weer anders gewaardeerd hebben en als wij dus op het idee zouden komen om uitsluitend de database te verkopen dan hebben wij een belastingverplichting. Dit is de balans en dan hebben wij het over de geconsolideerde kasstromen. U kunt zien dankzij de aandelen emissie positief en voor de rest zitten daar ook niet hele rare en schokkende ontwikkelingen in. En dan als laatste en op punt 11 ga ik echt dieper op de toekomst in, in 2010 hebben wij de kaarten gereed gemaakt voor bijna geheel West Europa. Het enige wat er nog niet is, is de UK, die is wel gereed maar mogen we niks mee doen. We zijn aan het kijken of we door middel van onderhandelingen met de grote leverancier Ordnance Survey, Ordnance Survey is een soort overheidsinstelling die alle rechten heeft op de kaarten in Engeland, of we daar toch tot een soort overeenstemming mee kunnen komen zodat we toch die gemaakte kaart kunnen gaan gebruiken. Het is niet zo eenvoudig, want zij zijn monopolisten en zij bepalen zelf het hoe of wat. De omzet is in de eerste 4 maanden, hier hebben we vandaag een persbericht over uit gedaan, gedaald met een gering negatief resultaat en daar kom ik straks in punt 11 op terug, want dat heeft nogal te maken met de ontwikkeling in de markt. Vooruitlopend op 2010 hebben wij toch besloten om de kosten drastisch terug te brengen. Wij zullen de kosten ongeveer met 2.5 miljoen kunnen terugbrengen, dat houdt in dat de outsourcing India per 1 januari is afgelopen. U kunt zich voorstellen dat wij source materiaal en kaarten niet hoeven in te kopen als wij die landen allemaal klaar hebben, dus dat levert sowieso een daling op van 2.5 miljoen in de kosten. Het laatste punt wilde ik eigenlijk uitgebreid in punt 11 op terug komen. Wat gebeurt er in die markt? Waarom gebeurt het in die markt? En wat is de plaats van AND daarin en hoe kunnen wij zorgen dat wij laveren tussen al die grote partijen in de markt en dan toch een gezond bedrijf kunnen zijn. Zoals u ziet en zoals u leest in de krant vandaag zijn er continue nieuwe ontwikkelingen. Of het nou Google is die navigatie gaat aanbieden in Amerika of net als vandaag Samsung die iets in Tsjechië probeert, het is dus duidelijk dat deze markt in ontwikkeling is en daar wil ik op punt 11 dieper op ingaan. Dus voor zover de resultaten van 2009 en als u vragen heeft kunt u die nu stellen of aan het eind. 5

6 Dhr. P. Middelhoven: Misschien is het goed voor de notulen als u eerst uw naam zegt, dan word het gelijk vastgelegd. Dhr. Stevens: Ja het is nog steeds duister welke Amerikaanse partij het is, het viel mij wel op dat u gezamenlijk met Google naar die Engelse partij bent geweest, dus misschien mogen we daar wel een conclusie aan verbinden? Even kijken want u heeft daar wel het een en ander uitgelegd. De omzet is met 38.9% gestegen naar 5 miljoen en de personeelskosten hebben we net gezien zijn met 38.7% gestegen ook naar 5 miljoen. Gaat dit altijd 1 op 1 of is dit toeval? De omzet en de winst viel ons ook op die lagen ongeveer lager dan de voorlopige cijfers in februari. Daar zouden we graag de oorzaak van willen weten. Dhr. M. Oldenhof: De stijging van de personeelskosten dat dat precies uitkomt op de omzet, dat is louter toeval. De stijging van de personeelskosten komen, doordat wij iets verkocht hebben, namelijk de kaarten van West Europa en dat nog niet af hebben en die hebben we versneld afgemaakt en daarvoor hebben wij veel mensen in India extra ingehuurd. Dus vandaar. Dhr. Stevens: Ik had nog een vraag gesteld over, even kijken hoor, de omzet en de winst dat die ongeveer euro lager liggen dan de voorlopige cijfers in februari. Dhr. M. Oldenhof: Dat zijn de cijfers van Garmin. Garmin is de Amerikaanse TomTom, die zijn klant bij ons. Die aantallen krijgen wij achteraf pas binnen en die waren lager dan verwacht en dus heeft er een correctie plaats gevonden van euro ongeveer. Het was iets van euro. Dus dat is Garmin geweest. Dhr. Stevens: Dan op pagina 12 heeft u het over de solvabiliteit en dat is 85% en dan schrijft u eronder dat AND schuldenvrij is. Maar een bedrijf dat schuldenvrij is heeft volgens onze berekening een solvabiliteit van 100%. Dhr. M. Oldenhof: Is dat een vraag of een constatering? Dhr. Stevens: Nou we zouden er graag een reactie op willen krijgen. Dhr. M. Oldenhof: Mijn studiejaren zijn al jaren achter mij, maar wat de exacte formule van solvabiliteit is weet ik hier niet uit mijn hoofd, maar wij zijn wel schuldenvrij, wij hebben geen bankschulden. Dhr. Stevens: Maar omdat u hier schrijft 83%. Op pagina 36 schijft u na de emissie van 20 juni 2003 een debiteuren financiering te hebben afgesloten met de HBU. De kredietnemer is dan AND International Publishers en AND Products BV. Dat viel ons al op en ja inmiddels is de HBU verkocht en dan zouden wij graag eens willen weten hoe dit verder gaat? Dhr. M. Oldenhof: U bedoelt of die kredietfaciliteit nog steeds bestaat? Is dat uw vraag? 6

7 Dhr. Stevens: Ja en dat hij zowel door AND International Publishers en AND Products BV is afgesloten, dat vinden wij ook een beetje vreemd. Dhr. M. Oldenhof: Maar dat is gewoon een eenheid, dat maakt niet uit, dat valt allemaal onder dezelfde NV. AND International Publishers daar hangen een aantal BV s onder, maar dat is allemaal een eenheid. We hebben nog steeds een kredietfaciliteit met de HBU en wij weten dat de aandelen nu van de Deutsche Bank zijn, maar dat heeft niks te maken met de afspraken en de contracten die wij met de HBU hebben. Dus die faciliteit bestaat nog steeds. Dhr. Stevens: Ja, ja, maar als u als NV, AND International Publishers, die leningen afsluit dan gaan wij ervan uit dat u die dan doorsluist naar AND Products BV. U kunt toch niet met 2 BV s tegelijk die kredietfaciliteit afsluiten? U moet dan toch met de NV een kredietfaciliteit afsluiten? Dhr. M. Oldenhof: Nou het kan wel, want het is ook gebeurd en de activiteiten vinden plaats in AND Products BV en de NV zit daarboven dus vandaar dat het met beide is gedaan. Dat is uit praktische overwegingen gedaan en daar hoeft u verder niks achter te zoeken. Dhr. Stevens: Ja, okay. Dan schrijft u top 5 klanten op pagina 13, dat die verantwoordelijk zijn voor 65% van de omzet. Het in april 2009 afgesloten contract neemt hier een aanzienlijk deel van in. Wat is de ordergrootte van dit gedeelte? Dhr. M. Oldenhof: Dat is ongeveer 2 miljoen. Dhr. Stevens: 2 miljoen? Okay. In 2008 waren er 2 klanten van meer dan 10% van de omzet en nog 1 klant, zijn dan die 2 klanten van 2009 en 2008 naar plaats 2 en 3 gezakt? Dhr. M. Oldenhof: Weet ik niet uit mijn hoofd, de kans is groot. Onze grote klanten zijn Garmin, Microsoft, zelfs TomTom en dat is die ene partij waarvan u denkt de naam te weten bijgekomen. Dat is de grootste. Maar of dat van 1 allemaal 1 naar beneden is geschoven weet ik niet uit mijn hoofd. Maar er zijn geen grote klanten uitgevallen. Dat lijkt me voor u het meest relevant. Dhr. Stevens: Voor 2010 verwacht u een hogere omzet en winst. Het contract met de Amerikaanse partij zal hier een belangrijke bijdrage leveren. Ook verwacht u volledige dekking met de kaarten van West Europa wat een belangrijke bijdrage zal genereren voor nieuwe contracten voor de data. Zou u daar meer duidelijkheid over kunnen geven hoe het er op dit moment mee staat? Dhr. M. Oldenhof: Dat heb ik al gedaan en dat zal ik in punt 11 verder doen, want dan vertel ik wat over de markt en onze positie in die markt. Dhr. Stevens: Dat waren op dit moment onze vragen meneer de voorzitter, dank u wel. 7

8 Dhr. P. Middelhoven: Wie van u wil het woord voeren? Ik zie daar 2 vingers, maar u was eerst, gaat uw gang. Dhr. Jansen: Ik ben Jasper Jansen en ik ben hier namens de VEB. Ik was hier vorig jaar ook en toen waren er blije gezichten aan de andere kant van de tafel. De omzet zou verdrievoudigen, de winst zou vervijfvoudigen door een groot contract, waarvan we de naam niet mogen zeggen, maar waarvan iedereen nu weet wie het is. Er is toen zelfs een bonus uitgekeerd, een bonus van euro, waar we toen al onze bedenkingen over hadden uitgesproken, omdat het alleen maar doelstellingen waren, het was nog niet gerealiseerd de omzet. Toen werd ons verteld dat het eigenlijk wel redelijk zeker was, dus dat het op z n plaats was. Ik vraag me af hoe hier nu op terug wordt gekeken? En ik begrijp dat u over de toekomst wilt praten heel erg wilt uitstellen tot het einde van de vergadering, maar ik zou toch heel graag willen weten, om het nu heel duidelijk te krijgen, hoe nu dat contract met die grote partij eruit ziet en hoe zeker het nou is dat die omzet die toen voorspeld was nog gerealiseerd word. Want als ik nu de berichtgeving bekijk uit de voorspellingen in het jaarverslag, krijg ik toch sterk de indruk dat die omzet gewoon niet meer geboekt gaat worden of in ieder geval daar geen rekening mee gehouden gaat worden. Dhr. M. Oldenhof: Op het eerste punt, is dat wij een verwachting hadden van een grote omzetstijging, die verwachting is gedeeltelijk waar gemaakt, maar niet zover als wij gehoopt hadden. Kijk we kunnen er natuurlijk heel lang en breed over hebben, 3x zoveel is absoluut niet gehaald en dat is zonde maar aan de andere kant 40% omzetgroei er zijn niet zo veel bedrijven die dat in een jaar halen. Kijk over het contract ben ik volgens mij heel duidelijk geweest. Ik weet niet wat je daar verder nog over wilt horen, maar ik heb gezegd, we hebben een contract gesloten voor 14 landen, niet alle landen waren toen klaar. De landen die klaar zijn, zijn afgenomen en heeft een omzet van ongeveer 2 miljoen opgeleverd. Daarna heb ik de problematiek van Engeland verteld en daarna is er niets meer afgenomen en ik weet daar de reden niet van. Het lijkt me niet dat daar iets Spaans tussen zit. We hebben natuurlijk die kaarten versneld gemaakt voor die partij, wij hopen dat die partij dat gaat afnemen. Er kunnen 2 dingen zijn, dat zij misschien niet blij zijn met AND, dat kan meerdere redenen hebben. Dat kan vanwege Engeland zijn of vanwege iets anders dat weet ik niet, dat vertellen ze mij ook niet. En het tweede is Dhr. Jansen: Als ik even mag invallen, waarom kunt u dat gewoon niet vertellen? U weet dat gewoon niet? Ze zijn blijkbaar ontevreden, is er iets waarom ze die kaarten niet willen afnemen? Dhr. M. Oldenhof: Maar ik probeer iets uit te leggen, ik zeg er kunnen 2 redenen zijn. Het tweede kan zijn dat hun strategie veranderd is. Dat zij in Europa om hun moverende redenen niet op dit moment van plan zijn, wat ze eerst wel van plan waren, waar ze onze kaarten voor nodig hadden. Ik weet dat niet, ik vraag het aan ze, ik zit er volgende week weer dan staat dat wederom bovenaan de agenda, omdat ik dit natuurlijk allemaal ontwikkeld heb voor die ene partij en dat dat voor mij erg belangrijk is. Het rare is, dat erom heen wel allerlei dingen gebeuren, die zeg maar zouden rechtvaardigen dat ze wel die strategie zouden volgen, waar ik verder op in ga in punt 11, van wat gebeurt er in die wereld en hoe ontwikkeld die zich nou? De wereld ontwikkelt zich niet veel anders dan dat wij vorig jaar geroepen hebben, alleen gaat het wel een stuk sneller. 8

9 Dhr. Jansen: Mag ik hier al snel even op reageren? Het eerste punt was dat ze misschien niet blij zouden zijn met AND, kunt u daar een reden voor aangeven, waarom zou dat zijn? Dhr. M. Oldenhof: Nee. Dhr. Jansen: Niet? De kaarten zijn gewoon goed? En u staat er gewoon volledig achter, dat ze dat gewoon zouden moeten afnemen? Dhr. M. Oldenhof: Kijk de kaart is de kaart en ik heb de kaart aan hun gegeven, ze hebben de kaart getest en ze hebben van 5 landen kaarten afgenomen, maar daarna hebben ze opeens niet meer afgenomen. De kaart van land 6 is niet anders dan de kaart van land 7 dus ik weet dat niet en ze vertellen mij dat niet. Dhr. Jansen: Okay en de tweede reden is dat ze misschien de strategie hebben gewijzigd, maar dan vraag ik me af hoe zeker dat contract is, want het lijkt me dat daar gewoon afspraken over gemaakt zijn, dat ze dat moeten afnemen, dus dat dat relatief los staat van opeens een andere denkwijze van wat ze met Europa gaan doen. Dhr. M. Oldenhof: Nee, kijk zij kopen iets. Het contract zit zo in elkaar dat ze pas kunnen afnemen als ik die gemaakt heb. En als ik het gemaakt heb mogen zij die kaart goedkeuren of niet. Zolang ze dat niet doen, hoeven zij die kaart niet af te nemen, want ze kunnen niet van te voren iets kopen als ze niet weten wat het is. Nou en daar zit voor mij dus het grijze gebied in, kijk het is niet een stuk goud van een kilo wat precies een kilo moet wegen. Dhr. Jansen: Ja, maar in het doemscenario is het dus een scenario waarin ze kunnen zeggen, we hoeven die kaarten niet meer en dan hoeven ze dus niet contractueel iets af te nemen? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Okay, maar mijn eerste vraag over de bonus? Die is uitgekeerd op basis van deze verwachtingen, hoe kijkt u daar nu op terug? Misschien meer een vraag voor een president commissaris? Dhr. P. Middelhoven: Ja, ik wil dat graag doen. Kijk natuurlijk is het zo dat een order als die omzet geeft, word het meteen meetbaar in de omzet en dan is iedereen blij, want dan zie je een cashflow op gang komen. Maar het belangrijkste van deze order is voor AND geweest, dat daarmee de weg open gezet is om inderdaad een toonaangevende rol te kunnen spelen in die kaartenmarkt, omdat we dus daarvoor in de gelegenheid zijn gekomen om dus al die landen, die nog niet klaar waren, om die af te maken. Die zijn nu op een oor na gevuld, totaal gereed. Dus je hebt nu een positie in de markt, die je op alle mogelijke wijze kunt uitbuiten. En dat is een heel belangrijk issue voor AND omdat je daarmee ook op langere termijn je bestaansweg hebt zeker gesteld, dankzij die order, die misschien dan nog niet voor een deel afgenomen is. We moeten overigens oppassen dat we in deze vergadering in te absolute termen praten van wat zou nou de reden zijn en dan noemen we die 2 redenen, maar het blijft gissen. Dus het is een gedachten die je hebt omdat je 9

10 natuurlijk altijd alles analyseert, maar zeker weten weet je het niet, dus het is gewoon gissen. Een ding is zeker die kaarten zijn er nu en dat is denk ik een heel belangrijk wapenfeit voor AND, want daar kunnen we heel goed mee verder. Wij hebben ook aanwijzingen in de markt dat dat gesignaleerd word en daarover gepraat word en dat er mogelijkheden zijn om dat af te nemen bij anderen en dat is dan gelijk het antwoord op uw vraag over die bonus. Juist doordat die weg op deze manier is vrijgemaakt, was en is het nog steeds alleszins te rechtvaardigen dat er een bonus is uitgekeerd. Dhr. Jansen: U zei het vorig jaar ook, dat dit het bewijs is dat AND wat goeds maakt, het contract met de grote partij, maar juist met deze recent gemaakte ontwikkelingen zou hij dus kunnen zeggen dat buitenstaanders zeggen, ho er is blijkbaar een reden waarom Google de kaarten niet afneemt. En dat heeft natuurlijk daar ook invloed op, op de andere partijen. Dhr. M. Oldenhof: Ja, maar aan de andere kant zitten wij met onze kaart in de Apple store, Itunes voor de I-Phone en daar zijn er al stuks van gedownload. Het is niet zo dat die kaarten van ons niet gebruikt worden in de wereld. Die worden allemaal gedownload voor navigatie, laat ik het zo zeggen als u bij de grote partij en in deze markt komt weet iedereen dat AND bestaat en dat AND kaarten maakt, dat is heel duidelijk. Het krachtenveld is nu dusdanig in beweging dat ik nog niet concreet kan zeggen van x y en z gaan ook mijn kaarten gebruiken, maar dat contract met die grote partij heeft ons wel heel veel gebracht. Kijk het was altijd het kip en het ei, ik kan een goede kaart maken en je laat die kaart dan zien, ja die heb ik wel maar dan alleen van Nederland of van de Benelux, ja maar die heb ik niet nodig, ik heb ze allemaal nodig. Als ik een kaart van Teleatlas ga vervangen in Europa dan moet ik wel daar dezelfde kaarten voor terug kunnen krijgen. Die kip en het ei situatie is eruit, door middel van Navmii, daar kom ik zo nog op terug, doen wij ook heel veel in die appstore. En downloads is toch heel aardig. Ik wil me niet blijven herhalen, maar kom daarop terug in punt 11 anders kunnen we beter eerst punt 11 doen. Maar die veranderingen in die markt zijn ook gigantisch, want wij zitten nu in de appstore via Navmii met een applicatie voor 3,99 terwijl TomTom daar, het eerste kwartaal nog, met een applicatie in zat voor 69,99. Dus je ziet dat het enorm hard tendeert richting nul en dat is eigenlijk wat wij ook verwachten. Wij verwachten dat op iedere mobiele telefoon met een gps signaal, dus zeg maar een smartphone, een kaart zal zitten en die kaart zal alles kunnen en voor die kaart moet betaald worden en dat is nog maar de vraag, nou voor mij is dat geen vraag meer, maar de klant zal dat niet zijn die daarvoor gaat betalen. Dat is ook de onzekerheid in de markt en de twijfel, omdat ze zien aan de ene kant dat je eigenlijk verplicht bent die kaart op die dingen moet zetten en aan de andere kant is er een business model wat zeg maar daarop aansluit. Nokia heeft het nu gedaan in Europa, Nokia dat sunkcost Navteq aankoopt dus die doen dat dan, maar dat levert natuurlijk voor andere partijen een groot dilemma op, want eigenlijk moeten zij dat ook doen, maar ja zij hebben niet Navteq, zij kunnen dat niet. Nou levert dat heel veel twijfel en onzekerheid op, ze weten dat Google het in Amerika al gedaan heeft. Afgelopen maand heeft Microsoft het in Amerika gedaan, wel maar op een paar telefoontjes dus de kosten daarvan zijn overzichtelijk. Vandaag heeft Samsung gezegd we gaan het voorzichtig in Tsjechië doen op een paar telefoons, alleen dat geeft wel aan waarheen die markt naar toe aan het gaan is. Dan komt de vraag, wat gaan al die andere partijen doen? 10

11 Dhr. Jansen: Ja, ik heb daar nog een aantal vragen over maar misschien handig om dat voor punt 11 te bewaren? Anders gaan we dat nu meteen naar voren trekken. Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Heb ik nog wel een paar andere vragen. Dhr. P. Middelhoven: Gaat uw gang meneer Jansen. Dhr. M. Oldenhof: Mijn favoriete onderwerp het activeren van de ontwikkelingskosten. Ik heb naar de afgelopen 3 jaar gekeken wat het percentage is van de personeelskosten die geactiveerd worden. En in 2007 was dit 53% dan gaan we naar 75% in 2008 en nu naar 81% in Ik vraag me af hoe dat proces gaat met wat je mag activeren en wat niet en hoe zo n gesprek met een accountant dan verloopt, want het is in mijn ogen vrij arbitrair hoe je dat moet waarderen. En als ik dan ook misschien mijn tweede vraag mag stellen. Dan hebben we het over de goodwillpost op de balans die is nu 16 miljoen, waardoor het eigen vermogen inderdaad er heel erg mooi uitziet, maar inderdaad met die ontwikkelingen die u net schetste kun je je afvragen of het business model of dat nog zoveel gaat opleveren in de toekomst of dat werkelijke kasstromen zijn die ook gerealiseerd gaan worden, dus ik vroeg mij of de accountant daarover iets kan zeggen. Hoe die goodwillpost is gewaardeerd en of daar op termijn op afgeboekt moet worden? Nou eerst over de activering. Wat is u daar niet precies duidelijk aan? In principe maken wij eerst een kaart voor Duitsland en daar kopen wij wat voor in, sources en die kaart word geproduceerd in India. Dat is op de Indiase man per uur nauwkeurig te berekenen wat die kaart gekost heeft. Dhr. Jansen: Dus het is op basis van kostprijs gewoon? Op basis van kostprijs dat is om die kaart te maken? Dat wordt gewoon op de balans gezet als actief? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Jansen: Maar dat staat vrij los van de toekomstige kasstromen die daarmee gerealiseerd worden, zoals volgens mij en onder IFRS zou moeten, zo n goodwillpost? Dhr. M. Oldenhof: Maar je waardeert toch naar aanleiding van de kosten die ervoor gemaakt zijn? Dhr. Jansen: Maar kosten kunnen toch totaal niet relevant zijn. Ik dacht dat IFRS zou zeggen, dat je die toekomstige kasstromen van dit concept naar het heden contant maakt en dat als goodwill op de balans zet. Mijn punt is meer om aan te geven, hoeveel lucht zit er in de goodwillpost? Dhr. M. Oldenhof: Dit is flauwekul wat u zegt. Dhr. Jansen: Okay, waarom? 11

12 Dhr. M. Oldenhof: Als ik voor 10 miljoen activeer, omdat ik voor 10 miljoen kosten heb gemaakt voor West Europa. Laten we dit nou even snel doen. Maar West Europa gaat mij 100 miljoen opleveren dan is het niet zo bij IRFS dat ik 100 miljoen op mijn balans ga zetten. Als mijn kasstromen maar 8 miljoen gaan opleveren, dan is het niet de bedoeling dat ik 10 miljoen waardeer, wat het gekost heeft, maar dat ik minder ga waarderen dan wat het gekost heeft. Dhr. Jansen: Dat is natuurlijk ook mijn punt, is het niet te hoog gewaardeerd? Dhr. M. Oldenhof: Ik dacht dat u een ander punt had over die activering. Dhr. Jansen: Mijn punt is, is het niet te opgeblazen? Door gewoon de kostprijs te pakken en te zeggen dat is de waarde van die database, die kunnen de helft zijn of een kwart of vertienvoudigen. Het lijkt mij een vrij ouderwetse manier om dat zo te waarderen. Dhr. M. Oldenhof: We praten zeg maar over die activering, nou die activering wordt gerechtvaardigd door de toekomstverwachtingen die wij hebben. Die toekomstverwachtingen, die maken wij, de accountant checkt ze of dat reëel is en daardoor kunnen wij tot activering overgaan of niet of tot afschrijven zo werkt dat. Door dat het hierin staat zijn wij en de accountant het hier gezamenlijk over eens dat dit voor ons op dit moment de waarheid is. De accountant gaat nu niet zeggen van, ik denk dat het niet zo is, dat het opgeblazen is, nee want dan heeft die man zijn werk niet goed gedaan. Dhr. Jansen: Maar ik meen dat ik in het jaarverslag heb gelezen dat de finale goodwillpost, dus niet inderdaad welk percentage van de personeelskosten word geactiveerd, dat dat wel degelijk te maken heeft met de toekomstige kasstromen, die contant worden gemaakt. Misschien kan iemand daar wat over vertellen van welke verwachtingen er dan vanuit gegaan worden, want met de verwachtingen die u nu uit spreekt, vind ik die tamelijk onzeker. In hoeverre zegt dat iets over dat de goodwillpost gelijk blijft, ik kan me voorstellen dat dat een jaar geleden gerechtvaardigd kon worden, maar misschien leven we nu in een andere wereld. Dhr. M. Oldenhof: Ja dat zou kunnen, maar u vraagt zich af of wij in het jaarverslag van 2010 onze goodwillpost gaan afschrijven, nou op dit moment zie ik daar geen reden toe. Dhr. Jansen: Is er wel een discussie over geweest met de accountant? Dhr. M. Oldenhof: Dit is het grootste deel van onze balans, hierover zitten we in continue discussie. Dhr. Jansen: Okay hartelijk dank. Dhr. P. Middelhoven: Sterker nog, het is ook een discussie met de raad van commissarissen uiteraard. Zo n post hoor je natuurlijk minutieus te bekijken, dat word ook gedaan. Ik moet zeggen dat alle partijen die daarbij betrokken zijn, een absolute eenheid van visie hebben over de juistheid over datgeen wat u nu 12

13 gepresenteerd heeft gekregen, ten aanzien van de waardering. Zijn er verder nog vragen? U bij het raam, u had al eerder uw vinger opgestoken. Dhr. Duffeleer: Kunnen we er vandaag vanuit gaan, dat ons bedrijf geen liquiditeitsproblemen zal hebben in 2010? Dhr. M. Oldenhof: Ja, daar kunnen we vandaag vanuit gaan. Dhr. Duffeleer: En hoeveel zal die herstructurering naast de outsourcing in India zijn, die zal waarschijnlijk niet veel gaan kosten. Heeft u enig idee wat de andere kostenbesparingen up front zullen kosten aan het bedrijf? Of zijn dit gewoon een aantal dingen niet inkopen en zijn daar dan geen kosten meer bij verbonden? Dhr. M. Oldenhof: Als wij niet outsourcen en onze sourcing niet inkopen, laat ik het zo zeggen, dan praat je over een besparing van rond de 2.5 miljoen. Dhr. Duffeleer: En dat kost eigenlijk niks? Dhr. M. Oldenhof: U bedoeld reorganisatie kosten? Nee. Dhr. Duffeleer: En dan punt 11, wat we nog zullen behandelen, maar u vermeldde daarnet dat Samsung een aantal dingen doet, Google in de Verenigde Staten, Microsoft een aantal dingen doet, wie z n kaarten gebruiken zij dan? Dhr. M. Oldenhof: Verschillende kaarten. Microsoft gebruikt in de Verenigde Staten nu een Navteq kaart, wij kennen dat contract niet, maar wij denken dat daar volledig voor betaald moet worden, maar daarom is het ook meer een publiciteitsstunt van Microsoft om Google een beetje te pesten. Het is maar op zo n aantal beperkte telefoons verkrijgbaar dat het zeg maar, het klinkt als of dat Microsoft gratis navigatie geeft, maar als je goed doorleest is het op heel weinig telefoons te verkrijgen. Wij denken niet dat Navteq, lees Nokia, bereid is iets van water bij de wijn te doen, want dat belang hebben ze niet. De kaarten in Engeland dat is via TeleAtlas gegaan, want dat is dus een kaart van Ordnance Survey en die heeft ook niet echt belang om water bij de wijn te doen, daar zal waarschijnlijk ook betaald moeten, maar dat weten we niet. Wie noemde u verder nog? Dhr. Duffeleer: Samsung in Tsjechië, maar dat nieuws is nog maar pas bekend. MO: Ja dat hebben we net. Google in Amerika zelf heeft een eigen kaart gemaakt, dus Google gratis navigatie is een eigen kaart, die hebben ze samengesteld van tiger files en alles wat ze zelf hebben rondgereden, met allemaal van die auto s die ook dat Streetview gemaakt hebben. Nu was er eergister weer bericht dat ze nog 300 man extra hebben ingehuurd om die kaart toch nog wat beter te maken, maar dat is een hele forse investering van Google geweest. Dhr. Duffeleer: Dank u. Dhr. P. Middelhoven: De andere meneer. 13

14 Dhr. Engelhard: Ik heb een paar vragen en opmerkingen. In het begin van uw verhaal, meneer Oldenhof, zei u dat West Europa geheel geleverd is aan Google met uitzondering van Engeland en omstreken, wat ik mis zijn de landen Italië en Noorwegen die zijn volgens mij nog niet klaar. Dhr. M. Oldenhof: Die waren nog niet klaar, maar zijn nu wel klaar. Dhr. Engelhard: En die zijn inmiddels ook geleverd? Dhr. M. Oldenhof: Die zijn ook geleverd. Dhr. Engelhard: Want dat zie ik niet op het staatje terug, daarboven ook. Dhr. M. Oldenhof: Die zijn inmiddels klaar, wat er ook niet klaar is trouwens is Ierland en Noord- Ierland. Dhr. Engelhard: En verder ten aanzien van het contract met Google. Ik trek zelf de conclusie daaruit, dat er eigenlijk word geleverd op basis van no cure no pay, want ze krijgen wel de data geleverd, maar ze hoeven pas achteraf te betalen. Dhr. M. Oldenhof: Nou dat ligt iets genuanceerder. De eerst vijf kaarten niet nee, want die hadden we al af en die hebben ze gewoon geleverd gekregen en betaald. Voor die andere kaarten geldt, dat ze betalen zodra ze ze gaan gebruiken. Dhr. Engelhard: Gaan gebruiken, dus eerst hebben gecontroleerd en dan een eventuele overweging hebben gemaakt van ja die gaan we gebruiken of nee die gaan we niet gebruiken. Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: En in die lijn verwijs ik even naar wat mijn buurman net melde, ten aanzien van de bonus. Ik wil dat alleen maar even helder gemaakt hebben. Verder wil even terug komen op de warrants, wat u vertelde, die termijn van die warrants is volgens mij vorig jaar februari verlengd en mijn vraag is eigenlijk, mogen verlopen warrants die ik zie als eigenlijk een verlopen optie, mogen die zomaar zonder toestemming verlengd? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: Ja en op welke basis? In die zin dat, zoals ik net zei, ik zie een warrant gelijk aan wat ik bijvoorbeeld als particulier op een beurs zou kunnen kopen. Daar zit op een gegeven moment een einddatum aan. En als ze niks meer waard zijn heb ik gewoon pech. Dhr. M. Oldenhof: Ja dat kan, maar een warrant mag je verlengen. Dhr. Engelhard: En dat mag zonder toestemming van aandeelhouders? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Dhr. Engelhard: Dat bevreemd mij, maar goed. 14

15 Dhr. M. Oldenhof: Dat hebben wij natuurlijk toen gedaan, omdat wij toen geld nodig hadden om West Europa af te maken. Die warrants hadden we eigenlijk veel eerder willen inwisselen alleen dan moet wel iedereen daartoe bereid zijn. We hadden natuurlijk West Europa veel eerder willen afmaken. Dhr. Engelhard: Jawel, maar op het moment dat ze formeel verliepen toen stond de koers onder de waarde van de warrants. Dhr. M. Oldenhof: Ja dus hadden wij er alle belang bij als AND om die warrants te verlengen omdat dat ons de kans gaf dat AND ook gelijk extra geld naar zichzelf toe trok waardoor AND die investeringen in die database wel kon doen. Maar een warrant is op zich een ander instrument dan een optie. U weet dat wij 10% aandelen mogen uitgeven per jaar, zonder daar een prospectus voor te hoeven maken zoals elk beursgenoteerd bedrijf, maar als ik dat zou willen zou ik buiten die 10% aandelen zou ik ook 100% warrants er bij kunnen plaatsen of 1000%, daar is geen limiet aan. Dus op zich is dat een instrument waar de wettelijke beperkingen anders voor zijn. Maar wij hebben niets gedaan wat niet zou mogen anders zouden we het ook niet gedaan hebben. Dhr. Engelhard: Dat was ook de insteek van mijn vraag. Dhr. M. Oldenhof: Maar wij konden dat geld van de warrants goed gebruiken. Dhr. P. Middelhoven: Wij hebben onszelf daarmee op de kaart gezet, begrijpt u? Iemand nog vragen? Dhr. van den Brandt: Ik wil even twee punten aanhalen. Op pagina 13 gaat u even in op een aantal risico s en een van de risico s die ik daarin mis, is in wezen het betrouwbaarheidsrisico van de kaarten die in wezen af zijn. Ik wil in dat kader even verwijzen naar de aardbeving van Chili die er toe geleid heeft dat bepaalde stukken land plotseling verschoven zijn en op dat moment is de betrouwbaarheid van de database natuurlijk discutabel. Dhr. M. Oldenhof: Maar dat bied ook weer kansen, want bij de Haïti ramp waren we als eerste die een redelijk kaart hadden en die zijn ook door alle partijen afgenomen, nou was dat voor het goede doel dus wij hebben daar niks aan verdiend. Maar dat is wel gebeurd. Maar dat is zo ja. Zodra de kaart af is, is hij verouderd, die veroudering vind bij wegen niet zo snel plaats, maar het is wel zo en daarom zal je steeds meer zien dat je een kaart richting de 100% nauwkeurigheid krijgt door middel van je gebruikers anders gaat je dat echt niet lukken. Dus wij zullen in de samenwerking met Navmii, waarmee we nu in de I-tunes store staan, ook een knop maken waar mensen verbeteringen in kunnen doorgeven, want alleen de gebruiker weet precies hoe het zit. Die staat dan ineens op een weg die niet eenrichtingsverkeer is of die staat opeens voor een weg die niet meer bestaat of op een weg die opeens wel bestaat. Je zal er steeds meer naar toe gaan dat je een kaart hebt die de hele dag word verbeterd, in tegenstelling tot het oude proces waar je laat maar zeggen alle straten nog een keer gaat doen, men riep altijd na elke vijf jaar, maar je kan je afvragen of dat gebeurde. We zullen er naar toe gaan dat een 15

16 kaart de gehele dag beter word gemaakt en dan zal je richting de 100% betrouwbare kaart gaan. Dhr. van den Brandt: Het zou dus goed geweest zijn als die opmerking in het kader van de risicobeheersing gewoon vermeld staat. Een ander punt, dan kom ik even op pagina 17, de best practice bepaling waar u in wezen aangeeft dat u iemand gevonden heeft annex iemand aan het zoeken bent die AND wil gaan volgen en daar een rapport over wil maken. Ik wilde in dit kader even terug naar halverwege vorig jaar, ik dacht april/mei, toen er een melding van de Euronext kwam dat AND mogelijk een van de kandidaten was om in de AMX opgenomen te worden. Ik vraag mij af of dat zo n moment niet is voor beurshandelaren om een fonds verplicht te moeten gaan volgen? Dhr. M. Oldenhof: Die verplichting is er niet, er zijn wel een aantal partijen die ons volgen, maar een verplichting is er niet. Ik praat wel veel met analisten, dat doen ze natuurlijk ook, omdat ze ook willen weten hoe het nou gaat met TomTom en de toekomst zal gaan. Het heeft ook te maken met de omzetten van AND. Wij hebben sinds dit jaar een liquidity provider, die ons volgt en ook rapporten maakt over AND. Dhr. van den Brandt: Dat begrijp ik, maar even over de opmerking dat AND mogelijk zou worden opgenomen in de AMX index, dat zou wel een reden kunnen zijn dat er in grote mate gevolgd zou worden door beurspartijen. Dhr. M. Oldenhof: Dat heeft ook te maken met de omzet, je word daarin opgenomen als je aan de bovenkant van de omzet staat. Dhr. P. Middelhoven: Meneer Duffeleer, u had uw vinger opgestoken. Dhr. van den Brandt: Ik wilde nog één kleine opmerking maken en dat is dat er vorige week een klein artikeltje van dhr. Oldenhof in de Pers heeft gestaan en ik vond dat een fantastisch stuk. Ik wilde dat toch even melden. Dhr. Duffeleer: Ik wilde nog even terug naar de cijfers gezien Europa, op de UK na, nu ongeveer bijna af is. Kunnen we er vanuit gaan dat als een partij gelijk een kaart afneemt, dat dit gelijk gepaard gaat met ongeveer 80, 90 % bruto marge en dat er daar weinig additionele kosten bij komt kijken? Of is het een model waar een typische partij zoveel additionele dingen vraagt dat er daar toch nog wel wat werk aan is? Dhr. M. Oldenhof: Nee. Dhr. Duffeleer: Het is het eerste? Dhr. M. Oldenhof: Ja. Wij verkopen de kaarten zoals ze zijn, over het algemeen is het formaat zoals wij het aanleveren net niet het formaat wat die partij nodig heeft, maar meestal doet die partij dat zelf. Het komt eigenlijk zelden voor dat die partij daar nog allerlei dingen zelf bij maakt, je moet het eigenlijk meer zien als een pizzabodem waarop al die partijen allerlei ingrediënten toevoegen. Men zou ook aan ons kunnen vragen of we dat zouden willen doen, maar meestal gebeurt dit niet, maar dan is dat gewoon betaalde arbeid. Kijk als zij zeggen we willen alle 16

17 restaurants van West Europa met een x y coördinaat erin hebben dan kan je dat in principe doen. De partij die de restaurants levert is een andere partij en hotel of atm s of benzinestations. Nou u kunt zich voorstellen dat je dat daar eindeloos op kan stapelen. Dhr. P. Middelhoven: Wie van u heeft er verder nog vragen en of opmerkingen in feite over het verslag van de raad van het bestuur, punt vier van de agenda, want we zijn ook al stilzwijgend bij vijf A beland. Dhr. Ambrahamse: Ik wilde nog wel wat vragen, want dat was ook een van mijn opmerkingen dat we inmiddels eigenlijk min of meer aan de behandeling van de jaarrekening van 2009 zijn gestart, stilzwijgend, want er komen in ieder geval al allerlei zaken aan de orde die in het jaarverslag staan. Mijn opmerking is toch ook nog een beetje die geactiveerde ontwikkelingskosten. Als je dat zo bekijkt in het jaarverslag dan kruipt bij mij toch een beetje het gevoel naar boven dat het af toe ook een beetje als sturingsmechanisme gebruikt word om zeg maar een bepaalde winst te tonen, ik neem aan dat dat niet juist is dat gevoel. Dhr. M. Oldenhof: Wij doen dit al heel lang zo hoor, het is niet iets nieuws, het zijn ook niet schuivende panelen dat we de doelpalen halverwege ergens anders neerzetten of het doel vergroten. Dit is de manier waarop wij het doen, wat vaker voorkomt in deze tak van sport. Alleen die omvang is nu wat groot geworden omdat wij heel veel geïnvesteerd hebben in die database het afgelopen jaar. Maar de regels die wij hanteren, hanteerden wij vijf jaar geleden precies zo. Het is niet zo dat er ergens naar toe gerekend word, wij kunnen bijna minutieus bijna op de minuut bepalen wie wat waar doet. Zodra een land af is, word dat geactiveerd, verbeteringen worden niet geactiveerd. Over Engeland hebben we het gehad en wat zijn de kosten geweest die wij voor Engeland gemaakt hebben en die activeren wij. Onderhoud en verbeteringen waar we het net over hadden die worden niet geactiveerd, dus dat is heel strikt en ook heel duidelijk, alleen die omvang is wat groot geworden doordat wij die database enorm hebben uitgebreid. De verwachting is dat wij zeg maar in deze mate ook niet doorgaan. Dhr. Ambrahamse: Nee dat lijkt mij ook want dan denk ik dat uw opmerkingen op de vraag van meneer rechts van mij of AND het aankomende jaar geen liquiditeitsproblemen verwacht, dat dat anders een moeilijke situatie gaat worden. Dhr. M. Oldenhof: Waar we eigenlijk naar streven, is dat tot in tegenstelling wat wij achteraf nu gedaan hebben, wij best graag extra landen willen ontwikkelen en waarschijnlijk zit dat ook meer richting Oost Europa, maar dat we dat pas doen als we van te voren daar een klant voor hebben en dat we ook zeker weten dat die klant ook afneemt. Dan zijn die ontwikkelingen ook makkelijk te doen. Dhr. Ambrahamse: Ja, want ik kan me goed voorstellen, we lopen weer vooruit naar punt 11, maar dat er stevige discussies zullen komen met de accountants denk ik aan het eind van 2010 als stel maar de grote klant, zeg maar de geoffreerde kaarten, helemaal niet afneemt en dan kan je er toch vraagtekens bij zetten of de geactiveerde waarde wel de juiste waarde is als ze zeg maar door zo n partij niet afgenomen geworden. 17

18 Dhr. M. Oldenhof: Nee, maar dan hopen we dat ze door een andere partij worden afgenomen en dan maakt dat weer niet uit. Maar dat is zo. Dhr. P. Middelhoven: Ja het is bekend dat het een voorkomend discussiepunt is deze waardering, maar elk jaar hebben we het er wel over, maar ik wil nog een keer benadrukken dat het nu erg belangrijk is dat we dus nu een samenstel van kaarten hebben die wel een behoorlijk waarde op de balans vertegenwoordigen, maar in feite is het een courantere waarde geworden dan daarvoor. Wat ook al eerder is gesteld is dat je nu bij verkoop weinig extra kosten meer hebt dus dan rechtvaardigt het des te meer natuurlijk die waarde die op dat plan staat daarvoor, dus wat dat betreft denk ik dat de buffer die we hebben en waar we wat mee kunnen doen, nu op een veel veiliger niveau is gekomen dan voorheen. Dus wat dat betreft geeft dat absoluut moed voor de toekomst. Dhr. Stevense: Nog eventjes terugkomend op die goodwill. Gesteld in het zomers scenario de huidige contractant, waarvan we vanuit gaan dat het Google is, nemen de kaarten niet af. U moet daar mee de markt op, dan zal u daar altijd mee onder de prijs moeten. Dhr. M. Oldenhof: Wij zijn met die kaart de markt op, wij zijn continue bezig, want dat is ons wezen van bestaan om kaarten te verkopen. Dus wij zitten bij alle partijen die er toe doen in deze wereld aan tafel om te praten over kaarten en te praten om hoe de toekomst er volgens ons uitziet en of zij zich daarin kunnen vinden. Dus het is niet zo dat wij ergens exclusiviteit hebben dat wij niet naar andere klanten kunnen. Dhr. Stevense: Dan kom ik op het contract van Navmii, dat zijn gegevens voor de I- Phone heb ik begrepen? We vragen ons toch af hoe hard dat contract is. Dhr. M. Oldenhof: Je hebt verschillende partijen en contracten in deze wereld, het Navmii contract is vrij simpel. Zodra iemand die applicatie download is dat 1 en word het nog eens een keer is dat 2 en wij krijgen per gedownloade versie daar een bedrag voor. Dus dat is een heel simpel rekenmodel. Als er nu gedownload zijn in de eerste 6, 7 weken, krijgen wij maal een bedrag. En wij krijgen ervan een opgave wat er gedownload is. Dhr. Stevense: Dus dat kunt u dus controleren? Dhr. M. Oldenhof: Nou dat doet de firma Apple voor ons. Die geeft daar de gegevens van hoe vaak er gedownload is. Formeel ga ik ervanuit dat Apple dat goed doet en formeel zou ik daar ook nog een accountantscontrole op los kunnen laten, maar dat is waarschijnlijk niet heel verstandig. Zo werken dat soort business modellen gewoon, een licentie per gedownloade applicatie. Dhr. Stevense: Maar u neemt ook geen steekproeven? U zou toch bij zo n partij eens een steekproef kunnen nemen. Dhr. M. Oldenhof: Ja, maar in deze wereld ligt de verhouding tussen bijvoorbeeld AND en Apple dusdanig dat dat niet heel verstandig is, dat wij daar nou heel erg hard gaan lopen roepen. Dhr. Engelhard: Zou ik mogen weten welk bedrag u per download ontvangt? 18

19 Dhr. M. Oldenhof: Nee Dhr. Engelhard: U heeft laten weten dat dat een euro is. Dhr. M. Oldenhof: Nee iemand zelf heeft dat bedacht, omdat dat ding 3.99 kost, de firma Apple daar ongeveer een derde van neemt, weet niet precies uit me hoofd of er 65 of 66% overblijft en daar krijgen wij een deel van en daar krijgt Navmii een deel van. Dus uit concurrentie overwegingen zeg ik dat niet, want als ik tegen u zeg het is een euro of het is twee euro dan zal in ieder geval alle andere partijen nooit meer betalen dan dat bedrag. Dus dat zeg ik liever niet. Dhr. Engelhard: Dat snap ik, maar ik mag daaruit opmaken dat het geen euro is maar minder. Dhr. M. Oldenhof: Dat lijkt me een hele rare rekensom maar goed, u mag zelf weten wat u wilt concluderen hoor. Dhr. Engelhard: Ja dat is me helder. Dhr. M. Oldenhof: Die laatste conclusie begrijp ik. Dhr. Engelhard: Nee maar dat Engelse bedrijf zal er ook wel iets op willen verdienen en Apple ook. Dhr. M. Oldenhof: Nou Apple is duidelijk wat die verdienen dat is een derde. Dus een derde blijft er voor Apple over en dus dan blijft er twee derde tussen die twee partijen over, nou en daarvan vertel ik u niet hoeveel wij daar precies van krijgen. Dhr. P. Middelhoven: Ik wil wat orde in de vergadering brengen, punt vier hebben we, vind ik ruimschoots afgesloten. Punt vijf A zijn wij al een heel eind gevorderd, maar ik wil het nu formeel aan de orde stellen, punt vijf A en voordat we de jaarrekening vaststellen wil ik graag nog van u eventueel verdere opmerkingen ten aanzien van de jaarrekening Dhr. Stevense: Het verslag van de raad van commissarissen, ik zie dat dat niet apart geagendeerd is, daar schrijft u over 2000 euro per vergadering, nou vragen wij onszelf af wat verstaat u onder een vergadering. Is dat een fysieke bijeenkomst, is dat telefonisch vergaderen of op afstand? Dhr. P. Middelhoven: Daar moeten we daadwerkelijk iets voor doen kan ik u vertellen, er zijn lijfelijke vergaderingen op kantoor van de vennootschap inclusief alle voorbereidingen die daarvoor getroffen moeten worden. Dhr. Stevense: Okay Dhr. P. Middelhoven: Zijn er verder nog vragen omtrent de jaarrekening 2009? Zo niet dan stel ik u voor om akkoord te gaan met deze jaarrekening. Wie van u wenst een schriftelijke stemming? Zo niet dan kan dat bij actomatie gebeuren om het nu ongewijzigd aan te nemen zoals de jaarrekening verwoord is in dit stuk. Als u zwijgt stemt u toe. Dan krijgen we punt vijf B het reserverings- en dividendbeleid dat hebben wij in de toelichting uiteen gezet zoals we er naar kijken en op basis daarvan 19

20 komen we op punt vijf C de bestemming van de winst over 2009 en het voorstel is om dat aan de algemene reserves toe te voegen. Wie wenst daar het woord over te voeren? Dhr. Stevense: Op welk punt zegt u van, nou nu zijn we op het punt gekomen dat we dividend uit kunnen gaan keren? Dhr. P.Middelhoven: Het lijkt me een heerlijk moment, maar wij hebben als raad van commissarissen en als bestuur daar ons over beraden en in ieder geval zijn wij tot de conclusie gekomen dat het op dit moment niet zo is al was het alleen maar om technische redenen, zoals straks ook de statutenwijziging aangeeft en over het komend jaar moeten we wederom een oordeel hebben waarbij je alle factoren op dat moment weegt, dus daar kan je op dit moment nog geen zinnig woord over zeggen. Dhr. Engelhard: Ik wil daar graag nog een opmerking over maken, dat vorig jaar AND te kennen heeft gegeven dat, of in ieder geval de verwachting uitgesproken, dat voor volgend jaar dus dit moment, dividend zou worden uitgekeerd. Dhr. M. Oldenhof: Dan wil ik graag de notulen zien waarin dat staat. Dhr. Engelhard: Dat zal ik dan gaan opzoeken. In ieder geval is de verwachting uitgesproken. Dhr. M. Oldenhof: Er was een mogelijkheid, dus dat het misschien mogelijk zou kunnen zijn. Dhr. Engelhard: Ja, precies dat versta ik onder verwachting en daarbij wil ik dus opmerken dat het jammer is dat dat niet gelukt is en er daarbij op wijzen of eigenlijk terug verwijzen dat ik vind dat de voorstelling die regelmatig word gemaakt dat die wat aan de positieve kant is en soms wat aan de te positieve kant blijkt nu maar weer eens. Dhr. M. Oldenhof: Nou over 2010 en dividend kan ik me niet voorstellen dat wij meer hebben gezegd, dat we misschien de hoop hebben op zoiets, maar nooit de verwachting hebben en ja dat dat niet is waargemaakt dat is heel spijtig. Dhr. P. Middelhoven: Afgezien daarvan, u zult ongetwijfeld bij de agenda zien dat wij het hebben over de wijziging van de statuten en daarmee maken wij de weg vrij om überhaupt dividend te kunnen uitkeren, gelet op de bijzondere balanssituatie van de vennootschap. Dus het zou technisch gezien nu eigenlijk niet mogelijk zijn geweest om dividend uit te keren volgens de statuten. Dus dit even gezegd te hebben op het commentaar over het voorstel om dividend niet uit te keren maar om de winst van 2009 bij de algemene reserves toe te voegen, gaat u daarmee akkoord? Als u zwijgt hebben we dat dan vastgesteld dat het zo dan gaat gebeuren. Nu de jaarrekening dan helemaal vastgesteld is en bekend is waar het saldo winst heen gegaan is, is nu punt vijf D aan de orde om de raad van bestuur te dechargeren voor het gevoerde bestuur. Wie van u wenst daar het woord over te voeren? Niet, dan verzoek ik u daarmee akkoord te gaan om het bestuur te dechargeren, u zwijgt u stemt toe. Dan krijgen we punt E de discharge van de raad van commissarissen, wie wenst daar het woord over te voeren? 20