Een nieuw Europees Toezichtraamwerk

Transcriptie

1 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk Drs. I.M. Jansen en mr. R.J. de Doelder 1 In dit artikel 2 schetsen we de inhoud van het nieuwe Europees toezichtraamwerk en de achtergrondinformatie (over de totstandkoming) hiervan. Daarnaast benoemen we een aantal raakvlakken met compliance. 1. Inleiding Uit: Brochure Europese besluitvorming in de Tweede Kamer, Bij een EU-besluit, zoals de oprichting van de nieuwe Europese Toezichthouders, zijn de Raad, het EP en de EC betrokken. Het voorstel komt van de EC, vervolgens wordt het voorstel door de Raad aangepast. Het EP kan daarop amendementen indienen. Tot slot wordt middels tripartiete overleggen tussen de Raad, het EP en de EC geprobeerd overeenstemming over de definitieve tekst te bereiken. Toegegeven, er is een financiële crisis voor nodig geweest, maar daarmee is wel een grote omslag in het Europese toezicht bereikt: begin september hebben het Europees Parlement, de Europese Commissie en de Ecofin Raad 3 een principe akkoord bereikt over de 1 Drs. I.M. Jansen en mr. R.J. de Doelder zijn werkzaam bij de directie Financiële Markten van het Ministerie van Financiën en vanuit die hoedanigheid betrokken bij de Europese onderhandelingen over Europees toezicht. Rutger de Doelder is tevens werkzaam als wetenschappelijk docent bij de Erasmus Universiteit. De auteurs schrijven deze bijdrage op persoonlijke titel. 2 Dit artikel is een bewerking van een artikel met dezelfde titel uit het Tijdschrift voor Financieel Recht, jaargang 2010, nr 1-2 en het Tijdschrift voor Compliance, jaargang 2010, nr 1-2. Omdat bij het verschijnen van deze tijdschriften de onderhandelingen over het Nieuwe Europese Toezichtraamwerk nog gaande waren biedt de bidrage in dit jaarboek voor Compliance de mogelijkheid om de definitieve uitkomsten te beschrijven. Op onderdelen wijkt de inhoud dan ook af van hetgeen wij eerder in beide tijdschriften hebben beschreven. 3 De raadsformatie Economische en Financiële Zaken (Ecofin) bestaat uit de ministers (of staatssecretarissen) van financiën en/of economische zaken van de lidstaten van de Europese Unie en vergadert één keer per maand over Financiële en Economische onderwerpen. Jaarboek Compliance

2 Ontwikkelingen compliancepraktijk oprichting van een European Systemic Risk Board (ESRB) en drie nieuwe European Supervisory Authorioties (ESAs). De ESRB en de ESAs zullen op 1 januari 2011 van start gaan. Omdat veel EU lidstaten grote waarde hechten aan hun soevereiniteit, zeker waar het een belangrijke economische sector zoals de financiële markten betreft, is dit een mijlpaal te noemen. De wetgevingsvoorstellen die de Europese Commissie in september 2009 presenteerde waren zowel qua tijdsplanning als qua inhoud ambitieus. Tijdens de onderhandelingen in Brussel tussen de Ecofin Raad, de Europese Commissie en, in een later stadium, het Europees Parlement, is op onderdelen water bij de wijn gedaan om landen met principiële bezwaren mee te krijgen, maar de kern van de voorstellen is overeind gebleven. Hoewel formeel niet noodzakelijk, hebben alle lidstaten hun steun voor de ESRB en de ESAs uitgesproken. 4 Voor veel landen, waaronder Nederland, is deze consensus erg belangrijk omdat hierdoor een maximaal draagvlak is gecreëerd voor het nieuwe Europese toezichtstelsel. Nederland heeft zich tijdens de onderhandelingen sterk gemaakt voor een vergaand en krachtig Europees toezichtraamwerk en is, ondanks de noodzakelijke compromissen die tijdens de onderhandelingen zijn gesloten, zeer tevreden met het eindresultaat. We verwachten dat het nieuwe raamwerk zal bijdragen aan meer (toezicht)convergentie binnen Europa, waardoor financiële ondernemingen worden bevorderd om (nog meer) grensoverschrijdend te gaan werken en de positie van de Europese financiële markten verder wordt versterkt. Doordat in de oprichtingsverordeningen veel aandacht is besteed aan het bevorderen van samenwerking van toezichthouders en er met de komst van de ESRB een nieuwe Europese macro-prudentiële toezichthouder komt, wordt de kans op een nieuwe financiële crisis verkleind. In figuur 1 op de volgende pagina wordt het nieuwe toezichtraamwerk schematisch weergegeven. Hieruit blijkt dat er gekozen is voor een sectorale indeling met drie nieuwe sectorale toezichtautoriteiten en daarnaast één toezichthouder gericht op het systeemtoezicht: de ESRB. Gezien het Nederlandse functionele model waarin gekozen is voor een verdeling tussen prudentieel en gedragstoezicht, zou het voor Nederland wenselijk zijn op de lange termijn een verschuiving te zien naar twee autoriteiten. Een dergelijk model blijkt vooralsnog op Europees niveau echter niet haalbaar en Nederland acht het principe van Europees toezicht belangrijker dan de vorm waarin dit nu gegoten is. Hoewel de huidige teksten dus uitgaan van een sectoraal toezichtmodel laten de verordeningen wel ruimte om op de middellange termijn tot een meer functioneel toezichtmodel over te gaan. 4 Formeel was gekwalificeerde meerderheid in de Ecofin Raad nodig. 16 Jaarboek Compliance 2011

3 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk Figuur 1. Het nieuwe toezichtraamwerk In dit artikel beschrijven en appreciëren we het nieuwe toezichtraamwerk. Nadat we kort de geschiedenis van de totstandkoming van het nieuwe raamwerk hebben geschetst, zullen we dieper ingaan op de rollen en verantwoordelijkheden van de European Systemic Risk Board (ESRB) en de drie nieuwe European Supervisory Authorities (ESAs) Deze drie nieuwe toezichthouders bestaan uit de European Banking Authority (EBA), de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) en de European Securities and Markets Authority (ESMA). Het Joint Committee of European Supervisory Authorities (JCESA) fungeert als forum voor samenwerking en coördinatie tussen de drie ESAs. 2. Achtergrond en geschiedenis Financieel toezicht op Europees niveau vindt zijn oorsprong in een aantal wetten en rapporten. Voor de meeste wetgeving op het gebied van financiële diensten in Europa geldt de zogenaamde Lamfalussy structuur. Deze structuur, genoemd naar de voorzitter van de EU werkgroep die hiertoe kwam, Baron Lamfalussy, werd in maart 2001 ingesteld voor de effectensector en had tot doel om de flexibiliteit en effectiviteit van EU regelgeving te verhogen. In december 2002 werd de structuur uitgebreid naar alle financiële sectoren. De Lamfalussy structuur bestaat uit vier niveaus. Op het eerste niveau worden algemene principes voor regelgeving geformuleerd door de verantwoordelijke ministers, op voorstel van de Europese Commissie en in samenwerking met het Europees Parlement (EP). Op het tweede niveau worden deze principes verder uitgewerkt door de Europese Commissie in samenwerking met het EP en drie comités die bestaan uit experts uit de betrokken lidstaten op het terrein van banken, effecten en pensioenen/verzekeraars. Op het derde niveau werken de nationale toezichthouders samen in de zogenaamde niveau 3 Comités voor het toezicht op banken (CEBS), het effectentoezicht (CESR) en het toezicht op verzekeraars/pensioenen (CEIOPS). In deze Comités zijn alle nationale toezichthouders vertegenwoordigd. Dit zijn de Comités die worden omgevormd tot de drie nieuwe Europese Toezichthouders EBA, ESMA en EIOPA. Tot slot wordt op het vierde niveau de Europese wetgeving door de lidstaten geïmplementeerd en is de Europese Commissie verantwoordelijk voor de monitoring en waar nodig het stimuleren van deze implementatie. Jaarboek Compliance

4 Ontwikkelingen compliancepraktijk Figuur 2 Lamfalussy structuur In 2004 wordt de Lamfalussy structuur voor het eerst geëvalueerd. In 2007 is een tweede, grootscheepse evaluatie uitgevoerd. Hierbij werden de Commissie en de niveau 3 Comités betrokken, evenals de Ecofin Raad en de Inter-Institutional Monitoring Group (IIMG), een denktank die speciaal is opgericht voor de eerste evaluatie in De conclusies van de diverse bijdragen liggen grotendeels op één lijn: de Lamfalussy structuur werkt en heeft tot goede resultaten geleid, maar er zijn verbeteringen nodig op alle vier de niveaus. In navolging hierop neemt de Ecofin Raad in december 2007 conclusies en een roadmap aan. 5 Deze roepen op tot verdere samenwerking en convergentie op Europees niveau, onder meer door een versterking van de niveau 3 Comités en door versterkte samenwerking tussen de nationale toezichthouders in zogenaamde colleges van toezichthouders, waarin voor elke grensoverschrijdende financiële instelling de toezichthouders uit het moederland en de relevante dochterlanden samenwerken. De conclusies en de roadmap van de Ecofin Raad vormen een goed begin tot verdere convergentie van het toezicht in Europa, maar gaan voor een aantal lidstaten, waaronder Nederland, Frankrijk en Italië, niet ver genoeg. In december 2007 is het politieke klimaat echter niet klaar voor verdergaande stappen. De roadmap zorgt wel voor periodieke discussies over de afgesproken verbeteringen in de Lamfalussy structuur. Dit leidt in mei 2008 tot een tweede set Ecofin conclusies. 6 In deze conclusies is onder andere afgesproken dat in de mandaten van alle nationale toezichthouders verplicht een Europese dimensie moet worden opgenomen, zodat nationale toezichthouders het Europese belang mee moeten wegen in nationale besluiten. Ook is de Commissie gevraagd om de oprichtings- 5 Doc nr 15698/07 (Presse 270) 6 Doc nr 8850/08 (Presse 113) 18 Jaarboek Compliance 2011

5 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk besluiten van de niveau 3 Comités te herzien en daarbij de taken en status van de Comités expliciet te versterken, alsmede de stemprocedures te veranderen (invoering gekwalificeerde meerderheid i.p.v. altijd unanimiteit). Dit dient echter wel te gebeuren zonder de institutionele Lamfalussy structuur te wijzigen. Een derde belangrijke conclusie luidt dat de colleges van toezichthouders verplicht worden voor alle grensoverschrijdende financiële instellingen. Met deze tweede set conclusies uit mei 2008 wordt opnieuw een stap gezet naar meer convergentie in toezicht. De afspraak dat de bestaande institutionele structuur niet mag wijzigen, stelt echter ook dit keer grenzen aan de daadwerkelijke voortgang die bereikt kan worden. 7 De kredietcrisis brengt daar verandering in. Mede in reactie hierop kondigt de Commissie de oprichting van een High Level Group aan onder leiding van Jacques de Larosière, die op gepaste afstand van de politiek een advies moet uitbrengen over de toekomst van financieel toezicht en financiële regulering in Europa. Het Larosière rapport verschijnt in februari De kredietcrisis heeft dan zelfs de meest terughoudende lidstaten duidelijk gemaakt dat het huidige systeem van voornamelijk nationaal toezicht op financiële instellingen niet langer houdbaar is. Spill-over effecten 8 zijn door de voortdurende internationalisering van de financiële markten groot geworden en blijken zelfs te kunnen ontstaan wanneer onderlinge (financiële) relaties enkel indirect lijken. De voorstellen van De Larosière worden dan ook zeer positief ontvangen en in mei 2009 brengt de Commissie een officiële mededeling uit, waarin ze de door De Larosière voorgestelde nieuwe toezichtstructuur volgt. Ook de Ecofin Raad en de Europese Raad omarmen het Larosière rapport en in september 2009 presenteert de Commissie een wetgevingspakket ter oprichting van een European Systemic Risk Board (ESRB) en drie European Supervisory Authorities (ESAs). Reeds één maand later bereikt de Ecofin Raad een principeakkoord over de contouren van de ESRB, gevolgd door een general approach over zowel de ESRB als de drie ESAs in december Na een wat langere periode van tripartiete overleggen tussen de Raad, de Commissie en het Europees Parlement is in september 2010 een definitief akkoord gesloten, met als doel de nieuwe toezichthouders reeds per 1 januari 2011 in te stellen. Deze voortvarendheid geeft aan dat alle betrokken partijen de noodzaak van de hervormingen inzien en er hen veel aan gelegen is om mogelijke nieuwe financiële crises te helpen voorkomen of in ieder geval het risico daarop te mitigeren. 7 Zie voor meer informatie over de stand van zaken van het Europese toezicht in 2008: F.A. Dankers, Convergentie van het financiële toezicht: de stand van zaken, Tijdschrift voor Financieel Recht, 2008, nr. 10/11. 8 Kort gezegd zijn dit externe effecten die invloed hebben op de eigen economische activiteit. Jaarboek Compliance

6 Ontwikkelingen compliancepraktijk 3. Het nieuwe raamwerk voor Europees toezicht Het nieuwe Europees toezichtraamwerk bestaat uit een European Systemic Risk Board (ESRB), en een European System of Financial Supervisors (ESFS). Dit ESFS is een netwerk van alle nationale toezichthouders, die in geval van grensoverschrijdende financiële instellingen verplicht samenwerken in colleges van toezichthouders, tezamen met drie European Supervisory Authorities (ESAs), te weten de European Banking Authority (EBA), de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) en de European Securities and Markets Authority (ESMA). Zowel de ESRB als het ESFS / de ESAs komen uit de koker van De Larosière, hoewel bij de invulling ervan op onderdelen wel van de voorstellen van De Larosière is afgeweken. Op de toezichthoudercolleges zullen we in dit artikel niet ingaan, hieronder wordt de ESRB en daarna de ESAs beschreven. European Systemic Risk Board (ESRB) 9 De ESRB is een volledig nieuw orgaan dat belast wordt met het macro prudentiële toezicht op het financiële stelsel in Europa. Doel van de ESRB is om bij te dragen aan het voorkomen en/of verminderen van systeemrisico s in de EU. De achtergrond van de ESRB is dat de kredietcrisis pijnlijk duidelijk heeft gemaakt dat tot nu toe onvoldoende aandacht is uitgegaan naar het toezicht op (Europees en mondiaal) systeemniveau en naar onderlinge relaties tussen brede(re) macro-economische ontwikkelingen en het financiële systeem. De nationale toezichthouders richten zich met name op het micro prudentiële toezicht en de nationale centrale banken op de financiële stabiliteit en het macroprudentiële toezicht van het betreffende land. 10 Daarbij was en is uiteraard oog voor spill-over effecten en voor de financiële stabiliteit in de rest van Europa, maar de focus blijft (logischerwijs) nationaal. Dit heeft geleid tot een gefragmenteerd stelsel van macro prudentieel toezicht. Door de toenemende internationalisatie en integratie van het financiële systeem ontstond hierdoor een lacune, die nu binnen de EU zal worden opgevuld door de ESRB. De ESRB krijgt als taak om alle relevante informatie te verzamelen en deze te analyseren. Op basis hiervan dient de ESRB mogelijke systeemrisico s te identificeren en prioriteren, en daaromtrent waar nodig waarschuwingen en aanbevelingen uit te brengen. Om risico s te prioriteren zal de ESRB in samenwerking met de ESAs kleurcodes ontwikkelen voor verschillende risico niveau s. Waarschuwingen en aanbevelingen zullen vervolgens een kleur meekrijgen om de prioriteit van het betreffende risico duidelijk te maken. Aanbevelingen dienen een gespecificeerd tijdspad te omvatten en kunnen één of meerdere lidstaten betreffen, één of meerdere ESAs, één of meerdere nationale toezichthouders, of de EU als geheel. Aanbevelingen kunnen ook aan de Commissie gericht zijn wanneer ze 9 Zie Verordening 2009/0140 (COD) en Raadsbesluit 2009/0141 (AVC). O.a. te raadplegen via en 10 In Nederland is De Nederlandsche Bank overigens zowel toezichthouder als centrale bank. 20 Jaarboek Compliance 2011

7 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk relevante EU-wetgeving aangaan. De aanbevelingen van de ESRB zijn niet bindend, maar worden wel geacht een grote invloed uit te oefenen. De geadresseerden zijn daarom verplicht te reageren via het zogenaamde comply or explain principe: zij dienen de aanbeveling op te volgen, of met redenen te omkleden waarom zij dit niet doen. Om de autoriteit van de aanbevelingen verder te vergroten, worden deze, net als de waarschuwingen, altijd aan de Ecofin Raad en de Europese Commissie gestuurd, en, wanneer ze aan (één van) hen gericht zijn, aan (één van) de drie ESAs. De ESRB is ook belast met het monitoren van het opvolgen van de aanbevelingen. Als de ESRB oordeelt dat dit onvoldoende gebeurt, zal het de geadresseerde(n), de Raad, en, waar relevant, de ESAs hierover informeren. De ESRB bepaalt zelf op een ad hoc basis of een aanbeveling al dan niet openbaar wordt gemaakt. Wel moet zij hierover eerst de Ecofin Raad consulteren. De ESRB is een orgaan dat onafhankelijk van de Raad van Ministers en de Europese Centrale Bank (ECB) opereert, maar geen eigen rechtspersoonlijkheid heeft. De ECB zal de ESRB logistiek en administratief ondersteunen, en daartoe het secretariaat van de ESRB verzorgen. De ESRB gaat bestaan uit een Algemene Raad, een Stuurcomité, een Technisch Adviescomité, een Wetenschappelijk Adviescomité en een Secretariaat. De Algemene Raad is het besluitvormingsorgaan en kent stemgerechtigde leden en leden zonder stemrecht. De stemgerechtigde leden zijn: de president van de ECB (tevens voorzitter van de ESRB gedurende de eerste vijf jaar, hierna zal de procedure rond de verkiezing van de voorzitter worden geëvalueerd), de vice-president van de ECB, de presidenten van de nationale centrale banken, een lid van de Europese Commissie, de voorzitters van de drie ESAs, de voorzitter en de twee vice-voorzitters van het Wetenschappelijk Adviescomité en de voorzitter van het Technisch Adviescomité. De leden zonder stemrecht zijn: de voorzitter van het Economisch en Financieel Comité (EFC, dit is een adviesorgaan van de Ecofin Raad) en één hoog-niveau vertegenwoordiger per lidstaat van de competente nationale toezichthouder. Omdat de Algemene Raad een zeer grote omvang heeft, is een Stuurcomité van beperkte omvang voorzien, dat de besluiten van de Algemene Raad gaat voorbereiden. In het Stuurcomité zitten de voorzitter en vice-voorzitter van de ESRB, de vice-president van de ECB, vier andere leden van de Algemene Raad, die tevens lid zijn van de Algemene Raad van de ECB (en dus vertegenwoordigers van nationale centrale banken vormen), de drie voorzitters van de ESAs, de voorzitter van het Wetenschappelijk Adviescomité, de voorzitter van het Technisch Adviescomité, de voorzitter van het EFC en een lid van de Europese Commissie. Het Technisch Adviescomité vormt een afspiegeling van de Algemene Raad op expertniveau, en verleent technisch advies. Het Wetenschappelijk Adviescomité bestaat uit de voorzitter van het Technisch Adviescomité en 15 wetenschappers met een breed scala aan expertise. Het Secretariaat verleent analytische, adminis tratieve, statistische en logistieke ondersteuning. De ESRB stemt als hoofdregel met eenvoudige meerderheid volgens het 1 persoon 1 stem principe. Als uitzondering stemt de ESRB met twee derde meerderheid over de vraag of een aanbeveling of waarschuwing al dan niet openbaar wordt gemaakt. Jaarboek Compliance

8 Ontwikkelingen compliancepraktijk Appreciatie Een belangrijke voorwaarde voor kwalitatief goede analyses, waarschuwingen en aanbevelingen is dat de ESRB zoveel mogelijk onafhankelijk kan opereren. Tegelijkertijd is het wel nodig dat de ESRB verantwoording aflegt over bijvoorbeeld de waarschuwingen die ze uitvaardigt. Onder andere de verplichte reguliere informatieverstrekking aan, en consultatie van, de Raad dragen hier aan bij. Het is opportuun en logisch dat de ECB een belangrijke rol vervult in het ondersteunen van de ESRB, maar te grote afhankelijkheid of integratie zou tot (de schijn van) belangenverstrengeling kunnen leiden. Ook omdat de ESRB potentieel verstrekkende en gevoelige waarschuwingen en aanbevelingen moet kunnen uitvaardigen, vormt dit een risico. Het is daarom te verwelkomen dat de rol van de ECB president als voorzitter van de ESRB na vijf jaar wordt geëvalueerd; dat de ECB president de eerste ESRB voorzitter wordt, is zeer goed te begrijpen: hij kan de ESRB het benodigde gezicht en betrouwbaarheid geven. Om de effectiviteit van de ESRB te waarborgen, is het Stuurcomité belangrijk. De Algemene Raad van de ESRB is een zeer groot lichaam, dat slechts periodiek bijeenkomt en een grote verantwoordelijkheid draagt. Om deze verantwoordelijkheid goed te kunnen uitvoeren, is beleidsmatige voorbereiding noodzakelijk binnen een kleiner en dus efficiënter orgaan. Daarbij is het van belang dat zowel de Algemene Raad als het Stuurcomité een goede vertegenwoordiging van centrale bankiers én van (microprudentiële) toezichthouders kent. Terwijl centrale bankiers (en de ECB) een logische leidende rol vervullen in het bewaken van de financiële stabiliteit in de EU, is de microprudentiële informatie waarover de nationale toezichthouders beschikken essentieel om de onderlinge relaties en kwetsbaarheden in het financiële systeem op waarde te kunnen schatten. Bij artikel 15 uit de ESRB Verordening is goed rekening gehouden met de rolverdeling tussen de ESRB, de ESAs, de nationale centrale banken en andere relevante organen in het kader van informatieverschaffing aan en informatieverzameling van de ESRB. Uitgangspunt is dat de ESRB over alle noodzakelijke informatie moet beschikken om haar taken goed uit te kunnen voeren. De ESRB dient bij het verzamelen van informatie wel zoveel mogelijk gebruik te maken van bestaande kanalen, zodat dubbel werk wordt voorkomen en de kosten evenredig blijven. Ook zal informatie in de regel in geaggregeerde vorm worden opgevraagd en dient de ESRB zich eerst te richten tot de ESAs. Alleen als deze niet of niet tijdig kunnen leveren, mag de ESRB de data rechtstreeks opvragen bij de nationale centrale banken of de lidstaten. Er is tijdens de onderhandelingen lang gesproken over het recht van de ESRB om informatie op te vragen over individuele financiële instellingen (artikel 15, lid 6). Dit is een belangrijk recht, dat noodzakelijk kan zijn voor de ESRB om haar werk goed te kunnen uitvoeren, maar dat tegelijkertijd goed ingekaderd moet worden. Doorgaans zal informatie op geaggregeerd niveau immers een voldoende beeld geven van mogelijke systeemrisico s. Uiteindelijk is in artikel 15 gespecificeerd dat dit recht alleen onder bepaalde voorwaarden uitgeoefend mag worden, namelijk wanneer een reasoned request aangeeft waarom de informatie een 22 Jaarboek Compliance 2011

9 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk systeemrelevante instelling betreft, en waarom de informatie noodzakelijk is gezien de op dat moment heersende marktsituatie. Omdat de kans groot is dat dit soort informatieverzoeken bij de compliance officer belandt, is het goed om van deze waarborgen op de hoogte te zijn en eventuele interne procedures op dit gebied te herzien. Een tweede punt dat discussie opleverde, betreft de mate van zelfstandigheid van de ESRB bij besluiten over de openbaarmaking van aanbevelingen en waarschuwingen. De ESRB moet voldoende tanden en flexibiliteit krijgen om effectief te kunnen opereren, maar tegelijkertijd is het opportuun dat alle lidstaten geconsulteerd worden over het al dan niet openbaar maken van aanbevelingen, juist omdat het hier om zeer gevoelige informatie kan gaan. Ook is het belangrijk dat bij openbaarmaking van een aanbeveling de adressant zelf op tijd wordt geïnformeerd en de kans krijgt te reageren. Deze uitgangspunten zijn goed verwoord in de uiteindelijke versie van artikel 18, waarbij de ESRB zelf het besluit tot al dan niet openbaarmaking neemt, maar wel na consultatie van de Raad. Het is raadzaam om bij een eventuele openbare waarschuwing te bezien welke risico s de eigen organisatie loopt. Het zal per onderneming verschillen of dit tot de taak van de compliance officer behoort Concluderend: de Nederlandse regering kan zeer tevreden zijn met de oprichting van de ESRB. Gezien de wereldwijde integratie van financiële markten is het daarbij uiteraard van belang dat de ESRB goed samenwerkt met het IMF en de opgerichte Financial Stability Board. 11 Voor het werk van compliance officers zal de ESRB, anders dan een incidenteel informatieverzoek, niet veel gevolgen hebben. European Supervisory Authorities (ESAs) 12 De drie European Supervisory Authorities (ESAs) komen voort uit de hierboven beschreven bestaande niveau 3 Comités van Toezichthouders voor banken, verzekeraars/pensioenen en effectenmarkten. De nieuw op te richten EBA, ESMA en EIOPA zullen echter meer en verdergaande taken gaan uitvoeren en een eigen rechtspersoonlijkheid krijgen. Terwijl de nationale toezichthouders verantwoordelijk blijven voor het dagelijkse toezicht, worden de ESAs belast met het stimuleren van samenwerking tussen toezichthouders, het creëren van een gezamenlijke Europese toezichtcultuur en het toezien op een consistente toepassing van EU wetgeving. Hiertoe krijgen de ESAs alle niet-bindende bevoegdheden van de huidige Comités van Toezichthouders, zoals het opstellen van nietbindende richtlijnen, het uitvoeren van peer reviews en het monitoren van de colleges van toezichthouders, aangevuld met aan aantal belangrijke, nieuwe, bindende bevoegdheden. In deze paragraaf zal de nadruk liggen op deze nieuwe, bindende bevoegdheden. 11 Dit FSB is een internationaal samenwerkingsverband waarvan vele lidstaten, centrale banken en internationale organisaties lid zijn. De FSB heeft o.a. als taak kwetsbaarheden in het internationale financiële stelsel bloot te leggen. Zie voor meer informatie: 12 Zie verordening 2009/0142 (COD), 2009/0143 (COD) en 2009/0144 (COD). O.a. te raadplegen via en Jaarboek Compliance

10 Ontwikkelingen compliancepraktijk Bevoegdheden Op grond van de verordeningen krijgen de ESAs de volgende nieuwe bindende bevoegdheden: tijdelijk verbieden of beperken van bepaalde financiële activiteiten (artikel 9) concept bindende technische standaarden opstellen (artikel 10-15); toezien op een consistente toepassing van financiële EU wetgeving door de lidstaten en indien nodig bindend ingrijpen bij een onjuiste toepassing hiervan (artikel 17); tijdens crises coördineren en faciliteren en in uitzonderlijke gevallen bindende crisismaatregelen opleggen (artikel 18); bemiddelen bij geschillen tussen nationale toezichthouders en hier desnoods een bindend eindoordeel vellen (binding mediation) (artikel 19); dagelijks toezicht houden op kredietbeoordelaars (alleen ESMA, recital 5). De ESAs mogen tijdelijk bepaalde financiële activiteiten verbieden of beperken wanneer deze het ordelijk functioneren en de integriteit van de financiële markten bedreigen of de stabiliteit van (een deel van) het financiële systeem in de Unie. Hierbij moeten de ESAs handelen conform de voorwaarden die bepaald zijn in de relevante sectorale wetgeving, danwel conform de voorwaarden die zijn gespecificeerd in artikel 18, wanneer een verbod of beperking nodig is in tijden van crisis. De ESA zal een besluit tot verbod of beperking elke 3 maanden herzien; als het besluit niet herbevestigd wordt, vervalt deze automatisch na 3 maanden. Een lidstaat mag de ESA verzoeken om het besluit tot verbod of beperking te heroverwegen. In dat geval zal de ESA met gekwalificeerde meerderheid besluiten of het besluit wordt gehandhaafd. Als de uitwerking in de sectorale wetgeving heeft plaatsgevonden, voorlopig waarschijnlijk alleen op het gebied van short-selling, is het voor compliance officers goed hiervan kennis te nemen en eventueel de procedures hierop aan te passen. Bindende technische standaarden zijn een nieuw en belangrijk instrument, naast de reeds bestaande niet-bindende richtlijnen en aanbevelingen, om een eenduidige (toepassing van) EU wetgeving, het zogenaamde single EU rulebook, te helpen garanderen. Een technische standaard behelst een nadere uitwerking op technisch niveau van bestaande EU-wetgeving. Een standaard mag geen beleidsmatige aspecten bevatten het opstellen daarvan is voorbehouden aan de lidstaten maar draagt wel bij aan een consistentere uitleg en dus toepassing van EU wetgeving. Te denken valt bijvoorbeeld aan technische standaarden over de informatie-uitwisseling en samenwerking tussen nationale toezichthouders in het geval er vermoedens zijn van handel met voorwetenschap. Ook zullen technische standaarden definitie- en informatiebepalingen nader kunnen specificeren waardoor een eenduidige uitleg in Europa wordt bewerkstelligd. De kans wordt dus kleiner dat eenzelfde definitie binnen Europa anders wordt uitgelegd en ook de informatie die aan een toezichthouder moet worden verstrekt zal meer op één lijn worden getrokken wat het werk voor compliance officers die over de landsgrenzen heen werken kan vereenvoudigen. Een ander voorbeeld is een nadere technische invulling van de berekening 24 Jaarboek Compliance 2011

11 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk van de exacte bestanddelen van het eigen vermogen van banken, een voorbeeld waarmee het level playing field binnen Europa verstrekt zal worden. Voor compliance officers lijkt het dus nog belangrijker de Europese ontwikkelingen op de voet te volgen en eventueel gebruik te maken van de mogelijkheid te reageren op een consultatie van deze standaarden. De algemene bevoegdheid voor de ESAs om een concept technische standaard op te stellen is geregeld in artikel van de ESA Verordeningen; de specifieke werkterreinen van deze standaarden zijn bepaald in de relevante sectorale EU wetgeving via de zogenaamde eerste Omnibus Richtlijn. 13 De concept technische standaarden dienen formeel door de Europese Commissie te worden bekrachtigd. De Commissie heeft namelijk, in tegenstelling tot de ESAs, de bevoegdheid om algemeen verbindende voorschriften vast te stellen. De Commissie kan alleen na consultatie van de ESA van de concept standaarden afwijken. Wanneer een ESA een concept bindende technische standaard moet indienen voor een bepaalde deadline (dit is bepaald in de Omnibus Richtlijn), en de ESA hier niet aan voldoet, dan mag de Commissie dit concept alsnog eisen binnen een bepaalde periode. Mocht de ESA hier ook geen gehoor aan geven, dan mag de Commissie zonder concept van de ESA een technische standaard uitvaardigen. Mocht een lidstaat niet voldoen van de verplichtingen voortkomend uit de EU wetgeving 14 dan mag de ESA, op grond van artikel 15, bindend optreden. De ESA kan op eigen initiatief, op verzoek van de Commissie, het EP, de Raad, één óf meer nationale toezichthouders of de zogenaamde Stakeholder Groep (zie hieronder), een onderzoek starten naar de vermeende non-compliance. Mocht een compliance officer een gebrek in naleving van EU-wetgeving constateren en hier, bijvoorbeeld in het kader van concurrentievervalsing, last van hebben dan is het raadzaam dit te melden bij de ESA. De nationale toezichthouder die onderwerp van onderzoek is, is verplicht alle gevraagde informatie aan de ESA te verstrekken. De ESA kan vervolgens besluiten een aanbeveling aan de nationale toezichthouder te geven. Mocht hier niet tijdig of geen gehoor aan worden gegeven, dan kan de Commissie, op basis van de ESA aanbeveling, een formal opinion aan de nationale toezichthouder richten. De ESA aanbeveling en de formal opinion van de Commissie zijn de eerste twee stappen van een drietrapsraket. De verwachting is dat deze in bijna alle gevallen afdoende zijn om te zorgen dat EU wetgeving consistent wordt nageleefd, mede omdat de derde stap een stuk verder gaat en de dreiging hiervan effectief zal werken als stok achter de deur. Bij de derde stap mag de ESA namelijk bindende maatregelen opleggen rechtstreeks aan financiële ondernemingen; dit is wel geclausuleerd tot die gevallen waar de onderhavige EU wetgeving ook voorziet in deze rechtstreekse toepassing. Ondanks deze beperking van de reikwijdte is de derde stap een zeer vergaande bevoegdheid voor de ESAs en deze werd dan ook niet zonder slag of stoot 13 COM(2009) 576. Een concept tweede Omnibus Richtlijn wordt verwacht in november 2010; hierin zullen o.a. nadere terreinen worden bepaald waar de ESAs aan bindende bemiddeling mogen doen (zie ook hieronder). 14 Dit kan breed worden uitgelegd; verkeerde implementatie van richtlijnen en handelingen van nationale toezichthouder in strijd met de EU regels kunnen hieronder vallen. Jaarboek Compliance

12 Ontwikkelingen compliancepraktijk door de lidstaten aanvaard. Uiteindelijk woog het gezamenlijke commitment aan een consistente en eerlijke toepassing van EU wetgeving zwaarder dan de vrees voor ingrijpen in de nationale soevereiniteit, en konden alle lidstaten met deze bevoegdheid instemmen. Artikel 15 voorkomt regulatory arbitrage en de veelgehoorde zorg dat er binnen Europa een soort vrijhavens ontstaan in landen met een zwak toezicht. Dit is dus voor zowel consumenten als (bonafide) financiële ondernemingen goed nieuws. Uiteraard zijn er wel mogelijkheden om tegen besluiten die de ESA op basis van deze bevoegdheid neemt beroep in te stellen. 15 Een even vergaande nieuwe bevoegdheid voor de ESAs vormt artikel 19, waarin is bepaald dat de ESA, op verzoek, of, onder bepaalde voorwaarden, op eigen initiatief, bindend mag optreden bij conflicten tussen nationale toezichthouders uit verschillende lidstaten. Een grensoverschrijdend geschil tussen toezichthouders kan de omgeving, zoals consumenten en ondernemingen, nadelig beïnvloeden, doordat het er bijvoorbeeld toe kan leiden dat voor het toezicht essentiële informatie door een collega-toezichthouder niet wordt verstrekt. De ESA zal bij geschillen tussen toezichthouders altijd eerst proberen te bemiddelen en daarvoor een bepaald tijdspad stellen. Als dit niet slaagt, mag de ESA een beslissend oordeel vellen richting de betrokken nationale toezichthouders. Wanneer een nationale toezichthouder hier geen gehoor aan geeft, mag de ESA, net als onder artikel 15, een besluit nemen rechtstreeks gericht aan financiële ondernemingen, daar waar de onderhavige EU wetgeving ook voorziet in deze rechtstreekse toepassing. Dit proces wordt aangeduid met de, wat tegenstrijdig aandoende, term bindende bemiddeling. Deze bindende bemiddeling wordt uitgevoerd door een panel dat bestaat uit de voorzitter van de betrokken ESA en twee andere (in het conflict) onafhankelijke leden van de hieronder beschreven Raad van Toezichthouders. Dit panel vervult een belangrijke rol omdat - door een bij ieder geschil wisselende samenstelling - de onpartijdigheid en deskundigheid gewaarborgd wordt. De Raad van Toezichthouders moet het uiteindelijke besluit van het panel goedkeuren. De exacte stemprocedure, geregeld in artikel 44, heeft tot het eind van de onderhandelingen veel discussie opgeleverd. Uiteindelijk is overeengekomen dat de Raad van Toezichthouders besluiten neemt op basis van eenvoudige meerderheid onder het principe van 1 persoon - 1 stem. Voor besluiten van de ESA inzake artikel 19 die onder de verantwoordelijkheid vallen van de geconsolideerde toezichthouder, is hierbij een extra veiligheidsklep ingebouwd: het advies van het panel moet met een eenvoudige meerderheid worden goedgekeurd maar kan alsnog worden tegengehouden indien een gewogen blokkerende minderheid tegen dit besluit stemt. Deze veiligheidsklep is gecreëerd om te voorkomen dat gastlanden (landen die toezicht houden op dochterondernemingen van financiële instellingen) door hun numerieke overwicht binnen de Ecofin Raad éénzijdig een oordeel ten faveure van zichzelf zouden kunnen nemen. Binnen de EU zijn namelijk 23 lidstaten overwegend gastland en slechts 4 lidstaten overwegend land van oorsprong. In gevallen waar een conflict voorligt aan de ESA, en waarover de geconsolideerde toezichthouder (dit is altijd een land van oorsprong) 15 Hieronder is onder de paragraaf Samenstelling meer over de beroepsmogelijkheid opgenomen. 26 Jaarboek Compliance 2011

13 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk de verantwoordelijk heeft, kan deze scheve verhouding tot onwenselijke situaties leiden die de veiligheidsklep moet helpen voorkomen. Ook over de reikwijdte van artikel 19 is tijdens de onderhandelingen ook veel gediscussieerd. Uiteindelijk is nu opgenomen dat de gebieden waarop bindende bemiddeling kan plaatsvinden, worden gespecificeerd in de sectorale wetgeving, zoals ook bij de bindende technische standaarden het geval is. Artikel 18 betreft de bevoegdheden van de ESAs in tijden van crises. Deze behelzen in de eerste plaats het faciliteren en coördineren door de ESAs van acties die genomen worden door de nationale toezichthouders. Deze coördinerende rol is belangrijk omdat crises zich niet aan landsgrenzen houden. Om de coördinerende rol goed uit te kunnen voeren, bepaalt artikel 18 ook dat de ESAs geïnformeerd moeten worden over alle relevante ontwikkelingen, en uitgenodigd moet worden om deel te nemen als waarnemer aan alle relevante bijeenkomsten. De ESAs mogen daarnaast in uitzonderlijke omstandigheden noodmaatregelen opleggen aan de nationale toezichthouders, op voorwaarde dat de Raad, in overleg met de Commissie, de ESRB en, waar nodig, de ESAs een crisissituatie heeft uitgeroepen. Hierbij valt bijvoorbeeld te denken aan een verbod op (naked) short selling gedurende een bepaalde periode. Het is niet wenselijk dat een dergelijk besluit ongecoördineerd op nationaal niveau wordt genomen, omdat er dan tussen diverse lidstaten inhoudelijke verschillen kunnen optreden en de inwerkingtreding niet gelijktijdig kan zijn. Wanneer een nationale toezichthouder de opgelegde noodmaatregel niet ten uitvoer brengt, mag de ESA een besluit opleggen rechtstreeks aan een financiële instelling, daar waar de onderhavige EU wetgeving ook voorziet in deze rechtstreekse toepassing. De Raad zal minimaal eens per maand bezien of de crisissituatie kan worden opgeheven. Omdat dit soort maatregelen rechtstreekse werking zullen krijgen is het zaak voor compliance-afdelingen en/of juridische afdelingen om zicht te hebben op de besluiten van Raad, Commissie en ESAs. Met name in crisissituaties omdat er waarschijnlijk minder voorbereidingstijd wordt gegund dan gebruikelijk. Om haar taken goed te kunnen uitoefenen, bepaalt artikel 35 dat de ESAs op verzoek alle nodige informatie van de lidstaten of nationale toezichthouders dienen te krijgen. Wanneer toezichthouders of andere relevante autoriteiten (bv. statistiek bureau s) data niet of niet op tijd kunnen leveren, mag de ESA een omkleed verzoek rechtstreeks aan een financiële onderneming richten. De ESA heeft ook de mogelijkheid om op reguliere basis informatie op te vragen. Om dubbele informatieverzoeken en daarmee administratieve lasten te voorkomen, moet de ESA wel altijd eerst data van de European Statistical System en de European System of Central Banks raadplegen. Ook hier geldt weer dat een compliance officer waarschijnlijk een rol krijgt bij deze informatieverzoeken en het in ieder geval raadzaam is om, als de ESAs zijn opgericht, de interne procedures binnen de eigen financiële onderneming te herzien. De ESA zal naar verwachting regelmatig informatie ontvangen die ook relevant is voor de goede taakvervulling van de ESRB. Op basis van artikel 36 dient de ESA deze informatie te delen met de ESRB. Indien de ESRB op basis van Jaarboek Compliance

14 Ontwikkelingen compliancepraktijk de informatie een waarschuwing of aanbeveling uitvaardigt, dan dient de ESA hierop te reageren en een bijeenkomst van de Raad van Toezichthouders bijeen te roepen. Naast bovenstaande nieuwe, bindende bevoegdheden heeft ESMA nog een extra bevoegdheid gekregen. Zij zal direct toezicht gaan uitoefenen op kredietbeoordelaars (recital 5). Deze bevoegdheid is inmiddels uitgewerkt door de Europese Commissie in een wijziging van de richtlijn inzake kredietbeoordelaars. Dit is een unieke ontwikkeling, omdat voor het eerst een Europees orgaan dagelijkse toezichttaken van de nationale toezichthouders overneemt. Om deze taak te kunnen uitoefenen, is het van belang dat ESMA alle benodigde bevoegdheden krijgt, waaronder het eventueel opleggen van sancties en de mogelijkheid om tarieven te heffen. Budgettaire veiligheidsklep De Ecofin Raad heeft afgesproken dat de besluiten van de ESAs de budgettaire verantwoordelijkheid van de lidstaten niet mogen aantasten. Hiertoe is een budgettaire veiligheidsklep (fiscal safeguard) in artikel 38 opgenomen voor besluiten onder artikel 18 en 19. Wanneer een lidstaat van mening is dat een besluit ter oplossing van een geschil (artikel 19) inbreuk maakt op haar budgettaire verantwoordelijkheden, kan zij dit in eerste instantie bij de ESA en de Commissie melden. Bij het bezwaar maken tegen door de ESA opgelegde crisismaatregelen (artikel 18) zal ook de Ecofin Raad worden geïnformeerd. Ook in het vervolgtraject is onderscheid te maken tussen beslissingen in crisistijd (artikel 18) en beslissingen over geschillen (artikel 19). In crisistijd moet snel gehandeld worden en lidstaten zijn het er over eens geworden dat de ESA hiertoe ook de mogelijkheid moet hebben. Er is daarom afgesproken dat in het geval van crisis de ESA beslissing blijft staan tenzij een meerderheid van de Ecofin Raad (14 lidstaten) tegen de beslissing van de ESA stemt. In vredestijd (bij geschillen), als er minder druk achter de snelheid van de beslissing zit, zal de ESA in eerste instantie het betreffende besluit opschorten en vervolgens binnen een maand zelf bepalen of het betreffende besluit wordt gewijzigd of alsnog blijft staan. Indien het besluit blijft staan wordt dit aanhangig gemaakt bij de Ecofin Raad en is de bewijslast omgedraaid: hier is overeengekomen dat een meerderheid van de stemmen moet worden verkregen om het ESA besluit te bevestigen. Aangezien landen zich ook kunnen onthouden van stemming, is daarbij wel afgesproken dat het hier alleen om de uitgebrachte stemmen gaat; zo wordt voorkomen dat onthoudingen ertoe leiden dat geen meerderheid van stemmen meer kan worden behaald om het ESA besluit te bevestigen. Om misbruik van artikel 38 te voorkomen, is in lid 4 geëxpliciteerd dat misbruik verboden is en in strijd met de werking van de interne markt. In de bijbehorende recital 50 wordt duidelijk gemaakt dat artikel 38 alleen kan worden ingeroepen voor besluiten die een significant of materieel budgettair effect hebben op een lidstaat, en dat een terugval in inkomsten door het tijdelijk verbieden van bepaalde financiële activiteiten door een ESA daar niet onder valt. 28 Jaarboek Compliance 2011

15 Een nieuw Europees Toezichtraamwerk Samenstelling De ESAs zullen elk bestaan uit een Raad van Toezichthouders, een Voorzitter, een Management Raad, een Executive Director en een Raad van Beroep. Ook kent elke ESA een eigen Stakeholder Group, waarin verschillende belanghebbenden vertegenwoordigd zijn (bij EBA gaat het dan bijvoorbeeld om bankwerknemers en gebruikers van banken, waaronder vertegenwoordigers van het MKB). De Stakeholder Groups worden geraadpleegd door de ESA bij het opstellen van concept bindende technische standaarden en (niet bindende) richtlijnen en aanbevelingen. De Raad van Toezichthouders is het belangrijkste besluitvormende orgaan en bestaat uit een voorzitter, de hoofden van de relevante nationale toezichthouders, een vertegenwoordiger van de Commissie, een vertegenwoordiger van de ESRB en een vertegenwoordiger van de twee andere ESAs. Aan de Raad van Toezichthouders van de EBA neemt ook een vertegenwoordiger van de ECB deel. De Management Raad bestaat uit de voorzitter en zes andere leden van de Raad van Toezichthouders. De Management Raad wordt onder meer belast met het voorbereiden van het werkprogramma, het vaststellen van de interne regels en het voorbereiden van de begroting. De voorzitter wordt gekozen door de Raad van Toezichthouders voor een periode van vijf jaar, met de mogelijkheid van één herbenoeming. De voorzitter is een full-time professional, die vergaderingen van de Raad van Toezichthouders voorbereidt en vergaderingen van de Raad van Toezichthouders en de Management Raad voorzit. De Executive Director is, net als de voorzitter, onafhankelijk en voltijds benoemd voor een periode van vijf jaar, met de mogelijkheid van één herbenoeming. Hij/zij is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van de ESA en belast met de voorbereiding van de Management Raad en de implementatie van het jaarlijkse werkprogramma. Wanneer een rechtspersoon het oneens is met een besluit van een ESA, bestaat de mogelijkheid naar een Raad van Beroep te stappen (artikel 60). Deze Raad zal een gezamenlijk lichaam van de drie ESAs zijn, bestaande uit zes leden. Beroep tegen een besluit van de Raad van Beroep kan worden ingesteld bij het Gerecht van Eerste Aanleg of het Hof van Justitie (artikel 61). De drie ESAs beschikken tot slot over een gezamenlijke Joint Committee of European Supervisory Authorities (JCESA). In dit forum zullen de ESAs hun werk coördineren en zich specifiek bezighouden met sectoroverstijgende aangelegenheden, waaronder onderwerpen die spelen bij financiële conglomeraten (fico s) die in meerdere sectoren actief zijn (artikel 54-57). De JCESA noch de ESAs gaan, volgens de huidige verordeningen, toezicht houden op deze fico s. Wel kunnen ze bijvoorbeeld zitting nemen in een toezichthoudercollege van een fico (ze hebben echter geen stemrecht) en het functioneren ervan beoordelen. Appreciatie Het akkoord tussen de Ecofin Raad, het Europees Parlement en de Europese Commissie over de drie ESAs en de ESRB is een grote en historische stap in de Europese samenwer- Jaarboek Compliance

16 Ontwikkelingen compliancepraktijk king. Uiteraard zijn er punten waar het ambitieniveau op onderdelen (nog) hoger had gemogen, bijvoorbeeld in artikel 19 waar het oorspronkelijke brede toepassingsbereik van de ESAs om bindend op te treden bij conflicten uiteindelijk is veranderd in een verplichting tot specificatie in sectorale wetgeving. Ook was een algemene clausule die de mogelijkheid creëert om de ESAs direct toezicht te laten uitvoeren op pan-europese entiteiten, naast de bevoegdheid van ESMA voor kredietbeoordelaars, wenselijk geweest. De evaluatie van de voorstellen over drie jaar biedt hopelijk mogelijkheden om op deze punten verdere voortgang te boeken. De huidige voorstellen bevatten nog steeds meer dan voldoende ambitie. Zij zijn bovendien het maximaal haalbare gezien het politieke krachtenveld. De belangrijkste inhoudelijke resultaten zijn dat de drie ESAs bindende bevoegdheden krijgen om: concept technische standaarden op te stellen om te komen tot een single EU-rule book; toezichthouders terecht te wijzen bij een onjuiste toepassing van EU recht; crisismaatregelen op te leggen (nadat de Raad een crisis situatie heeft uitgeroepen); grensoverschrijdende geschillen tussen nationale toezichthouders op te lossen; en in het geval van ESMA: direct toezicht uit te oefenen op kredietbeoordelaars. Dit is een resultaat waar de EU zeer tevreden over kan zijn. Het kan, samen met een groot aantal andere initiatieven die in Europa (en daarbuiten) worden ontplooid op het terrein van financiële regulering, een belangrijke bijdrage leveren aan het helpen voorkomen of mitigeren van toekomstige financiële crises. Afsluiting Het nieuwe toezichtraamwerk op Europees niveau zal moeten leiden tot een beter single European rulebook. Hier kan een compliance officer van een financiële onderneming die actief is in meerdere EU lidstaten baat bij hebben. Er hoeft immers minder gekeken te worden naar nationale implementatieverschillen. De mogelijkheid van het opstellen van bindende technische standaarden door de toezichthouders kan ook voordeel bieden aan innovatieve ondernemingen. De toezichthouder kan sneller en flexibeler reageren op nieuwe marktontwikkelingen waardoor in een vroegtijdig stadium duidelijkheid bestaat over de toezichteisen bij een nieuw innovatief product. Ook kan het voor compliance officers een voordeel zijn dat geschillen tussen nationale toezichthouders in een relatief korte periode beslecht kunnen worden. Een compliance officer die van verschillende toezichthouders andere meningen verneemt zal immers niet weten waar hij of zij aan toe is. Tot slot zal een betere samenwerking tussen nationale toezichthouders de eenduidigheid van het toezicht bevorderen en de snelheid van grensoverschrijdende informatieverstrekking versnellen. 30 Jaarboek Compliance 2011