Openbaarmaking koersgevoelige informatie (KGI) Beleid en procedure. Zaltbommel, oktober 2005 Qurius N.V.

Transcriptie

1 Openbaarmaking koersgevoelige informatie (KGI) Beleid en procedure Zaltbommel, oktober 2005 Qurius N.V.

2 Openbaarmaking koersgevoelige informatie (KGI) Beleid en procedure Qurius N.V. 1 Status en inhoud 3 2 Koersgevoelige informatie, definitie en voorbeelden 3 3 Overige definities 3 4 Beleid 4 5 Reikwijdte 4 6 Interne richtlijnen 4 7 Investor Relations 4 8 Procedure 5 9 Wijze en tijdstip van publicatie 5 10 Gesloten periode 5 2/5

3 1 Status en inhoud Deze beleidsregels en procedure zijn op schrift gesteld door de Raad van Bestuur van Qurius N.V. Aanleiding is de Europese richtlijn 2003/6/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie, en de overdracht van de laatste toezichtstaken van Euronext aan de AFM per 1 oktober Het document is een schriftelijke weergave van het sinds de beursnotering in 1998 gevoerde beleid van Qurius N.V. Richtinggevend is het streven van Qurius N.V. naar transparantie en het tijdig, feitelijk, accuraat en gelijktijdig voorzien van alle stakeholders van relevante informatie. 2 Koersgevoelige informatie, definitie en voorbeelden Koersgevoelige informatie is niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en rechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap. Openbaarmaking van deze informatie zou significante invloed kunnen hebben op de koers van de aandelen Qurius N.V. De Memorie van Toelichting op de Wet Marktmisbruik noemt als voorbeelden van koersgevoelige informatie: wijzigingen in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, een geplande overname of een besluit tot inkoop van eigen aandelen. Wijzigingen van betekenis in eerder openbaar gemaakte koersgevoelige informatie moeten onverwijld openbaar gemaakt worden (ongeacht de impact op de koers). De Autoriteit Financiële Markten (AFM) kenmerkt hiernaast (onder andere, maar niet uitsluitend) de volgende informatie als koersgevoelig: Belangrijke feiten met betrekking tot de financiële positie en/of resultaten: Bekendmaking periodieke financiële resultaten. Significante afwijking van eerdere prognoses. Ontwikkeling van belangrijke nieuwe producten. Substantiële wijzigingen van kredieten en onder kredieten verstrekte zekerheden, inclusief doorbreken van convenanten. Het opzeggen van belangrijke kredietfaciliteiten door één of meer banken. Substantiële stelselwijziging van verslaglegging. Negatief eigen vermogen. Mutatie accountant (anders dan regulier). Belangrijke rechtszaken, claims et cetera. Belangrijke feiten ten aanzien van de strategie van de onderneming: Aan- of verkoop van belangrijke deelnemingen/bedrijfsonderdelen. Aangaan/verbreken van belangrijke samenwerkingsverbanden. Omvangrijke reorganisatie. Strategische koerswijzigingen; ingrijpende wijziging in de activiteiten van de onderneming. Ontbinding van de onderneming. Aanvragen surséance van betaling of faillissement. Belangrijke feiten t.a.v. kapitaal/zeggenschap: Het (reverse) splitsen van aandelen. Wijziging in de aan de verschillende categorieën effecten verbonden rechten. Dividendaankondigingen, inclusief de (wijziging van de) ex-dividend datum en wijzigingen in het dividendbeleid. Belangrijke wijziging in spreiding van het aandelenbezit en/of de free float. Het treffen of uitvoeren van beschermingsmaatregelen. 3 Overige definities In deze regeling wordt verstaan onder: Vennootschap: de naamloze vennootschap Qurius N.V., gevestigd in Zaltbommel, Hogeweg 129 ( Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap. Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de Vennootschap. Concrete informatie: informatie die betrekking heeft op: een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, of een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, én die specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken over de mogelijke invloed van de situatie of gebeurtenis op de koers van de aandelen Qurius N.V. Significant ofwel betekenisvol : een redelijk handelende belegger zal waarschijnlijk gebruik maken van de informatie voor beleggingsbeslissingen. Het moet naar objectieve maatstaven redelijkerwijs te verwachten zijn dat de bekendmaking van de informatie zal leiden tot een koersreactie (ongeacht of dit ook het geval is bij daadwerkelijke openbaarmaking). 3/5

4 4 Beleid Het beleid van Qurius N.V.is om: koersgevoelige informatie betreffende de eigen onderneming onverwijld openbaar te maken via een persbericht. Dit persbericht kan uitsluitend door de Raad van Bestuur (of namens de Raad van Bestuur door de Investor Relations Officer) worden vrijgegeven. geen koersgevoelige, niet-publieke informatie aan individuen te verstrekken voordat deze openbaar is gemaakt (noch innoch extern). Tijdens groeps- en individuele bijeenkomsten en contacten met analisten, investeerders, beleggers en journalisten wordt uitsluitend verwezen naar de op de website van de onderneming gepubliceerde informatie. Mocht onverhoopt via een andere weg koersgevoelige informatie worden verstrekt aan een selecte groep personen (bijvoorbeeld tijdens een analistenbijeenkomst of een aandeelhoudersvergadering), dan zal deze informatie onmiddellijk openbaar gemaakt worden via een persbericht. 5 Reikwijdte Dit beleid geldt zowel voor de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de secretaris van Qurius N.V.als voor de medewerkers van de groepsmaatschappijen. Het betreft alle schriftelijke en mondelinge communicatie over koersgevoelige informatie. 6 Interne richtlijnen Er zijn interne richtlijnen vastgesteld voor de externe communicatie met betrekking tot koersgevoelige informatie. Deze richtlijnen omvatten de volgende bepalingen: De binnen de Raad van Bestuur aangewezen woordvoerder is de voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO) die ook de financiële discipline in portefeuille heeft. Daarnaast kunnen de IR Officer en de Corporate Controller optreden als woordvoerder namens de onderneming in de richting van financiële analisten en/of beleggers en de pers. Onder bepaalde omstandigheden kunnen in overleg met de CEO andere woordvoerders (bijvoorbeeld leden van de Raad van Bestuur) specifieke onderwerpen toelichten. Waar het gaat om koersgevoelige informatie voeren geen andere functionarissen het woord namens Qurius N.V. Andere medewerkers dan deze vaste woordvoerders communiceren niet met analisten en beleggers zonder toestemming vooraf en zonder dat de IR Officer daarbij aanwezig is. Medewerkers verwijzen bij vragen betreffende koersgevoelige informatie naar de IR Officer of naar gepubliceerde persberichten en verslagen. Medewerkers die op de hoogte zijn van koersgevoelige informatie, mogen deze informatie niet doorgeven, tenzij dit absoluut noodzakelijk is. Toegang tot dergelijke informatie blijft beperkt tot diegenen die van deze informatie op de hoogte moeten zijn. Deze personen wordt te kennen gegeven dat de informatie strikt vertrouwelijk moet blijven. Externe partijen die op de hoogte zijn van koersgevoelige informatie over Magnus Holding, wordt te kennen gegeven dat zij dergelijke informatie niet bekend mogen maken aan anderen en dat zij niet mogen handelen in aandelen Qurius N.V.voordat de informatie openbaar is gemaakt. Dergelijke externe partijen moeten hun verplichting inzake het niet openbaar maken van informatie bevestigen in de vorm van een non disclosure agreement. Documenten en bestanden, die vertrouwelijke informatie bevatten, dienen op een veilige plaats (afgesloten) te worden bewaard. Vertrouwelijke zaken mogen niet worden besproken op plaatsen waar het gesprek kan worden gevolgd door anderen, zoals gangen, staff rooms, restaurants en sportvelden. Vertrouwelijke documenten mogen niet worden gelezen of getoond in openbare ruimten en gelegenheden en niet worden opgeborgen of weggelegd op plekken waar anderen de documenten kunnen vinden. De transmissie van documenten is alleen toegestaan als redelijkerwijs verondersteld mag worden dat dit zowel bij verzender als ontvanger onder veilige omstandigheden plaatsvindt. Het onnodig printen en kopiëren van vertrouwelijke documenten moet vermeden worden. Documenten die vertrouwelijke informatie bevatten, moeten na afloop van besprekingen meteen uit de bespreekruimte verwijderd worden. Eerdere versies en kopieën van vertrouwelijke documenten worden direct vernietigd. 7 Investor Relations De verantwoordelijkheden voor het IR-beleid en voor openbaarmaking van koersgevoelige informatie zijn duidelijk verankerd binnen de Raad van Bestuur. De IR-activiteiten worden onder verantwoordelijkheid van de CEO uitgevoerd door de IR Officer. Deze functionaris wordt expliciet genoemd in persberichten en jaarverslagen. 4/5

5 8 Procedure Het is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en de IR Officer om koersgevoelige informatie zodanig openbaar te maken dat deze voor een ieder toegankelijk is. De werkwijze is als volgt: De CEO geeft de IR Officer een briefing over het betreffende onderwerp en de opdracht om een conceptpersbericht te vervaardigen. Het concept wordt vervolgens voorgelegd aan de Raad van Bestuur onder vermelding van het geplande tijdstip van publicatie en het tijdstip waarop uiterlijk gereageerd kan worden. Zoals in de statuten van de vennootschap is vastgelegd, is in bepaalde gevallen de formele goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist: o Afwijkende ontwikkelingen betreffende goedkeuring van de jaarrekening, de jaarlijkse begroting o Belangrijke kapitaalinvesteringen van de vennootschap voorzover in de statuten bepaald; o Ontslag of benoeming van de externe accountant van de vennootschap; o Benoeming, aftreden of ontslag van leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen; o Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Raad van Bestuur betreffen als bedoeld in artikel 15 van de statuten van de vennootschap. Het conceptbericht of het goedgekeurde bericht wordt onverwijld vertaald in de Engelse taal (US Engels). Distributie van persberichten geschiedt alleen met . De vennootschap houdt een eigen verzendlijst bij van persrelaties en analisten en van aandeelhouders en beleggers die hebben aangegeven de persberichten te willen ontvangen per . Daarnaast verzorgt Club Euronext de brede distributie van de persberichten van Qurius N.V. In de toekomst zal de vennootschap hiervoor mogelijk een PIP-contract (Primary Information Provider) afsluiten. 9 Wijze en tijdstip van publicatie Koersgevoelige informatie wordt in principe gepubliceerd in de vorm van een persbericht. Deze persberichten worden gelijktijdig gedistribueerd aan AFM, Euronext, persdiensten, financiële publicaties, de voor onze verzendlijst aangemelde investeerders en beleggers en alle medewerkers van Magnus Holding. Ook worden de persberichten op en toegankelijk gemaakt voor het publiek. Via de financiële kalender op de website kunnen belanghebbenden zich op de hoogte stellen van te verwachten publicatiedata van jaar-, halfjaar- en kwartaalberichten. Tenzij er sprake is van een dringende noodzaak om hiervan af te wijken, wordt koersgevoelige informatie gepubliceerd buiten de handelstijden van Euronext Amsterdam, dus voor uur en na uur. Op zaterdagen en zondagen worden er in principe geen persberichten verzonden. Hetzelfde geldt voor de dagen dat de markt gesloten is: Vrijdag 25 maart: goede vrijdag. Maandag 28 maart: Pasen. Maandag 26 december: tweede kerstdag. 10 Gesloten periode Analistenbijeenkomsten, presentaties aan (institutionele) beleggers en directe gesprekken met investeerders zullen niet plaatsvinden tijdens de gesloten periode waarin functionarissen die mogelijkerwijs over voorkennis beschikken niet mogen handelen in aandelen Qurius N.V. Gesloten periodes zijn in elk geval de periodes voorafgaand aan de publicatie van de financiële resultaten (jaar-, halfjaar- en kwartaalberichten). De gesloten periodes zijn in artikel 6 van het reglement voorkoming misbruik voorwetenschap van Qurius N.V. als volgt bepaald: i) de periode van twee maanden voorafgaand aan de eerste publicatie van een jaarbericht; ii) de periode van 21 dagen voorafgaand aan de publicatie van een halfjaar- of kwartaalbericht; iii) de periode van 21 dagen voorafgaand aan de aankondiging van een (interim)dividend; iv) de periode van één maand voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor een aandelenemissie. Qurius N.V.zal tijdig vóór het begin van elk kalenderjaar deze gesloten handelsperioden bekendmaken. Eventuele wijzigingen of aanvullingen daarop worden eveneens tijdig bekendgemaakt. De informatie-uitwisseling tijdens de gesloten periode wordt strikt beperkt tot eerder vrijgegeven informatie betreffende de strategie en bedrijfsontwikkelingen. Er is uitsluitend sprake zijn van communicatie met analisten en investeerders waar het gaat om feitelijke verduidelijking van openbaar gemaakte informatie en/of persberichten. 5/5