STATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: HTM Personenvervoer N.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage

Transcriptie

1 F179/F614/ Versie 11 oktober 2013 STATUTENWIJZIGING van de naamloze vennootschap: HTM Personenvervoer N.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage Heden, vijftien oktober tweeduizend dertien, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, kandidaat-notaris, hierna te noemen "notaris", als waarnemer van mr. Frank Jan Oranje, notaris te 's-gravenhage, verschenen: de heer Thomas Gerhardus Martin, wonende te (2201 TN) Noordwijk, De Hagen 40, geboren te Ouder-Amstel op negen oktober negentienhonderdzevenenzestig, van wie de identiteit is vastgesteld aan de hand van een paspoort met nummer NNB314P33, afgegeven te Noordwijk op negen juni tweeduizend elf, gehuwd. De comparant heeft verklaard dat: a. de algemene vergadering van de naamloze vennootschap: HTM Personenvervoer N.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage, met adres: (2511 CJ) 's-gravenhage, Fluwelen Burgwal 58, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer , hierna te noemen: "de Vennootschap", in een op vijftien oktober tweeduizend dertien gehouden vergadering heeft besloten om de statuten van de Vennootschap geheel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen verlijden, van welke besluiten blijkt uit een uittreksel uit de notulen van het verhandelde in voormelde vergadering, waarvan een exemplaar in kopie aan deze akte wordt gehecht; b. de statuten van de Vennootschap laatstelijk zijn gewijzigd bij akte, verleden op negenentwintig juni tweeduizend zeven welke van kracht is geworden met ingang van dertig juni tweeduizend zeven, voor mr. O.W. de Jong, notaris te 's-gravenhage, waartoe de ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is

2 2/41 gebleken, werd verleend op achttien juni tweeduizend zeven onder nummer B.V Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging heeft de comparant, handelend als vermeld, verklaard de statuten van de Vennootschap bij deze akte geheel te wijzigen als volgt: STATUTEN. Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. aandeel: een aandeel A dan wel een aandeel B in het kapitaal van de vennootschap, behoudens voor zover uit de statuten anders voortvloeit; b. aandelen: zowel aandelen A als aandelen B in het kapitaal van de vennootschap, behoudens voor zover uit de statuten anders voortvloeit; c. aandeelhouder: de houder van een of meer aandelen, behoudens voor zover uit de statuten anders voortvloeit; d. Aandeelhouder A: de houder van alle geplaatste aandelen A; e. Aandeelhouder B: de houder van alle geplaatste aandelen B; f. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; g. afhankelijke maatschappij: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 2:262 Burgerlijk Wetboek; h. algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door aandeelhouders en andere vergadergerechtigden; i. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden; j. deelneming: een deelneming in de zin van artikel 2:24c Burgerlijk Wetboek; k. directie: het bestuur van de vennootschap; l. dochtermaatschappij: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek; m. groepsmaatschappij: heeft de betekenis als opgenomen in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek; n. HTM Beheer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HTM Beheer B.V., statutair gevestigd te 's-gravenhage, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , dan wel haar rechtsopvolger(s) onder algemene titel;

3 3/41 o. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 Burgerlijk Wetboek; p. N.V. Nederlandse Spoorwegen: de naamloze vennootschap N.V. Nederlandse Spoorwegen, statutair gevestigd te Utrecht, met adres: (3511 ER) Utrecht, Laan van Puntenburg 100, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer ; q. ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij welke krachtens een wettelijke bepaling is ingesteld. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de statuten door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens de statuten toe aan de centrale ondernemingsraad; r. schriftelijk: betekent bij brief, telefax of , of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; s. solvabiliteit: de verhouding (uitgedrukt als een percentage) van het eigen vermogen en het balanstotaal van de vennootschap volgens haar enkelvoudige balans per de laatste dag van het voorafgaande boekjaar, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening over dat boekjaar; t. uitkeerbare eigen vermogen: betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; u. vennootschap: de naamloze vennootschap waarvan de organisatie wordt geregeld in deze statuten. Naam, zetel. Artikel De vennootschap draagt de naam: HTM Personenvervoer N.V De vennootschap heeft haar zetel te 's-gravenhage. Doel. Artikel De vennootschap heeft ten doel: a. werkzaam te zijn op het gebied van (personen)vervoer; b. het (doen) beheren en tot stand brengen van railinfrastructuur, waaronder het voorbereiden, aanleggen en onderhouden daarvan, alsmede het bevorderen van het gebruik van die railinfrastructuur ten

4 4/41 behoeve van het openbaar vervoer binnen de gemeente 's-gravenhage en de daar omheen gelegen gemeenten; c. te voorzien in behoeften aan andere diensten of het verrichten van ondersteunende activiteiten op het gebied van het (personen)vervoer; d. het oprichten of mede oprichten van, het samenwerken met, het deelnemen in het kapitaal van, het besturen of medebesturen van een andere onderneming, in welke rechtsvorm dan ook, die een (openbaar) vervoersbedrijf exploiteert dan wel een andere onderneming die werkzaam is op een of meer met het vervoersbedrijf verband houdende terreinen, alsmede het overnemen van andere ondernemingen welke werkzaam zijn op een of meer met de vervoersvoorziening verband houdende terreinen; e. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het verkrijgen, het vervreemden en bezwaren van registergoederen en het stellen van zekerheden ten behoeve van dochtermaatschappijen, en het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn De vennootschap heeft voorts tot doel met inachtneming van de belangen van haar reizigers en de gemeente(n) en/of andere publiekrechtelijke lichamen, met wie zij overeenkomsten heeft gesloten, zorg te dragen voor het betrouwbaar en doelmatig functioneren van de door haar aangeboden vervoersvoorzieningen tegen zo laag mogelijke kosten doch met waarborg van de continuïteit van de door de vennootschap gedreven onderneming(en). Aandelenkapitaal. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd miljoen euro ( ,00), verdeeld in eenhonderdtwee miljoen ( ) aandelen A en achtennegentig miljoen ( ) aandelen B van elk één euro ( 1,00). Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders zonder nadere aanduiding, worden daaronder verstaan zowel de aandelen A als de aandelen B respectievelijk de houders daarvan Elk aandeel luidt op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af Voor de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandeelhouderschap. Artikel Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn: a. Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen in de zin van artikel 2:1

5 5/41 Burgerlijk Wetboek; of b. rechtspersonen die onmiddellijk of middellijk een dochtermaatschappij zijn van Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal voldoen bericht dit aan de directie. Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort tot het moment waarop de aandeelhouder weer aan die kwaliteitseis voldoet Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in artikel 5.1 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.2 bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot statutenwijziging waarbij in ieder geval het in artikel 5.1 en 5.2 bepaalde komt te vervallen. Register van aandeelhouders. Artikel De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek. Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht. Artikel Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Indien de algemene vergadering een besluit tot uitgifte van aandelen neemt, worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald op niet-bindend voorstel van de directie Een besluit als bedoeld in artikel 7.1 kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin twee derden van het geplaatst kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in artikel 7.1, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van

6 6/41 elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet Het bepaalde in de artikelen 7.1, 7.2 en 7.3 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Voor zover de algemene vergadering het bevoegde orgaan is, wordt een besluit genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort voorrang boven de houders van aandelen van de andere soort Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Storting op aandelen. Artikel Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek. Storting op aandelen door inbreng anders dan in geld geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:94b van het Burgerlijk Wetboek. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen verkrijgen, met inachtneming van de wettelijke beperkingen ter zake Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene

7 7/41 vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien (18) maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen Een bestuursbesluit tot vervreemding van eigen aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering Het in de artikelen 9.1, 9.2 en 9.3 bepaalde geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Vermindering van het geplaatste kapitaal. Artikel De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen, die de vennootschap zelf houdt Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering, als hiervoor bedoeld, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in de wet bepaalde. Vruchtgebruik. Artikel Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd Uitsluitend de aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Pandrecht. Artikel Op een aandeel kan pandrecht worden gevestigd Uitsluitend de aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen. Certificaten van aandelen. Artikel 13.

8 8/41 De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen. Levering van aandelen en beperkte rechten. Artikel Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde. Blokkeringsregeling. Artikel Voor overdracht van aandelen is vereist dat de aandeelhouder die één of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst overeenkomstig het hierna bepaalde aanbiedt aan zijn mede aandeelhouders of dat de overdracht van de aandelen geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen hierna te noemen: de 'aanbieder' deelt aan de directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede aandeelhouders tot koop van de aandelen De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen De directie brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in artikel 15.2, ter kennis van de mede aandeelhouders van de aanbieder De mede aandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen hierna te noemen: de 'gegadigden' geven daarvan kennis aan de directie binnen vier weken nadat het aanbod door de directie kenbaar is gemaakt. Indien de directie binnen deze termijn geen bericht heeft ontvangen dat het aanbod volledig wordt aanvaard, geeft de directie hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.

9 9/ Indien een of meer gegadigden binnen de in artikel 15.5 genoemde termijn hebben aangegeven alleen of tezamen alle aangeboden aandelen te willen kopen zal de directie opdracht geven de koopprijs overeenkomstig het in artikel 17 bepaalde vast te stellen Indien de aanbieder en (een of meer van) de gegadigden overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.1 overeenstemming hebben bereikt over 1) de koopprijs die de aanbieder van de desbetreffende gegadigde(n) ontvangt, 2) het aantal aandelen dat elk van de desbetreffende gegadigden zal kopen van de aanbieder alsmede 3) dat alle aangeboden aandelen worden afgenomen door de desbetreffende gegadigde(n), en daarvan blijkt uit een door de aanbieder en de desbetreffende gegadigde(n) ondertekend geschrift, heeft de aanbieder niet meer het recht zijn aanbod in te trekken en zijn de desbetreffende gegadigden verplicht om hun medewerking te verlenen aan de overdracht van de aandelen. De aldus over te dragen aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs worden geleverd aan de desbetreffende gegadigden binnen twee weken na ondertekening van voormeld geschrift. Indien de levering, als vermeld in de vorige volzin, tijdig heeft plaats gevonden, blijft het hierna onder artikel 15.8 tot en met bepaalde buiten toepassing Binnen twee weken nadat de directie kennis heeft van de koopprijs die overeenkomstig Artikel 17 is vastgesteld, wijst de directie de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft van de koopprijs en de toewijzing kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders De toewijzing van aandelen door de directie aan de gegadigden geschiedt als volgt: a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke koopprijs Iedere gegadigde blijft bevoegd zich terug te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden welke aandelen hem worden

10 10/41 toegewezen en tegen welke koopprijs. De directie zal de aandelen dan opnieuw toewijzen overeenkomstig het in artikel 15.8 bepaalde en hiervan binnen twee weken mededeling doen aan de aanbieder en de mede aandeelhouders. Als alle gegadigden zich hebben teruggetrokken geeft de directie hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopprijs worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in artikel 15.5 of artikel vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard De kosten van de prijsbepaling zijn voor rekening van: a. de mede aandeelhouders die de aandelen krachtens dit Artikel 15 verwerven, in verhouding tot hun verkrijging; b. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt overeenkomstig het in artikel bepaalde; c. de gegadigden, ieder voor een gelijk deel, indien alle gegadigden zich terugtrekken overeenkomstig het in artikel bepaalde Het in dit Artikel 15 bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen Het in dit Artikel 15 bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is Alle kennisgevingen beschreven in dit Artikel 15 geschieden schriftelijk. Aanbiedingsverplichtingen. Artikel Een aandeelhouder is gehouden zijn aandelen aan te bieden en over te dragen in geval een of meer aandelen in het kapitaal van die aandeelhouder onder algemene of bijzondere titel onmiddellijk of middellijk worden verkregen door een of meer anderen waardoor die aandeelhouder niet meer aan de kwaliteitseis als omschreven in artikel 5.1 voldoet In geval een verplichting tot te koop aanbieding als omschreven in artikel 16.1 bestaat, is het bepaalde in Artikel 15 van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen aan te bieden:

11 11/41 a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; b. zijn aandelen kan behouden indien van zijn aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in artikel 16.1 niet nakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen Indien een aandeelhouder niet binnen zes maanden nadat de verplichting als bedoeld in artikel 16.1 is ontstaan overgaat tot aanbieding als in dit Artikel 16 omschreven, wordt de directie onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en leveren van de aandelen is de directie ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge Artikel 16 juncto Artikel 15 aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de opschorting van rechten als bedoeld in artikel 16.3 ontheven. Koopprijs. Artikel De koopprijs wordt vastgesteld door de aanbieder en de gegadigde(n) Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken De in artikel 17.2 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. Bestuur. Artikel Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie De directie bestaat uit twee directeuren: de voorzitter van de directie en een directeur die een titel door de algemene vergadering verleend kan krijgen De directie staat onder toezicht van een raad van commissarissen De directie kan met inachtneming van deze statuten een directiereglement vaststellen, waarin de (afbakening van) taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden alsmede de werkwijze van de directie wordt geregeld, welk reglement de voorafgaande goedkeuring behoeft van de algemene

12 12/41 vergadering overeenkomstig artikel 22.2 onderdeel (w). Het vastgestelde directiereglement en iedere wijziging daarvan wordt onverwijld ter informatie aan de algemene vergadering en de raad van commissarissen gezonden. Benoeming. Schorsing en ontslag. Bezoldiging. Artikel De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering op basis van de in artikel 19.2 en artikel 19.3 vermelde bindende voordracht Met inachtneming van de in artikel 19.5 vermelde profielschets heeft de Aandeelhouder A het recht om een bindende voordracht te doen voor de voorzitter van de directie Met inachtneming van de in artikel 19.5 vermelde profielschets heeft de raad van commissarissen het recht om een bindende voordracht te doen voor de directeur, niet zijnde de voorzitter van de directie Elke op grond van artikel 19.2 of artikel 19.3 op te maken bindende voordracht bevat de naam van ten minste een persoon voor de te vervullen plaats. De algemene vergadering kan aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de voordracht uit slechts één persoon bestaat, heeft een besluit tot voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen De algemene vergadering stelt een profielschets voor de directie vast, rekening houdend met de gewenste achtergrond en deskundigheid van de directie en de werkzaamheden van de vennootschap. Voor vaststelling van de profielschets is voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vereist. Alvorens een profielschets ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor te leggen, bespreekt de algemene vergadering een concept van die profielschets met de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen niet binnen een (1) maand nadat het verzoek tot goedkeuring is gedaan, een besluit tot goedkeuring dan wel afkeuring is genomen, geldt het verzoek als goedgekeurd Een directeur wordt benoemd voor een periode van maximaal zes (6) jaar, met dien verstande dat een directeur uiterlijk aftreedt op het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering, eerstvolgende op de dag, gelegen zes (6) jaar na zijn laatste benoeming. Een directeur kan telkens voor een periode van maximaal zes (6) jaar worden herbenoemd.

13 13/ Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag kan de algemene vergadering slechts besluiten nadat de raad van commissarissen advies over het voornemen heeft verleend dan wel na verloop van twee (2) weken nadat een adviesverzoek door de algemene vergadering aan de raad van commissarissen is verzonden zonder dat de raad van commissarissen advies heeft verleend De Aandeelhouder A heeft het recht een bindende voordracht te doen aan de algemene vergadering om de voorzitter van de directie te schorsen of te ontslaan De raad van commissarissen heeft het recht een voordracht te doen aan de algemene vergadering om een directeur te schorsen of te ontslaan De raad van commissarissen heeft geen eigen schorsingsbevoegdheid. De raad van commissarissen heeft het recht een bindende voordracht te doen aan de algemene vergadering om de directeur niet zijnde de voorzitter van de directie te schorsen of te ontslaan Indien een directeur is geschorst, kan deze schorsing te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven De vennootschap heeft een bezoldigingsbeleid dat wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. De raad van commissarissen kan daartoe een advies aan de algemene vergadering verstrekken De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. De raad van commissarissen kan daartoe een advies aan de algemene vergadering verstrekken Het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een directeur dan wel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het

14 14/41 ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag dan wel inzake het bezoldigingsbeleid niet aan. Bestuurstaak. Besluitvorming. Belet of ontstentenis. Artikel De directie is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering betreffende de algemene lijnen van het te voeren beleid. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming Alle besluiten van de directie worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In geval de stemmen staken, komt geen besluit tot stand. De directie draagt er zorg voor dat alle binnen een vergadering genomen besluiten schriftelijk zijn vastgelegd Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren is de persoon die daartoe door de raad van commissarissen uit of buiten zijn midden wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van een directeur, wordt in de desbetreffende directeursfunctie voorzien door de persoon die daartoe door de raad van commissarissen uit of buiten zijn midden wordt benoemd Onder belet wordt in deze statuten mede verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen bedoeld onder (b) en (c) zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de vennootschap heeft bestaan Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is

15 15/41 met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen met inachtneming van het in artikel 27.7 bepaalde Jaarlijks maakt de directie een jaarplan op. In het jaarplan worden ten minste een begroting en een budget opgenomen alsmede die onderwerpen opgenomen en die mededelingen gedaan die de algemene vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de directie zijn medegedeeld. Het concept voor het jaarplan wordt in beginsel uiterlijk twee maanden voor het einde van een boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd. Jaarlijks, in beginsel niet langer dan een maand voor het einde van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden waarin het verzoek tot het verlenen van goedkeuring aan de directie voor vaststelling van het jaarplan voor het volgende boekjaar wordt behandeld. In een dergelijke algemene vergadering zal tevens de uitvoering van het jaarplan voor het lopende boekjaar worden geëvalueerd. De directie zal na de goedkeuring van de algemene vergadering het jaarplan onverwijld vaststellen. Wijzigingen in een jaarplan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Een vastgesteld (of gewijzigd) jaarplan wordt na vaststelling (of wijziging) daarvan in kopie gezonden aan de aandeelhouders en de raad van commissarissen. De directie zal zoveel mogelijk conform het vigerende jaarplan handelen De directie stelt een meerjarenplan en strategie op. In het meerjarenplan en strategie worden die onderwerpen opgenomen en die mededelingen gedaan die de algemene vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de directie zijn medegedeeld. Het concept voor het meerjarenplan en strategie wordt in beginsel uiterlijk acht maanden voor het einde van de termijn waar het vigerende meerjarenplan en strategie voor is opgesteld, ter vaststelling aan de algemene vergadering voorgelegd. In beginsel niet later dan drie maanden na ontvangst van het concept meerjarenplan en strategie bespreekt de algemene vergadering met de directie het concept voor het meerjarenplan en strategie. De algemene vergadering stelt het meerjarenplan en strategie in voormelde vergadering of zo spoedig mogelijk daarna vast. De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde meerjarenplan en strategie handelen.

16 16/41 Jaarlijks evalueert de algemene vergadering met de directie de uitvoering van het vigerende meerjarenplan en strategie. De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit de in dit artikel opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van een meerjarenplan en strategie opheffen alsmede, na opheffing daarvan, deze verplichting weer instellen. Vertegenwoordiging. Artikel De directeuren zijn gezamenlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, hun bevoegdheid wijzigen of hun aanstelling beëindigen, alsook een titel aan zodanige functionarissen toekennen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 22.1 onderdeel (m). Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Goedkeuring van besluiten van de directie. Artikel Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap; c. het aanvragen van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder

17 17/41 firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen door de vennootschap welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten de vennootschap; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap; m. het aanstellen van functionarissen met algemene of beperkte doorlopende bevoegdheid tot vertegenwoordiging en het wijzigen van hun bevoegdheid of het beëindigen van hun aanstelling, alsook het vaststellen van de titel van zodanige functionarissen Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie tot: a. het aangaan of verbreken van samenwerking van de vennootschap met een andere onderneming op basis van een overeenkomst tot samenwerking met een waarde van tien miljoen euro ( ,00) per jaar of veertig miljoen euro ( ,00) over de looptijd; b. het nemen van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van

18 18/41 het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens de laatst vastgestelde balans met toelichting van de vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming door de vennootschap; c. het vervreemden van aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap; d. een voorstel tot wijziging der statuten van de vennootschap of juridische fusie of splitsing van de vennootschap; e. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; f. aangifte van faillissement en aanvragen van surséance van betaling van de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap; g. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of een dochtermaatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; h. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij; i. investeringen welke meer bedragen dan tien miljoen euro ( ,00); j. het verstrekken door de vennootschap van leningen (i) binnen de groep waartoe de vennootschap behoort met een waarde van tien miljoen euro ( ,00) of (ii) buiten de groep waartoe de vennootschap behoort van vijf miljoen euro ( ,00); k. toekenning aan een lid van het personeel van een jaarlijkse bezoldiging boven eenhonderd vijftigduizend euro ( ,00), of ontslag van een lid van het personeel met een jaarlijkse bezoldiging boven eenhonderd vijftigduizend euro ( ,00); l. het buiten de groep waartoe de vennootschap behoort hoofdelijk of anderszins verbinden van de vennootschap (voor verplichtingen van derden), hetzij door borgtocht, hetzij op een andere wijze, met een waarde die meer bedraagt dan vijfentwintig miljoen euro ( ,00); m. uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vennootschap; n. uitoefening van stemrecht op aandelen in het kapitaal van een dochtermaatschappij van de vennootschap, alsook op aandelen in een

19 19/41 deelneming, voor zover het een in artikel 22.1 dan wel artikel 22.2 dan wel artikel 40.3 onderdelen (b) tot en met (l) genoemd besluit betreft; o. uitbreiding van de activiteiten met een nieuwe tak van het bedrijf en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de vennootschap of een deel daarvan; p. het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van intellectuele eigendom; q. het doen van biedingen op openbaar vervoersconcessies; r. het doen van biedingen op met een openbaar vervoersconcessie gerelateerde zaken buiten de geografische regio Haaglanden; s. het doen van biedingen op het besloten vervoer met een waarde die meer bedraagt dan (i) tien miljoen euro ( ,00) per jaar dan wel (ii) veertig miljoen euro ( ,00) over de desbetreffende contractperiode; t. besluiten die gevolgen hebben voor de corporate identity van de vennootschap of de door haar gedreven onderneming, waaronder de handelsnaam "HTM" en de daarbij behorende beeld- en woordmerken. u. het verlenen van goedkeuring aan vaststelling of wijziging van het jaarplan van de vennootschap als bedoeld in artikel 20.8; v. het vaststellen of wijzigen van het budget als bedoeld in artikel 20.8; w. het vaststellen van het directiereglement van de vennootschap; x. rechtshandelingen anders dan hiervoor bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen hoger is dan tien miljoen euro ( ,00), en/of waardoor de vennootschap voor langer dan drie (3) jaren wordt verbonden; y. het aanpassen, wijzigen of beëindigen van (i) overeenkomsten die zien op het gebruik van de door de vennootschap ten behoeve van het openbaar vervoer binnen de gemeente 's-gravenhage en de daar omheen gelegen gemeenten gebruikte railinfrastructuur of (ii) de overeenkomst tussen de vennootschap en HTM Railinfra B.V. en HTM Beheer B.V. en gemeente Den Haag en HTM Vastgoed B.V. getiteld "carve-out overeenkomst"; z. besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval begrepen: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

20 20/41 b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening, door haar of een dochtermaatschappij, met dien verstande dat geen (additionele) goedkeuring is vereist voor rechtshandelingen van de directie als bedoeld in dit artikel 22.2 onderdelen (a) tot en met (t) en (w) tot en met (z) die reeds expliciet in het vigerende jaarplan zijn vermeld Alvorens een voorgenomen directiebesluit bedoeld in het vorige artikellid aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, wordt dit voorgenomen besluit ter advisering aan de raad van commissarissen voorgelegd. Na ontvangst van het advies van de raad van commissarissen, legt de directie het voorgenomen besluit voor aan de algemene vergadering tezamen met het advies van de raad van commissarissen. Indien de raad van commissarissen niet binnen een (1) maand nadat de adviesaanvraag is gedaan, een advies heeft verleend, wordt het voorgenomen directiebesluit aan de algemene vergadering voorgelegd onder de vermelding dat de raad van commissarissen niet binnen een (1) maand een advies heeft verleend. Indien de directie een voorgenomen directiebesluit bedoeld in het vorige artikellid met spoed aan de algemene vergadering wenst voor te leggen, geldt dat het voorgenomen directiebesluit aan de algemene vergadering voorgelegd onder de vermelding dat er sprake is van een spoedverzoek waarvoor geen voorafgaand advies aan de raad van commissarissen is verzocht alsmede een toelichting op de spoedeisendheid van het voorgenomen directiebesluit Alvorens een voorgenomen directiebesluit als bedoeld in artikel 22.2 onderdeel (z) aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, wordt de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming aan de algemene vergadering aangeboden. De

21 21/41 voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel inzake het desbetreffende besluit niet aan Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel 22 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. Raad van commissarissen. Artikel De vennootschap heeft een raad van commissarissen die bestaat uit vijf (5) natuurlijke personen, getiteld commissaris A, commissaris B, commissaris C, commissaris D en commissaris E. Is het aantal commissarissen minder dan vijf (5), dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De directiestelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheersen controlesysteem van de vennootschap De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten bijstaan voor rekening van de vennootschap De algemene vergadering stelt een profielschets op voor de leden D en E van de raad van commissarissen, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen heeft een adviesrecht ter zake de inhoud van de vast te stellen dan wel te wijzigen profielschets voor de commissarissen D en E De raad van commissarissen zal met inachtneming van deze statuten een reglement vaststellen, waarin de (afbakening van) taken, bevoegdheden en

22 22/41 verantwoordelijkheden alsmede de werkwijze van de raad van commissarissen wordt geregeld. Het reglement en iedere wijziging daarvan wordt onverwijld naar vaststelling daarvan ter informatie aan de algemene vergadering en de directie gezonden. Benoeming van commissarissen. Artikel De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van het in dit artikel bepaalde Tot commissaris A kan uitsluitend worden benoemd de commissaris A van HTM Beheer Tot commissaris B kan uitsluitend worden benoemd de commissaris B van HTM Beheer Tot commissaris C kan uitsluitend worden benoemd de commissaris C van HTM Beheer Het vereiste van artikel 24.2, artikel 24.3 dan wel artikel 24.4 kan terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen Met inachtneming van de in artikel 23.5 vermelde profielschets heeft Aandeelhouder B het recht om een bindende voordracht te doen voor een commissaris D en een commissaris E. De op te maken bindende voordracht voor een commissaris D of een commissaris E bevat de naam van ten minste een persoon voor elke te vervullen plaats. De algemene vergadering kan aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de voordracht uit slechts één persoon bestaat, heeft een besluit tot voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen Alvorens op grond van artikel 24.6 een bindende voordracht aan de algemene vergadering wordt gedaan voor de benoeming van een commissaris D of een commissaris E, legt Aandeelhouder B eerst de door haar voorgenomen bindende voordracht ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen kan éénmalig, binnen twee (2) weken nadat de voorgenomen bindende voordracht ter goedkeuring aan de raad van commissarissen is voorgelegd door Aandeelhouder B, en enkel met een onderbouwing dat en waarom de voorgenomen voordracht niet voldoet aan de

23 23/41 in artikel 23.5 vermelde profielschets, zijn goedkeuring aan de voordracht onthouden. In het geval van die onthouding, heeft Aandeelhouder B vervolgens het recht een nieuwe bindende voordracht te doen, die voorafgaand aan de voordracht ter advies aan de raad van commissarissen wordt voorgelegd. De raad van commissarissen dient zijn advies, met redenen omkleed, aan Aandeelhouder B te doen toekomen binnen twee (2) weken nadat de voorgenomen voordracht ter advies is voorgelegd. Indien de raad van commissarissen niet binnen twee (2) weken nadat de adviesaanvraag is gedaan, een advies heeft verleend, kan Aandeelhouder B de voorgenomen voordracht aan de algemene vergadering doen onder de vermelding dat de raad van commissarissen niet binnen twee (2) weken een advies heeft verleend. Indien de raad van commissarissen negatief adviseert over de tweede voorgenomen bindende voordracht aan de algemene vergadering, kan Aandeelhouder B die voordracht aan de algemene vergadering doen onder de vermelding dat de raad van commissarissen negatief advies heeft verstrekt dan wel een andere bindende voordracht aan de algemene vergadering doen Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld Het voorstel tot benoeming van een commissaris wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan. Belet of ontstentenis.