OPRICHTING WMD Drinkwater B.V.

Transcriptie

1 TRIP Advocaten & Notarissen OPRICHTING WMD Drinkwater B.V. STATUTEN BEGRIPSBEPALINGEN In deze statuten wordt verstaan onder: - aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; - aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; - accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; - afhankelijke maatschappij: - een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; - een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; - algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden; - commissaris: een lid van de raad van commissarissen; - de vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten; - directeur: een lid van de directie; - directie: het bestuur van de vennootschap; - directiereglement: het door de directie, met goedkeuring van de algemene vergadering en de raad van commissarissen, op te stellen directiereglement als bedoeld in artikel 15 lid 1 van de statuten; - Directiereglement: het door de organen van N.V. Waterbedrijf Drenthe opgestelde en goedgekeurde directiereglement; - dochtermaatschappij: een vennootschap als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; - elektronisch communicatiemiddel: een communicatiemiddel waarmee deelgenomen

2 TRIP Advocaten & Notarissen kan worden aan een vergadering, mits degene die gebruikt maakt van dit communicatiemiddel via dit communicatiemiddel: - kan worden geïdentificeerd, en - rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, en - voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen, en - kan deelnemen aan de beraadslaging; - groep: een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden; - groepsmaatschappij: een rechtspersoon die met de vennootschap in een groep is verbonden; - jaarrekening: de enkelvoudige jaarrekening, die bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; - N.V. Waterbedrijf Drenthe: N.V. Waterbedrijf Drenthe, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Assen; - raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap, bestaande uit één of meer commissarissen; - reglement raad van commissarissen: het door de raad van commissarissen op te stellen reglement raad van commissarissen als bedoeld in artikel 15 lid 3 van de statuten; - Reglement Raad van Commissarissen: het door de raad van commissarissen van N.V. Waterbedrijf Drenthe opgestelde reglement raad van commissarissen; - schriftelijk: per brief, telefax, electronic mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is; - vergadergerechtigden: - houders van één of meer aandelen in het kapitaal van de vennootschap; en - vruchtgebruikers die stemrecht hebben; - vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. INDEX Artikel 1: Naam en zetel Artikel 2: Doel Artikel 3: Kapitaal, aandelen en kwaliteitseis Artikel 4: Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht

3 TRIP Advocaten & Notarissen Artikel 5: Register/vorm mededeling Artikel 6: Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen Artikel 7: Certificaten Artikel 8: Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen Artikel 9: Overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik daarop Artikel 10: Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht Artikel 11: Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 12: Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag Artikel 13 Bestuur: taak en besluitvorming Artikel 14: Goedkeuring directiebesluiten Artikel 15: Reglementen Artikel 16: Vertegenwoordiging Artikel 17: Raad van commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag Artikel 18: Raad van commissarissen: taak en bevoegdheden Artikel 19: Raad van commissarissen: besluitvorming Artikel 20: Algemene vergaderingen Artikel 21: Besluitvorming buiten vergadering Artikel 22: Boekjaar Artikel 23: Jaarrekening Artikel 24: Winstverdeling en uitkeringen Artikel 25: Ontbinding Artikel 26: Onvoorziene gevallen Artikel 1 - Naam en zetel 1. De vennootschap draagt de naam: WMD Drinkwater B.V. 2. Zij is gevestigd te Assen. Artikel 2 - Doel 1. De vennootschap heeft als doel: de zorg voor en de instandhouding van de drinkwatervoorziening in haar verzorgingsgebied alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe in de ruimste zin bevorderlijk kan zijn. 2. Onder het doel van de vennootschap is mede begrepen het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere met de drinkwatervoorziening verband houdende - ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere met de

4 TRIP Advocaten & Notarissen drinkwatervoorziening verband houdende ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. Artikel 3 Kapitaal, aandelen en kwaliteitseis 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meer gewone aandelen, elk aandeel met een nominale waarde van één euro ( 1,00). De aandelen worden doorlopend genummerd vanaf 1. De directie kan, met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, de nummering van de aandelen wijzigen. 2. De vennootschap kan geen aandeelbewijzen uitgeven. 3. Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn: a. de provincie Drenthe en/of de gemeenten in deze provincie; b. rechtspersonen waarin uitsluitend de provincie Drenthe en/of de gemeenten in deze provincie onmiddellijk of middellijk als aandeelhouders deelnemen; c. de vennootschap. 5. Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan de directie. Een aandeelhouder die niet langer aan de kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort, 6. a. Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden. Ingeval een verplichting tot aanbieding van aandelen bestaat is het bepaalde in artikel 10 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aanbieder: 1. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; 2. alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij in dat geval ontheven is van de kwaliteitseis. b. Zodra vast staat, dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij die tot die aanbieding verplicht zijn, daarvan binnen een maand mededeling te doen aan de directie, onder opgaaf van het aantal aandelen. c. Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de onder b bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, mits zij de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging vervalt een jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van de verplichting

5 TRIP Advocaten & Notarissen tot aanbieding. Artikel 4 - Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht 1. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari. 3. Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte, met inachtneming van het bepaalde in artikel 196 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 4. De directie legt binnen acht dagen na een besluit tot uitgifte van aandelen of aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van het in de wet bepaalde.. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar. 6. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 7. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 5 - Register/vorm mededeling 1. De directie houdt een register overeenkomstig de daartoe in artikel 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gestelde eisen. 2. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. 3. Indien tevens een elektronisch adres wordt opgegeven om dit in het register op te nemen, houdt dit de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen tot de algemene vergaderingen langs elektronische weg toegezonden te krijgen. Artikel 6 - Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte eigen aandelen verkrijgen.

6 TRIP Advocaten & Notarissen Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij een besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 4. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. Artikel 7 - Certificaten Aan houders van certificaten van een aandeel komt geen vergaderrecht toe. Artikel 8 - Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen 1. Op aandelen kan een vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Aan de vruchtgebruiker kunnen geen stemrecht, noch vergaderrechten worden toegekend, tenzij de wet anderszins bepaalt. 3. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 9 Uitgifte, overdracht van aandelen en het vestigen van vruchtgebruik daarop 1. Voor de uitgifte, levering van een aandeel, of de vestiging van een beperkt recht daarop, is een notariële akte vereist conform de bepalingen van de wet. 2. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen. Artikel 10 - Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht 1. Indien alle geplaatste aandelen in het kapitaal van de vennootschap door één aandeelhouder worden gehouden is de overdracht van aandelen niet beperkt in de zin van artikel 195 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In het geval er meerdere aandeelhouders zijn, dan kan een overdracht van aandelen slechts geldig geschieden nadat de aandelen aan de andere aandeelhouder(s), hierna ook te noemen: de andere aandeelhouders, te koop zijn aangeboden zoals hierna nader bepaald. 2. De aandeelhouder deelt aan de directie mee welk aandeel of welke aandelen (hierna ook te noemen: de aandelen) hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod tot verkoop van al deze aandelen aan de andere aandeelhouders. Onder deze andere aandeelhouders is niet begrepen de vennootschap die houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal. De directie dient het aanbod binnen acht dagen na ontvangst van bedoelde mededeling ter kennis van de andere aandeelhouders te brengen.

7 TRIP Advocaten & Notarissen Gedurende veertien dagen nadat het aanbod ter kennis van de andere aandeelhouders is gebracht, is ieder van de andere aandeelhouders in de gelegenheid op het aanbod in te gaan onder opgave van het door hem gewenste aantal aandelen; hij dient daarvan binnen die termijn van veertien dagen kennis te geven aan de directie. Voor de aandeelhouders waarvan binnen de in de vorige zin genoemde termijn van veertien dagen geen kennisgeving is ontvangen, vervalt het aanbod. 4. De directie deelt binnen acht dagen na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van veertien dagen aan alle aandeelhouders mee of, en zo ja, wie de gegadigde(n) is/zijn onder vermelding van het door (ieder van) de gegadigde(n) gewenste aantal aandelen. De gegadigde aandeelhouder(s) hierna ook te noemen: de gegadigden. Indien geen van de andere aandeelhouders op het aanbod is ingegaan, als ook indien slechts voor een gedeelte van de aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de aanbiedende aandeelhouder vrij het totaal van de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan derden, mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden nadat de directie de in de eerste volzin van dit artikellid bedoelde mededeling aan alle aandeelhouders heeft gedaan. 5. De prijs voor het totaal van de aangeboden aandelen wordt door de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden in onderling overleg vastgesteld. Indien de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden, binnen dertig dagen nadat de directie de in de eerste volzin van lid 4 van dit artikel bedoelde mededeling aan alle aandeelhouders heeft gedaan, geen overeenstemming over de prijs hebben kunnen bereiken wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden in gezamenlijk overleg zal of zullen worden benoemd. Komen de aanbiedende aandeelhouder en de gegadigden terzake van de benoeming van die deskundige(n) binnen veertien dagen na de in de vorige zin bedoelde termijn van dertig dagen niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. De benoemde dan wel de aangewezen deskundige(n) hierna ook te noemen: de deskundigen. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling naar hun oordeel dienstig is. De deskundigen brengen hun rapport zo

8 TRIP Advocaten & Notarissen spoedig mogelijk uit aan de directie. De directie deelt binnen acht dagen na ontvangst van het in de vorige zin bedoelde rapport aan de aanbiedende aandeelhouder en ieder van de gegadigden mee welke prijs de deskundigen hebben vastgesteld. 6. Indien en nadat de prijs door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld heeft ieder van de gegadigden gedurende veertien dagen na verzending van de in het vorige lid bedoelde mededeling, de gelegenheid te verklaren dat hij niet langer gegadigde is; hij kan dit slechts verklaren betreffende alle aandelen waarvoor hij geïnteresseerd was en deze verklaring dient te geschieden aan de directie. Na laatstbedoelde termijn van veertien dagen zijn de gegadigden waarvan geen verklaring als in de vorige zin bedoeld is ontvangen, definitief aan hun verklaring als hiervoor in lid 3 bedoeld gehouden. Indien alle gegadigden hebben verklaard niet meer geïnteresseerd te zijn, als ook indien slechts voor een gedeelte van de aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de aanbiedende aandeelhouder vrij het totaal van de door hem aangeboden aandelen over te dragen aan derden, mits de overdracht geschiedt binnen drie maanden na laatstbedoelde termijn van veertien dagen, en niet tegen een prijs die lager is dan de prijs die door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld. Indien de aanbiedende aandeelhouder de aangeboden aandelen evenwel wil overdragen tegen een lagere prijs dan de prijs die door de deskundigen als hiervoor bedoeld is vastgesteld, is de aanbiedende aandeelhouder verplicht de aangeboden aandelen eerst opnieuw tegen deze lagere prijs aan de andere aandeelhouders aan te bieden overeenkomstig het hiervoor bepaalde in dit artikel. 7. a. Zijn de andere aandeelhouders tezamen gegadigd voor meer aandelen dan aangeboden dan zal toewijzing door de directie geschieden zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen reeds bezit. Is een aandeelhouder gegadigd voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden in bedoelde evenredigheid toegewezen. Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal aandelen of restant wordt toegewezen bij loting door de directie te houden binnen acht dagen na de in het vorige lid genoemde termijn van veertien dagen; iedere gegadigde wordt verzocht bij die loting tegenwoordig te zijn. Een gegadigde, die bij de loting een aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de

9 TRIP Advocaten & Notarissen loting niet verder deel totdat ieder van de overige gegadigden bij de loting ten minste één aandeel toegewezen gekregen heeft. b. De directie deelt onverwijld het aantal aandelen, dat aan iedere gegadigde is toegewezen, mee aan de aanbiedende aandeelhouder en iedere gegadigde die niet heeft verklaard niet langer gegadigde te zijn. 8. De aanbiedende aandeelhouder is te allen tijde bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen dertig dagen nadat definitief bekend is aan welke gegadigde(n) hij de aangeboden aandelen kan overdragen en tegen welke prijs. Intrekking van het aanbod is slechts in zijn geheel mogelijk en dient te geschieden middels mededeling aan de directie. De directie deelt binnen acht dagen na verloop van voormelde termijn van dertig dagen, ofwel zoveel eerder als de aanbiedende aandeelhouder heeft aangegeven zijn aanbod in te trekken, aan iedere gegadigde die niet heeft verklaard niet langer gegadigde te zijn, mee of de aanbiedende aandeelhouder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken. 9. Levering van de aangeboden aandelen ter uitvoering van vorenbedoelde aanbiedingsregeling dient te geschieden binnen dertig dagen na verloop van laatstbedoelde termijn van acht dagen. 10. De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundigen zijn voor rekening van: a. de aanbiedende aandeelhouder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbiedende aandeelhouder voor de helft en de verkrijgende aandeelhouders voor de andere helft indien de aanbiedingsregeling heeft geleid tot een verkoop aan de andere aandeelhouders, met dien verstande dat iedere verkrijgende aandeelhouder in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig gebruik hebben gemaakt. 11. In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen vrij om dat aandeel of die aandelen aan een derde - daaronder een medeaandeelhouder begrepen - over te dragen indien alle aandeelhouders hebben verklaard af te zien van hun rechten zoals hiervoor in dit artikel bepaald. In een dergelijk geval dient de overdracht aan die derde te geschieden binnen drie maanden nadat alle aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd waarbij

10 TRIP Advocaten & Notarissen de mededeling van de laatste aandeelhouder voor de aanvang van bedoelde driemaandstermijn doorslaggevend is. 12. Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. 13. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. Artikel 11 - Bijzondere aanbiedingsplicht 1. In het geval er meerdere aandeelhouders zijn, en: a. een aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring onherroepelijk is geworden of ingeval een aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt; b. een rechtspersoon welke aandeelhouder is wordt ontbonden; rust op de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders de verplichting zijn/hun aandelen aan te bieden, zulks binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting. Het voorgaande artikel vindt dan overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken; b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen volledig gebruik wordt gemaakt. In een geval, waarin de aanbieder op grond van het elfde lid van het voorgaande artikel vrij is zijn aandelen aan derden over te dragen, heeft de aandeelhouder en hebben diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe aandeelhouders het recht die aandelen te behouden. Voor zolang de aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe aandeelhouders niet aan zijn eventuele aanbiedingsverplichting op grond van dit artikel heeft voldaan: - kan, zonder schriftelijke goedkeuring van de overige aandeelhouders, het aan het/de betreffende aandeel/aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend; - wordt zijn recht op uitkeringen opgeschort. 2. Blijft de aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordi-

11 TRIP Advocaten & Notarissen ger casu quo de nieuwe aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende aanmaning van de directie, in verzuim met de aanbieding, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd deze aanbieding namens de aandeelhouder te doen. Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een aandeel is toegewezen, het aandeel tegen betaling van de overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de levering namens hem (hen) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen. De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de voormalige eigenaar bij de vennootschap worden gestort. 3. De bepalingen van lid 1 van dit artikel zijn niet van toepassing op de overdracht of overgang ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen. 4. Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van aandelen met aandelen gelijk gesteld. Artikel 12- Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag 1. Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, samengesteld uit één of meer directeuren. 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, die ook het salaris en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vaststelt, alsmede het aantal directeuren. 3. De algemene vergadering beslist over ontslag en schorsing van directeuren. Voorts kan zij aan een directeur de titel van algemeen directeur verlenen en deze titel intrekken. 4. De raad van commissarissen is niet bevoegd een directeur te schorsen. 5. Indien niet binnen twee maanden nadat een directeur door de algemene vergadering is geschorst, door de algemene vergadering tot verlenging van de schorsing of tot ontslag is besloten, is de betrokken directeur in zijn functie hersteld. 6. In geval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren zullen de overige directeuren of zal de enige overgebleven directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap zijn belast. Bij ontstentenis of belet van de gehele directie wordt het bestuur van de vennootschap tijdelijk waargenomen door de raad van commissarissen, die steeds bevoegd is om het tijdelijke bestuur op te dragen aan één of meer commissarissen of andere personen terwijl indien er geen commissarissen zijn, de vennootschap tijdelijk zal worden bestuurd door de persoon of door de perso(o)nen die daartoe door de algemene vergade-

12 TRIP Advocaten & Notarissen ring wordt/worden/is/zijn aangewezen. Artikel 13 - Bestuur: taak en besluitvorming 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap, onder toezicht van de raad van commissarissen, behoudens de beperkingen volgens de statuten en de wet. De directie richt zich bij het vervullen van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). 2. Indien de directie uit meer dan één directeur bestaat, verdelen de directeuren hun taken in onderling overleg. 3. Bestuursbesluiten worden door de directie genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. In vergaderingen van de directie brengt iedere directeur één stem uit. Voor het geval de stemmen binnen de directie staken, is de algemene vergadering bevoegd over het betreffende onderwerp een besluit te nemen. Een directeur kan zich in de directievergaderingen uitsluitend door een mededirecteur doen vertegenwoordigen. Van vertegenwoordiging dient bij aanvang van de vergadering te blijken uit overlegging van een schriftelijke volmacht aan de voorzitter van de vergadering. Ook buiten vergadering kan de directie besluiten nemen. Voor dergelijke besluiten is vereist dat alle directeuren zijn geraadpleegd en geen van hen heeft verklaard zich tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. 4. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 1. Wanneer hierdoor geen besluit door de directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Artikel 14 - Goedkeuring directiebesluiten 1. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor bestuursbesluiten betreffende: a. het vaststellen en wijzigen van drinkwatertarieven; b. het vaststellen en wijzigen van algemene voorwaarden drinkwater en aansluitvoorwaarden. 2. Goedkeuring van de raad van commissarissen is nodig voor bestuursbesluiten betreffende: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of

13 TRIP Advocaten & Notarissen vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. het aanvragen van toelating van de onder a bedoelde schuldbrieven tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is van de Europese Unie dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; c. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; d. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; e. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; f. een voorstel tot wijziging van de statuten; g. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; h. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; i. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 3. Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen respectievelijk de algemene vergadering voor een besluit als in de voorgaande leden bedoeld tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.

14 TRIP Advocaten & Notarissen De algemene vergadering kan besluiten dat ook andere specifiek genoemde besluiten vooraf dienen te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. Artikel 15 - Reglementen 1. De overige regelingen van de werkwijze en besluitvorming van de directie worden vastgelegd in een door de directie op te stellen directiereglement. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten en de wet. Het reglement behoeft de goedkeuring van zowel de algemene vergadering als de raad van commissarissen. 2. De directie, de algemene vergadering en de raad van commissarissen kunnen gezamenlijk bepalen dat het Directiereglement van N.V. Waterbedrijf Drenthe tevens geldt als directiereglement van de vennootschap. 3. De overige regelingen van de werkwijze en besluitvorming van de raad van commissarissen, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in de statuten is bepaald, worden vastgelegd in een door de raad van commissarissen op te stellen reglement raad van commissarissen. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten en de wet. 4. De raad van commissarissen kan bepalen dat het Reglement Raad van Commissarissen van N.V. Waterbedrijf Drenthe tevens geldt als reglement raad van commissarissen van de vennootschap. Artikel 16 - Vertegenwoordiging 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. iedere algemeen directeur afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Iedere functionaris vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.. Artikel 17 - Raad van commissarissen: benoeming, schorsing en ontslag 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 2. Met betrekking tot de raad van commissarissen is het bepaalde in de artikelen 268 tot en met 274 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing, met uitzondering van artikel 272 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In deze statuten is evenwel,

15 TRIP Advocaten & Notarissen met toepassing van het bepaalde in artikel 268 lid 12 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, afgeweken van het bepaalde in de leden 2, 4 tot en met 7 van artikel 268 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 3. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 4. Tot commissaris kunnen niet worden benoemd: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. 5. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. In afwijking van het bepaalde in artikel 268 leden 4 tot en met 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden de commissarissen niet benoemd op voordracht van de raad van commissarissen en hebben, hiermee samenhangend, de algemene vergadering en de ondernemingsraad niet de aanbevelingsrechten als genoemd in voormelde artikelleden. 6. Het aantal commissarissen is gelijk aan het aantal commissarissen van N.V. Waterbedrijf Drenthe. Slechts personen die commissarissen zijn van N.V. Waterbedrijf Drenthe zijn benoembaar tot commissaris. 7. Een commissaris treedt van rechtswege af, zonder dat verdere actie is vereist, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissarissen is geweest, met dien verstande dat deze termijn wordt verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering. Een commissaris zal voorts aftreden indien hij niet langer commissaris van N.V. Waterbedrijf Drenthe is. 8. Een commissaris kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

16 TRIP Advocaten & Notarissen Een commissaris kan worden ontslagen op een desbetreffend verzoek door de ondernemingskamer wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, te dezen vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. Het bepaalde in de leden 10 en 11 van artikel 268 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. 10. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 13 van dit artikel. 11. Een besluit als bedoeld in lid 10 van dit artikel wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 12. Het besluit bedoeld in lid 10 van dit artikel heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de ondernemingskamer tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingsraad regelt de gevolgen van de aanstelling. 13. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 14. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen zijn de overblijvende

17 TRIP Advocaten & Notarissen commissarissen of is de enige overblijvende commissaris belast met het toezicht houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of de enige commissaris, is de persoon die de algemene vergadering daartoe aanwijst of heeft aangewezen tijdelijk belast met het houden van toezicht op het beleid van de directie en van de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Deze persoon neemt zo spoedig mogelijk de maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen. Artikel 18 - Raad van commissarissen: taak en bevoegdheden 1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). 2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Daarnaast stelt de directie ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algehele en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. Artikel 19 Raad van commissarissen: besluitvorming 1. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls als de voorzitter hem bijeenroept. Wanneer één der commissarissen zulks verlangt, is de voorzitter tot die bijeenroeping verplicht. 2. Voor het nemen van besluiten ter vergadering van de raad van commissarissen is de tegenwoordigheid of vertegenwoordiging van de meerderheid der commissarissen vereist. Het in de vorige zin bepaalde leidt uitzondering wanneer in een vergadering niet de vereiste meerderheid van de commissarissen tegenwoordig of vertegenwoordigd is uitsluitend als gevolg van het feit dat een of meerdere commissarissen niet deel kan/kunnen nemen aan de beraadslaging en besluitvorming ter vergadering op grond van het hierna in lid 5 bepaalde, In dat geval kan, ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde commissarissen, ter vergadering worden besloten over het onderwerp ten aanzien waarvan het tegenstrijdig belang bestaat.

18 TRIP Advocaten & Notarissen Besluiten in de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 4. Iedere commissaris is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijke volmacht aan een mede commissaris, of door middel van een elektronisch communicatiemiddel, aan de vergadering deel te nemen, tenzij alle leden van de raad van commissarissen met betrekking tot een bepaalde vergadering anderszins overeenkomen. 5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 18 lid 1. Wanneer door het bepaalde in de vorige volzin geen besluit door de raad van commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 6. Ook buiten vergadering kan de raad van commissarissen besluiten nemen, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen van hen heeft verklaard zich tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de commissarissen heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. Artikel 20 - Algemene vergaderingen 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waarin de vennootschap haar woonplaats heeft. 2. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, hierna ook te noemen: de jaarvergadering, of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 21 besloten. Overige vergaderingen worden gehouden indien een directeur of een aandeelhouder dat nodig oordeelt. De betreffende directeur of aandeelhouder is zelfstandig en zonder rechterlijke machtiging bevoegd de desbetreffende vergadering bijeen te roepen met inachtneming van het overigens in dit artikel en de wet bepaalde. Het bepaalde in de artikelen 220, 221 en 222 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is onverminderd op de vennootschap van toepassing. 3. Vergaderingen worden bijeengeroepen overeenkomstig het bepaalde in de wet. 4. De directie houdt van de genomen besluiten aantekeningen. 5. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 6. Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven,

19 TRIP Advocaten & Notarissen worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Artikel 21 - Besluitvorming buiten vergadering 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd. 3. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. 4. Het bepaalde in artikel 20 lid 4 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. Artikel 22 - Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met éénendertig december. Artikel 23 - Jaarrekening 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar wordt door de directie de jaarrekening opgemaakt, volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Op grond van bijzondere omstandigheden kan deze termijn van vijf maanden door de algemene vergadering worden verlengd met een termijn van ten hoogste vijf maanden. 2. De jaarrekening wordt ter vaststelling aan de aandeelhouders voorgelegd in de algemene vergadering bedoeld in artikel 20 lid 2 eerste volzin. 3. De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan de raad van commissarissen. 4. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap waarvan de kennisneming voor een juiste vervulling van zijn taak nodig is, een en ander geheel ter zijner beoordeling; 4. In de algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld, brengt de directie verslag uit over de zaken binnen de vennootschap en over het door haar gevoerde bestuur over het afgelopen boekjaar.

20 TRIP Advocaten & Notarissen De jaarrekening wordt door alle directeuren en alle commissarissen ondertekend. Indien de handtekening van één of meer directeuren en/of commissarissen ontbreekt, wordt de reden daarvan op de jaarrekening vermeld. 5. Ook indien alle aandeelhouders tevens directeur van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren en alle commissarissen niet tevens als vaststelling van de jaarrekening. 6. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, overgaan tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend. Artikel 24 - Winstverdeling en uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot vaststelling van de uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het in de wet en dit artikel bepaalde. 2. De vennootschap kan echter aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten worden aangehouden. 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien hij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van de opeisbare schulden. 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij

21 TRIP Advocaten & Notarissen wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort, als bedoeld in artikel 216 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Artikel 25 - Ontbinding 1. Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de leden van de directie, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders recht. 4. De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de vennootschap is ingeschreven. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als voormeld door de algemene vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren. Artikel 26 - Onvoorziene gevallen Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, elke bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.