STATUTENWIJZIGING B.V.

Transcriptie

1 Stw RCH Diabeteszorggroep B.V /2012W3175/RW Versie d.d. 11/12/2012 STATUTENWIJZIGING B.V. Vandaag, achttien december tweeduizendtwaalf, verschijnt voor mij, mr Remco Marinus Wagemakers, notaris te 's-hertogenbosch: Theodorus Petronella Maria Bisschops, geboren te Eindhoven op drieëntwintig oktober negentienhonderdvijfenvijftig, wonende te 5632 TH Eindhoven, Baristraat 13, houder van een Nederlands paspoort met nummer NPBJ65P08, te dezen handelend als de persoon, gemachtigd door de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RCH Diabeteszorggroep B.V., gevestigd te Tilburg, kantoorhoudende te 5042 DA Tilburg, Lage Witsiebaan 2a, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer (hierna te noemen de Vennootschap ), om deze akte van statutenwijziging te tekenen. INLEIDING De verschenen persoon verklaart: a. De Vennootschap is opgericht en haar statuten zijn vastgesteld bij akte, op zestien juni tweeduizendtien verleden voor notaris mr T.L.A. Weijmer te Goirle. De destijds bij de wet vereiste verklaring van geen bezwaar voor deze oprichting was verleend op een juni tweeduizendtien onder nummer B.V Sindsdien zijn de statuten van de Vennootschap niet gewijzigd. b. Eerder vandaag heeft de algemene vergadering van de Vennootschap onder meer besloten de statuten van de Vennootschap geheel te wijzigen en om onder anderen de verschenen persoon te machtigen deze akte van statutenwijziging te tekenen. Het stuk waaruit van bovenbedoelde besluiten blijkt wordt aan deze akte gehecht. STATUTENWIJZIGING De verschenen persoon verklaart vervolgens ter uitvoering van bovengenoemd besluit de statuten van de Vennootschap hierbij zodanig te wijzigen dat deze komen te luiden als volgt: Artikel 1. Naam en zetel. 1. De vennootschap draagt de naam: Zorggroep RCH Midden-Brabant B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Tilburg. Artikel 2. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. vanuit de aangesloten huisartsenpraktijken en in goede samenwerking met partners geïntegreerde eerstelijnszorg te bieden aan haar patiënten, in het bijzonder door het opzetten en ondersteunen van zorgprogramma s met partners die eveneens geloven dat een systematische kwalitatieve benadering van dit type zorgvragen ten goede komt aan de zorg voor de patiënt; b. het bevorderen van zorginnovatie in het belang van de aangesloten ketenpartners en van haar patiënten; c. het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen; 1

2 d. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; e. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten; f. het ter leen opnemen of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden, het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. Artikel 3. Kapitaal en Aandelen. 1. Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen van elk één euro ( 1,00) nominaal. 2. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 4. Register van aandeelhouders. 1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. 3. Een ieder van wie gegevens in het register moeten worden ingeschreven is verplicht aan de directie tijdig de nodige gegevens te verschaffen. 4. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden. Artikel 5. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. De uitgifte vindt plaats bij een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. 5. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. 2

3 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Artikel 6. Eigen aandelen. 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden of indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemeen titel verkrijgt. 4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 5. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal is artikel 9 van toepassing. Artikel 7. Kapitaalvermindering. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, zulks met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten. Artikel Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht - daaronder begrepen de vestiging en afstand van een beperkt recht - daarop overeenkomstig lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. 3. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Bij vestiging van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Vruchtgebruikers zonder stemrecht hebben geen vergaderrecht. 4. Aan houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap kan geen vergaderrecht worden toegekend. Artikel 9. Blokkeringsregeling. Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht. 1. Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandelen aan de medeaandeelhouders zijn aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald. 2. Er behoeft echter geen aanbieding van aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de medeaandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te 3

4 noemen de "aanbieder" - deelt aan de directie mee welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de medeaandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de medeaandeelhouders. 5. De koopprijs zal, tenzij de aanbieder en de medeaandeelhouders eenparig anders overeenkomen, worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aanbieder en de medeaandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee weken na de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de directie tot overeenstemming, dan verzoekt de meest gerede partij aan de voorzitter van de Kamer van Koophandel binnen wier ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. 6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 7. De directie stelt alle aandeelhouders binnen twee weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is meegedeeld, van die prijs op de hoogte. 8. De medeaandeelhouders die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee weken nadat de directie daarvan overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. 9. De directie wijst de aangeboden aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle aandeelhouders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgevonden, geeft de directie daarvan eveneens kennis aan alle aandeelhouders. 10. Ingeval twee of meer medeaandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een medeaandeelhouder gegadigde voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen. 11. De aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken middels een kennisgeving aan de directie totdat een maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken. 12. De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 13. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is 4

5 gemaakt, de aandelen vrijelijk overdragen. 14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. 15. De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door medeaandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik gemaakt is. Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen. 1. Ingeval van: a. overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon; b. ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon; c. toedeling bij verdeling van enige gemeenschap, uitgezonderd toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen; d. surséance van betaling, faillissement of onder curatelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van bewind over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap; e. (indien aandelen worden gehouden door een rechtspersoon) de zeggenschap over de activiteiten van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect wordt verkregen door een of meer anderen in de zin van het begrip "fusie" als gedefinieerd in het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000, moeten de betrokken aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde. 2. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe houder of houders van de aandelen. 3. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorafgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen een maand na vaststelling van de koopprijs, tegen contante betaling. 4. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan. 5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten. Artikel 10. Bestuur en Toezicht 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie onder toezicht van de 5

6 raad van commissarissen. 2. De directie bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal directeuren. 3. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering uit een voordracht, op te maken door de raad van commissarissen. De algemene vergadering kan aan een zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien de voordracht slechts één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 4. Een voormalig lid van de raad van commissarissen van de vennootschap kan gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen niet tot directeur worden benoemd. 5. De directeuren worden benoemd voor een bij de benoeming door de algemene vergadering bepaalde termijn van ten hoogste zes jaar. Zij treden af volgens een door de directie op te maken rooster. Een periodiek aftredende directeur kan ten hoogste éénmaal worden herbenoemd voor een bij die herbenoeming door de algemene vergadering bepaalde termijn van ten hoogste zes jaar. Slechts in zeer uitzonderlijke gevallen kan de algemene vergadering, met goedkeuring van de raad van commissarissen, de benoeming met een derde termijn van ten hoogste zes jaar verlengen. Een periodiek aftredend directeur blijft in functie tot zijn herbenoeming dan wel tot de benoeming van zijn opvolger. Een in een tussentijdse vacature benoemde directeur neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. 6. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Daarnaast is ook de raad van commissarissen bevoegd een directeur te schorsen of te ontslaan. Indien de algemene vergadering niet binnen een maand na de schorsing besluit tot ontslag van de betreffende directeur, vervalt de schorsing. De betreffende directeur kan zich in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde is, laten bijstaan door een raadsman. 7. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 8. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 9. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 10. Onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 3 zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen besluiten van de directie tot: a. de vaststelling van strategische beleidsplannen van de vennootschap; b. het beleid van de vennootschap voor de dialoog met belanghebbenden; c. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap met andere rechtspersonen of vennootschappen indien 6

7 deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; d. vaststelling en wijziging van het directiereglement; e. aangifte van faillissement en surséance van betaling voor de vennootschap; f. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de zorgorganisatie, waarbij het begrip aanmerkelijk nader door de raad van commissarissen kan worden ingevuld. De algemene vergadering en de raad van commissarissen kunnen ieder ook andere, nauwkeurig te omschrijven directiebesluiten aan haar of zijn goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit alsmede de wijziging of intrekking daarvan wordt onverwijld schriftelijk aan de directie meegedeeld. 11. In aanvulling op het bepaalde in lid 10 behoeft de vaststelling en wijziging van het directiereglement eveneens de goedkeuring van de algemene vergadering. 12. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen, met goedkeuring van de algemene vergadering. Artikel 11. Adviesorganen 1. De directie voert regelmatig overleg met en laat zich gevraagd en ongevraagd adviseren door: a. een cliëntenraad in de zin van de geldende zorgwetgeving, die ten doel heeft de belangen van de patiënten en cliënten van de vennootschap te vertegenwoordigen; b. een medische adviesraad, die ten doel heeft het medisch-inhoudelijke beleid van de vennootschap vast te stellen en te bewaken, waaronder begrepen het bevorderen van eenduidigheid van de in verschillende zorgprogramma s gehanteerde begrippen en het opzetten en handhaven van een kwaliteitssysteem voor alle door de vennootschap uitgevoerde zorgprogramma s; c. een ketenadviesraad, bestaande uit vertegenwoordigers van de bij de vennootschap aangesloten beroepsgroepen die op basis van hun professionele deskundigheid representatief zijn voor de beroepsgroepen die gecontracteerde zorg voor de vennootschap uitvoeren; d. een of meer programmacommissies, die verantwoordelijk zijn voor de medisch-inhoudelijke invulling en de operationele uitvoering van de verschillende door de vennootschap aangeboden zorgprogramma s. 2. De leden van deze adviesorganen worden benoemd door de directie van de vennootschap en kunnen door deze worden geschorst of ontslagen. Een zodanig besluit behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 3. De samenstelling en taken van de adviesorganen worden door de directie nader uitgewerkt in een of meer reglementen, met inachtneming van de op dat moment geldende wet- en regelgeving binnen de gezondheidszorg. Het vaststellen en wijzigen van een dergelijk reglement behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 7

8 Artikel 12. Vertegenwoordiging. Tegenstrijdig belang. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Indien de vennootschap meerdere directeuren heeft, komt de bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. 2. Een directeur die direct of indirect een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 10 lid 7 is niettemin, met inachtneming van lid 1, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Hij neemt echter niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming binnen de directie over het desbetreffende onderwerp. Indien daardoor de directie geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Artikel 13. Raad van commissarissen. 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van drie of vijf natuurlijke personen. 2. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Een voormalig directeur van de vennootschap kan gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn directeurschap niet tot commissaris worden benoemd. 3. Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar. Zij treden af volgens een door de raad van commissarissen op te maken rooster. Een periodiek aftredend commissaris kan ten hoogste tweemaal worden herbenoemd. Een periodiek aftredend commissaris blijft in functie tot zijn herbenoeming dan wel tot de benoeming van zijn opvolger. Een in een tussentijdse vacature benoemde commissaris neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd. 4. Ieder lid van de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Hiertoe kan slechts worden besloten indien een commissaris: a. de vennootschap onredelijk benadeelt, of b. op andere wijze zodanig handelt dat zijn handhaving als commissaris redelijkerwijs niet van de vennootschap kan worden verlangd. Indien de algemene vergadering niet binnen een maand na de schorsing besluit tot ontslag van de betreffende commissaris, vervalt de schorsing. De commissaris kan zich in de algemene vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde is, laten bijstaan door een raadsman. 5. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6. Een commissaris die direct of indirect een persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in de laatste zin van lid 5 neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming binnen de raad van commissarissen over het desbetreffende onderwerp. Indien daardoor de raad van commissarissen geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 8

9 7. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 14. Ontstentenis of belet directeuren en commissarissen 1. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. De raad van commissarissen dient zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen om in de vacature te voorzien. 2. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht op de directie belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris worden de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk waargenomen door de persoon of personen die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering worden aangewezen. De algemene vergadering dient zo spoedig mogelijk in de vacature te voorzien. Artikel 15. Algemene vergaderingen. 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden, bestemd tot behandeling en vaststelling van de jaarrekening. 2. Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen zulks nodig acht of een of meer aandeelhouders die tezamen een honderdste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daarom verzoeken. 3. De algemene vergaderingen worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen, door middel van brieven aan de adressen van alle vergadergerechtigden volgens het register van aandeelhouders. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. 4. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt. 5. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 6. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. 7. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft of in een andere, bij de oproeping vermelde plaats. 9

10 8. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of de directie geschieden per brief of langs elektronische weg. 9. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. 10. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 11. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 12. De directeuren en commissarissen hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 16. Besluitvorming buiten vergadering. Alle besluiten die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen ook buiten vergadering genomen worden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen. Artikel 17. Boekjaar. Opmaken jaarrekening. 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Na vaststelling van de jaarrekening zonder voorbehoud beslist de algemene vergadering bij aparte besluiten omtrent décharge van de directeuren voor hun bestuur en van de commissarissen voor hun toezicht in het afgelopen boekjaar. Artikel 18. Winst. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 2. De algemene vergadering kan met inachtneming van het in lid 1 bepaalde besluiten tot uitkering van interimdividend. 3. De algemene vergadering kan met inachtneming van het in lid 1 bepaalde besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. Artikel 19. Recht van enquête Het recht van enquête als bedoeld in Titel 8, Afdeling 2 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt toegekend aan de in artikel 11 lid 1 onder a bedoelde cliëntenraad, als partij die de belangen van de patiënten of cliënten van de vennootschap vertegenwoordigt. 10

11 Artikel 20. Vereffening. 1. Ingeval van ontbinding van de vennootschap op grond van een door de algemene vergadering genomen besluit, zal de vereffening van haar zaken geschieden door de directie onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering anders mocht beslissen. 2. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, worden bepaald. 3. De vereffening geschiedt voorts volgens de bepalingen van Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap overblijft, wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degenen die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. SPLITSING AANDELEN. GEPLAATST KAPITAAL. RAAD VAN COMMISSARISSEN Tenslotte verklaarde de verschenen persoon: 1. de ten tijde van deze statutenwijziging geplaatste eenhonderdtachtig (180) aandelen, elk nominaal groot eenhonderd euro ( 100,00), genummerd 1 tot en met 180, worden per het moment van totstandkoming van deze statutenwijziging gesplitst in achttienduizend (18.000) aandelen, elk nominaal groot één euro ( 1,00), genummerd 1 tot en met 18000; 2. per het moment van totstandkoming van deze statutenwijziging bedraagt het geplaatst kapitaal van de Vennootschap achttienduizend euro ( ,00), verdeeld in achttienduizend (18.000) aandelen; 3. dat per het moment van totstandkoming van deze statutenwijziging de raad van commissarissen van de Vennootschap wordt gevormd door drie personen, te weten: a. mr Claudia Emma Laurentia Koken, geboren te Born op elf maart negentienhonderdtweeënzeventig, wonende te 5221 KA s-hertogenbosch, Zwaenenstede 6; b. drs Cornelis de Bas, geboren te Amersfoort op vijftien september negentienhonderdvijfenvijftig, wonende te 4283 GA Giessen, Maasdijk 17; c. professor dr Dingenus Herman de Bakker, geboren te Geldermalsen op zes september negentienhonderdvijfenvijftig, wonende te 3511 EV Utrecht, Sterrenhof 7. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te 's-hertogenbosch op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en toelichting daarop aan de verschenen persoon heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk daarna is deze akte beperkt voorgelezen en door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. 11