Jaarverslag. Drs. R.M. Kieft RA 1

Transcriptie

1 Jaarverslag A Jaarverslag Drs. R.M. Kieft RA 1 1 Inleiding A Doelstelling A Toepassing A Algemene voorschriften A Voorschriften voor beursgenoteerde ondernemingen A Bestuursverklaring A Besluit Corporate Governance A Besluit artikel 10 overnamerichtlijn A Nadere uitwerking A Algemene informatie, waaronder informatie over de structuurstatus A Drs. R.M. Kieft RA is zelfstandig gevestigd te Hoofddorp. Hij is als consultant werkzaam op het gebied van administratieve organisatie, interne controle en financieel management voor uiteenlopende organisaties. Daarnaast heeft hij veel artikelen op zijn naam staan. Aanvankelijk vooral op het gebied van externe verslaggeving en administratieve organisatie. De laatste jaren vooral op het gebied van management control in de meest ruime zin, bijvoorbeeld op het gebied van ondernemingsfinanciering, corporate governance en risicomanagement.

2 A Jaarverslag 4.2 De analyse van de toestand per balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten A De verwachte gang van zaken A Onderzoek en ontwikkeling A De voornaamste risico s en onzekerheden A De doelstellingen en het beleid voor het risicobeheer van het gebruik van financiële instrumenten A Maatschappelijk verantwoord ondernemen A Beoordeling A Literatuur A

3 Jaarverslag A Het woord jaarverslag wordt in verschillende betekenissen gebruikt. Volgens de wet is het jaarverslag een van de onderdelen van de te verstrekken informatie, namelijk het verslag van het bestuur van de vennootschap over de gang van zaken in het boekjaar. Het jaarverslag wordt daarom ook wel directieverslag of bestuursverslag genoemd. In het spraakgebruik wordt met de term jaarverslag veelal gedoeld op het totaal aan in het financieel verslag op te nemen informatie. Dit is ook de betekenis die publicatieplichtige ondernemingen er zelf meestal aan geven. In dit artikel wordt een nadere toelichting gegeven op het begrip jaarverslag in de betekenis van de wet. Het totaal aan op te nemen informatie wordt het financiële verslag genoemd. In dit artikel komen de wettelijke bepalingen en andere regelgeving voor het jaarverslag aan de orde. De wettelijke status van het jaarverslag wordt behandeld en er wordt aandacht besteed aan de informatie die in het jaarverslag moet worden opgenomen. 1 Inleiding Wettelijk gezien bestaat het financiële verslag van een rechtspersoon dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt aangeboden uit: het jaarverslag; de enkelvoudige jaarrekening; de geconsolideerde jaarrekening; en de overige onderdelen van het financieel verslag. Voorop staat dat de gegevens in het jaarverslag, de enkelvoudige of geconsolideerde jaarrekening en de overige onderdelen van het financieel verslag onderling niet strijdig mogen zijn. Volgens de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) houdt dat in dat: voor zover in het jaarverslag wordt ingegaan op het getrouwe beeld omtrent de toestand per balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar de verstrekte informatie moet overeenstemmen met de informatie in de jaarrekening; voor zover sprake is van mededelingen omtrent toekomstige ontwikkelingen het jaarverslag moet aansluiten op het beeld dat de jaarrekening oproept; en de overige onderdelen van het financieel verslag niet in strijd mogen zijn met de jaarrekening en het jaarverslag. De in het jaarverslag te verstrekken informatie maakt dus wettelijk gezien een integraal onderdeel uit van de jaarverslaggeving van de rechtspersonen waarop Titel 9 Boek 2 BW van toepassing is. Beursgenoteerde rechtspersonen voldoen aan deze verplichting door toezending aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Naast deze wettelijk vereiste informatie verschaffen rechtspersonen vaak ook andere informatie in de jaarverslaggeving, zoals meerjarenoverzichten en kengetallen.

4 A Jaarverslag Middelgrote rechtspersonen hoeven op grond van artikel 397 lid 8 BW in het jaarverslag geen aandacht te besteden aan niet-financiële prestatie-indicatoren, zoals bedoeld in artikel 391 lid l BW. Kleine rechtspersonen zijn op grond van artikel 396 lid 7 BW vrijgesteld van het opmaken van een jaarverslag. Ook voor kleine rechtspersonen met een wettelijk verplichte ondernemingsraad en voor groepsmaatschappijen die voldoen aan de in artikel 403 BW gestelde voorwaarden ten aanzien van de groepsvrijstelling. In international verband geven de verslaggevingstandaarden van de International Accounting Standards Board (IASB) voorschriften voor jaarrekeningen en tussentijdse financiële verslaggeving. Het jaarverslag en de overige gegevens vallen echter buiten de reikwijdte van de standaarden. Wel heeft de IASB in 2005 een Discussion Paper Management Commentary gepubliceerd, waarin wordt nagegaan wat de praktijk ten aanzien van het directieverslag in een aantal landen is, en hoe de IASB aan best practices op dit terrein ondersteuning zou kunnen geven aan beleggers en andere gebruikers van jaarverslaggeving. Dit heeft in december 2010 geleid tot de publicatie van de IFRS Practice Statement Management Commentary, een breed, niet-bindend raamwerk voor de presentatie van de toelichting door het management die toegevoegd kan worden aan een jaarrekening opgesteld op basis van IFRS. Deze handreiking voorziet met name in het opnemen van strategische informatie in het directieverslag. Ook als de minister van Economische Zaken om gewichtige redenen ontheffing heeft verleend van de verplichting tot het opmaken, overleggen en vaststellen van de jaarrekening, moet door het bestuur toch een jaarverslag worden opgemaakt. De achtergrond hiervan is dat van gewichtige redenen meestal sprake is in omstandigheden die het (tijdelijk) onmogelijk kunnen maken om een jaarrekening op te stellen, bijvoorbeeld ernstige continuïteitsproblemen of dreigende liquidatie. Deze omstandigheden vormen echter geen beletsel voor het opstellen van een jaarverslag. In dit geval hoeven het jaarverslag en de overige gegevens niet te worden gedeponeerd bij het handelsregister. Een afschrift van de ontheffing moet wel worden gedeponeerd. Het jaarverslag moet een getrouw beeld geven van de toestand per balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. Bij een geconsolideerde jaarrekening hoort dus een jaarverslag waarin aan de gehele groep aandacht wordt besteed. De cijfermatige informatie in het jaarverslag die op de groep betrekking heeft, dient te worden verstrekt in dezelfde geldeenheid als die waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld. Indien cijfermatige informatie in het jaarverslag betrekking heeft op de onderneming zelf, dan dient deze informatie te worden verschaft in de

5 Jaarverslag A valuta van de geconsolideerde jaarrekening alsmede in die van de enkelvoudige jaarrekening, indien de gehanteerde geldeenheden van elkaar verschillen. Het doel van het jaarverslag, ook wel aangeduid als directie- of bestuursverslag, is te voorzien in de behoefte aan aanvullende informatie naast de jaarrekening. Dit betreft zowel nadere informatie over resultaat en vermogen (bijvoorbeeld analyses) als informatie over onderwerpen die niet of beperkt in de jaarrekening tot uitdrukking komen, zoals de ontwikkeling van de onderneming of de groep en de omgeving waarin de onderneming of de groep werkt, de sociale verhoudingen en de milieuomstandigheden. Het jaarverslag moet dus, vergeleken met de jaarrekening, minder cijfermatig en meer verbaal van aard zijn. Ook in de praktijk wordt niet-financiële informatie steeds belangrijker in de informatievoorziening naar de kapitaalmarkt. Dit vanwege de groeiende behoefte van beleggers om meer zicht te krijgen op het onderliggend businessmodel en dit te kunnen volgen. Deze niet-financiële prestatie-indicatoren kunnen aspecten van verslaggeving over maatschappelijk verantwoord ondernemen inhouden, zoals milieu- en personeelsaangelegenheden. Verdere invulling is aan de praktijk overgelaten. Het staat de rechtspersoon vrij de hiervoor beschreven wettelijke informatieverschaffing te combineren met het verstrekken van aanvullende informatie die van nut wordt geacht voor belanghebbenden bij de onderneming. De wet schrijft niet voor dat het jaarverslag door de bestuurders wordt ondertekend. De wettelijke bepalingen spreken alleen over het ondertekenen van de jaarrekening. In de praktijk is het wel gebruikelijk dat het jaarverslag door de bestuurders wordt ondertekend. Ook is in de wet niet bepaald dat het jaarverslag moet worden gedateerd. Om duidelijk te maken dat het jaarverslag informatie over het afgelopen boekjaar bevat tot hetzelfde moment als waarop de jaarrekening is opgemaakt, is het echter aan te bevelen om het jaarverslag te dateren op dezelfde datum als de jaarrekening. De inhoud van het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Als door het jaarverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand van de vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die deze derden daardoor lijden, tenzij een bestuurder kan bewijzen dat dit niet aan hem te wijten is. Het jaarverslag kan een rol spelen bij het beoordelen van het bestuursbeleid in latere gerechtelijke procedures, zoals een enquêteprocedure of een aansprakelijkheidsprocedure tegen een bestuurder na faillissement. Ook een procedure voor de ondernemingskamer ex artikel 999 RV kan ook betrekking hebben op het jaarverslag.

6 A Jaarverslag 2 Doelstelling In het jaarverslag geeft de ondernemingsdirectie een verantwoording van het gevoerde beleid en de financiële gang van zaken en spreekt zij verwachtingen uit ten aanzien van investeringen, de financiering daarvan en het personeel. Wanneer naar de inhoud van het directieverslag wordt gekeken, kunnen globaal drie delen worden onderscheiden, te weten: een algemeen deel; een beleidsdeel; een doelgroepinformatiedeel. In het algemene deel is de informatie over de onderneming opgenomen die geen directe relatie heeft met het specifieke verslagjaar. Men treft in dit deel over het algemeen een beschrijving van het profiel van de onderneming aan, bestaande uit de doelstelling van de onderneming, de missie van de onderneming en haar belangrijkste activiteiten. De laatste jaren treft men steeds vaker gedetailleerde informatie over de bestuurders en commissarissen aan. In het beleidsdeel wordt over het algemeen nader ingegaan op de doelstelling of strategie van de onderneming. Een onderneming kan bijvoorbeeld aangeven hoe zij een voorgenomen doelstelling denkt te realiseren, bijvoorbeeld het investeren in nieuwe technologieën om op die wijze tot de marktleiders te behoren. Het wettelijk vereiste verslag over de gang van zaken treft men eveneens aan in het beleidsdeel. In dit deel kan worden ingegaan op allerlei nieuwe ontwikkelingen, de kernactiviteiten van de onderneming en de wijze waarop de onderneming zich denkt aan te passen aan de nieuwe ontwikkelingen. De laatste jaren ziet men dat steeds meer ondernemingen in het beleidsdeel aandacht besteden aan het personeelsbeleid en het milieu. In het beleidsdeel horen ook de toekomstparagraaf, de vermelding van gebeurtenissen na balansdatum en de kerncijfers. In het doelgroepinformatiedeel treft men de informatie per doelgroep aan, bijvoorbeeld de aandeelhouderspagina. Hier staat onder meer informatie over de koers- en dividendontwikkeling, de spreiding van het aandelenbezit, de winstverdeling en dergelijke. Een ander voorbeeld in dit verband is een werknemerspagina. In dit artikel wordt een nadere toelichting gegeven op de wettelijke verplichtingen en de nadere bepalingen die de RJ inzake het jaarverslag heeft gesteld. 3 Toepassing 3.1 Algemene voorschriften In artikel 391 lid 1 BW wordt het doel van het jaarverslag als volgt verwoord.

7 Jaarverslag A Doelstelling van het jaarverslag Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Al deze verschillende aspecten worden hierna nog uitgebreid aan de orde gesteld. In principe zijn jaarverslag en jaarrekening complementaire informatie-elementen. De informatie die de onderneming niet kwijt kan in de jaarrekening vindt dan mogelijkerwijs haar plaats in het jaarverslag. De RJ heeft in Richtlijn 400 nadere bepalingen inzake de inhoud van een jaarverslag opgenomen. Zo stelt de RJ dat in het jaarverslag algemene informatie over de rechtspersoon en de daaraan verbonden ondernemingen dient te worden verschaft. Dergelijke informatie moet in ieder geval omvatten: de doelstelling van de onderneming, al dan niet vastgelegd in een mission statement ; een aanduiding van de (kern)activiteiten van de onderneming, met informatie over de belangrijkste producten, diensten, geografische gebieden en eventueel categorieën afnemers en leveranciers; de juridische structuur, waaronder de groepsstructuur en de toepasselijkheid van het structuurregime; de interne organisatiestructuur en personele bezetting; en de belangrijkste elementen van het gevoerde beleid. Daarnaast beveelt de RJ, afhankelijk van de relevantie voor de gebruikers van de jaarlijkse verslaggeving, aan informatie in het jaarverslag op te nemen over: marketing, distributie en innovatie; afhankelijkheid van grondstoffen; interne beheersing van processen en procedures, risicomanagement, kwaliteitsbeheersing;

8 A Jaarverslag informatievoorziening en automatisering; en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Aanvullend bepaalt Richtlijn 400 dat de rechtspersoon aangeeft of specifieke gedragscodes verplicht of vrijwillig worden gevolgd en welke gedragscodes het betreft. In het jaarverslag of in de inhoudsopgave neemt de rechtspersoon een verwijzing op naar de beschikbare informatie over de naleving van de gedragscodes, bijvoorbeeld naar de website. Onder gedrag worden nadrukkelijk ook internationale conventies en richtlijnen verstaan, zoals bijvoorbeeld de International Labour Office (ILO)-verklaring over fundamentele principes en rechten op het werk, de Tripartiete ILOverklaring inzake multinationale ondernemingen en sociaal beleid, de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO)-richtlijnen voor multinationale ondernemingen en de Richtlijn verantwoord inkopen van de International Chamber of Commerce (ICC). In december 2010 heeft de IASB een IFRS Practice Statement Management Commentary gepubliceerd, waarin de principes en de minimale elementen van een directieverslag zijn uitgewerkt. Deze praktijkhandreiking voor het opstellen van een jaarverslag heeft geen formele status, maar omvat een non-binding framework dat vrijwillig kan worden toegepast. IFRS kent geen bepalingen inzake overige gegevens. 3.2 Voorschriften voor beursgenoteerde ondernemingen Voor beursgenoteerde ondernemingen gelden aanvullende bepalingen. Een daarvan is dat beursgenoteerde ondernemingen op grond van artikel 5:25c Wet financieel toezicht (Wft) in hun jaarverslaggeving ook een bestuursverklaring moeten opnemen. Andere aanvullingen vloeien voort uit algemene maatregelen van bestuur: het Besluit Corporate Governance en het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn. In aanvulling hierop geldt voor banken in Nederland met een bankvergunning de Code Banken. De open naamloze vennootschap verstrekt bovendien informatie over het beleid voor de bezoldiging van bestuurders en commissarissen en over de uitvoering van dit beleid. Deze verplichting hangt samen met de wetgeving over de openbaarheid van de beloningen van bestuurders en commissarissen van naamloze vennootschappen Bestuursverklaring Een uitgevende instelling waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wft, moet een zogenoemde bestuursverklaring opnemen in haar jaarlijkse financiële verantwoording. Deze bepaling is een uitvloeisel van het verwerken van de Transparantierichtlijn in de Nederlandse wetgeving. In de bestuursverklaring verklaren de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen : de jaarrekening geeft een getrouw beeld van activa, passiva, financiële positie en resultaat;

9 Jaarverslag A het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand per balansdatum en de gang van zaken in het boekjaar; in het jaarverslag zijn de meest wezenlijke risico s beschreven. Hoewel de bestuursverklaring als een apart onderdeel van de jaarlijkse financiële verantwoording wordt genoemd, kan deze in het jaarverslag worden verwerkt. Er zijn echter verschillende meningen over de interpretatie van het begrip als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen. De vraag is vooral of hiertoe ook de commissarissen moeten worden gerekend en, zo ja, of zij dan ook moeten tekenen voor dit onderdeel van het jaarverslag. Als ervoor wordt gekozen om ook de commissarissen de bestuursverklaring te laten ondertekenen is het jaarverslag niet de juiste plaats om deze verklaring op te nemen, omdat het jaarverslag een verantwoording van de bestuurders is en normaliter alleen door hen wordt ondertekend. Een soortgelijke bestuursverklaring geven dezelfde personen af bij het halfjaarbericht. Voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, wordt in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en de rentabiliteit afhankelijk is (art. 5.25d lid 2 sub c Wft) Besluit Corporate Governance Op grond van het Besluit Corporate Governance (BCG), zoals ook verwoord in Richtlijn 400, moet de vennootschap een verklaring inzake corporate governance openbaar maken. Deze verklaring is een specifiek onderdeel van, of een bijlage bij, het jaarverslag. De openbaarmaking mag onder twee voorwaarden ook plaatsvinden langs elektronische weg: de verklaring is rechtstreeks en permanent toegankelijk; en in het jaarverslag wordt vermeld waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is. Deze wijze van openbaarmaking laat onverlet dat de verklaring een onderdeel van het jaarverslag is. In de verklaring inzake corporate governance doet de vennootschap mededeling over de naleving van de principes en bestpracticebepalingen van de Nederlandse corporate governance code (zie hiervoor). Deze zijn in het BCG aangewezen als de gedragscode waarover in het jaarverslag mededeling moet worden gedaan (art. 391 lid 5 BW en art. 3 BCG). In de code worden principes en bestpracticebepalingen behandeld die de bij een vennootschap betrokken partijen (waaronder bestuurders, commissarissen en aandeelhouders) in acht moeten nemen om te komen tot goede corporate governance. Naast de hiervoor besproken mededeling over het naleven van de Nederlandse corporate governance code schrijft de code zelf ook enkele vermeldingen in het jaarverslag voor. Deze betreffen: uiteenzetting van de hoofdlijnen van de corporate governancestructuur;

10 A Jaarverslag hoofdzaken van de operationele en financiële doelstellingen, de strategie om deze te bereiken en de randvoorwaarden van de strategie; verklaring dat de interne beheersing- en controlesystemen adequaat en effectief zijn, met een duidelijke onderbouwing hiervan. Rapportering over de werking van deze systemen in het verslagjaar, met vermelding van significante wijzigingen en geplande verbeteringen, en van het feit dat deze met de auditcommissie en de raad van commissarissen zijn besproken (de zogenoemde in control-verklaring); gevoeligheid van de resultaten voor externe omstandigheden en variabelen; vermelding van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen van bestuurders en commissarissen; vermelding van transacties met houders van 10% of meer van de aandelen; en overzicht van uitstaande en potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname en vermelding van de omstandigheden waarin deze naar verwachting kunnen worden ingezet Besluit artikel 10 overnamerichtlijn Op grond van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn moeten beursgenoteerde ondernemingen in het jaarverslag mededeling doen en toelichting verschaffen omtrent de kapitaalstructuur van de vennootschap, het bestaan van verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten en plichten en het percentage van het geplaatste kapitaal dat door elke soort wordt vertegenwoordigd. 4 Nadere uitwerking 4.1 Algemene informatie, waaronder informatie over de structuurstatus Mede om de jaarrekening zinvol te kunnen interpreteren moet in het jaarverslag algemene informatie worden gegeven over de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming(en). Deze informatie omvat in ieder geval de doelstelling, een aanduiding van de kernactiviteiten, de juridische en interne organisatiestructuur, personele bezetting en de belangrijkste elementen van het gevoerde beleid. Een onderdeel van de algemene informatie betreft ook de wettelijk voorgeschreven vermeldingen over de opgave van het voldoen aan de criteria voor een structuurvennootschap. Als de rechtspersoon aan deze criteria voldoet moet hij hiervan binnen twee maanden na het vaststellen van de jaarrekening door de algemene vergadering opgave doen bij het handelsregister. De voorwaarden van het structuurregime worden behalve als sprake is van vrijstelling of ontheffing van toepassing als deze opgave drie jaren onafgebroken is ingeschreven. Binnen deze periode van drie jaren moet de rechtspersoon zijn statuten aanpassen aan de wettelijke bepalingen voor het structuurregime. Als de rechtspersoon hieraan niet tijdig voldoet wordt het structuurregime van rechtswege van toepassing, ongeacht de statutaire bepalingen van de rechtspersoon.

11 Jaarverslag A De analyse van de toestand per balansdatum, de ontwikkelingen gedurende het boekjaar en de resultaten Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. In deze analyse moet op grond van Richtlijn 400 in ieder geval aan de volgende onderwerpen aandacht worden besteed: de ontwikkeling gedurende het boekjaar; de behaalde omzet en resultaten; de solvabiliteit en liquiditeit op balansdatum; de voornaamste risico s en onzekerheden; en de kasstromen en financieringsbehoefte. Verder kan aandacht worden besteed aan de ontwikkeling van de relevante markten en van de absolute en relatieve positie die de onderneming in deze markten inneemt. De RJ geeft aan dat voor het inzicht onderscheid moet worden gemaakt tussen omzet en resultaten behaald met kernactiviteiten, nevenactiviteiten en activiteiten die reeds zijn beëindigd of waaruit de onderneming zich op termijn wil terugtrekken. Daarnaast schrijft Richtlijn 400 voor dat hierbij ook moet worden ingegaan op de daadwerkelijke ontwikkeling in het verslagjaar van belangrijke aangelegenheden waarover in het voorgaande jaarverslag verwachtingen zijn uitgesproken of een belangrijke mate van onzekerheid is vermeld. Deze beschrijving moet consistent zijn met het beeld van de jaarrekening. Indien noodzakelijk voor het verschaffen van het getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen, bevat het jaarverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening. Het gaat hierbij dus om aanvullende informatie. Het is dus niet toegestaan om toelichtingen op afzonderlijke posten die volgens wet- en regelgeving in de jaarrekening thuishoren in plaats daarvan in het jaarverslag op te nemen. Indien noodzakelijk voor het inzicht in de positie per balansdatum, dienen in deze analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren te worden betrokken, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Uit de Memorie van Toelichting bij artikel 391 BW blijkt dat de wetgever heeft beoogd dat de onderneming bijvoorbeeld informatie opneemt over de gevolgen van milieurisico s en -verplichtingen voor de financiële positie van de onderneming, over de houding van de onderneming tegenover het milieu en over de milieuprestaties van

12 A Jaarverslag de onderneming voor zover deze milieuprestaties gevolgen hebben voor de financiële positie van de onderneming, zoals: het beleid en de programma s die door de onderneming zijn vastgesteld op het gebied van milieubescherming, met name met het oog op het voorkomen van verontreiniging; de verbeteringen die sinds de invoering van het beleid op belangrijke gebieden van milieubescherming tot stand zijn gebracht; de mate waarin milieubeschermingsmaatregelen op basis van wetgeving ten uitvoer zijn of worden gelegd; informatie over de milieuprestaties van de onderneming, zoals energie-, materiaal- en waterverbruik, emissies en afvalverwijdering, mits passend en van belang voor de aard en omvang van de onderneming; indien de onderneming een afzonderlijk milieuverslag uitbrengt, wordt een verwijzing naar dat verslag opgenomen. In geval van een afzonderlijk milieuverslag mag voor de informatie over de milieuprestaties van de onderneming worden volstaan met een beknopte beschrijving, onder verwijzing naar het milieuverslag. Wat betreft de informatie over personeelsaangelegenheden is de wetsgeschiedenis weinig concreet. De wetgever heeft het over de informatie die sinds jaar en dag over personeelsaangelegenheden wordt opgenomen in het jaarverslag. Het gaat daarbij volgens de wetgever om voor gebruikers zinvolle en vergelijkbare informatie over personeelsaangelegenheden, voor zover die gevolgen hebben voor de financiële positie van de onderneming. Bijvoorbeeld informatie over personeelsbeleid, beloningsbeleid en programma s. 4.3 De verwachte gang van zaken Het deel van het jaarverslag dat ingaat op de verwachte gang van zaken, staat bekend onder de naam toekomstparagraaf. Deze informatie mag (deels) worden weggelaten als gewichtige belangen zich tegen opname verzetten. Hierbij gaat het doorgaans om strategische overwegingen, zoals nog niet geconcretiseerde plannen voor overnames of nieuwe producten. Een onderneming zou bijvoorbeeld schade kunnen lijden, indien de concurrentie op de hoogte wordt gebracht van gevoelige informatie, zoals geplande overnames. De wet vereist dat in de toekomstparagraaf in het bijzonder aandacht wordt besteed aan: de investeringen; de financiering; de personeelsbezetting; en de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Richtlijn 400 verduidelijkt dat met betrekking tot de verwachtingen op het gebied van de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting het accent ligt op de eigen (langetermijn)beleidsbeslissingen, ook al spelen daarbij externe factoren een rol. Kwantitatieve projecties zijn niet vereist, maar kunnen voor de duidelijkheid van de informatie nuttig zijn.

13 Jaarverslag A Bij de (interne en externe) omstandigheden waarvan de ontwikkeling van omzet en rentabiliteit afhankelijk is, moet met name worden gedacht aan belangrijke vooruitzichten en voornemens met betrekking tot producten, diensten en markten, en aan aspecten die bijzondere risico s met zich meebrengen, zoals specifieke valuta of bepaalde overheidsmaatregelen. De ontwikkeling van omzet en rentabiliteit is vaak in sterke mate afhankelijk van omstandigheden die de rechtspersoon niet in de hand heeft, zoals (internationale) economische ontwikkelingen en algemene overheidsmaatregelen. De verlangde mededelingen hierover kunnen beperkt blijven tot de omstandigheden die naar het oordeel van het bestuur de ontwikkelingen in het bijzonder zullen bepalen. Daarnaast moet worden vermeld hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening hoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. 4.4 Onderzoek en ontwikkeling 4.5 De voornaamste risico s en onzekerheden In het jaarverslag moeten mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Richtlijn 400 adviseert hierover onder meer om informatie te verschaffen over de aard van de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling en over hun betekenis voor de positie en de verwachte gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon geeft de een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon en de groepsmaatschappijen, waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen, wordt geconfronteerd. Het gaat niet om het geven van een uitputtende uiteenzetting van alle mogelijke risico s en onzekerheden, maar om een selectie en weergave van de belangrijkste risico s en onzekerheden waar de rechtspersoon zich voor geplaatst ziet. Bij de selectie van de voornaamste risico s en onzekerheden kan gedacht worden aan de volgende categorieën, maar de RJ acht ook andere categorieën denkbaar: strategie: risico s en onzekerheden, vaak met een externe oriëntatie/ontstaansgrond, die een belemmering vormen om de strategie en/of het businessmodel van de organisatie te realiseren; operationeel: risico s en onzekerheden die direct de effectiviteit en efficiency van de operationele activiteiten van een organisatie beïnvloeden en daarmee vooral betrekking hebben op de processen binnen de organisatie; financieel: risico s en onzekerheden die hun ontstaansgrond hebben in, dan wel direct van invloed zijn op, de effectiviteit en efficiency van de financiële processen; financiële verslaggeving: risico s en onzekerheden die van invloed zijn op de betrouwbaarheid van de interne en externe financiële verslaggeving; wet- en regelgeving: risico s en onzekerheden die voortvloeien uit wet- en regelgeving (zowel intern als extern) en een directe invloed hebben op de organisatie en/of de bedrijfsprocessen.

14 A Jaarverslag Volgens de RJ verdient het aanbeveling dat de rechtspersoon de door hem geselecteerde risico s en onzekerheden niet alleen toelicht, maar ook vermeldt op welke wijze hij deze risico s en onzekerheden beheerst. De mate van beschrijving is afhankelijk van de kans dat het desbetreffende risico zich voordoet en de (financiële) gevolgen daarvan voor de rechtspersoon. Een kwantificering van de beschreven risico s en een beschrijving van de houding ten opzichte van risico s en onzekerheden in het algemeen kunnen onder omstandigheden een positief effect hebben op de informatievoorziening. 4.6 De doelstellingen en het beleid voor het risicobeheer van het gebruik van financiele instrumenten 4.7 Maatschappelijk verantwoord ondernemen Artikel 391 lid 3 BW schrijft voor ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, dat de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer worden vermeld. Daarbij moet aandacht worden besteed aan het beleid inzake het afdekken van risico s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties en aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico s. Waarbij onder informatie over het prijsrisico ook informatie over het renterisico en kredietrisico moet worden begrepen. De RJ heeft in Richtlijn 400 een kader geschetst voor het verstrekken van informatie over maatschappelijk verantwoord ondernemen dat beoogt steun en richting te geven aan de ontwikkelingen op dat gebied, waarbij ruimte wordt gelaten voor ontwikkelingen in de praktijk. De door de RJ genoemde maatschappelijke aspecten van ondernemingsactiviteiten zijn algemene, economische, milieu- en sociale aspecten. Hierbij wordt aanbevolen een onderscheid te maken tussen maatschappelijke aspecten van enerzijds de eigen bedrijfsvoering en ondernemingsactiviteiten en anderzijds de (internationale) keten waarin de rechtspersoon opereert. Dit betreft aspecten die buiten het wettelijke bereik en de overheersende zeggenschap van de rechts persoon vallen maar waarop de rechtspersoon wel een positieve invloed kan uitoefenen, bijvoorbeeld door deel te nemen aan sectorbrede initiatieven of door eisen te stellen aan het sociale beleid of het milieubeleid van toeleveranciers. 5 Beoordeling Het jaarverslag zou bij uitstek geschikt moeten zijn om beleggers te informeren over strategie, omgeving en ondernemingsprestaties. Toch zien veel ondernemingen het opstellen van het financieel verslag en met name het jaarverslag als een verplicht nummer. Tijd voor reflectie op strategie, organisatie en managementinformatie is vaak schaars. Het gevaar van vastroesten in oude patronen is groot. Afdelingsmanagers en regiomanagers worden jaar na jaar om dezelfde informatie gevraagd. En soms worden hele paragrafen van het financieel verslag gekopieerd uit het financieel verslag van

15 Jaarverslag A het voorafgaande jaar. Wat elk jaar ongeveer hetzelfde, weinigzeggende verslag oplevert. Het is dan ook niet verwonderlijk dat analisten en beleggers de bruikbaarheid van directieverslagen in het algemeen relatief laag waarderen. Ook met de verstrekte informatie over strategie, financiering en risico s worden maar weinigen tevredengesteld. In recent wereldwijd onderzoek van PriceWaterhouseCoopers (PWC) en de Rotterdam School of Management, Erasmus University, onder vierhonderd institutionele beleggers en analisten krijgt het directieverslag gemiddeld een mager zesje als rapportcijfer. De informatie die wordt verstrekt, blijft op veel gebieden achter bij de behoefte van analisten. Ruim de helft van de respondenten wil meer verplichte informatie (59%), die gekwantificeerd wordt (63%) en op een meer consistente manier wordt gepresenteerd (57%). Onderzoek in opdracht van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) uitgevoerd onder 73 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen bevestigt het beeld dat ondernemingen in hun jaarverslag meer aandacht moeten besteden aan de strategie. Dat is een gemiste kans, terwijl het opstellen van het jaarverslag ook een verrijkend, dynamisch en inspirerend proces kan zijn. Er is voor die ondernemingen veel meer uit het opstellen van het jaarverslag te halen, vooral als dat wordt gekoppeld aan een jaarlijkse herijking van de strategie en het vanuit de organisatie bewust naar boven halen van het valideren van de strategie. Concreet betekent dat ook het herzien van belangrijke prestatie-indicatoren die het succes meten van het implementeren van de strategie en het beoordelen in hoeverre de noodzakelijke informatie voor die prestatie-indicatoren beschikbaar is. Hoe meer informatie over de door de onderneming als belangrijk ervaren prestatie-indicatoren naar boven kan worden gehaald, hoe beter de onderbouwing van de strategie. Dat geeft strategisch sterke ondernemingen voldoening en daarnaast het gevoel van in control zijn. Juist door het jaarverslag niet als een op zichzelf staand communicatiemiddel te behandelen, maar het te koppelen aan een periode van reflectie, komt die informatie beschikbaar, waardoor het jaarverslag meer gaat leven en zich onderscheidt van de grijze massa. 6 Literatuur Accountant, Beleggers geven directieverslag mager zesje, 24 mei Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, NBA-onderzoek: Strategie onderbelicht in jaarverslagen, nl, 24 oktober 2011.

16 A Jaarverslag Arnold, C. e.a., KPMG Jaarboek Externe verslaggeving 2011/2012, KPMG Accountants, Kluwer, Deventer, NIvRA, Update Externe Verslaggeving 2006/2007, onderdeel Richtlijnen voor de jaarverslaggeving. PriceWaterhouseCooper, Handboek Financiële Verslaggeving Jaarrekening 2011, Praktische handleiding bij het opstellen van jaarrekening en jaarverslag, Sdu Uitgevers, Den Haag, Tijssen, J., Jaarverslag onvoldoende gebruikt als communicatiemiddel, 30 november 2010.