FINGEN Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

Transcriptie

1 FINGEN Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht OPENBAAR OVERNAMEBOD OP ALLE AANDELEN, UITGEGEVEN DOOR DE NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN HET BOD LOOPT VAN 30 MAART 2011 TOT EN MET 19 APRIL 2011 DE PRIJS VAN HET BOD BEDRAAGT 48,64 EUR PER AANDEEL FORTIS BANK N.V./S.A. Loketbanken Prospectus van 22 maart 2011

2 - 2 - INHOUDSOPGAVE INHOUDSOPGAVE...2 SAMENVATTING...5 DEFINITIES...13 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Verantwoordelijkheid Geen garanties disclaimer Financiële en juridische adviseurs van de Bieder Bericht betreffende de publicatie van het Prospectus Terbeschikkingstelling van het Prospectus DE BIEDER: FINGEN N.V Identificatie van de Bieder Aandeelhouderschap van de Bieder Bestuurders van de Bieder Samenstelling van de raad van bestuur Dagelijks bestuur Elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder Activiteiten van de Bieder Beschrijving van de activiteiten Recente ontwikkelingen Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder Aandelen van de Vennootschap verworven en gehouden door de Bieder, met de Bieder verbonden personen en personen die in onderling overleg met de Bieder handelen Door de Bieder verworven en gehouden aandelen Door met de Bieder verbonden personen verworven en gehouden aandelen Door in onderling overleg met de Bieder handelende personen verworven en gehouden aandelen Handeling in onderling overleg DE DOELVENNOOTSCHAP: NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V Identificatie NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM") Structuur van de groep Identificatie van de bestuurders Activiteiten van de Vennootschap Beschrijving van de activiteiten Recente ontwikkelingen In onderling overleg handelende personen Financiële informatie, jaarrekening en commissaris Financiële informatie - Geconsolideerde jaarrekening Commissaris...38

3 Maatschappelijk kapitaal Maatschappelijk kapitaal en aantal Aandelen Andere effecten Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal Toegestane kapitaal Eigen Aandelen Evolutie van de koers van het Aandeel op Euronext Brussels HET BOD Kenmerken van het Bod Aard van het Bod Onderwerp van het Bod Geboden compensatie Voorwaarden Indicatieve kalender van het Bod Doelstellingen en intenties van de Bieder Doelstellingen van de Bieder Intenties van de Bieder Voordelen van het Bod Rechtvaardiging van de prijs Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs Waarderingsmethoden Waardering van de Biedprijs Korting van gelijkaardige holdings Historische korting van de Vennootschap Synthese Wettigheid van het Bod Besluit aangenomen door de Raad van Bestuur van de Bieder Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA Reglementaire goedkeuring Aanvaarding van het Bod Aanvaardingsperiode Heropening Uitkoopbod Gedwongen aankoop van effecten Herroeping van de aanvaardingen Latere verhoging van de Biedprijs Aanvaardingsformulier Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteit van de Biedprijs Eigendomsoverdracht Minimaal aanvaardingsniveau Tegenbod Verhoging van de Biedprijs Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen Overige aspecten van het Bod Evaluatie van het Bod uitgevoerd door financiële instellingen of externe experts Financiering van het bod...69

4 Opties op Aandelen in het bezit van het uitvoerend management en het personeel Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Compenserende vergoeding voor verlies van rechten Akkoorden gesloten met verbonden personen/entiteiten, bemiddelaars of personen die in onderling overleg handelen ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN MEMORIE VAN ANTWOORD ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJKE EXPERT...75 BIJLAGEN...76

5 - 5 - SAMENVATTING Waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Ze bevat een beknopte beschrijving van het Bod, de Bieder en de Vennootschap. Het Bod, de Bieder en de Vennootschap worden nader beschreven in het Prospectus. Elke beslissing om aan het Bod deel te nemen, dient gebaseerd te zijn op een uitvoerige analyse van de informatie vervat in het Prospectus. Daar het aan de aandeelhouders van de Vennootschap is om een dergelijke beslissing te nemen, worden zij verzocht zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Bod en over de voor- en nadelen die deze beslissing voor hen kan meebrengen. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling daarvan burgerrechterlijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van het Prospectus. De termen die in deze samenvatting met een hoofdletter worden geschreven en die niet uitdrukkelijk gedefinieerd worden, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan gegeven wordt. De Bieder De Bieder is de vennootschap FINGEN N.V. ("FINGEN"), met dien verstande dat FINGEN in het kader van dit Bod in onderling overleg met de vennootschap ERBE N.V. ("ERBE") handelt, die haar voor 100% controleert. De Bieder is een holdingmaatschappij en heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van de Vennootschap. De Bieder wordt door de heer Albert FRÈRE gecontroleerd. De Doelvennootschap De Doelvennootschap is NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., waarvan de Aandelen op Euronext Brussels genoteerd staan. De Vennootschap wordt gecontroleerd door de heer Albert FRÈRE. De hoofdactiviteit van de Vennootschap bestaat uit het beheer van de door haar gehouden deelnemingen: hetzij rechtstreeks, met name de integraal geconsolideerde deelnemingen (TRANSCOR ASTRA GROUP, DISTRIPAR, BELGIAN ICECREAM GROUP), de proportioneel geconsolideerde deelnemingen (TRASYS, GROUPE FLO en CHEVAL BLANC), de deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (GRUPPO BANCA LEONARDO, AFFICHAGE HOLDING, FIDENTIA ) of andere niet geconsolideerde deelnemingen die percentsgewijs beperkter zijn, maar die heel vaak een hogere waarde hebben (TOTAL, IBERDROLA, M6, );

6 - 6 - hetzij via de groep PARGESA/GBL, die door de Vennootschap samen met de groep POWER (Canada) wordt gecontroleerd; PARGESA/GBL controleert IMERYS, heeft een deelneming m.t.v. de vermogensmutatiemethode in LAFARGE en bezit belangrijke deelnemingen in wereldwijd actieve vennootschappen (TOTAL, GDF SUEZ, PERNOD RICARD, SUEZ ENVIRONNEMENT, IBERDROLA). Kenmerken van het Bod Aard en voorwerp van het Bod Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk Bod, gedaan in toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het Bod is een Bod in contanten. Het Bod heeft betrekking op alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen (hetzij ten hoogste Aandelen) 1, met inbegrip van het recht op dividend voor het boekjaar 2010, tegen een prijs van 48,64 EUR per Aandeel. Het Bod heeft geen betrekking op de aan de Aandelen verbonden VVPR-strips. Het is de bedoeling van de Bieder ook een uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk bod vervuld zijn. Prijs van het Bod en betaling De geboden prijs per Aandeel dat in het kader van het Bod aangeboden wordt, bedraagt 48,64 EUR. De Prijs van het Bod moet uiterlijk betaald worden op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod. De Bieder voorziet dat hij de Prijs van het Bod op 3 mei 2011 zal betalen (onder voorbehoud van verlenging van het Bod). In geval van heropening van het Bod (of uitkoopbod) zal de prijs die betrekking heeft op de Aandelen die in het kader van deze heropening ingebracht worden (en de prijs van de Aandelen die in het uitkoopbod ingebracht worden of in het kader daarvan overgedragen worden) uiterlijk op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van deze heropening of dit uitkoopbod betaald worden, hetzij respectievelijk op 9 juni 2011 en op 5 juli Dit aantal kan als volgt gesplitst worden: (i) Aandelen die op de datum van dit Prospectus nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen en (ii) Aandelen in het bezit van COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., een kleindochter van de Vennootschap, ter dekking van de Opties die uitgegeven werden in het kader van twee participatieplannen voor het uitvoerend management en het personeel van de Vennootschap en de verbonden vennootschappen, het plan ( verworven opties, die evenwel niet uitgeoefend werden) en het plan ( verworven opties, die evenwel niet uitgeoefend werden). Voor wat betreft deze Aandelen, heeft het Bod slechts betrekking op de Aandelen die door de begunstigden van de Opties vóór de afsluiting van het Bod ten gevolge van de uitoefening van deze Opties zullen verworven zijn. De Aandelen ter dekking van de Opties die niet vóór de afsluiting van het Bod zullen uitgeoefend zijn, zullen door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. bewaard blijven en maken niet het voorwerp van het Bod uit.

7 - 7 - Voorwaarden van het Bod Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden: (i) De verwerving door de Bieder, in het kader van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van ten minste 90% van de aandelen waarop het Bod betrekking heeft. (ii) Het niet plaatsvinden, vóór de dag waarop de resultaten van de eerste periode van het Bod worden aangekondigd, van een gebeurtenis die een aanzienlijke negatieve invloed op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Vennootschap of op de beurswaarde van de Vennootschap als Bel 20 index-bedrijf heeft, of waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke negatieve invloed zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert). Onder een dergelijke gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of elk verzuim dat een daling van meer dan 10% van de waarde van het niet-verwaterde aangepaste nettoactief van de Vennootschap ten opzichte van de waarde van het nietverwaterde aangepaste nettoactief berekend op 2 maart 2011 tot gevolg heeft, hetzij EUR 52,03 per aandeel, of waarvan redelijkerwijs waarschijnlijk is dat deze een dergelijke vermindering tot gevolg zal hebben (in het laatste geval dient de waarschijnlijkheid te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), alleen of samen met enig ander feit, enige andere omstandigheid of enig ander verzuim, en/of (ii) een daling van de slotkoers van de BEL 20-index met meer dan 10%, ten opzichte van het niveau van de slotkoers van de BEL 20-index op de dag van deponering van de OBA-Kennisgeving 2. Onder niet-verwaterd aangepast nettoactief wordt voor de toepassing van deze voorwaarden verstaan: het aangepaste nettoactief van de Vennootschap zoals vastgesteld volgens de criteria en methoden beschikbaar op de website van de Vennootschap, met dien verstande dat, voor de berekening van het nietverwaterde aangepaste nettoactief, het effect van de vernietiging van eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 28 maart 2011 wordt voorzien. De hierboven beschreven voorwaarden worden uitsluitend voorzien ten gunste van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk van deze voorwaarden af te zien. Biedperiode Het bod loop van 30 maart 2011 tot en met 19 april De eventuele heropening van het Bod (of het eventuele uitkoopbod) zal plaatsvinden op 27 april 2011 en zal afgesloten worden 18 mei 2011, indien de voorwaarden voor dergelijke heropening of dergelijk uitkoopbod vervuld zijn. Het eventuele uitkoopbod zal, indien het niet eerder plaatsvond en indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn, geopend worden op 26 mei 2011, tot en met 20 juni punten

8 - 8 - Voorlopig tijdschema van het Bod Gebeurtenis Voorziene datum Deponering van de OBA-Kennisgeving 3/3 Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA 22/3 Goedkeuring van het Memorie van Antwoord van de Vennootschap door de CBFA Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek 22/3 30/3 Opening van de aanvaardingsperiode van het Bod 30/3 Afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod Publicatie van de resultaten van het Bod (en of aan de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder wel of niet van de voorwaarden afziet) Heropening van het Bod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten tenminste 90% van de Aandelen in hun bezit hebben) en eventueel uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de gekochte Aandelen in het kader van de eerste periode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Afsluiting van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, van het uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van de heropeningsperiode van het Bod (en, in voorkomend geval, van het uitkoopbod) Uitkoopbod (als de Bieder en de verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de Aandelen bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden). 19/4 26/4 27/4 3/5 18/5 25/5 26/5

9 - 9 - Gebeurtenis Betaling van de prijs van de Aandelen die verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, van het uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Voorziene datum 9/6 Afsluiting van het uitkoopbod 20/6 Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod 21/6 Betaling/consignatie van de prijs van de verworven Aandelen in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen 5/7 Doelstellingen en intenties van de Bieder De Bieder neemt zich met dit Bod voor de Vennootschap te privatiseren en alle aandeelhouders die niet aan haar verbonden zijn, de mogelijkheid te bieden hun Aandelen te verkopen tegen een prijs die een aanzienlijke premie bevat ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de aankondiging van dit Bod (EUR 39,97 per Aandeel op 2 maart 2011). Uit dit Bod zal een vereenvoudiging van de Groupe de Charleroi voortvloeien, in de context waarvan de Vennootschap een patrimoniale entiteit zal worden die op termijn volledig in het bezit zal zijn van de familie van de heer Albert FRÈRE en die op zeer lange termijn geconcentreerd zal zijn op de gezamenlijke controle over PARGESA- GBL. Bovendien zal de privatisering van de Vennootschap, indien er wordt voldaan aan de voorwaarden voor uitvoering van het uitkoopbod dat de Bieder wenst te lanceren, als gevolg hebben dat de Vennootschap na afsluiting van dit uitkoopbod haar hoedanigheid van vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, zal verliezen. Zelfs indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden van de lancering van een dergelijk uitkoopbod en als de Bieder in dit geval afstand zou doen van de eerste van de voorwaarden waaraan zijn Bod is onderworpen, behoudt hij zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de toelating van de Aandelen tot notering op Euronext Brussels. Indien om een dergelijke schrapping wordt verzocht en deze door Euronext Brussels wordt aanvaard, en als de CBFA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Vennootschap niet meer als een beursgenoteerde vennootschap worden beschouwd. Hieruit volgen diepgaande wijzigingen van de statuten evenals van de bestuursvoorwaarden. Het is de bedoeling om het profiel van de Vennootschap op al deze punten dienovereenkomstig aan te passen. Een dergelijke aanpassing kan ook resulteren in de fusie van de Vennootschap met FINGEN, dat al een privébedrijf is.

10 Rechtvaardiging van de prijs De Biedprijs (EUR 48,64 per Aandeel) is als volgt samengesteld: 1. de Biedprijs is bepaald op basis van het aangepaste nettoactief, vastgesteld volgens de gebruikelijke criteria van de Vennootschap, afgezien van het gebruik van een gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen in plaats van spot - koersen voor de beursgenoteerde activa. De hieruit resulterende waarde bedraagt EUR 52,30 per Aandeel; 2. het anti-verwateringseffect van de vernietiging van eigen Aandelen die ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011, werd voorzien. Het effect van deze vernietiging is berekend op basis van een prijs per Aandeel van NPM die gelijk is aan het gemiddelde van de 20 laatste slotkoersen (hetzij EUR 41,02) en bedraagt EUR 0,21 per Aandeel; 3. het hieruit resulterende niet-verwaterde aangepaste nettoactief bedraagt dus EUR 52,51 per Aandeel; 4. de Biedprijs bevat een korting van 7,5% op het niet-verwaterde aangepaste nettoactief, waardoor het Aandeel op EUR 48,57 wordt gewaardeerd; deze korting stemt overeen met de korting die aanvaard is door BNP Paribas N.V. in het kader van de verlenging van het akkoord waarvan verderop sprake is (zie artikel 2.2.) en resulteert in een waardestijging van de Aandelen die voor de aandeelhouders van de Vennootschap een aanzienlijke premie bevatten ten opzichte van de beurskoers die het de Bieder mogelijk moet maken het gewenste resultaat te bereiken; 5. het Bod heeft betrekking op de Aandelen cum dividende. Het niet-verwaterde aangepaste nettoactief (zoals bedoeld in punt 3 hierboven) bevat het bedrag dat zou worden toegewezen voor de betaling van het dividend als het Bod niet zou slagen, hetzij EUR 0,895 per Aandeel. Om te vermijden dat de aandeelhouders die hun Aandelen in het Bod aanbieden onderworpen zouden zijn aan de korting van 7,5% op dit bedrag van EUR 0,895 per Aandeel, bevat de Biedprijs een verhoging van EUR 0,07 per Aandeel (7,5% van EUR 0,895 = EUR 0,0671 afgerond tot EUR 0,07 per Aandeel); 6. de uit de voornoemde elementen resulterende Biedprijs, die 100% bevat van het dividend dat zal worden uitgekeerd als het Bod niet slaagt, bedraagt EUR 48,64 per Aandeel, dat is een premie van 21,7% ten opzichte van de beurskoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod werd aangekondigd.

11 De tabel hieronder geeft een overzicht van de samenstelling van de Biedprijs: 1. Aangepast nettoactief (gemiddelde van de 20 laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011) EUR/aandeel 52, Anti-verwateringseffect ten gevolge van de vernietiging van de eigen aandelen 4 EUR/aandeel 0,21 3. Niet-verwaterd aangepast nettoactief (gemiddelde van de 20 laatste beursslotkoersen, van 03/02/2011 tot 02/03/2011) 4. Niet-verwaterd aangepast nettoactief aan 92,5% (d.i. een korting van 7,5%) 5. Verhoging van de prijs om rekening te houden met de 100% van het dividend die wordt uitgekeerd als het Bod niet slaagt 6. Biedprijs (cum dividende) Premie ten opzichte van de beursslotkoers van het Aandeel op de dag vóór de dag waarop het Bod wordt aangekondigd EUR/aandeel 52,51 EUR/aandeel 48,57 EUR/aandeel 0,07 EUR/aandeel 48,64 +21,7% Een rechtvaardiging van de Biedprijs is te vinden in artikel 4.3. Overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA werd trouwens door DEGROOF CORPORATE FINANCE N.V. een waardering van de Aandelen van de Vennootschap verricht. Dit verslag is opgenomen in Bijlage 5 van dit Prospectus. Loketbank en aanvaarding van het Bod Fortis Bank S.A./N.V., ING België S.A./N.V., KBC S.A./N.V., Dexia Bank S.A./N.V., Puilaetco Dewaay S.A./N.V., Bank Delen S.A/N.V. en KBL S.A. zullen in het kader van het Bod optreden als Loketbank. De aanvaarding van het Bod kan gratis gebeuren bij een Loketbank, door het afgeven van twee naar behoren ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier. De eventueel door de andere banken afgehouden kosten zijn voor rekening van de indiener van het Aanvaardingsformulier. 3 Het verschil tussen dit bedrag en het bedrag van het aangepaste nettoactief dat op 2 maart 2011 is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (d.i. 52,03 EUR per Aandeel) is te verklaren uit het feit dat dit laatste aangepaste nettoactief is berekend op basis van de spot koers van de genoteerde effecten. 4 Berekend op basis van een prijs per Aandeel die overeenkomt met het gemiddelde van de 20 laatste slotkoersen voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd (d.i. EUR 41,02)

12 Toepasselijk recht en bevoegd gerecht Het Bod wordt geregeld door het Belgische recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zullen uitsluitend de Hoven en Rechtbanken van Brussel bevoegd zijn. Terbeschikkingstelling van het Prospectus De Franse, Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus zijn beschikbaar op de websites van de Vennootschap( en van BNP Paribas Fortis in het Frans ( in het Nederlands ( en in het Engels ( Het Prospectus is ook beschikbaar op websites van ING ( KBC ( Dexia ( Puilaetco Dewaay Private Bankers ( en KBL ( Het Prospectus kan ook gratis telefonisch worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis (Frans) (Nederlands), bij ING (Frans) (Nederlands) (Engels), KBC (Frans) (Nederlands), Dexia , Bank Delen , Puilaetco Dewaay en KBL , Dit Prospectus betreft een vertaling vanuit het Frans. Indien er tussen de Franse versie (zoals goedgekeurd door de CBFA op 22 maart 2011) en de versie in het Nederlands of het Engels verschillen bestaan, zal de Franse versie prevaleren. De Franse versie van het Prospectus kan geraadpleegd worden via de methode s zoals hierboven aangegeven.

13 DEFINITIES Aandelen: Koninklijk Besluit OBA: OBA-Kennisgeving: Loketbanken: W.Venn.: CBFA: Onafhankelijke Expert: Dag: Werkdag: De Vennootschap: OBA-Wet Bieder: Bod: alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen, met inbegrip van het recht op dividend voor het boekjaar 2010 (hetzij Aandelen op de datum van dit Prospectus, waarbij wordt gepreciseerd dat zoals vermeld in het onderstaande artikel indien de algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op 28 maart 2011, de voorgestelde vernietiging van eigen Aandelen goedkeurt, het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen tot zal gereduceerd worden). Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (B.S. 23/05/2007). de kennisgeving van dit Bod dat de Bieder op 3 maart 2011 aan de CBFA deed, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA. FORTIS BANK N.V. ("BNP Paribas Fortis"), ING België S.A./N.V., KBC S.A./N.V., Dexia Bank S.A./N.V., Puilaetco Dewaay S.A./N.V., Bank Delen S.A/N.V. en KBL S.A. het Belgische Wetboek van Vennootschappen. de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. DEGROOF CORPORATE FINANCE N.V.. een kalenderdag. een werkdag voor de banken, met uitzondering van zaterdagen en zondagen. NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V., nader beschreven in hoofdstuk 3 van dit Prospectus. wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (B.S. 26/04/2007). FINGEN N.V., nader beschreven in hoofdstuk 2 van dit Prospectus. het openbaar overnamebod dat het voorwerp van dit Prospectus uitmaakt.

14 Opties: Biedprijs: Prospectus: de opties die door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V., een kleindochter van de Vennootschap, toegekend werden in het kader van participatieplannen voor het uitvoerend management en het personeel van de Vennootschap en verbonden vennootschappen; elke optie geeft aan de houder ervan recht op het verwerven van een Aandeel; een beschrijving van deze opties, met inbegrip van de prijs en de voorwaarden van uitoefening daarvan, wordt hierna in punt gegeven. 48,64 EUR per Aandeel. dit Prospectus en de Bijlagen ervan, die een wezenlijk bestanddeel van het Prospectus uitmaken, aangevuld of gewijzigd, in het voorkomend geval, door ieder supplement bij dit Prospectus.

15 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN De beleggers worden verzocht kennis te nemen van de onderstaande mededelingen en zich te schikken naar de inhoud ervan, alvorens het Prospectus door te lezen. Geen Bod buiten België Het Prospectus mag enkel in België gebruikt worden en vormt geenszins een aanbod tot aankoop, verkoop of een verzoek tot afstand of andere overdracht (of een door iemand daartoe gedaan verzoek) in een Staat waar de publicatie, distributie of mededeling ervan, door welk middel ook, het lezen of handelen op basis van het Prospectus (met inbegrip van het ontvangen van gelden) op welke wijze dan ook illegaal zou zijn of zou zijn onderworpen aan de toestemming of goedkeuring van of neerlegging bij een overheid of privé-instelling, of waar een dergelijk aanbod of verzoek verboden is. Het Prospectus maakt evenmin een aanbod uit aan een persoon die zich bevindt in een Staat waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Eenieder die in het bezit van dit Prospectus is, dient informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en moet er, in voorkomend geval, aan voldoen. Buiten België werd nergens actie ondernomen (en zal niets ondernomen worden) om een openbaar bod mogelijk te maken in een Staat waar actie daarvoor vereist zou zijn. Noch dit Prospectus, noch enige bekendmaking of andere informatie mag ter beschikking van het publiek gesteld worden in een ander land dan België, waar een registratie, een erkenning of een andere verplichting opgelegd zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten (of een door gelijk wie daartoe gedaan verzoek); ze mogen in het bijzonder niet worden verspreid in de Europese Economische Ruimte (EER), Canada, Japan en de Verenigde Staten. Iedere overtreding van deze beperking kan een inbreuk op de wetgeving of de financiële regels van de lidstaten van de EER, Canada, Japan, de Verenigde Staten of een andere Staat uitmaken. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de overtreding van deze beperkingen, door wie dan ook. Beslissing tot het aanbieden van aandelen geen aanbeveling De aandeelhouders van de Vennootschap dienen, bij het nemen van hun beslissing, het gehele Prospectus door te nemen en enkel te vertrouwen op hun eigen onderzoek van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de opportuniteit en de eraan verbonden risico's. De samenvattingen of beschrijvingen van de wettelijke bepalingen, verrichtingen die onder het vennootschapsrecht vallen of contractuele relaties, opgenomen in dit Prospectus, mogen niet beschouwd worden als een juridisch of fiscaal advies inzake de interpretatie, de geldigheid, de duurzaamheid of de afdwingbaarheid van deze bepalingen, verrichtingen of relaties. Het Bod werd niet aanbevolen door enige Belgische of andere overheid of privéorganisatie. De goedkeuring van het Prospectus door de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Vennootschap.

16 In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie vervat in dit Prospectus, worden de aandeelhouders van de Vennootschap verzocht hun adviseurs te raadplegen. Toekomstgerichte verklaringen Sommige verklaringen in dit Prospectus zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel de Bieder van oordeel is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen weergegeven worden op redelijke veronderstellingen steunen, kan niet gegarandeerd worden dat deze vooruitzichten zullen uitkomen of juist zullen blijken te zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan al dan niet gekende risico's, onzekerheden en ander factoren die aanleiding kunnen geven tot aanzienlijke verschillen tussen de werkelijke gebeurtenissen of resultaten en de vooruitzichten van de verklaringen. Deze verschillen kunnen met name te wijten zijn aan politieke, economische of juridische veranderingen die de markten en de omgeving waarin de Bieder en/of de Vennootschap actief zijn, beïnvloeden, aan veranderingen in de concurrentieverhoudingen of risico's eigen aan het ondernemingsplan van de Vennootschap, aan onzekerheden, risico's en volatiliteit van de financiële markten en de markten van de diensten van algemeen nut, alsook aan andere factoren die de Vennootschap beïnvloeden.

17 ALGEMENE INFORMATIE 1.1. Goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Het Prospectus werd door de CBFA goedgekeurd op 22 maart 2011, overeenkomstig artikel 19 van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod in, noch van de toestand van de Bieder of de Vennootschap Verantwoordelijkheid Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema vastgelegd in bijlage 1 bij het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus, alsook voor de vertalingen van het Prospectus, met uitzondering van de Bijlagen 3, 4 en 5. De Bieder verklaart dat, voor zover hem bekend is, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen betreffende het Bod te doen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Niemand kan er zich op beroepen dat de Bieder toestemming voor die informatie of verklaringen zou gegeven hebben Geen garanties disclaimer De aandeelhouders van de Vennootschap mogen enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in het Prospectus. Niemand werd door de Bieder gemachtigd om aan de aandeelhouders van de Vennootschap andere informatie te geven dan deze die in het Prospectus opgenomen werd. De informatie die in het Prospectus werd opgenomen, geldt uitsluitend op de datum van het Prospectus. Het is mogelijk dat deze informatie nadien verouderd is. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod, in de zin van artikel 17 van de OBA-Wet, en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod, wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus Financiële en juridische adviseurs van de Bieder FORTIS BANK N.V. ("BNP Paribas Fortis") heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten van het Bod. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. BNP Paribas Fortis heeft de Bieder meegedeeld dat het zich, conform de bewoordingen van zijn mandaat, voor de

18 uitvoering daarvan heeft laten bijstaan door de afdeling "corporate finance" van BNP Paribas N.V., die als een onafhankelijke afdeling optreedt. Anderzijds zal BNP Paribas Fortis optreden als Loketbank en zal het zorgen voor de ontvangst van de acceptaties van het Bod en de betaling van de prijs voor rekening van de Bieder, in overeenstemming met de data en de betalingsprocedures die in het Prospectus voorzien zijn. Willkie Farr & Gallagher LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde aspecten van de Belgische wetgeving die op het Bod betrekking hebben. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen Bericht betreffende de publicatie van het Prospectus Het bericht vereist door artikel 11 van de OBA-Wet, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledige Prospectus wordt gepubliceerd, zal in de Belgische financiële pers gepubliceerd worden op 30 maart Terbeschikkingstelling van het Prospectus De Franse, Nederlandse en Engelse versies van het Prospectus zijn beschikbaar op de websites van de Vennootschap( en van BNP Paribas Fortis in het Frans ( in het Nederlands ( en in het Engels ( Het Prospectus is ook beschikbaar op websites van ING ( KBC ( Dexia ( Puilaetco Dewaay Private Bankers ( en KBL ( Het Prospectus kan ook gratis telefonisch worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis (Frans) (Nederlands), bij ING (Frans) (Nederlands) (Engels), KBC (Frans) (Nederlands), Dexia , Bank Delen , Puilaetco Dewaay en KBL , Indien er tussen de Franse, Nederlandse en Engelse versies verschillen bestaan, zal de Franse versie prevaleren.

19 DE BIEDER: FINGEN N.V. De Bieder is de vennootschap FINGEN N.V. ("FINGEN"), met dien verstande dat FINGEN in het kader van dit Bod in onderling overleg met de vennootschap ERBE N.V. ("ERBE") handelt, die haar voor 100% controleert (zie artikel 2.7). Tussen FINGEN en ERBE werd overeengekomen dat FINGEN zou optreden als koper van de Aandelen. FINGEN heeft dus de hoedanigheid van Bieder, in de zin van artikel 3, 1 ste 2 van de OBA-Wet Identificatie van de Bieder FINGEN is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. FINGEN is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (rechtspersonenregister van Charleroi) Aandeelhouderschap van de Bieder Het aandeelhouderschap van de Bieder heeft de volgende structuur:

20 Organigram van de Bieder op 3 maart 2011 (1) 100%, met uitzondering van één aandeel dat in het bezit van een vennootschap van de groep is. (2) COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. en FIBELPAR N.V. zijn kleindochters van de Vennootschap, via dochtervennootschappen die de Vennootschap zelf voor 100% in bezit heeft. FINGEN wordt voor 100% gecontroleerd door ERBE. ERBE is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. ERBE is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (rechtspersonenregister van Charleroi).

21 ERBE wordt onrechtstreeks door de vennootschap FRÈRE-BOURGEOIS N.V. gecontroleerd, via een rechtstreekse dochter (FILUX N.V.) en een onrechtstreekse kleindochter (FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.). De volledige aldus gehouden deelneming van 52,99% verleent de vennootschap FRÈRE-BOURGEOIS N.V. de exclusieve controle over de vennootschap ERBE en haar dochtervennootschappen. Het saldo van het kapitaal van ERBE (47,01%) wordt gehouden door BNP PARIBAS N.V.. Tussen BNP PARIBAS N.V. en de heer Albert FRÈRE, zowel optredend voor zichzelf als voor de vennootschappen van zijn groep, bestaat een akkoord krachtens hetwelke alle belangrijke beslissingen betreffende de vennootschap ERBE, haar deelnemingen en dochtervennootschappen, met uitzondering van PARJOINTCO N.V. en haar dochters PARGESA HOLDING N.V., GBL N.V. en hun dochters en activa, door de groep FRÈRE-BOURGEOIS genomen worden, na overleg met BNP PARIBAS N.V., onverminderd de exclusieve controle die door de groep FRÈRE-BOURGEOIS op de vennootschap ERBE en haar dochters (met inbegrip van de Vennootschap en haar dochters) uitgeoefend wordt. Dit akkoord, dat normaal op 31 maart 2015 zou verstrijken, werd verlengd tot in Daarbij heeft BNP PARIBAS N.V. zich verbonden tot het verkopen aan de groep FRÈRE, die zich verbindt tot het verwerven (of laten verwerven door ERBE, met naleving van de voorschriften van toepassing inzake de inkoop van eigen aandelen), tegen die vervaldag, van de aandelen van ERBE die BNP PARIBAS N.V. bezit, in 6 keren, volgens een tussen de partijen overeengekomen tijdschema, hetzij telkens één zesde, tegen een prijs die iedere keer zal bepaald worden op basis van het aangepast nettoactief van ERBE, die het aangepaste nettoactief van de Vennootschap 5 weergeeft (daar de Vennootschap nagenoeg het enige actief van ERBE is, dat deze laatste via de Bieder bezit), verminderd met 7,5%. De eerste verwerving zal plaatsvinden op de laatste dag van de initiële aanvaardingsperiode (vóór de heropening) van het Bod, tegen een prijs bepaald op basis van het aangepast nettoactief van ERBE, die het aangepaste nettoactief van de Vennootschap weergeeft, zoals hoger vermeld 6, verminderd met 7,5%, hetzij 406,3487 EUR per aandeel van ERBE (na betaling door ERBE, uiterlijk op 30 april 2011, van een totaal dividend van ,65 EUR voor alle bestaande ERBE-effecten). De waarde van een cum dividende ERBE-aandeel komt daarom overeen met een waarde van 48,57 EUR per aandeel (gelijk aan de Prijs van het Bod) 7. Het hieronder bedoelde overlegmechanisme blijft van kracht tot in 2028, met enkele aanpassingen die verband houden met de verlenging van het akkoord, daar dit akkoord niet tot doel of tot voorwerp heeft de exclusieve controle van de vennootschap FRÈRE- BOURGEOIS N.V. op ERBE te beïnvloeden Dit wil zeggen, het aangepaste nettoactief vastgesteld volgens de gebruikelijke criteria van de Vennootschap, met dien verstande dat de genoteerde effecten gewaardeerd worden op basis van het gemiddelde van de laatste 20 beursslotkoersen. Op het antiverwateringseffect van de vernietiging van eigen aandelen, die ter goedkeuring zal voorgelegd worden op de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2011, werd geanticipeerd. Zoals gezegd in punt van dit Prospectus, alsook in het verslag van de Onafhankelijke Expert, werd de impact van het feit dat het Bod betrekking heeft op "cum-dividend" Aandelen, voor de aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod aanbieden geneutraliseerd door een verhoging van de Biedprijs met 0,07 EUR per Aandeel.

22 Bestuurders van de Bieder Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van FINGEN is als volgt samengesteld: Gilles SAMYN Roland BORRES Victor DELLOYE Maximilien de LIMBURG STIRUM Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Dagelijks bestuur Het dagelijks en operationeel bestuur van de vennootschap FINGEN is toevertrouwd aan Gilles SAMYN, Gedelegeerd Bestuurder Elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder De elementen van de biografie van de bestuurders van de Bieder kunnen geconsulteerd worden in punt van dit Prospectus Activiteiten van de Bieder Beschrijving van de activiteiten FINGEN is een holdingmaatschappij. FINGEN heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van de Vennootschap Recente ontwikkelingen Met betrekking tot FINGEN zijn er geen recente ontwikkelingen te vermelden Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder FINGEN stelt een jaarrekening per 31 december op, op niet geconsolideerde basis en volgens de van toepassing zijnde Belgische boekhoudnormen. De jaarrekening per 31 december 2010, opgemaakt volgens de Belgische boekhoudnormen, werd geauditeerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met vennootschapszetel gevestigd Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer ). Er werd een verklaring zonder voorbehoud met betrekking tot de jaarrekening afgeleverd. Het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eric NYS. De jaarrekening per 31 december 2010, het activiteitenverslag en het daarop betrekking hebbende verslag van de commissaris zijn opgenomen in Bijlage 2 bij dit Prospectus.

23 Aandelen van de Vennootschap verworven en gehouden door de Bieder, met de Bieder verbonden personen en personen die in onderling overleg met de Bieder handelen Door de Bieder verworven en gehouden aandelen Op de datum van het Prospectus bezit FINGEN rechtstreeks gewone Aandelen op naam, hetzij 47,37% van de Aandelen die door de Vennootschap zijn uitgegeven 8. FINGEN bezit geen andere Aandelen van de Vennootschap, buiten de Aandelen die FINGEN rechtstreeks houdt. FINGEN heeft in de loop van de laatste 12 maanden 9 geen enkel Aandeel van de Vennootschap gekocht, noch op Euronext Brussels, noch op een andere markt, noch via een multilaterale handelsfaciliteit Door met de Bieder verbonden personen verworven en gehouden aandelen Aantal aandelen in het bezit van met de Bieder verbonden personen Aandelen in het bezit van FRÈRE-BOURGEOIS N.V.: Aandelen in het bezit van FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.: Aandelen in het bezit van COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V.: Aandelen in het bezit van FIBELPAR N.V.: Aandelen in het bezit van de Vennootschap (eigen Aandelen): Aandelen verworven in de loop van de laatste twaalf maanden Aantal verworven aandelen Door FRÈRE-BOURGEOIS N.V.: Door FINANCIÈRE DE LA SAMBRE N.V.: 0 Door COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V.: 0 Door FIBELPAR N.V.: Door de Vennootschap (programma voor wederinkoop van Aandelen): De Aandelen van de Vennootschap, die door FRÈRE-BOURGEOIS N.V. in de loop van de laatste 12 maanden verworven werden, werden gekocht in het kader van een beleid gericht op de verwerving van Aandelen voor een significant gedeelte van de lopende jaarlijkse kasstromen. Deze aankopen, door ING BELGIE N.V. krachtens een 8 9 Indien de buitengewone algemene vergadering, die zal gehouden worden op 28 maart 2011, de voorgestelde vernietiging van aandelen goedkeurt, zal het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, gereduceerd worden tot aandelen. Daardoor zou het door FINGEN gehouden percentage op 48,24% gebracht worden. Hetzij van 3 maart 2010 tot en met 3 maart 2011.

24 discretionair mandaat verricht op Euronext Brussels, werden op de website van de CBFA gepubliceerd onder de rubriek "Transacties bedrijfsleiders". Op 20 april 2010 heeft FIBELPAR N.V. op Euronext Brussels Aandelen van de Vennootschap verworven, tegen de prijs van 39,6695 EUR per Aandeel. De Aandelen van de Vennootschap die FIBELPAR N.V. gedurende de laatste twaalf maanden zelf verworven heeft, werden gekocht in het kader van een programma voor wederinkoop van eigen aandelen, waarvan de uitvoering met een discretionair mandaat toevertrouwd werd aan ING BELGIE N.V.. Deze wederinkopen van eigen aandelen zijn het voorwerp geweest van wekelijkse berichten en een perscommuniqué, die op de website van de Vennootschap 10 door het publiek kunnen geconsulteerd worden Door in onderling overleg met de Bieder handelende personen verworven en gehouden aandelen ERBE bezit rechtstreeks geen enkel Aandeel van de Vennootschap en heeft er geen verworven Handeling in onderling overleg Als een met de Bieder verbonden persoon (artikel 3, 2 van de OBA-Wet) en ook omdat ERBE meegewerkt heeft aan het proces dat geleid heeft tot de beslissing om dit Bod uit te brengen (artikel 3, 1, 5, a) van de OBA-Wet), handelt ERBE in onderling overleg met de Bieder. ERBE is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. ERBE is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (rechtspersonenregister van Charleroi). ERBE bezit 100% van de aandelen van de Bieder, met uitzondering van een aandeel dat door een vennootschap van de groep FRÈRE-BOURGEOIS gehouden wordt. Voor nadere informatie over de controleketen van ERBE wordt verwezen naar het organigram opgenomen in artikel 2.2. De raad van bestuur van ERBE is als volgt samengesteld: Albert FRÈRE Gilles SAMYN Christine FRÈRE-HENNUY Ségolène GALLIENNE Georges CHODRON de COURCEL Jean CLAMON Gérald FRÈRE Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder 10

25 Baudouin PROT Amaury de SEZE Bestuurder Bestuurder Victor DELLOYE vervult de taak van Secretaris-Generaal van de vennootschap ERBE. ERBE is een holdingmaatschappij. ERBE heeft geen andere activiteit dan die van aandeelhouder van FINGEN en, via deze laatste, van de Vennootschap. Met betrekking tot ERBE vallen geen recente ontwikkelingen te vermelden. ERBE bezit rechtstreeks geen enkel Aandeel van de Vennootschap.

26 DE DOELVENNOOTSCHAP: NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V Identificatie NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM") De Doelvennootschap is NATIONALE PORTEFEUILLEMAATSCHAPPIJ N.V. ("NPM"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met vennootschapszetel gevestigd rue de la Blanche Borne 12, 6280 Gerpinnes (Loverval), België. De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer (rechtspersonenregister van Charleroi). Alle Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel op Euronext Brussels Structuur van de groep Aandeelhouderschap Op basis van de verklaringen gedaan overeenkomstig de verschillende reglementeringen, zag het aandeelhouderschap van de Vennootschap er op 3 maart 2011 als volgt uit: Group P&V: op basis van de kennisgeving van 29 oktober 2008.

27 Structuur van de groep Het onderstaande organigram geeft de structuur van de groep weer op de datum van het Prospectus: (1) 100%, met uitzondering van één aandeel dat in het bezit van een vennootschap van de groep is. (2) COMPAGNIE IMMOBILIÈRE DE ROUMONT N.V. en FIBELPAR N.V. zijn kleindochters van de Vennootschap, via dochtervennootschappen die de Vennootschap zelf voor 100% in bezit heeft. (3) De rechtstreeks en onrechtstreeks door de Vennootschap gehouden activa worden eveneens beschreven in het activiteitenverslag van de Vennootschap, opgenomen in Bijlage 3 bij dit Prospectus.

28 De groep FRÈRE-BOURGEOIS en de groep POWER (Canada) hebben in 1990 een overeenkomst gesloten met het doel om tussen hun respectieve groepen een paritaire situatie in PARGESA HOLDING N.V., GBL N.V. en hun respectieve dochtervennootschappen tot stand te brengen en te behouden. De overeenkomst werd in 1996 verlengd en eindigt in 2014, behoudens verlenging. Het is de bedoeling van de heer Albert FRÈRE en zijn familiale groep om, in onderling overleg met de familie DESMARAIS en de groep POWER, de verlenging van deze overeenkomst te onderhandelen tot in 2029 en zo het familiepartnerschap te bestendigen; Identificatie van de bestuurders Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van de Vennootschap is als volgt samengesteld: Voorzitter: Vicevoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder: Bestuurder en Secretaris-Generaal: Bestuurders: Gérald FRÈRE Gilles SAMYN (CEO) Victor DELLOYE Christine FRÈRE-HENNUY Ségolène GALLIENNE Donald BRYDEN* Robert CASTAIGNE* Jean CLAMON Thierry DORMEUIL Jean-Pierre HANSEN* Siegfried LUTHER* Thierry de RUDDER *: Onafhankelijke Bestuurders.

29 Comités De raad van bestuur heeft de volgende bijzondere comités opgericht: a) Auditcomité: Het auditcomité is samengesteld uit vier bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomité beschikken over de nodige kennis die vereist is voor de uitoefening van hun functie. Minstens één lid heeft ervaring op het gebied van boekhouding en audit. - Thierry DORMEUIL, Voorzitter; - Donald BRYDEN; - Robert CASTAIGNE; - Siegfried LUTHER. Voor nadere informatie over het auditcomité wordt verwezen naar het corporate governance charter dat kan ingezien worden op de website van de Vennootschap. 12 b) Benoemings- en remuneratiecomité: Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit vier bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders. De leden van dit comité beschikken over de nodige kennis op het vlak van bezoldigingen. - Gérald FRÈRE, Voorzitter; - Donald BRYDEN; - Jean-Pierre HANSEN; - Siegfried LUTHER. Voor nadere informatie over het benoemings- en remuneratiecomité wordt verwezen naar het corporate governance charter dat kan ingezien worden op de website van de Vennootschap Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft de verantwoordelijkheid inzake de leiding en het operationeel beheer van de Vennootschap overgedragen aan Gilles SAMYN, Vicevoorzitter en Gedelegeerd Bestuurder (CEO). Deze laatste beschikt over een ruime autonomie die door de raad van bestuur is toegekend. Hij zorgt voor de toepassing, de controle en de coördinatie van de strategische keuzes van de Vennootschap op operationeel, financieel, administratief en juridisch vlak, human resources en investeringen. Bij de uitvoering van zijn opdracht wordt Gilles SAMYN bijgestaan door Victor DELLOYE, Bestuurder en Secretaris-Generaal, en door een of meer directeurs, afhankelijk van de te vervullen