UNION FINANCIÈRE BOËL (afgekort UFB ) Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Transcriptie

1 UNION FINANCIÈRE BOËL (afgekort UFB ) Naamloze vennootschap naar Belgisch recht VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN OP ALLE AANDELEN UITGEGEVEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HENEX, DIE NOG NIET IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER EN MET DE BIEDER VERBONDEN PERSONEN, EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN UITKOOPBOD HET BOD LOOPT VAN 5 DECEMBER 2013 TOT EN MET 20 DECEMBER 2013 OM UUR (CET) VOOR EEN PRIJS VAN 63,50 EUR PER AANDEEL (COUPONS NR. 7 EN VOLGENDE AANGEHECHT) BNP PARIBAS FORTIS NV/SA (advies- en loketbank) PROSPECTUS VAN 3 DECEMBER 2013

2 2 INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS... 5 DEFINITIES BELANGRIJKE MEDEDELINGEN ALGEMENE INFORMATIE Goedkeuring door de FSMA Verantwoordelijkheid Geen garanties disclaimer Financiële en juridische adviseurs van de Bieder Wettelijke publicaties m.b.t. het Prospectus Terbeschikkingstelling van het Prospectus Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken De Bieder Identificatie van de Bieder Aandeelhouderschap van de Bieder - Consortium Leiders van de Bieder Samenstelling van de raad van bestuur Dagelijks bestuur Activiteiten van de Bieder Beschrijving van de activiteiten Recente ontwikkelingen Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder Aandelen van de Doelvennootschap verworven en gehouden door de Bieder en door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap Aandelen verworven en gehouden door de Bieder Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap Handeling in onderling overleg De Doelvennootschap Identificatie HENEX NV Structuur van de groep Identificatie van de leiders Activiteiten van de Doelvennootschap Beschrijving... 32

3 Recente gebeurtenissen Verbonden personen Financiële informatie, jaarrekening en commissaris Financiële informatie Geconsolideerde jaarrekening Commissaris Maatschappelijk kapitaal Maatschappelijk kapitaal en aantal aandelen Andere effecten Gedetailleerde staat van het maatschappelijk kapitaal Eigen aandelen Evolutie van de koers van het aandeel op Euronext Brussels HET BOD Kenmerken van het Bod Aard van het Bod Voorwerp van het Bod Prijs van het Bod Voorwaarden Indicatieve kalender van het Bod Doelstellingen en intenties van de Bieder Doelstellingen van de Bieder Intenties van de Bieder Voordelen van het Bod Verantwoording van de Biedprijs Waarderingsmaatstaven van de Biedprijs Waarderingsmethoden Waardering van de Biedprijs Synthese *Zie echter afdeling Wettigheid van het Bod Besluit aangenomen door de raad van bestuur van de Bieder Overeenstemming met artikel 3 van het Koninklijk Besluit OBA Reglementaire goedkeuring Aanvaarding van het Bod Aanvaardingsperiode Heropening Uitkoopbod... 58

4 Gedwongen aankoop van effecten Herroeping van de aanvaardingen Aanvaardingsformulier Publicatie van de resultaten van het Bod, datum en betalingsmodaliteiten van de Biedprijs Eigendomsoverdracht Minimaal aanvaardingsniveau Tegenbod Verhoging van de Biedprijs Belastingen en kosten die de Aandeelhouders of de Bieder moeten dragen Overige aspecten van het Bod Evaluatie van het Bod door financiële instellingen of externe experts Financiering van het Bod Compenserende vergoeding voor verlies van rechten Akkoorden gesloten met verbonden personen, tussenpersonen of personen die in onderling overleg handelen ONDERSCHEIDEN DOCUMENTEN Memorie van antwoord ADVIES VAN DE ONAFHANKELIJK EXPERT BIJLAGEN... 71

5 5 SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS Waarschuwing Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding tot het eigenlijke Prospectus. Ze bevat een beknopte beschrijving van het Bod, de Bieder en de Doelvennootschap. Ze ontslaat de geïnteresseerde Aandeelhouder in geen geval van de aandachtige lezing van de gedetailleerde informatie in het Prospectus. De beslissing om het Bod te aanvaarden of te weigeren kan slechts gebaseerd zijn op een volledig en grondig onderzoek van het Prospectus. Bijgevolg wordt aan de Aandeelhouders van de Doelvennootschap gevraagd zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Bod en over hun belang om er al dan niet gevolg aan te geven. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling daarvan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig is met de andere delen van het Prospectus. De termen die in deze samenvatting met een hoofdletter worden geschreven en niet uitdrukkelijk gedefinieerd worden, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan wordt gegeven. De Bieder De Bieder is de naamloze vennootschap UNION FINANCIÈRE BOËL ( UFB ). UFB is lid van een consortium (in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen) dat zij vormt met SPI en SAMIC. Bijgevolg zijn SPI en SAMIC met de Bieder verbonden personen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en, bij toepassing van artikel 3, 2 van de wet op de openbare overnamebiedingen, (de OBA-Wet), personen die worden geacht met hem in onderling overleg op te treden. 1 Op de datum waarop dit Prospectus wordt opgesteld, bezitten de Consortiumvennootschappen de volgende participaties in de Doelvennootschap: 1 Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling handelen gesloten dat bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet ter kennis werd gebracht van de FSMA en HENEX. SAMIC is op 1 juli 2013 toegetreden tot dat akkoord.

6 6 Aantal effecten Percentage UFB ,562% SPI ,939% SAMIC ,679% Totaal: ,180% Rekening gehouden met het feit dat SPI en SAMIC met de Bieder verbonden personen zijn, worden de aandelen die zij bezitten, voor de toepassing van de OBA- Wet, beschouwd als aandelen die in het bezit zijn van de Bieder. Het past om daarbij de eigen aandelen (goed voor 2,959% van haar maatschappelijk kapitaal) te voegen die in het bezit zijn van de Doelvennootschap die, als gemeenschappelijke dochteronderneming van de Consortiumvennootschappen, ook een met de Bieder verbonden persoon is. Op de datum van het Prospectus bezit de Bieder bijgevolg, rechtstreeks of onrechtstreeks, 56,139% van de aandelen met stemrecht van de Doelvennootschap. De Bieder en de twee andere vennootschappen met wie hij het Consortium vormt, zijn familiale holdings zonder controleaandeelhouder(s) en met als belangrijkste activa participaties in de Doelvennootschap en in SOFINA. De Doelvennootschap De Doelvennootschap is de naamloze vennootschap HENEX waarvan de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels. Ze wordt gecontroleerd door het Consortium. De activiteit van de Doelvennootschap bestaat in het bezit van een gediversifieerde effectenportefeuille die naast obligaties en liquiditeiten minderheidsparticipaties omvat in SOFINA, DANONE S.A. en andere vennootschappen zoals Delhaize, Ageas, Heineken, SES, GDF Suez en Suez Environnement Company. Kenmerken van het Bod Aard en voorwerp van het Bod Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan bij toepassing van Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit OBA. Het wordt betaald in contanten. Het Bod heeft betrekking op het totaal van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen die niet in het bezit zijn van de Bieder en de met hem verbonden vennootschappen, nl. op Aandelen die 43,861% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen.

7 7 Het Bod wordt gedaan voor een prijs van EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht). Daar het Bod wordt uitgebracht door een vennootschap die, als lid van het Consortium, al deelneemt aan de controle van de Doelvennootschap, werd een onafhankelijk expert aangewezen om een waarderingsverslag op te maken, overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA. Dit verslag wordt als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd. De Bieder is ook van plan om een uitkoopbod uit te brengen bij toepassing van de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OBA of, in voorkomend geval, van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, indien de voorwaarden van een dergelijk bod vervuld zijn. Prijs van het Bod en betaling De prijs van het Bod bedraagt EUR 63,50 (coupons nr. 7 en volgende aangehect) per in het Bod aangeboden Aandeel. Deze prijs wordt uiterlijk betaald op de 10 de Werkdag na de publicatie van de resultaten van het Bod. De momenteel beoogde betalingsdatum is, onder voorbehoud van een verlenging van het Bod, 30 december In geval van heropening van het Bod en/of van een uitkoopbod worden de prijs voor de in het Bod aangeboden Aandelen in het kader van deze heropening en de prijs voor de Aandelen die worden aangeboden of overgedragen in het kader van het uitkoopbod uiterlijk betaald op de 10 de Werkdag na de publicatie van de resultaten van deze heropening of dit uitkoopbod. De momenteel beoogde betalingsdata in deze gevallen zijn respectievelijk 27 januari 2014 en, in voorkomend geval, 21 februari Voorwaarden van het Bod Het Bod is onderworpen aan de volgende twee voorwaarden: a) de verwerving door de Bieder, bij afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van minstens 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft; en b) het zich niet voordoen van een gebeurtenis, vóór de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, die een significante negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Doelvennootschap, of op de beurswaarde van deze laatste. 2 Zie ook voetnoot nr. 3.

8 8 Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of nalaten dat of die alleen of samen met elk ander feit, elke omstandigheid of elk nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) tot een vermindering van de geherwaardeerde neto actiefwaarde ( NAV ) van de Doelvennootschap van meer dan 10% in verhouding tot NAV berekend op datum van de Werkdag voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod, zijnde 18 oktober 2013, namelijk EUR 67,21 per aandeel, en/of (ii) een vermindering van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10% in verhouding tot het niveau van de slotkoers van de BEL 20 index op diezelfde datum van 18 oktober 2013, zijnde 2.895,12 punten. Voor doeleinden van de onderhavige afdeling, wordt onder NAV verstaan, de geherwaardeerde netto actiefwaarde van de Doelvennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes verder vermeld in het Prospectus onder de titel Verantwoording van de prijs (zie afdeling 4.3). De hierboven aangegeven voorwaarden worden uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan geheel of gedeeltelijk te verzaken. Indien niet voldaan is aan enige van de voornoemde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet af te zien van de betrokken voorwaarde uiterlijk ten tijde van de bekendmaking van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod meedelen. Biedperiode Het Bod loopt van 5 december 2013 tot en met 20 december 2013 om uur (CET). De eventuele heropening van het Bod (of het eventuele uitkoopbod) zal plaatsvinden op 30 december 2013 en zal afgesloten worden op 20 januari 2014, indien de voorwaarden voor dergelijke heropening (of dergelijk uitkoopbod) vervuld zijn. 3 Het eventuele uitkoopbod zal, indien het niet eerder plaatsvond en indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn, geopend worden van 27 januari 2014 tot en met 14 februari In geval van heropening van het Bod op basis van artikel 35, 1 van het Koninklijk Besluit OBA zou de aanvaardingsperiode echter kunnen worden verkort tot vijf Werkdagen (zie afdeling 4.5.2) en dus al worden afgesloten op 7 januari Als gevolg van het verkorten van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod zouden ook de aankondiging van de resultaten van dat heropend Bod en de betaling van de in dit kader overgedragen Aandelen, die respectievelijk moeten plaatsvinden binnen vijf Werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode en binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten (zie afdeling 4.5.7), worden vooruitgeschoven. Als gevolg van het vooruitschuiven van de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het heropend Bod op basis van artikel 35, 1 van het Koninklijk Besluit OBA kan het uitkoopbod dat er het gevolg van kan zijn op zijn beurt worden vooruitgeschoven en aldus worden gelanceerd op de Werkdag die volgt op de publicatie van de resultaten van het heropend Bod.

9 9 Indicatieve kalender van het Bod Gebeurtenis Voorziene datum Deponering van de kennisgeving van OBA 8/11/2013 Officiële aankondiging van het OBA (overeenkomstig artikel 7 8/11/2013 van het Koninklijk Besluit OBA) Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA 3/12/2013 Goedkeuring van de memorie van antwoord van de 3/12/2013 Doelvennootschap door de FSMA Terbeschikkingstelling van het Prospectus en van de memorie 5/12/2013 van antwoord aan het publiek Opening van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod 5/12/2013 Afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod 20/12/2013 Publicatie van de resultaten van het Bod (en vermelding of aan 26/12/2013 de voorwaarden van het Bod is voldaan en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) Heropening van het Bod (indien de Bieder en de met hem 30/12/2013 verbonden personen/entiteiten ten minste 90% van de aandelen van de Vennootschap in hun bezit hebben), in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod (indien de Bieder en de met hem verbonden personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap in hun bezit hebben en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden) Betaling van de prijs van de verworven Aandelen in het kader 30/12/2013 van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (met vervulling van of verzaking aan de voorwaarden op het einde van de initiële aanvaardingsperiode) Afsluiting van het heropende Bod (in voorkomend geval in de 20/01/ vorm van een uitkoopbod) Publicatie van de resultaten van de heropeningsperiode van 24/01/2014 het Bod (in voorkomend geval in de vorm van een uitkoopbod) (en indien niet zou zijn voldaan aan de voorwaarden van het Bod of indien de Bieder niet aan die voorwaarden zou hebben verzaakt op het einde van de initiële aanvaardingsperiode, vermelding of aan deze voorwaarden is voldaan na afloop van het heropend Bod en, als dit niet het geval is, of de Bieder beslist er al dan niet van af te zien) Uitkoopbod (indien de Bieder en de verbonden 27/01/2014 personen/entiteiten meer dan 95% van de aandelen van de Doelvennootschap bezitten en als 90% van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft in het Bod zijn aangeboden en mits het uitkoopbod niet eerder heeft plaatsgevonden) 4 Zie ook voetnoot nr. 3

10 10 Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die 27/01/2014 verworven zijn in het kader van de heropening van het Bod (en, in voorkomend geval, in de vorm van een uitkoopbod) en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen (voor zover er is voldaan of er wordt verzaakt aan de voorwaarden na afloop van het heropend Bod) Afsluiting van het uitkoopbod 14/02/2014 Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod 18/02/2014 Betaling/consignatie van de prijs van de Aandelen die 21/02/2014 verworven zijn in het kader van het uitkoopbod en eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen Doelstellingen en intenties van de Bieder De Doelvennootschap bezit een aantal financiële activa en, voornamelijk, twee participaties in DANONE S.A. en SOFINA. Als gevolg van de oprichting van het Consortium tussen UFB, SPI en SAMIC bekleedt de Doelvennootschap voortaan de positie van een dochteronderneming naar het recht van private vennootschappen van wie de doelstelling bestaat in het gediversifieerd vermogensbeheer van familiale tegoeden. Daar de Doelvennootschap niet langer een specifiek voordeel biedt en haar werkingskosten niet langer op bijzondere wijze rechtvaardigt, wordt het verkieslijk geacht haar op te nemen in dit vermogensbeheer. De Bieder heeft tot doel de Doelvennootschap te privatiseren met het oog op haar beheer in het belang van het beleid van het Consortium, met inbegrip van wat betreft haar strategie, haar beleggingsbeleid en de winstverdeling. In dit kader heeft de Bieder tot doel, indien aan de voorwaarden wordt voldaan, om tot een uitkoopbod over te gaan. Ingevolge een dergelijk bod, zou de Bieder alle aandelen van de Doelvennootschap in zijn bezit hebben. Deze aandelen zouden worden geschrapt van de notering op Euronext Brussels. Zelfs indien niet wordt voldaan aan de voorwaarden om een dergelijk uitkoopbod te lanceren en indien de Bieder in dit geval afstand zou doen van de eerste van de voorwaarden waaraan zijn Bod is onderworpen, behoudt hij zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de toelating van de Aandelen van de Doelvennootschap tot de verhandeling op Euronext Brussels. Indien om een dergelijke schrapping wordt verzocht en deze door Euronext Brussels wordt aanvaard, en indien de FSMA hier geen bezwaar tegen aantekent, zal de Doelvennootschap geen beursgenoteerde vennootschap meer zijn.

11 11 Verantwoording van de prijs De Biedprijs (EUR 63,50 per Aandeel) is bepaald op basis van het geherwaardeerd nettoactief ( NAV ). Deze waarde bedraagt EUR 67,21 per aandeel op datum van 18 oktober 2013 (zijnde de Werkdag voorafgaand aan de aankondiging van het Bod). De Biedprijs omvat een discount van 5,52% op de NAV, waardoor het Aandeel wordt gewaardeerd op EUR 63,50. Deze discount wordt nader toegelicht in dit Prospectus (zie afdeling 4.3). Aldus vertegenwoordigt de Biedprijs een aanzienlijke premie voor de Aandeelhouders van de Doelvennootschap in vergelijking met de beurskoers, zodat de Bieder het beoogde resultaat moet kunnen bereiken. Een meer gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs maakt het voorwerp uit van afdeling 4.3. Bij toepassing van de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit OBA heeft de Onafhankelijk Expert een verslag opgesteld over de waardering van de Aandelen van de Doelvennootschap. Dit verslag is als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd. Loketbank en aanvaarding van het Bod De aanvaarding van het Bod kan gratis gebeuren bij de aangewezen Loketbank (zie afdeling 4.5.6), door het afgeven van twee naar behoren ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier. De eventueel door de andere tussenpersonen afgehouden kosten zijn voor rekening van de indieners. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zal uitsluitend het hof van beroep van Brussel bevoegd zijn. Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, 3, van de OBA-Wet. Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn in hun Franse en Nederlandse versie beschikbaar op de websites van de Doelvennootschap ( en van BNP Paribas Fortis NV/SA in hun Nederlandse versie ( en in hun Franse versie ( Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen ook gratis per telefoon worden opgevraagd bij BNP Paribas Fortis, tel (Nederlands) en (Frans). Indien er tussen de Franse en Nederlandse versies van het Prospectus verschillen bestaan, zal de Franse versie voorrang krijgen.

12 12 Memorie van antwoord Overeenkomstig de OBA-Wet en het Koninklijk Besluit OBA heeft de Doelvennootschap volgend op de aankondiging van het Bod een memorie van antwoord opgesteld. Deze memorie is gedateerd op 13 november 2013 en vormt deel afdeling 6 van dit Prospectus.

13 13 DEFINITIES Aandelen: Aandeelhouder: Koninklijk Besluit OBA: alle door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen, met uitsluiting van de aandelen in het bezit van de Bieder en van de met hem verbonden vennootschappen (waaronder de Doelvennootschap zelf), zijnde aandelen. elke bezitter van één of meer Aandelen. het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. OBA-Kennisgeving: de kennisgeving van dit Bod dat de Bieder op 8 november 2013 aan de FSMA deed, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA. Loketbank: Aanvaardingsformulier: Wetboek van vennootschappen: Consortium: Onafhankelijk Expert: FSMA: Dag: Werkdag: BNP Paribas Fortis NV/SA. het bij het Prospectus gevoegd formulier dat in tweevoud moet worden ingevuld door de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van dit Bod wensen over te dragen. het Belgisch Wetboek van vennootschappen. het consortium, in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen, gevormd door UFB, SPI en SAMIC. DEGROOF CORPORATE FINANCE nv. Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. een kalenderdag. een werkdag voor de banken, met uitzondering van zaterdagen en zondagen. OBA-Wet: de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. IFRS-normen: Bieder of UFB: internationale boekhoudkundige normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards), zoals van toepassing in de Europese Unie. UNION FINANCIÈRE BOËL NV, nader omschreven in deel afdeling 2 van het Prospectus.

14 14 Bod: Biedprijs: Prospectus: het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod dat het voorwerp van dit Prospectus uitmaakt. EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht). dit Prospectus en zijn bijlagen alsook elke eventuele aanvulling en/of wijziging die wordt gepubliceerd. SAMIC: de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Mobilière et Immobilière du Centre, met maatschappelijke zetel te Hertogstraat 21, 1000 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer Consortiumvennootschappen: Besloten vennootschap: Doelvennootschap of HENEX: SOFINA: SPI: de drie vennootschappen die het Consortium vormen, zijnde UFB, SPI en SAMIC. vennootschap die niet beantwoordt aan de definitie van een beursgenoteerde vennootschap in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen. HENEX NV, nader omschreven in deel in afdeling 3 van het Prospectus. de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Sofina, met maatschappelijke zetel te Industriestraat 31, 1040 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Société de Participations Industrielles, met maatschappelijke zetel te Hertogstraat 21, 1000 Brussel (België), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer

15 15 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN - Informatie in dit Prospectus - Beperkingen De enige toegelaten informatie met betrekking tot het Bod is opgenomen in dit Prospectus. Die informatie is juist op de datum van dit Prospectus. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod (met inbegrip van, in voorkomend geval, het heropende Bod en/of het uitkoopbod), wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 17 van de OBA-Wet. Het Prospectus mag enkel in België gebruikt worden en vormt geenszins een aanbod tot aankoop, verkoop of een verzoek tot afstand of andere overdracht buiten België door wie ook, meer bepaald in een Staat waar de publicatie, distributie of mededeling ervan, door welk middel ook, het lezen of handelen op basis van het Prospectus (met inbegrip van het ontvangen van gelden) op welke wijze dan ook illegaal zou zijn of zou zijn onderworpen aan de toestemming of goedkeuring van of neerlegging bij een overheid of privé-instelling, of waar een dergelijk aanbod of verzoek verboden is, of aan elke persoon die zich bevindt in een Staat waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Eenieder die in het bezit is van dit Prospectus, dient informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en moet er, in voorkomend geval, aan voldoen. Noch dit Prospectus, noch enige bekendmaking of andere informatie mag ter beschikking van het publiek worden gesteld in een ander land dan België, waar een registratie, een erkenning of een andere verplichting opgelegd zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten (of een door gelijk wie daartoe gedaan verzoek); ze mogen in het bijzonder niet worden verspreid in de Europese Economische Ruimte (EER), Canada, Japan en de Verenigde Staten, behoudens het voorafgaand akkoord van de Bieder en met inachtneming van de toepasbare regels. Iedere overtreding van deze beperking kan een inbreuk op de wetgeving of de financiële regels van de lidstaten van de EER, Canada, Japan, de Verenigde Staten of een andere Staat uitmaken. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de overtreding van deze beperkingen, door wie dan ook. Buiten België werd nergens actie ondernomen (en zal niets ondernomen worden) om een openbaar bod mogelijk te maken in een Staat waar actie daarvoor vereist zou zijn.

16 16 - Beslissing tot het aanbieden van de Aandelen geen aanbeveling De Aandeelhouders dienen bij het nemen van hun beslissing het gehele Prospectus door te nemen en enkel te vertrouwen op hun eigen onderzoek van de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de opportuniteit en de eraan verbonden risico's. De samenvattingen of beschrijvingen van de wettelijke bepalingen, verrichtingen die onder het vennootschapsrecht vallen of contractuele relaties, opgenomen in dit Prospectus, mogen niet beschouwd worden als een juridisch of fiscaal advies inzake de interpretatie, de geldigheid, de duurzaamheid of de afdwingbaarheid van deze bepalingen, verrichtingen of relaties. Het Bod werd niet aanbevolen door enige Belgische of andere overheid of privéorganisatie. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie vervat in dit Prospectus, worden de Aandeelhouders verzocht hun eigen adviseurs te raadplegen. - Toekomstgerichte verklaringen Sommige verklaringen in dit Prospectus zijn toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel de Bieder van oordeel is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen weergegeven worden op redelijke veronderstellingen steunen op de datum van dit Prospectus, kan niet gegarandeerd worden dat deze vooruitzichten zullen uitkomen of juist zullen blijken te zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan al dan niet gekende risico's, onzekerheden en andere factoren die aanleiding kunnen geven tot aanzienlijke verschillen tussen de werkelijke gebeurtenissen of resultaten en de vooruitzichten van de verklaringen. Deze verschillen kunnen met name te wijten zijn aan politieke, economische of juridische veranderingen die de markten en de omgeving waarin de Bieder en/of de Doelvennootschap actief zijn, beïnvloeden, aan veranderingen in de concurrentieverhoudingen of risico's eigen aan het ondernemingsplan van de Doelvennootschap, aan onzekerheden, risico's en volatiliteit van de financiële markten en de markten van de diensten van algemeen nut, alsook aan andere factoren die de Doelvennootschap beïnvloeden.

17 17 1. ALGEMENE INFORMATIE 1.1. Goedkeuring door de FSMA De Franse versie van dit Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, 3, van de OBA-Wet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap. De Bieder heeft de FSMA formeel op de hoogte gebracht van zijn voornemen om over te gaan tot het Bod overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit OBA. Deze mededeling werd door de FSMA gepubliceerd op 8 november 2013 overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit OBA. Op 21 oktober 2013 had de Bieder bij toepassing van artikel 8, 1, van het Koninklijk Besluit OBA reeds aangekondigd dat hij een dergelijk bod overwoog. Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere overheid in geen enkel rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België gelanceerd en er werd geen actie ondernomen, en er zal geen actie worden ondernomen, om de toelating te verkrijgen om dit Prospectus buiten België te verspreiden Verantwoordelijkheid Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig het schema vastgelegd in bijlage 1 bij het Koninklijk Besluit OBA. De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de inhoud van het Prospectus, met uitzondering van de volgende documenten waarvoor hun auteur verantwoordelijk is: (i) de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Doelvennootschap op 31 december 2012, de tussentijdse geconsolideerde boekhoudkundige staat van de Doelvennootschap op 30 juni 2013 alsook de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, die als Bijlage 3 bij het Prospectus zijn gevoegd, (ii) de memorie van antwoord van de Doelvennootschap die als Bijlage 4 bij het Prospectus is gevoegd en (iii) het door de Onafhankelijk Expert opgestelde waarderingsverslag dat als Bijlage 5 bij het Prospectus is gevoegd. De Bieder verklaart dat, voor zover hem bekend is, de gegevens van het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen betreffende het Bod te doen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Niemand kan er zich op beroepen dat de Bieder toestemming voor die informatie of verklaringen zou hebben gegeven.

18 18 De informatie in het Prospectus betreffende de Doelvennootschap steunt op publiek beschikbare informatie Geen garanties disclaimer De Aandeelhouders mogen enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in het Prospectus. Niemand werd door de Bieder gemachtigd om aan de Aandeelhouders andere informatie te geven dan die welke in het Prospectus werd opgenomen. De informatie die in het Prospectus werd opgenomen, geldt uitsluitend op de datum van het Prospectus. Het is mogelijk dat deze informatie nadien verouderd is. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed zou zijn op de beoordeling van het Bod in de zin van artikel 17 van de OBA-Wet en zich zou voordoen of zou worden vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (met inbegrip van, in voorkomend geval, het heropende Bod en/of het uitkoopbod), wordt vermeld in een aanvulling op het Prospectus Financiële en juridische adviseurs van de Bieder BNP Paribas Fortis NV/SA heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten van het Bod. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. BNP Paribas Fortis NV/SA wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een garantie of als advies gegeven door BNP Paribas Fortis NV/SA. Anderzijds zal BNP Paribas Fortis NV/SA optreden als Loketbank en zal zij zorgen voor de ontvangst van de aanvaardingen van het Bod en voor de betaling van de prijs voor rekening van de Bieder, in overeenstemming met de data en de betalingsprocedures die in het Prospectus voorzien zijn. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde aspecten van de Belgische wetgeving die op het Bod betrekking hebben. Dit advies werd uitsluitend ten behoeve van de Bieder verleend en derden kunnen zich er geenszins op beroepen. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP wijst alle aansprakelijkheid af in verband met de informatie in het Prospectus en geen enkel element in het Prospectus kan worden beschouwd als een garantie of als advies gegeven door Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.

19 Wettelijke publicaties m.b.t. het Prospectus Het bericht zoals vereist door artikel 11 van de OBA-Wet, waarin wordt meegedeeld op welke wijze het volledig prospectus wordt gepubliceerd, wordt bekendgemaakt in de Belgische financiële pers van 4 december Overeenkomstig de artikelen 20 en volgende van het Koninklijk Besluit OBA hebben de onafhankelijke bestuurders van HENEX DEGROOF CORPORATE FINANCE nv aangewezen als Onafhankelijk Expert. De Onafhankelijk Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit OBA; dit verslag wordt als Bijlage 5 bij dit Prospectus gevoegd. De memorie van antwoord, door de raad van bestuur van HENEX aangenomen op 13 november 2013 en door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013, wordt als Bijlage 4 bij dit Prospectus gevoegd. Deze memorie werd opgesteld overeenkomstig artikel 22 van de OBA-Wet Terbeschikkingstelling van het Prospectus Het Prospectus werd door de FSMA goedgekeurd op 3 december 2013 overeenkomstig artikel 19, 3, van de OBA-Wet. Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn in hun Franse en Nederlandse versie beschikbaar op de websites van de Doelvennootschap ( en van BNP Paribas Fortis NV/SA in hun Nederlandse versie ( en in hun Franse versie ( Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen ook gratis per telefoon worden opgevraagd bij (Nederlands) en BNP Paribas Fortis, tel (Frans). Indien er tussen de Franse en Nederlandse versies van het Prospectus verschillen bestaan, zal de Franse versie voorrang krijgen Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Het Bod wordt beheerst door het Belgisch recht. Voor alle geschillen betreffende het Bod of het Prospectus zal uitsluitend het hof van beroep van Brussel bevoegd zijn.

20 20 2. DE BIEDER De Bieder is de naamloze vennootschap UNION FINANCIÈRE BOËL. UFB is lid van een consortium (in de zin van artikel 10 van het Wetboek van vennootschappen) dat zij vormt met SPI en SAMIC. SPI en SAMIC zijn bijgevolg met de Bieder verbonden personen en, bij toepassing van artikel 3, 2, van de OBA-Wet, personen die worden geacht met hem in onderling overleg op te treden Identificatie van de Bieder Naam van de vennootschap: Maatschappelijke zetel: Oprichtingsdatum en duur: Rechtspersonenregister: Rechtsvorm: Financieel boekjaar: Union Financière Boël Hertogstraat 21, 1000 Brussel 30 oktober 1957 Onbeperkte duur (Brussel) Naamloze vennootschap 1 oktober 30 september Datum van de jaarlijkse algemene vergadering: 1 ste maandag van de maand december Commissaris: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Didier Boon 2.2. Aandeelhouderschap van de Bieder - Consortium De Bieder is een private vennootschap met een omvangrijk familiaal aandeelhouderschap dat bestaat uit de nakomelingen van de heer Gustave Boël. Het bestaat uit ongeveer zeventig aandeelhouders, voornamelijk natuurlijke personen. Geen enkele aandeelhouder bezit meer dan 12% van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vormen en slechts acht aandeelhouders hebben een participatie van meer dan 3%. 5 Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling overleg gesloten dat aan de FSMA en HENEX werd aangemeld bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet. Op 1 juli 2013 is SAMIC toegetreden tot dat akkoord.

21 21 Voor zover de Bieder weet, bestaat er tussen deze aandeelhouders of sommige van hen geen enkel akkoord waarvan het doel erin bestaat de controle over UFB uit te oefenen. De meerderheid van de aandeelhouders is overeengekomen een contractueel voorkooprecht toe te passen in geval van overdracht van de UFB-aandelen; dit voorkooprecht gaat gepaard met een bepaling van statutaire instemming met elke overdracht van aandelen. Op die manier kan het aandeelhouderschap van UFB worden beperkt tot de nakomelingen van de heer Gustave Boël. Sinds 1 juli 2013 vormt de Bieder een consortium, in de zin van het Wetboek van vennootschappen, met SPI en SAMIC, als gevolg van de beslissing van hun respectieve raad van bestuur om hun bestuursbeleid op één lijn te brengen. De oprichting van het consortium tussen UFB, SPI en SAMIC is het resultaat van een strategische denkoefening die is gevoerd in de marge van de vaststelling dat er een gemeenschappelijk meerderheidsaandeelhouderschap bestaat als gevolg van een omzettingsproces van de effecten aan toonder van de Doelvennootschap. Het begrip consortium heeft betrekking op de situatie waarbij verschillende vennootschappen, die geen dochterondernemingen van elkaar noch dochterondernemingen van eenzelfde vennootschap zijn, niettemin onder één enkele leiding handelen. Het is een begrip van boekhoudkundige oorsprong dat impliceert dat de vennootschappen die een consortium vormen verbonden vennootschappen zijn en meer bepaald gemeenschappelijke geconsolideerde rekeningen moeten opmaken die aan de algemene vergaderingen van hun aandeelhouders worden overgelegd. De consortiumvennootschappen zullen dergelijke rekeningen opstellen met ingang vanaf 1 juli De drie consortiumvennootschappen zijn ontstaan tijdens de eerste helft van de 20 ste eeuw en de oudste zelfs al in De aandelen van elk van deze vennootschappen werden vervolgens voornamelijk verdeeld onder de nakomelingen van Gustave Boël bij de opeenvolgende generatiewissels. SPI en SAMIC hebben een aandeelhouderschap dat dicht aansluit bij (maar niet identiek is aan) dat van UFB. Voor zover de Bieder weet, heeft geen enkele aandeelhouder er individueel de controle over, heeft geen enkele groep van aandeelhouders een controleakkoord gesloten en hebben alle aandeelhouders van elk van beide vennootschappen nooit een overeenkomst betreffende een dergelijke controle bereikt. UFB, SAMIC en SPI zijn verbonden door een transparantieakkoord (wet van 2 mei 2007) met betrekking tot HENEX. UFB en SPI zijn ook verbonden door een OBA-akkoord (OBA-Wet) met betrekking tot HENEX. Sinds 1 juli 2013 is ook SAMIC toegetreden tot dit akkoord.

22 Leiders van de Bieder Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur van UFB is samengesteld uit de volgende personen: Yvonne Boël Voorzitter (2016) Richard Goblet d Alviella Gedelegeerd bestuurder (2014) Jacques Boël Bestuurder (2018) Laurent de Meeus d Argenteuil Bestuurder (2016) Nicolas Janssen Bestuurder (2014) Alain Le Jeune Bestuurder (2015) Nicolas Boël Plaatsvervanger (*) van Yvonne Boël Jacques Emsens Plaatsvervanger van Jacques Boël Yvan Morel de Westgaver Plaatsvervanger van Alain Le Jeune ( ) Einde van het mandaat (*) Volgens de statuten van UFB kan elke bestuurder ervoor kiezen een plaatsvervanger aan te wijzen voor een periode die de duur van zijn eigen mandaat niet mag overschrijden. De plaatsvervanger wordt door de algemene vergadering van de aandeelhouders benoemd op voordracht van de raad van bestuur en kan gelijk wanneer worden afgezet door voornoemde algemene vergadering. De plaatsvervanger woont de vergaderingen van de raad van bestuur bij zonder stemrecht. In geval van belet van de bestuurder die hij vervangt, mag hij die bestuurder echter, bij algemene of bijzondere opdracht van die bestuurder, vertegenwoordigen en in zijn naam stemmen Dagelijks bestuur Het dagelijks en operationeel bestuur van UFB is toevertrouwd aan Richard Goblet d Alviella, gedelegeerd bestuurder, die wordt bijgestaan door Michel Thomas, Financieel directeur.

23 Activiteiten van de Bieder Beschrijving van de activiteiten UFB is een holdingvennootschap. Ze heeft tot doel voor haarzelf of voor rekening van derden, alleen of samen met anderen, in België of in het buitenland, eender welke financiële, commerciële, industriële, roerende of onroerende transacties uit te voeren en meer bepaald, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle disconto s, onderhandelingen, kredietopeningen, voorschotten van fondsen met of zonder persoonlijke of zakelijke, roerende of onroerende garanties, alle bewaargevingen van fondsen te ontvangen binnen de beperkingen die de Belgische wetgeving vastlegt, waarden in deposito te bewaren, alle aankopen en verkopen van roerende of onroerende waarden te verrichten, alle transacties van agio s of warrants, borgstelling en participatie en geldschieting uit te voeren, kredietbrieven af te leveren, leningen aan te gaan met Staten, provincies of departementen, steden of gemeenten, openbare nutsbedrijven of openbare instellingen in binnen- en buitenland, kortom, alle transacties die kunnen bijdragen tot de plaatsing en het beheer van haar kapitalen en van de roerende of onroerende kapitalen die haar kunnen worden toevertrouwd. UFB beheert voornamelijk de participaties die zij bezit: hetzij rechtstreeks in GDF Suez, HENEX, RealDolmen, SOFINA, Solvay en inzake Belgisch Capital Development, via Sofindev II en Sofindev III; en hetzij via haar dochteronderneming naar Luxemburgs recht Comparco, in SES, GDF Suez en British Empire Securities Recente ontwikkelingen In het kader van het wettelijk vereist omzettingsproces van de effecten aan toonder is gebleken dat de consortiumvennootschappen een gemeenschappelijk meerderheidsaandeelhouderschap hadden. Als gevolg van deze vaststelling en van een strategische denkoefening betreffende de aard van de relaties die ze zouden moeten onderhouden, hebben UFB, SPI en SAMIC beslist om hun bestuursbeleid vanaf 1 juli 2013 op één lijn te brengen en zich aldus in te schrijven in een consortiumlogica. Deze beslissing om het bestuursbeleid op één lijn te brengen ging niet gepaard met enige overdracht of verwerving van effecten van HENEX of SOFINA door de betrokken vennootschappen. Vanaf 1 juli 2013 wordt de Bieder dus beschouwd als een vennootschap die verbonden is met SAMIC en SPI, waarmee hij geconsolideerde rekeningen zal opstellen.

24 24 Uit dit alles vloeit ook voort dat de Doelvennootschap en SOFINA dochterondernemingen van de consortiumvennootschappen zijn geworden en voortaan bijgevolg van rechtswege onder hun controle staan Financiële informatie en jaarrekening van de Bieder Elk jaar op 30 september stelt UFB haar jaarrekening op. De jaarrekening per 30 september 2013, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen, werd gecontroleerd door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b in 1831 Diegem, België, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (ingeschreven onder het nummer ). Er werd een attest zonder voorbehoud met betrekking tot de jaarrekening afgeleverd. Het mandaat van commissaris wordt uitgeoefend door DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Didier Boon. De jaarrekening werd goedgekeurd op de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Bieder die plaats had op 18 november De jaarrekening per 30 september 2013, het verslag van de raad van bestuur en het daarop betrekking hebbende verslag van de commissaris zijn opgenomen in de Bijlage 2 bij dit Prospectus Aandelen van de Doelvennootschap verworven en gehouden door de Bieder en door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap Aandelen verworven en gehouden door de Bieder Op de datum van het Prospectus bezit UFB rechtstreeks gewone aandelen op naam, zijnde 22,526% van de aandelen die de Doelvennootschap heeft uitgegeven. Onder voorbehoud van wat hierna wordt bepaald in Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap (zie afdeling 2.6.2), bezit UFB geen andere aandelen van de Doelvennootschap dan die welke zij rechtstreeks bezit. Sinds 22 oktober 2012 heeft UFB geen enkel aandeel van de Doelvennootschap verworven.

25 Aandelen verworven en gehouden door de met de Bieder verbonden personen, met inbegrip van de eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap Aantal aandelen gehouden door de met de Bieder verbonden personen Aandelen in het bezit van: SPI: , die 20,939% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen; en SAMIC: , die 9,679% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen Aandelen gehouden door de Doelvennootschap op de datum van dit Prospectus Eigen aandelen: , die 2,959% van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap vertegenwoordigen Verwerven van aandelen tijdens de laatste 12 maanden Het totaal aantal aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van de Bieder en de Consortiumvennootschappen alsook het totaal aantal Aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van ieder van hen zijn niet gewijzigd tijdens de laatste 12 maanden. Tijdens diezelfde periode zijn er echter aandelen van de Doelvennootschap overgedragen en verworven tussen de Consortiumvennootschappen: op 9 oktober 2012, aandelen onderhands verworven en overgedragen door UFB en SPI tegen de slotkoers van de voorgaande beursdag (8 oktober 2012), zijnde EUR 47,30; en op 22 december 2012, aandelen onderhands verworven en overgedragen door UFB en SAMIC tegen de slotkoers van de voorgaande beursdag (19 december 2012), zijnde EUR 48,40. Tijdens de laatste 12 maanden heeft HENEX eigen aandelen verworven op de onderstaande data en voor de onderstaande prijzen (al deze transacties vonden plaats op Euronext Brussels): op 2 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,1793; op 6 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48,85; op 8 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48,0669; op 13 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,45;

26 26 op 14 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48; op 26 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,0644; op 26 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 46,9989; op 30 november 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,3992; op 6 december 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 47,8036; op 31 december 2012: verwerven van aandelen voor een gemiddelde koers van EUR 48,4164; en op 6 mei 2013: verwerven van aandelen voor een prijs van EUR 51,30 per aandeel Handeling in onderling overleg Rekening houdend met het bestaan van het Consortium zijn de Bieder, SPI en SAMIC verbonden vennootschappen overeenkomstig artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. Krachtens artikel 3, 2 van de OBA-Wet worden verbonden vennootschappen geacht in onderling overleg te handelen; SPI en SAMIC (en de met hen verbonden personen) worden dus geacht in onderling overleg te handelen met de Bieder in het kader van het Bod. Bovendien hebben UFB en SPI op 31 augustus 2007 een akkoord van onderling overleg gesloten dat bij toepassing van artikel 74 van de OBA-Wet werd aangemeld aan de FSMA en aan HENEX. SAMIC is op 1 juli 2013 toegetreden tot dat akkoord. De Consortiumvennootschappen zijn ook partijen bij een transparantieakkoord (wet van 2 mei 2007) met betrekking tot HENEX. SPI en SAMIC hebben geen bijzondere rol te vervullen met betrekking tot dit Bod, met dien verstande dat de Consortiumvennootschappen na afloop van het Bod de aandelen van de Doelvennootschap die ze dan bezitten onder elkaar en met de hen verbonden personen zouden kunnen verdelen op de wijze die volgens hen het meest passend is (zie afdeling 4.2.2).

27 27 3. DE DOELVENNOOTSCHAP 3.1. Identificatie HENEX NV Naam van de vennootschap: Maatschappelijke zetel: Oprichtingsdatum en duur: Rechtspersonenregister: Rechtsvorm: Financieel boekjaar: HENEX Hertogstraat 21, 1000 Brussel 27 augustus 1883 Onbeperkte duur (Brussel) Naamloze vennootschap 1 januari 31 december Datum van de jaarlijkse algemene vergadering: 1 ste woensdag van de maand mei Commissaris: Deloitte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vertegenwoordigd door Didier Boon

28 Structuur van de groep Aandeelhouderschap Op de datum van dit Prospectus bestaat het maatschappelijk kapitaal van HENEX uit 14 miljoen gewone aandelen en is haar aandeelhouderschap als volgt samengesteld: Aandeelhouders Aantal aandelen % UFB ,562 SPI ,939 SAMIC ,679 HENEX (eigen aandelen) * ,959 Subtotaal: Aandelen gehouden door de Bieder en de met hem verbonden personen ,139 Andere en markt ,861 Totaal * Vennootschap gecontroleerd door de Bieder en die dus wordt geacht in onderling overleg met hem op te treden (artikel 3, 2, OBA-Wet) Geen enkele aandeelhouder, behalve de met haar verbonden Consortiumvennootschappen, heeft een transparantieverklaring met betrekking tot HENEX opgesteld overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, als gevolg van de overschrijding van een in die wet voorziene drempel (5% van de aandelen is de laagste drempel) Structuur van het Consortium Het organigram beschrijft de structuur van het Consortium evenals de participaties in SOFINA en HENEX op de datum van het Prospectus: