OVEREENKOMST VAN HOOFDELIJKE MEDESCHULDENAARSTELLING DATUM: 10 MAART tussen STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN (ALS SCHULDEISER) KAIZEN B.V.

Transcriptie

1 OVEREENKOMST VAN HOOFDELIJKE MEDESCHULDENAARSTELLING DATUM: 10 MAART 2016 tuss STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN (ALS SCHULDEISER) KAIZEN B.V. (ALS SCHULDENAAR) NOODLEBAR BENELUX B.V., NOODLEBAR MAX EUWE B.V., NOODLEBAR ZUID B.V., NOODLEBAR REMBRANDTPLEIN B.V., NOODLEBAR CENTRAAL B.V., NOODLEBAR ANTWERPEN BVBA EN NOODLEBAR WITTE DE WITHSTRAAT B.V. (ALS HOOFDELIJKE MEDESCHULDENAARS)

2 DE ONDERGETEKENDEN, I. STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, e stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland kantoorhoudde aan de Burgemeester Haspelslaan 172, 1181 NE te Amstelve, Nederland, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ("Schuldeiser"); II. KAIZEN B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan het Zuidplein 12, 1077 XV te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister onder nummer ("Schuldaar"); III. NOODLEBAR BENELUX B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan het Zuidplein 12, 1077 XV te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; IV. NOODLEBAR MAX EUWE B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan het Max Euweplein 10, 1017 XV te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; V. NOODLEBAR ZUID B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan het Zuidplein 12, 1077 XV te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; VI. NOODLEBAR REMBRANDTPLEIN B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan de Amstelstraat 8, 1017 DA te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; VII. NOODLEBAR CENTRAAL B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan De Ruijterkade 36, 1012 AA te Amsterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ;

3 VIII. NOODLEBAR ANTWERPEN BVBA, e vnootschap naar Belgisch recht, gevestigd te Antwerp kantoorhoudde aan De Keyserlei 15-19, 2018 Antwerp, België met Belgisch ondernemersnummer BE ; IX. NOODLEBAR WITTE DE WITHSTRAAT B.V., e beslot vnootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam kantoorhoudde aan Witte de Withstraat 83-85, 3012 BN te Rotterdam, ingeschrev in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ; Partij vermeld onder I tot met IX hierna zowel ieder afzonderlijk als gezamlijk te noem: Partij of Partij Partij vermeld onder III tot met IX hierna zowel ieder afzonderlijk als gezamlijk te noem: "Hoofdelijke Medeschuldaar", NEMEN IN AANMERKING DAT: A. Schuldaar, aandeelhouder van Noodlebar Belux B.V. ( Noodlebar Belux ), ter financiering van (i) de beoogde aandeltransactie met Alf Mizzi & Sons Ltd., e vnootschap naar het recht van Cyprus, voor de verwerving van de overige aandel in Noodlebar Belux (ii) de (oping van) e nieuwe Wagamama-vestiging in Rotterdam die zal word gedrev door Noodlebar Witte de Withstraat B.V. - naast het aantrekk van e geldling van het MKB Impulsfonds, groot EUR ,- - extra vreemd vermog wst aan te trekk door middel van de uitgifte van e obligatieling, in hoofdsom maximaal groot EUR ,- (de Obligatieling ), bestaande uit maximaal obligaties (de Obligaties ) met elk e nominale waarde van EUR 1.000,-, welke naar verwachting op of omstreeks 12 mei 2016 zal word uitgegev onder de voorwaard behorde bij de Obligatieling (de Obligatievoorwaard ); B. de houders van de Obligaties (de Obligatiehouders ) de behartiging van hun belang vanwege de Obligatieling hebb gectraliseerd bij de Schuldeiser dat Schuldeiser op grond van e trustakte behorde bij de Obligatieling (de Trustakte ), welke op of omstreeks 10 maart 2016 is overegekom met Schuldaar, op privatieve basis optreedt voor t behoeve van deze Obligatiehouders; C. Schuldeiser uit hoofde van deze Obligatieling e eig, exclusief vorderingsrecht heeft jegs Schuldaar tot nakoming door Schuldaar van al haar (betalings-)verplichting jegs de Obligatiehouders uit deze Obligatieling (de Parallelle Vordering ) tevs naar eig goeddunk doch te all tijde met inachtneming van de belang van de Obligatiehouders over de recht van die Obligatiehouders onder de obligatievoorwaard (zoals opgom in het informatiememorandum behorde bij de Obligatieling), kan beschikk. De Parallelle Vordering is steeds gelijktijdig opeisbaar indi voor zover de daarmee corresponderde gezamlijke vordering van de Obligatiehouders onder de Obligatieling opeisbaar zijn; D. Hoofdelijke Medeschuldar direct of indirect binn de groep van Schuldaar met haar verbond zijn; E. ingeval Schuldaar niet aan haar betalingsverplichting jegs Schuldeiser uit hoofde van de Parallelle Vordering kan voldo, Hoofdelijke Medeschuldaars zich in deze overekomst van hoofdelijke medeschuldaarstelling (de Overekomst van Hoofdelijke

4 Medeschuldaarstelling ) verbind tot nakoming van deze betalingsverplichting van Schuldaar jegs Schuldeiser; KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN: 1. Iedere Hoofdelijke Medeschuldaar verbindt zich hoofdelijk ( niet bij wijze van borgtocht) om op eerste schriftelijk verzoek van Schuldeiser, waarin deze aangeeft dat Schuldaar niet aan dis betalingsverplichting jegs Schuldeiser uit hoofde van de Parallelle Vordering heeft voldaan, onmiddellijk de in de knisgeving goemde bedrag op de daarin gestelde wijze aan Schuldeiser te voldo. 2. Iedere Hoofdelijke Medeschuldaar verbindt zich tegover Schuldeiser om deze schadeloos te stell voor het verlies dat door Schuldeiser wordt geled, in het geval dat de verplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering geheel niet of gedeeltelijk niet afdwingbaar, ongeldig, onwettig, nietig of vernietigbaar zijn of word. Het bedrag van dit verlies zal gelijk zijn aan het bedrag waarop Schuldeiser, op basis van de Parallelle Vordering, jegs Schuldaar aanspraak zou hebb gehad. 3. Voor zover rechts toegestaan, doet iedere Hoofdelijke Medeschuldaar afstand van alle recht wer welke nu of in de toekomst op grond van de wet, overige regelgeving of rechtspraak in verband met deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling /of ig door hem t behoeve van Schuldeiser verstrekt zekerheidsrecht aan hem zull word toegekd. 4. De in deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling neergelegde verplichting van e Hoofdelijke Medeschuldaar word niet aangetast door het do van afstand van recht door Schuldeiser van ig recht jegs e andere Hoofdelijke Medeschuldaar of de Schuldaar, het verl van kwijtschelding jegs e andere Hoofdelijke Medeschuldaar of de Schuldaar /of door het verl van uitstel van betaling door Schuldeiser aan e andere Hoofdelijke Medeschuldaar of de Schuldaar. 5. E Hoofdelijke Medeschuldaar blijft hoofdelijk verbond voor de verplichting van Schuldaar onder de Parallelle Vordering, ook indi: de looptijd /of hoofdsom van de Obligatieling wordt gewijzigd; de Obligatievoorwaard word gewijzigd /of aangevuld; de verplichting van Schuldaar onder de Obligatieling ( daarmee tevs onder de Parallelle Vordering) met toestemming van Schuldeiser word overgedrag aan e andere Hoofdelijke Medeschuldaar; /of Schuldeiser zijn recht /of verplichting onder of in verband met de Obligatieling (daaronder begrep de Parallelle Vordering) overdraagt op e ander, of met e akkoord in welke vorm ook wordt ingestemd. Iedere Hoofdelijke Medeschuldaar geeft voor bovgoemde handeling voor zover nodig hierbij, bij voorbaat, zijn medewerking /of toestemming, ook indi dit er toe zou leid dat het bedrag waarvoor de Hoofdelijke Medeschuldaar onder deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling hoger wordt. 6. Iedere Hoofdelijke Medeschuldaar doet voor zover rechts toelaatbaar afstand van ieder recht tot subrogatie regres dat hij op ig momt jegs e andere Hoofdelijke Medeschuldaar of Schuldaar heeft of mocht verkrijg. Deze afstand geschiedt onder de ontbindde voorwaarde dat Schuldeiser e schriftelijke bevestiging heeft gestuurd aan alle Hoofdelijke Medeschuldaars waaruit blijkt dat alle verplichting van Schuldaar jegs

5 Schuldeiser onder de Parallelle Vordering onherroepelijk onvoorwaardelijk zijn voldaan. Omwille van de duidelijkheid ter voorkoming van misverstand wordt tevs verwez naar e op of omstreeks 10 maart 2016 door, onder meer, (toekomstige) schuldeisers van Schuldaar met haar overegekom intercreditor overekomst, waarbij Schuldeiser Borg eves partij zijn. In deze intercreditor overekomst is onder meer vastgelegd dat: (i) evtuele vordering van één of meer Hoofdelijke Medeschuldaars uit hoofde van regres/subrogatie die voortvloei uit deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling, zull zijn achtergesteld t opzichte van, onder meer, de Parallelle Vordering; (ii) Hoofdelijke Medeschuldaars de overige schuldeisers van Schuldaar, daaronder uitdrukkelijk begrep Schuldeiser, niet op ige wijze (direct dan wel indirect) zull frustrer in hun (verhaals-)positie t opzichte van Schuldaar, op het momt dat e vordering uit hoofde van regres/subrogatie voor één of meer Hoofdelijke Medeschuldaars op Schuldaar ontstaan (e zogoemde non disturbance ). 7. Op deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling ig daaruit voortvloeid of daarmee samhangd geschil is uitsluitd Nederlands recht van toepassing. 8. Alle geschill voortvloeide uit of samhangde met deze Overekomst van Hoofdelijke Medeschuldaarstelling zull uitsluitd word voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. Aldus overegekom in drievoud getekd op _ ** Handteking op de volgde pagina **

6 HANDTEKENINGENPAGINA BEHORENDE BIJ DE OVEREENKOMST VAN HOOFDELIJKE MEDESCHULDENAARSTELLING STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN Door: de heer M.C. Olie Door: de heer S.G. van de Vusse KAIZEN B.V. NOODLEBAR BENELUX B.V. Voor deze: Arj Schrama Beheer B.V. NOODLEBAR BENELUX B.V. NOODLEBAR MAX EUWE B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V.

7 NOODLEBAR MAX EUWE B.V. NOODLEBAR ZUID B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. NOODLEBAR ZUID B.V. NOODLEBAR REMBRANDTPLEIN B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. NOODLEBAR REMBRANDTPLEIN B.V. NOODLEBAR CENTRAAL B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. NOODLEBAR CENTRAAL B.V. NOODLEBAR ANTWERPEN BVBA Voor deze: Noodlebar Belux B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V.

8 NOODLEBAR ANTWERPEN BVBA NOODLEBAR WITTE DE WITHSTRAAT B.V. Voor deze: Noodlebar Belux B.V. Voor deze: Kaiz B.V.