Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. 8 april Notulen AVA TNT N.V., 8 april

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. 8 april 2009 Notulen AVA TNT N.V., 8 april

2 Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. ( TNT ) gehouden op 8 april 2009, uur in Radisson SAS hotel te Schiphol-Rijk Als Voorzitter van de vergadering treedt, op grond van het bepaalde in artikel 42 lid 1 van de statuten van TNT ( de Statuten ), op de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer P.C. Klaver. Van de Raad van Commissarissen zijn voorts aanwezig: mevrouw M. Harris, mevrouw G. Kampouri Monnas en de heren R.J.N. Abrahamsen, V. Halberstadt, R. King, W. Kok, S. Levy, G.J. Ruizendaal. De voltallige Raad van Bestuur is aanwezig: de heren M.P. Bakker, C.H. van Dalen, H.M. Koorstra en mevrouw M.C. Lombard. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

3 De agenda van de vergadering luidt als volgt: 1. Opening en mededelingen 2. Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur 3. Jaarverslag Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2008, hoofdstuk Bezoldiging van de Raad van Bestuur 6. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 (Besluit) 7. Dividend a. Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen 2009 b. Vaststelling en uitkering van dividend (Besluit) c. Uitkering ten laste van de reserves (Besluit) 8. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) 9. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) 10. Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen d. Wijzigingen in het profiel van de Raad van Commissarissen 11. Voorstel tot herbenoeming van de heer S. Levy tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) 12. Voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) 13. Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zullen ontstaan 14. Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur 15. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) 16. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit) Notulen AVA TNT N.V., 8 april

4 17. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit) 18. Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen (Besluit) 19. Rondvraag 20. Sluiting Notulen AVA TNT N.V., 8 april

5 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TNT en heet de aanwezigen welkom. Hij geeft aan dat de vergadering ook kan worden gevolgd via een live webcast op de website van TNT. De Voorzitter deelt mee dat alle agendapunten waarover kan worden gestemd, daadwerkelijk ter stemming worden voorgelegd in plaats van te stemmen bij acclamatie. Deze stemming vindt plaats via de stemkastjes die de aandeelhouders bij binnenkomst hebben ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat de werkwijze van de stemkastjes bij de eerste stemming zal worden toegelicht door de Secretaris. De externe accountant, de heer M. de Ridder van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., is aanwezig ter vergadering. De Voorzitter wijst de Secretaris van de Raad van Commissarissen, mevrouw S.J. van Loon, aan om de notulen van de vergadering te maken. Krachtens artikel 43 lid 1 van de Statuten worden de notulen vastgesteld door de Voorzitter en de Secretaris. De Voorzitter meldt dat met uitzondering van de heer Hommen, die zich heeft moeten afmelden, de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur aanwezig zijn. De Voorzitter geeft aan dat degenen die prijs stellen op toezending van de notulen van de vergadering worden verzocht een antwoordkaart in te vullen die verkrijgbaar is buiten de zaal. De notulen zullen ook via de website van TNT ter beschikking worden gesteld. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance code zullen de conceptnotulen vanaf begin juli gedurende drie maanden op de website worden gepubliceerd voor commentaar. Vanaf oktober 2009 zal ook een Engelse versie van de definitieve notulen op de website verschijnen, waar ook alle documentatie is terug te vinden die betrekking heeft op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de site worden tevens de uitslagen van de stemmingen bekend gemaakt. De Voorzitter wijst er ten slotte op dat de vergadering in het Engels te volgen is en dat daar hoofdtelefoons voor beschikbaar zijn. De Voorzitter constateert dat: o de vergadering is bijeengeroepen door middel van advertenties in de volgende kranten van 9 maart 2009: Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V.; Notulen AVA TNT N.V., 8 april

6 o de volledige agenda met toelichting vanaf 9 maart 2009 is gepubliceerd op de website van TNT. De registratiedatum was vastgesteld op 18 maart Derhalve heeft de oproeping drie weken voor de dag van de vergadering, ruim voor de vereiste minimumtermijn van 15 dagen, plaatsgevonden; o bij de oproeping is vermeld dat de volledige agenda met toelichting, de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de jaarrekening en het jaarverslag en de daaraan toe te voegen accountantsverklaring, op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. Al deze informatie is tevens beschikbaar op de website van TNT. De Voorzitter concludeert dat de gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent het aantal stemmen dat in deze vergadering wordt uitgebracht, nog niet beschikbaar zijn. Later in de vergadering zal worden meegedeeld hoeveel stemmen aanwezig zijn. Geen der aanwezigen heeft er bezwaar tegen om in afwachting van deze gegevens met de verdere behandeling van de agenda door te gaan. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen die tijdens de vergadering vragen willen stellen of iets willen opmerken gebruik te maken van een van de vier microfoons. De Voorzitter verzoekt tevens nadat hij iemand het woord heeft verleend om naam en woonplaats, dan wel de naam van degene die vertegenwoordigd wordt te noemen; dit mede met het oog op de verslaglegging die op band en beeld geschiedt. Vragen kunnen ook in het Engels worden gesteld en beantwoording geschiedt in het Nederlands óf in het Engels. De Voorzitter geeft aan dat hij zal proberen de spreektijd zo te verdelen dat iedereen aanwezig kan deelnemen aan de beraadslagingen en een bijdrage kan leveren aan de gedachtewisseling. Met het oog hierop verzoekt hij de aanwezigen kort en bondig te zijn. De Voorzitter deelt mee dat er ook dit jaar weer gelegenheid is geweest om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te stellen over agendapunten via de box van de Secretaris. Vragen over de diensten van TNT en haar divisies kunnen bij de informatiebalie in de hal gesteld worden. Aanwezigen worden verzocht niet te roken in de zaal en mobiele telefoons en blackberries uit te zetten. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

7 2. Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur De Voorzitter geeft, alvorens het jaarverslag van 2008 aan de orde te stellen, het woord aan de heer Bakker, de voorzitter van de Raad van Bestuur, die de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijke gebeurtenissen en de financiële gang van zaken in het boekjaar 2008 toe zal lichten. De heer Bakker heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij stelt dat 2008 een jaar is geweest van twee zeer verschillende helften. In de eerste zes maanden van het jaar was er sprake van een vrij stabiele economische situatie ten opzichte van het jaar daarvoor; in de tweede helft van 2008 trad een zeer sterke vertraging in de economische ontwikkeling op. Opvallend in de resultaten van TNT is dat de kasstroom sterk is gebleven, met name door het tijdig managen van het werkkapitaal. Tevens is de financiering van de onderneming voor vele jaren in de toekomst zeker gesteld. Bij de Express divisie was de invloed van de economische situatie het grootst. In de tweede helft van het jaar zijn de volumes gaan dalen hetgeen druk zette op de marges in dat bedrijfsonderdeel. Tegelijkertijd was te zien dat in de opkomende markten, China, India en Brazilië, ook in 2008 de groei bleef doorzetten. TNT is gestart met het optimaliseren van de netwerken. Kostenbesparingen bij Express zullen in 2009 zeer belangrijk zijn. De voorbereidingen en de werkzaamheden voor het optimaliseren van de netwerken zijn reeds vorig jaar gestart. De heer Bakker vervolgt met de divisie Post, waar het resultaat stabiel was en op het verwachte niveau. Bij Post in Nederland waren ook vorig jaar -zoals reeds vele jaren- reorganisaties in het kader van de Masterplannen om het bedrijf aan te passen aan de dalende volumes. Later in zijn presentatie zal de heer Bakker ingaan op de ontwikkelingen rond de CAO en de liberalisering van de postmarkt. De heer Bakker vervolgt met een uiteenzetting over de wereldeconomie. Hij laat een grafiek zien met daarop de ontwikkeling van de economieën van Nederland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje, de VS en het Verenigd Koninkrijk. De groeiverwachting van het Bruto Nationaal Product voor deze landen is gedurende het jaar 2008 steeds naar beneden bijgesteld. Het Centraal PlanBureau kwam vroeg in het jaar 2009 tot het inzicht dat zich in Nederland een krimp van ongeveer 4% zou kunnen voordoen. Deze voorspelling illustreert de snelheid waarmee de wereldeconomie is gekrompen, en die veel mensen, inclusief planbureaus, heeft verrast. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

8 Kijkend naar de cijfers die in de jaarrekening zijn opgenomen is te zien dat -ten opzichte van in 2008 een omzetstijging van 4% is gerealiseerd. Met name door de volumedaling bij Express in de tweede helft van 2008 daalt het bedrijfsresultaat (EBIT) echter met ongeveer 13%. Voor wat betreft de resultaten in Express is te zien dat TNT met twee verschillende halve jaren te maken heeft gehad. In de eerste helft van 2008 werd een bedrijfsresultaat van 268 miljoen gerealiseerd tegen 281 miljoen in de eerste helft van 2007, hetgeen niet ver uit elkaar ligt. De tweede helft van 2008 laat een bedrijfsresultaat zien van 117 miljoen wanneer de voorzieningen worden meegenomen, zonder voorzieningen 196 miljoen (in 2007 was het vergelijkbare cijfer 318 miljoen), derhalve een significante daling van het bedrijfsresultaat. De oorzaak voor een dergelijke daling is gelegen in de volumedalingen in de luchtnetwerken en wegnetwerken vanaf het tweede kwartaal van In de periode vanaf de tweede week van juni 2008 zijn -aanvankelijk alleen in het luchtnetwerk, maar vanaf het vierde kwartaal ook in het wegnetwerk- de volumes gaan afnemen. In het luchtnetwerk zijn ongekende dalingen geregistreerd van 15% in het vierde kwartaal. TNT heeft weinig tot geen klanten verloren, alleen zijn de bestaande klanten minder volume gaan vervoeren. In het vierde kwartaal van 2008 zijn de reeds aangekondigde herstructureringen bij Express van start gegaan. Het aantal fte s wordt teruggebracht met ongeveer 1000, waarvoor 33 miljoen aan afvloeiingskosten is gereserveerd. Voor vermindering van het aantal vliegtuigen -waardoor moet worden afgeschreven op de boekwaarde- is een bedrag van 37 miljoen gereserveerd. Deze ingrepen zullen naar verwachting reeds in 2009 tot een besparing leiden van 91 miljoen en -gecombineerd met andere kostenbesparende maatregelen zoals netwerkoptimalisatie, slimmer inkopen en lean warehousing - uiteindelijk leiden tot tussen de 90 en 125 miljoen aan structurele besparingen. Tenslotte verwacht TNT vanwege de lagere volumes in 2009 nog eens rond de 200 miljoen aan besparingen te realiseren. De krimpverwachting geldt met name voor Europa. Buiten Europa ziet TNT in de Zuid-Amerikaanse markt dat de groei nog doorgaat. De twee jaar geleden aangekondigde acquisitie van Mercúrio in Brazilië is inmiddels volledig geïntegreerd in onze operatie in Brazilië. Met dit bedrijf is TNT nu marktleider in Brazilië. Het netwerk in Brazilië is TNT nu aan het uitbreiden. In februari 2009 heeft TNT in een andere sterke economie in Zuid-Amerika, in Chili, een bedrijf gekocht waardoor TNT een tweede sleutelmarkt veroverd heeft. Het Chileense bedrijf biedt vergelijkbare kansen als Mercúrio in Brazilië. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

9 De heer Bakker vervolgt met de resultaten van Post. Bij Post valt op dat de volumeontwikkeling en ook de resultaten minder kwetsbaar zijn voor de economie. Het volume daalt wel als gevolg van substitutie -in plaats van het versturen van een brief wordt gebruik gemaakt van , sms of andere elektronische communicatiemogelijkheden- maar de impact valt te overzien. Zowel in de eerste als in de tweede helft van het jaar 2008 zijn de bedrijfsresultaten dicht bij die van het jaar 2007 gebleven (EBIT HY1 2007: 412 miljoen, HY1 2008: 368 miljoen, HY2 2007: 352 miljoen, HY2 2008: 348 miljoen). Bij Post zijn structurele volumedalingen aan de orde. Dat is de reden voor de doorlopende implementatie van de Masterplannen, en dat is ook de reden voor het aankondigen van Masterplan III vorig jaar, waarin Post wordt klaargemaakt voor de toekomst. Ook is aangekondigd dat de postkantoren verder geherstructureerd zullen worden. Dit betekent dat 250 eigen vestigingen gesloten zullen worden. Aan de andere kant zal TNT circa 550 extra servicepunten opzetten ter vervanging van de postkantoren. De heer Bakker gaat in op de liberalisering van de postmarkt per 1 april Op deze datum is het monopolie van TNT vervallen, waarmee is bereikt dat iedereen vrij is om alle poststromen in Nederland te behandelen. Dit betekent dat er een zogenaamd level playing field zou moeten zijn in alle landen van de Europese Unie, bijvoorbeeld ook in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland is nog steeds geen helderheid over de vraag welk minimumloon TNT moet aanhouden. Verder zijn in Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk de lokale postbedrijven vrijgesteld van btw, maar niet de postbedrijven zoals TNT. Overheids- en liefdadigheidsinstellingen zijn duurder uit wanneer ze hun post via TNT versturen omdat deze bedrijven de btw niet kunnen aftrekken. In de geliberaliseerde Nederlandse postmarkt bestaat een verschil tussen de arbeidsvoorwaarden die bij Post gelden en de arbeidsvoorwaarden die onze Nederlandse concurrenten hanteren. Het verschil tussen wat Sandd en SelektMail minder betalen aan hun medewerkers in vergelijking tot wat Post betaalt, kan oplopen tot 60%. Omdat een race naar de bodem voor niemand positief is, is het de bedoeling dat de partijen in de markt naar een eindmodel voor een sector-cao bewegen. Tussenliggende stappen om tot een eindmodel CAO voor de hele sector te komen, kunnen zijn het principe-akkoord dat onlangs is overeengekomen tussen Post en de vakbonden en de sector-cao die onlangs tussen de nieuwe postbedrijven en de vakbonden is overeengekomen. Door middel van een Algemene Maatregel van Bestuur kan het Ministerie van Sociale Zaken & Werkgelegenheid uiteindelijk zorgen dat de nieuwe postbedrijven zich gaan houden aan de toekomstige sector-cao. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

10 Het principe-akkoord onlangs gesloten tussen Post en de vakbonden moet nog worden goedgekeurd door de leden. In het akkoord is overeengekomen dat het personeel dat valt in de schalen 1 tot en met 4 -met name postbodes- een daling in inkomen zal zien van 15%. Dat leidt uiteindelijk voor het bedrijf tot een besparing van 125 miljoen hetgeen het verschil tussen de lagere lonen van Sandd en SelektMail en de lonen bij Post kleiner maakt. Om de 15% inkomensachteruitgang bij de medewerkers niet te hard te laten aankomen, zijn met de vakbonden zeer uitvoerige overgangsregelingen besproken. Deze regelingen bieden een compensatie tot 95% van het oorspronkelijke inkomen. Afhankelijk van leeftijd en het aantal dienstjaren is de overgangsregeling korter of langer van toepassing. Daarnaast is er, als onderdeel van het principe-akkoord, door Post een werkgelegenheidswaarborg afgegeven die voor de komende drie jaar geldig is. De stand van zaken is dat op dit moment de vakbonden hun leden raadplegen over de acceptatie van de voorstellen. In de loop van de komende weken verwacht TNT een uitspraak, zodat al dan niet de afspraken kunnen worden omgezet in een CAO. In het Verenigd Koninkrijk is het Britse postbedrijf Royal Mail actief. In opdracht van de regering aldaar is door de commissie Hooper een onafhankelijk rapport geschreven over de toekomst van Royal Mail. De conclusies uit dit rapport waren niet erg positief. Zonder ingreep zou dit postbedrijf op termijn in problemen komen. Volgens de commissie Hooper moesten er drie zaken worden aangepakt. Ten eerste zou het pensioentekort moeten worden opgelost, daarnaast zou er een andere toezichthouder moeten komen en tenslotte zou een strategische partner moeten worden gezocht om het bedrijf te moderniseren en een kans van overleven te geven. TNT heeft zich reeds in december 2008 aangemeld als een van de geïnteresseerde partijen om die strategische partner te zijn. Op dit moment is er vooral een politieke discussie in het Verenigd Koninkrijk gaande of modernisering überhaupt aan de orde is en zoja, of een buitenlandse partij voor deze modernisering dan de aangewezen partij zou zijn. Het proces is nog in een zeer pril stadium. De heer Bakker zegt toe dat mocht dit proces in welke vorm dan ook leiden tot enige transactie tussen TNT en Royal Mail, voorafgaand aan de gestanddoening van deze transactie de aandeelhouders om goedkeuring gevraagd zal worden. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

11 De heer Bakker vervolgt met het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen. TNT heeft op dit gebied een behoorlijk goed track record opgebouwd. Ook vorig jaar heeft TNT de eerste plaats bereikt in de wereldwijde Dow Jones Sustainability Index, een index waar alle bedrijven van de wereld worden vergeleken op het gebied van sociaal verantwoord ondernemen, zowel in hun eigen sector als over alle sectoren heen. Desalniettemin heeft TNT gemeend dat de prioriteiten nog eens goed tegen het licht gehouden moesten houden. Hieruit is naar voren gekomen dat TNT zich met name moet richten op de gevolgen van de eigen activiteiten op het milieu en op de veiligheid van medewerkers van TNT zelf. In het sociale jaarverslag (ofwel het Corporate Responsibility Report) is te lezen dat ook in 2008 weer een fors aantal ongevallen op de weg heeft plaatsgevonden, waarbij in totaal 58 mensen het leven hebben verloren. Ook in 2009 zal de allerhoogste prioriteit gegeven worden aan het terugbrengen van het aantal ongevallen op de weg, bij voorkeur tot nul. Daarnaast is heel belangrijk voor TNT hoe het staat met de medewerkersmotivatie. Vorig jaar is goede voortgang geboekt voor wat betreft het responspercentage op de betrokkenheidsinterviews/-enquêtes, dat omhoog is gegaan van 69% in 2007 naar 78% in Dit betekent concreet dat in totaal bijna medewerkers van TNT de betrokkenheidsinterviews- /-enquêtes hebben ingevuld. Uit de enquête blijkt dat in alle bedrijfsonderdelen de motivatie van het personeel met circa 3% is toegenomen. Zelfs bij Post is de motivatie met 2% toegenomen ten opzichte van 2006, hetgeen opmerkelijk is gezien de frequentie van reorganisaties en de daarmee gepaard gaande veranderingen waaraan de medewerkers van Post worden blootgesteld. Op het gebied van pensioenen zijn er veel ontwikkelingen, met name in Nederland. Terwijl de kapitaalmarkten hun waarde verloren, zijn de tekorten van de verschillende pensioenfondsen opgelopen en als gevolg daarvan zullen bedrijven zoals TNT hun pensioenstortingen de komende jaren fors moeten verhogen. In het jaarverslag is de verwachting uitgesproken dat in 2009 een additionele storting van 140 miljoen ter dekking van het tekort in het pensioenfonds van TNT gedaan zal moeten worden. Dit bedrag is nodig om de huidige dekkingsgraad van 93% weer omhoog te brengen naar 105%, zoals wettelijk vereist is. Sinds de aankondiging heeft De Nederlandsche Bank N.V. nadere details bekendgemaakt en heeft de Minister van Financiën het besluit genomen dat de termijn voor herstel van de dekkingsgraad niet 3 maar 5 jaar mag zijn. Tevens is TNT een herstelplan overeengekomen met haar eigen pensioenfonds. Dit bij elkaar genomen leidt tot de verwachting dat niet een bedrag van 140 miljoen bijgestort dient te worden maar van 50 miljoen. Dit zou een aanmerkelijke verbetering van de cashflow betekenen voor Notulen AVA TNT N.V., 8 april

12 De heer Bakker gaat kort in op het dividend over het jaar 2008, dat later op de agenda uitgebreid aan de orde komt. Eind 2005 heeft TNT de strategie Focus op Netwerken aangekondigd, hetgeen geleid heeft tot de verkoop van Logistics en Freight Management. Als onderdeel van deze strategie kondigde TNT toen ook aan de kapitaalstroom van de onderneming te willen optimaliseren en tevens toe te willen groeien naar een kredietbeoordeling op het niveau van investment grade, een zogeheten triple B+ credit rating. Tussen eind 2005 en vandaag is TNT daar ook naar toe gegroeid. Daarnaast was het mogelijk de aandeelhouders in die jaren meer dan 3 miljard terug te geven, in een combinatie van dividendbetaling en aandeleninkoop. Voor 2008 is in september ,34 interimdividend per aandeel betaald. Voor het slotdividend over 2008 heeft TNT besloten, met het oog op de onzekere economische omstandigheden en met hantering van het voorzichtigheidsbeginsel voor de kasstroom, dit te voldoen in aandelen. Iedere aandeelhouder heeft derhalve recht op 1 aandeel per 40 gehouden aandelen. De ex-dividenddatum is 14 april 2009 en het slotdividend zal betaalbaar worden gesteld op 21 april De heer Bakker vervolgt met vooruitzichten en de managementagenda voor Bij Express zal het voornamelijk gaan om het aanpassen van het netwerk aan de lagere volumes en het realiseren van de daaraan gekoppelde kostenbesparingen. Daarnaast zullen structurele kostenbesparingen in het netwerk worden geïmplementeerd. Tenslotte is voor Express van belang dat de groei in de landen China, India en Brazilië doorzet. Bij Post gaat het om een deugdelijke implementatie van de Masterplannen in Nederland en het tot een goed einde brengen van de CAO-discussie met de bonden en hun leden. Voor de groep als geheel gaat het om het zo sterk mogelijk houden van de kasstroom van de onderneming. De heer Bakker laat een grafiek zien die de volumedaling weergeeft binnen Express in 2008 en Evenals vorig jaar zijn de volumes gedaald in het derde en vierde kwartaal van In januari 2009 was de afname van de internationale volumes lager dan in december 2008, in februari en maart stabiliseerde de daling. De afname van de omzet in Express wordt veroorzaakt door een daling van de volumes gecombineerd met lagere brandstoftoeslagen. Bemoedigend is dat de kostenbesparingsmaatregelen die bij Express vorig jaar zijn gestart, dit jaar echt hun vruchten beginnen af te werpen. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

13 De heer Bakker sluit af met de vooruitzichten voor 2009 waarbij hij opmerkt dat TNT op 4 mei 2009 kwartaalcijfers zal publiceren. Bij Post zal iets meer volumedaling te zien zijn dan vorig jaar. Reden is de eerder gemelde opening van de postmarkt per 1 april 2009 en de concurrentie die ongetwijfeld haar best zal doen een deel van TNT s volume voor haar rekening te nemen. Ook zal de substitutie doorgaan. In de komende weken gaat de aandacht uit naar de principe-overeenkomst met betrekking tot de CAO. Deze vooruitzichten zijn in lijn met de door de Raad van Bestuur gemaakte opmerkingen tijdens de presentatie van de jaarcijfers Er zijn geen omstandigheden bekend die reden geven de vooruitzichten aan te passen. TNT heeft -evenals veel andere bedrijven- geen expliciete winstverwachting afgegeven. Daar is het economische- en bedrijfsklimaat op dit moment te onzeker voor. Er wordt rekening gehouden met voortdurende omzetdaling in Express, deels vanwege volumes die vanwege de verslechterde economie onder druk staan, deels vanwege een lagere olieprijs dan een jaar geleden en de daarbij behorende brandstoftoeslagen die dit jaar niet meer berekend zullen worden. TNT zal dit jaar trachten zo'n 400 miljoen aan kostenbesparingen door te voeren. Het wordt een jaar met veel uitdaging waarin hard gewerkt moet worden om het bedrijf sterk en gezond te houden. Met deze woorden sluit de heer Bakker zijn inleiding af en wenst hij alle aanwezigen een prettige vergadering toe. De Voorzitter dankt de heer Bakker voor zijn presentatie. Hij geeft aan dat er kopieën van de presentatie van de heer Bakker buiten de zaal beschikbaar zijn. De Voorzitter deelt mee dat er ter vergadering, al dan niet door een derde vertegenwoordigd, 174 aandeelhouders aanwezig zijn. Er zijn stemmen geteld die kunnen worden uitgebracht ter vergadering, hetgeen betekent dat 41,6% van het geplaatste aandelenkapitaal van TNT aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter informeert de vergadering dat notaris Visser, aanwezig ter vergadering, 57 miljoen aandelen vertegenwoordigt. De Voorzitter stelt vast dat daarmee aan de formaliteiten is voldaan en er geldige besluiten genomen kunnen worden. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

14 3. Jaarverslag 2008 De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het jaarverslag en deelt mee dat in beginsel agendapunt 6, de jaarrekening, hierbij meegenomen wordt. Bij de behandeling van agendapunt 6 zal er echter opnieuw gelegenheid worden gegeven tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De Voorzitter merkt op dat hoofdstuk 10 van het jaarverslag, Corporate Governance, onder agendapunt 4 afzonderlijk aan de orde zal komen. De Voorzitter geeft de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) het woord. De heer Stevense stelt dat er niet is gesproken over Pakketpost en vraagt zich af of Pakketpost niet omkomt in zijn eigen succes. In Nederland zijn drie sorteercentra die in 2008 de capaciteit niet aankonden en volgens geruchten en het jaarverslag komt er een vierde sorteercentrum bij dat in 2012 operationeel zal zijn. De heer Stevense vraagt zich af of dat niet laat is aangezien er vorig jaar al problemen waren met de capaciteit waardoor waarschijnlijk ook het rendement onder druk heeft gestaan. Daarnaast hebben de sorteercentra ook geen opslagcapaciteit. Tevens wil de heer Stevense graag weten waar het nieuwe sorteercentrum gevestigd wordt. Vervolgens stelt de heer Stevense de divisie Express aan de orde en merkt op dat dingen die snel op de plek van bestemming moeten zijn, zoals reserveonderdelen, computeronderdelen en medicijnen per Express gaan. Bedrijven zullen echter momenteel voorzichtiger zijn om de voorraden aan te vullen. Maar de indruk bestaat dat de voorraden aan het afnemen zijn en daar ziet hij een mogelijkheid voor volumegroei. Daarnaast is er sprake van afname van klanten bij Express maar er komen ook nieuwe klanten bij. De heer Stevense wil graag weten wat de specifieke oorzaak is van de terugval bij Express. Tevens is de heer Stevense geïnteresseerd in de bezetting bij de Express bedrijven. De heer Stevense geeft aan dat hem bekend is dat er bij Post iedere dag een vergelijking plaatsvindt met de omzet van het jaar daarvoor en dat op basis daarvan uitzendkrachten worden ingehuurd. Door het lagere gewicht per pakket bij Express zullen er toch meer handelingen verricht moeten worden. De heer Stevense geeft aan dat de teruggang bij Express als problematisch wordt ervaren en niet verwacht was; met als bijkomend nadeel dat TNT niet in Amerika zit. De heer Stevense vraagt of een samenwerking met Con-way Freight, die dat gat mogelijk kan vullen, misschien uitgediept kan worden. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

15 De heer Stevense vervolgt met een vraag over de salarissen en geeft aan dat hij graag verklaard wil zien hoe het mogelijk is om 125 miljoen te besparen met een CAO die 275 miljoen meer kost. De heer Stevense vervolgt met het aantal ongelukken en vraagt of het niet mogelijk is om ervoor te zorgen dat de stoplichten minder vaak op rood staan en eerder op oranje knipperlicht springen, zodat de chauffeurs niet meer zo snel door rood rijden. Ten aanzien van de B2B expressmarkt noemt de heer Stevense de volgende percentages: 18% TNT, 16% DHL, 43% anderen en stelt dat TNT daar nog een aanzienlijk spurt kan maken voor een sanering van die markt. Hij wil graag weten wat de plannen van TNT zijn. De heer Stevense geeft aan dat hij graag wil weten wat de status is van de rechtszaak ten aanzien van de nachtvluchten in Luik. De heer Stevense stelt dat Royal Mail een pensioentekort van 280 miljoen heeft en 30% wil verkopen om het bedrijf te moderniseren. Tevens is Royal Mail zwaar geraakt door de dalende postvolumes. De heer Stevense sluit af met de vraag hoe TNT deze 280 miljoen denkt op te vangen. De Voorzitter dankt de heer Stevense voor zijn vragen. Hij geeft aan dat er veel ongelukken gebeuren in Azië omdat het verkeer daar zeer ongeorganiseerd is. TNT zal dus bij toenemende activiteiten in deze landen een belangrijke taak hebben bij het opleiden van haar mensen over verkeersveiligheid. Voor de vragen betreffende Post geeft de Voorzitter het woord aan de heer Koorstra. De heer Koorstra geeft aan dat Pakketservice blijft groeien, zelfs in deze moeilijke tijd en langzamerhand aan de grenzen komt van de sorteercapaciteit. Halverwege het jaar 2009 zal een nieuw sorteercentrum geopend worden, maar in verband met de concurrentie kan de heer Koorstra nog niet aangegeven waar dat zal zijn. Tijdens de bijeenkomst met analisten die elk jaar in december plaatsvindt, is aangegeven dat TNT de komende jaren een potentie ziet voor Pakketservice om de omzet bijna te verdubbelen. Dit betekent dat de hele sorteercapaciteit in een gefaseerd plan de komende jaren zal worden vervangen en uitgebreid. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

16 De heer Koorstra vervolgt met de vraag betreffende de CAO en de besparing van 125 miljoen ten opzichte van een niveau van voorzieningen van 275 miljoen. De heer Koorstra geeft aan dat deze 125 miljoen een jaarlijkse besparing is. Het bedrag van 275 miljoen is een eenmalige voorziening, een investering in de toekomst, om te komen tot de jaarlijkse besparing van 125 miljoen, welke investering dus binnen drie jaar terugverdiend is. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Lombard voor de vragen betreffende Express. Mevrouw Lombard gaat in op de vraag over de neergang in de volumes. Zoals reeds door de heer Bakker uitgelegd met betrekking tot de resultaten van het gehele jaar gaf het eerste halfjaar 2008 vrij goede resultaten. Er was geen economische neergang merkbaar in het eerste halfjaar met uitzondering van de maand juni, waarin al enige neergang te zien was. De volumes namen vooral af in de Lucht Express producten, veel meer dan in Economy Express. Het probleem daarvan is dat de Lucht Express producten het luchtnetwerk vullen en duurder zijn. Als er een grote afname is in Lucht Express producten dan is er een verlies in volumes en kwalitatief hoge omzet maar blijven de vaste kosten van het luchtnetwerk doorlopen. TNT heeft tijd nodig om zich aan deze nieuwe werkelijkheid aan te passen. Express is bezig met aanpassingen, heeft luchthavens gesloten om het aantal vliegtuigen te verminderen om zo tegemoet te komen aan de volumedaling. Deze aanpassingen zijn zo snel mogelijk doorgevoerd, maar de teruggang was zo abrupt dat dit toch de winst in de tweede helft van 2008 gedrukt heeft. TNT heeft geen grote klanten verloren, maar de klanten vervoeren minder volume en voor datgene wat ze willen laten vervoeren kiezen ze een goedkoper product. Dit betekent dat de netwerken voor luchtvervoer en de haal- en brengritten in de landen voortdurend aangepast moeten worden aan deze nieuwe realiteit. Mevrouw Lombard geeft aan dat met betrekking tot het aanvullen van de voorraden zoals computers, reserveonderdelen en medicijnen er tekenen zichtbaar zijn dat er wellicht in het derde of vierde kwartaal weer wat groei in de volumes zal zijn. Zij wil tegelijk niet te optimistisch zijn. De volumes zijn zo verminderd, dat het enige tijd zal duren voordat deze op het niveau terug zijn gekomen van de volumes. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

17 Mevrouw Lombard vervolgt met de vraag betreffende de nachtvluchten in Luik. Niet alleen in Luik maar in geheel Europa is er juridische druk betreffende de nachtvluchten. Natuurlijk wordt dit zeer nauwlettend in de gaten gehouden. In Luik is ook niet TNT de focus maar de Waalse regio die TNT subsidies heeft gegeven om zich daar te vestigen. Derhalve ziet mevrouw Lombard op dit moment geen risico voor de voortzetting van de activiteiten van TNT; de regio Luik is sterk afhankelijk van de activiteiten van TNT. De zaak tegen de Waalse regionale overheid is onder de rechter en het is natuurlijk nog niet bekend wat de uitkomst van de rechtszaak zal zijn, maar haar verwachting is dat het ten gunste van TNT zal zijn. De heer Stevense vraagt of er niet meer charters ingezet zullen moeten worden om flexibeler te zijn. Mevrouw Lombard antwoordt dat er reeds van charters gebruik wordt gemaakt. Vorig jaar zijn er negen van de eigen vliegtuigen uit de operatie genomen om zo flexibeler te kunnen zijn. Er wordt voortdurend gekeken naar de juiste balans tussen eigen vliegtuigen en charters om de kosten zo variabel mogelijk te laten zijn. De heer Bakker vervolgt met de vraag van de heer Stevense aangaande Con-way Freight, een groot Amerikaans vervoersbedrijf. TNT heeft recent besloten met Con-way Freight samen te werken. Express beschikt zoals bekend in Europa over een sterk wegnetwerk. TNT kijkt samen met Con-way Freight naar mogelijkheden om het Europese wegnetwerk te verbinden met het Amerikaanse wegnetwerk, via een luchtnetwerk, om zo een interessant economy product aan transcontinentale klanten te kunnen aanbieden. TNT zet geen eigen bedrijf op in Amerika, maar een samenwerking zoals zojuist geschetst. De heer Bakker gaat in op de vraag van de heer Stevense betreffende het resterende marktaandeel in Europa bij andere bedrijven en de mogelijkheid van TNT om hierin te saneren of te consolideren. De heer Bakker geeft aan dat TNT daar altijd naar kijkt en dat vanaf circa 2005 het marktaandeel TNT zeer hard is gegroeid tot momenteel 18%. De verwachting is, zoals ook is terug te zien in de aanzienlijke faillissementscijfers in de transportsector, dat door de economische terugslag kleinere bedrijven in de problemen zullen raken. Hiervan zouden grotere bedrijven, zoals TNT en DHL, kunnen profiteren. De laatste stap is natuurlijk dat men kan proberen overnames te doen of samenwerkingen te starten. Echter, dat is niet TNT s hoogste prioriteit; op dit moment is het management vooral bezig om het bedrijf zo goed mogelijk door de economische crisis heen te loodsen. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

18 De heer Bakker beantwoordt de vraag met betrekking tot het door de heer Stevense genoemde pensioentekort van 280 miljoen van Royal Mail. Hij geeft aan dit getal niet te kunnen duiden, maar dat Royal Mail inderdaad een zeer groot tekort heeft in haar pensioenfonds. Voor de toezeggingen aan het personeel van Royal Mail gedaan is geen geld beschikbaar. Een voorwaarde voor een eventuele overeenkomst zou kunnen zijn dat dit probleem opgelost moet zijn. Postvolumes in het Verenigd Koninkrijk zullen net als in de meeste andere landen de komende jaren gaan dalen. Maar daar heeft Post veel ervaring mee. Structuren zoals de Masterplannen zal TNT, mocht het ooit zover komen, dan ook daar gaan proberen toe te passen. Op die wijze zal geprobeerd worden het bedrijf efficiënter te maken, de kasstroom te verhogen en daarmee een interessant voorstel voor de aandeelhouders te presenteren. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Lamoen (Robeco, ABP, MN Services, het Pensioenfonds Grafische Bedrijven, het Spoorweg Pensioenfonds en Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer). Mevrouw Van Lamoen verwijst naar de toelichting op de agenda waarin TNT aangeeft dat zij een goede relatie met aandeelhouders van groot belang acht. Mevrouw Van Lamoen onderschrijft het belang van een goede relatie tussen onderneming en aandeelhouders en is daarom vandaag aanwezig om te spreken over een aantal relevante onderwerpen. Mevrouw Van Lamoen geeft aan graag stil te willen staan bij de strategie- en risicoparagraaf. Ten eerste de strategie; het huidige economische klimaat heeft TNT niet onberoerd gelaten en TNT heeft twee maal een winstwaarschuwing moeten afgeven. Desondanks heeft TNT goede vooruitgang geboekt. Een onderdeel van de strategie Focus op Netwerken betreft de versterking van kernactiviteiten zoals de Nederlandse postmarkt. De huidige liberalisering van de Nederlandse postmarkt leidt nu tot een nieuwe dynamiek. Mevrouw Van Lamoen vraagt zich af of TNT de strategie verder aanscherpt in reactie op deze geliberaliseerde markt en zo ja op welke wijze. Daarnaast vraagt mevrouw Van Lamoen naar de impact die TNT verwacht van deze liberalisering voor zover het betreft omzetverlies en margedruk en met welke scenario s TNT rekening houdt. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

19 Mevrouw Van Lamoen vervolgt met de internationale postmarkt, waarbij zij met name geïnteresseerd is in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Royal Mail is reeds besproken, echter mevrouw Van Lamoen vraagt zich af welke strategische mogelijkheden TNT in Duitsland ziet. Mevrouw Van Lamoen sluit af met een opmerking over de risicoparagraaf in de jaarrekening. De huidige crisis brengt nieuwe risico's met zich mee, waardoor goed inzicht in actuele risico's belangrijker is dan ooit. Op de aandeelhoudersvergadering van 2008 is verzocht beter inzicht te verschaffen in de risico's die TNT loopt. Beter inzicht betekent immers een beter begrip van de onderneming, ook voor aandeelhouders. Mevrouw Van Lamoen waardeert het dat de risicoparagraaf is verbeterd op twee punten en stipt deze punten aan. De huidige risicoparagraaf verschaft goed inzicht in de prioritering van risico's en hun actualiteit. Daarnaast verschaft de rapportage goed inzicht in de wijze waarop TNT risico's gemitigeerd heeft. Mevrouw Van Lamoen geeft aan dat dit wat haar betreft een best practice in de markt is. De Voorzitter dankt mevrouw Van Lamoen voor haar vragen en geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker gaat in op de vragen betreffende de strategische mogelijkheden in Duitsland en dan met name de post. TNT heeft in Duitsland een aantal activiteiten ontwikkeld die TNT inmiddels een aantal jaren uitbouwt. In 2007 heeft TNT bekend gemaakt dat verdere groei in die activiteiten on hold is gezet totdat er duidelijkheid is over de minimumloon-zaak, die TNT in verschillende instanties heeft aangevochten en nog aanvecht. Dat is ook echt nodig omdat wanneer de rechtszaak in derde instantie verloren wordt, met terugwerkende kracht dat hogere minimumloon moet worden betaald. TNT past daarom op de exposure niet veel groter te maken. In Duitsland bestaat PIN, onze enige concurrent naast natuurlijk Deutsche Post zelf, niet meer. Als gevolg daarvan zijn enkele uitgevers, met name krantenuitgevers, in regionale postnetwerken gestapt. TNT verwacht dat de samenwerking met dergelijke partijen tot de mogelijkheden gaat behoren om het bestaande netwerk verder uit te bouwen. Mevrouw Van Lamoen vraagt of er een einde is aan het on hold houden van de situatie. De heer Bakker antwoordt dat daar een einde aan is, net zoals aan de rechtsgang. TNT verwacht op dit moment dat er uiterlijk eind dit jaar, in het slechtste geval begin volgend jaar, meer duidelijkheid is en dat er dan keuzes gemaakt zullen moeten worden. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

20 De heer Koorstra gaat in op de vraag over de liberalisering van de markt in Nederland en of de mogelijke impact daarvan al dan niet van invloed is op onze strategie. TNT was en is klaar voor de liberalisering en zal wat dat betreft weinig aan de strategie veranderen. Maar dat wil niet zeggen dat de strijd niet wat scherper gaat worden. TNT heeft al enige tijd geleden een vechtmerk in de markt gezet heeft met Netwerk VSP. Deze bedient klanten op of net iets onder het niveau van de concurrentie, die behoefte hebben aan een lager serviceniveau dan ze van Post gewend zijn. Prijs- en servicedifferentiatie speelden al een rol maar zullen een nog belangrijkere rol gaan spelen. Bovenal is en wil Post kampioen kwaliteit blijven als de echte differentiator naar de concurrentie toe. Maar het is goed dat er concurrentie is. Als oud monopolist kan men alleen maar marktaandeel verliezen in het eerste jaar. Dat heeft TNT al in 2000 aan zien komen en aan de markt gecommuniceerd. Hieruit zijn de Masterplannen ontstaan. Nederland is een van de landen met het hoogste internetpercentage per huishouden, 82% om precies te zijn, tevens is Nederland het land met het hoogste percentage elektronisch bankieren, 67%. Deze digitalisering vermindert, naast de concurrentie, de postvolumes. De Masterplannen zijn ervoor bedoeld om dat op te vangen. TNT wacht nu eerst af wat de concurrentie de komende twee jaar waar gaat maken. Natuurlijk zullen de eerste twee jaar, waarin er 45% van de markt bij komt voor de concurrentie, wel effect hebben, maar TNT verwacht daar geen dramatische veranderingen door. Mevrouw Van Lamoen vraagt of het mogelijk is om het behouden van een hoge kwaliteit te relateren aan deelnemen aan de vechtmarkt. De heer Koorstra beantwoordt dit bevestigend. Post is bijvoorbeeld met het product Ongeadresseerd marktleider en heeft daar een kwaliteit die hoger is, ver boven de 90%, dan de kwaliteit van Geadresseerd van Sandd en Selektmail. De kwaliteit van ons Geadresseerde product in het TNT Post-label is 97% en het Netwerk VSP-label zit tussen de 92% en 94%. Deze voorsprong moet Post zien vast te houden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heijneman. De heer Heijneman (particulier aandeelhouder) vraagt zich af of de vliegtuigen die nu voor een aanzienlijk bedrag zijn afgeschreven definitief voor het totale bedrag zijn afgeschreven of, indien de markt weer aantrekt, weer ingezet kunnen worden. Notulen AVA TNT N.V., 8 april

21 Daarnaast complimenteert de heer Heijneman de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor de innovatieve geest die in het bedrijf heerst, en alle maatregelen die genomen zijn en zullen worden om in een perfect storm het bedrijf toch winstgevend te houden en eventueel nog winstgevender te maken; en dat met een salarisbeleid waarbij de postbodes enorm hebben moeten inleveren. De heer Heijneman vraagt zich af of de FNV zich nu eigenlijk niet diep zou moeten schamen, dat de status en het prestige van de postbode is veranderd van een ambtenaar met een redelijke bestaanszekerheid tot een beter soort krantenbezorger. Tevens uit de heer Heijneman zijn onvrede over genomen besluiten door de politiek aangaande onder andere de privatisering. De heer Van Dalen geeft aan dat er circa 37 miljoen is afgeschreven op vliegtuigen, die nu te koop staan en dus in de boeken staan als assets held for sale met een boekwaarde van ongeveer 11 miljoen. Het streven van TNT is niet om deze vliegtuigen straks weer in bedrijf te nemen, maar om ze te gaan verkopen. De heer Heijneman vraagt of het niet verstandiger is deze vliegtuigen toch aan te houden en ze als het nodig is weer in te zetten gezien hun relatief geringe boekwaarde. De heer Van Dalen antwoordt dat het niet meer de meest economische vliegtuigen zijn en dat als er over een aantal jaar weer additionele vliegtuigen ingezet moeten worden, er dan betere alternatieven zijn. De heer Koorsta gaat in op de tweede vraag over liberalisering en geeft aan dat de heer Heijneman naast zijn vraag ook enkele observaties heeft gemaakt over hoe er naar deze ontwikkelingen gekeken kan worden. TNT zal zich als bedrijf vooral blijven richten op de feiten waar het nu mee geconfronteerd wordt, zoals het feit dat er concurrentie is en dat een klant keuzes heeft. Dat geldt niet zozeer voor de particuliere consument, die gebruik kan blijven maken van de vertrouwde diensten van Post, maar voor bedrijven die als ze post verzenden nu een keuze hebben tussen TNT Post, Selektmail of Sandd. Daar gaat zich nu een spel rond het prijsniveau afspelen. Dat heeft de politiek altijd gewild, daar is ze altijd heel open in haar communicatie naar TNT toe over geweest en daar heeft TNT zich ook op voorbereid. De heer Heijneman geeft aan dat in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland buitenlandse postbedrijven btw moeten betalen en dat de binnenlandse postbedrijven daarvan vrijgesteld zijn. Het argument daarachter is dat de nationale postbedrijven, Royal Mail en Deutsche Post, een landelijk dekkend postnetwerk moeten hebben. Maar dat moet het Nederlandse postbedrijf ook hebben. Dan ontstaat er een kans voor de Notulen AVA TNT N.V., 8 april

22 concurrentie, voor een bedrijf zoals Sandd, om gemakkelijk in de Randstad de krenten uit de pap te vissen. Daar zijn de grootste volumes en zijn de afstanden het kleinst dus daar is de grootste winst te behalen. Het Nederlandse postbedrijf krijgt eigenlijk absoluut geen voordelen, maar mag wel de post nog blijven verzorgen op het platteland in Friesland. De heer Koorstra antwoordt dat betreffende enkele van de door de heer Heijneman genoemde observaties TNT heeft getracht die te beïnvloeden in de politiek, in de Eerste en Tweede Kamer. De politiek is door TNT gewezen op aspecten van onredelijkheid zoals ook de heer Heijneman deze schetst. Zoals de heer Bakker heeft aangestipt in zijn presentatie, is er nog geen sprake van een level playing field tussen het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Nederland. TNT blijft vechten om, vooral in de Duitse en de Britse markt, tot gelijkwaardige omstandigheden te komen. Maar wat blijft is dat dit de feiten zijn en TNT daar het beste van zal maken. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Gender (Vereniging van Effectenbezitters). De heer Gender stelt dat de divisie Post een tweesporenbeleid hanteert: aan de ene kant worden eigen alternatieve netwerken ontwikkeld die de concurrentie aan dienen te gaan met de lokale gevestigde postbezorger, aan de andere kant wordt samenwerking gezocht met lokale partijen zoals mogelijk met Royal Mail. De heer Gender vraagt waarom TNT mogelijk zou kiezen voor een samenwerking en niet voor een organische groei van de bestaande activiteit in het Verenigd Koninkrijk. De heer Gender geeft aan dat er interesse bestaat in de markt bij andere partijen voor Royal Mail, waaronder Deutsche Post en CVC. Daarnaast moet het belang ongeveer 3 miljard kosten volgens berichten. De heer Gender vraagt of het risico van een biedingsstrijd bestaat en hoe TNT daarmee omgaat. Tevens wil de heer Gender graag weten of het risico bestaat dat de strategische alliantie uit zal lopen op een duur alternatief voor aandeelhouders. De heer Gender stelt vervolgens de vraag of de kostenbesparingen die gerealiseerd worden in de divisie Express voldoende zijn om de winstgevendheid op peil te houden. De heer Gender vervolgt zijn verhaal over de postvolumes die onder druk staan, niet alleen in Nederland maar ook elders in Europa, onder andere in het Verenigd Koninkrijk en in Duitsland. Door de toekomstige openstelling van de diverse nationale postmarkten is ook een toenemende concurrentie op die markt Notulen AVA TNT N.V., 8 april

23 zichtbaar, terwijl de wereldwijde express markt in principe op langere termijn nog steeds een groeimarkt is. De heer Gender vraagt waarom TNT zich op markten wil begeven waar toenemende concurrentie en afnemende postvolumes tegemoet gezien kunnen worden. Daarnaast wil de heer Gender graag weten waarom er niet nog meer nadruk ligt op de groei in de Express activiteiten. De heer Gender geeft aan dat TNT stelt dat voor de Duitse postmarkt een level playing field belangrijk is om tot winstgevendheid te komen. TNT had van te voren, toen TNT in die markt stapte, al wellicht kunnen zien aankomen dat dat op zich zou laten wachten. De heer Gender vraagt of TNT niet te vroeg in die markt is gestapt en hoeveel verliezen TNT nog wil incasseren voordat TNT uit die markt stapt. De heer Gender sluit af met de vraag of TNT kan aangeven of kwantificeren hoe dat zich de komende tijd zal ontwikkelen. De heer Bakker bedankt de heer Gender voor zijn vragen. Hij antwoordt dat TNT een aantal jaren geleden inderdaad heeft gezegd, toen de European Mail Networks strategie ontwikkeld werd, dat van land tot land bekeken zou worden of het ontwikkelen van een eigen netwerk of juist een samenwerking met een lokaal postbedrijf het meest aantrekkelijk zou zijn. Het uitrollen van een netwerk dat alle huishoudens in een land kan bedienen, zeker in een groot land zoals het Verenigd Koninkrijk, kan veel tijd en aanloopverliezen kosten. In het geval, zoals nu in het Verenigd Koninkrijk, waar een partnership mogelijk lijkt, kan het uitrollen van een netwerk veel sneller tot stand komen via zo'n deelname. Over Royal Mail heeft TNT altijd gezegd dat er twee hoofdredenen zijn om geïnteresseerd te zijn. De eerste is dat TNT in Nederland een goed track record opgebouwd heeft in het efficiënt en winstgevend maken van een postbedrijf. Als TNT dat track record ook in het Verenigd Koninkrijk kan gebruiken dan kunnen beduidend betere resultaten met een dergelijk bedrijf gerealiseerd worden. Dat leidt uiteindelijk tot meer cash flow voor onze eigen aandeelhouders. Ten tweede is er een aantal belangrijke voordelen te realiseren in een samenwerking tussen het pakjesbedrijf wat de Britse post heeft en TNT s eigen Express bedrijven omdat dat pakjesbedrijf in heel Europa actief is. De heer Gender gaat in op het eerste punt waarin de heer Bakker aangeeft een goed track record te bezitten. De heer Gender vraagt zich af of TNT, met een minderheidsbelang, dan wel voldoende invloed heeft om waarschijnlijk pijnlijke maatregelen te nemen bij Royal Mail. De heer Bakker antwoordt dat dit onderdeel is van de discussies en de gesprekken die men in zo'n land zou moeten hebben. Uiteindelijk moet er een pakket voorwaarden uitonderhandeld worden dat ervoor Notulen AVA TNT N.V., 8 april