Agenda jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders TNT N.V.

Transcriptie

1 Agenda jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders TNT N.V. Woensdag 8 april uur Radisson SAS Hotel Amsterdam Airport, Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk

2

3 Geachte Aandeelhouder, Algemene vergadering van aandeelhouders Het is mij een genoegen u namens TNT N.V. uit te nodigen voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), die op woensdag 8 april 2009 plaatsvindt in het het Radisson SAS Hotel Amsterdam Airport, Boeing Avenue 2, Schiphol-Rijk. De vergadering begint om uur. TNT heeft in de loop van het afgelopen jaar goede voortgang geboekt met de implementatie van de tweede fase ( Grow and Build Value ) van de Focus op Netwerken-strategie. In deze tweede fase lag het accent op de verdere versterking van het kernportfolio (Express Europa en Post Nederland). In december 2008 gaf TNT te kennen de mogelijkheden van een strategische samenwerking met Royal Mail te willen onderzoeken. Gezien vanuit het ondernemingsperspectief van Express begon het jaar 2008 in lijn met de trend van het laatste halfjaar van In juni 2008 begonnen de volumes van Express luchtvervoer echter te dalen en dit versterkte zich in de loop van het jaar. Steeds meer klanten gingen minder verzenden of besloten over te stappen van luchtvervoer op wegvervoer, met een lagere snelheid en tegen lagere kosten. Een volumedaling in een netwerk met hoge vaste lasten vertaalt zich onmiddellijk in een noodzaak in deze kosten te snijden en daarmee heeft Express dan ook in de tweede helft van het jaar een aanvang gemaakt. Bij TNT Post was de impact van de neergaande economie op de volumeontwikkeling minder zichtbaar. Volumes bleven dalen als gevolg van voornamelijk elektronische alternatieven alsmede voortdurende groei in concurrerende netwerken, hetgeen de noodzaak bewijst de postactiviteiten in Nederland gereed te maken voor de aankomende liberalisering. TNT Post heeft in 2008 besprekingen voortgezet met de vakorganisaties in Nederland met als inzet een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst (cao). De lopende cao-onderhandelingen leidden voor het eerst sinds 1984 tot werkonderbrekingen in verschillende delen van het land. Uiteindelijk werd afgesproken een nieuwe cao af te sluiten met een looptijd van één jaar, aflopend op 31 maart De besprekingen over een nieuwe cao voor productiepersoneel zijn eind 2008 van start gegaan en zullen waarschijnlijk resulteren in een nieuwe cao in het eerste kwartaal van De verwachte liberalisering van de Nederlandse postmarkt per 1 januari 2008 werd achtereenvolgens in december 2007, mei 2008 en november 2008 uitgesteld in verband met de onduidelijkheid rond het gelijke speelveld in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk alsmede de lopende discussie over de arbeidsvoorwaarden in Nederland. De situatie rond het onredelijk hoge niveau van het minimumloon in de postale sector en de btw-regeling in Duitsland blijft onbevredigend. Op dit moment hebben het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Finland hun postmarkt formeel opengesteld. De realiteit is dat plaatselijke regelgeving het voor nieuwe toetreders moeilijk maakt deze markten daadwerkelijk te betreden. en aan onze aandeelhouders voor te stellen het slotdividend over 2008 in aandelen te verstrekken. Aandelenbeurzen hebben in 2008 wereldwijd een ongekende neergang doorgemaakt. Grotendeels in lijn met de algemene indicatoren van onze sector en de AEX-index van Euronext Amsterdam, heeft het aandeel TNT in 2008 helaas 51% van zijn waarde verloren. TNT heeft in 2008 de ondernemingsstrategie op het gebied van maatschappelijk verantwoordelijk ondernemen (MVO) herzien. Een en ander kunt u nalezen in ons duurzaamheidsverslag te vinden op de website group.tnt.nl. Bijgaand treft u aan de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met de toelichting daarop. Het jaarverslag en de jaarrekening 2008 kunt u vinden op de website group.tnt.nl. TNT hecht veel waarde aan actieve deelname door aandeelhouders aan de discussies en de besluitvorming in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien u de vergadering wenst bij te wonen, kunt u zich vanaf heden aanmelden op de wijze als omschreven in de toelichting op de agenda. Mocht u niet in de gelegenheid zijn in persoon aanwezig te zijn, dan kunt u uw stem via een volmacht uitbrengen. U kunt uw volmacht elektronisch via de website van TNT, dan wel schriftelijk uitbrengen. Voor een nadere uitleg verwijs ik u naar de toelichting op de agenda en naar de informatie op de website group.tnt.nl. Ook dit jaar zal de vergadering weer publiek worden gemaakt en live te volgen zijn via een webcast op de website group.tnt.nl. TNT streeft ernaar een hechte relatie met de aandeelhouders te onderhouden. Ik zie er dan ook naar uit u op 8 april 2009 te ontvangen in het Radisson SAS Hotel. Hoogachtend, P.C. Klaver Voorzitter van de Raad van Commissarissen van TNT N.V. Inmiddels heeft de regering laten weten voornemens te zijn de Nederlandse postmarkt per 1 april 2009 te liberaliseren. De daarvoor benodigde nieuwe Postwet moet echter nog door de Eerste Kamer worden goedgekeurd. Lagere wetgeving gebaseerd op de nieuwe Postwet dient nog te worden goedgekeurd door de Tweede Kamer. De economische crisis betekent dat TNT zich in al zijn activiteiten zal moeten focussen op de kasstroom om de huidige sterke financiële positie van de onderneming te handhaven. Deze focus heeft geleid tot de beslissing om het uitkeringspercentage van het dividend te handhaven op het niveau van 2007

4 AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 4 Algemene vergadering van aandeelhouders Opening en mededelingen 2. Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur 3. Jaarverslag Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2008, hoofdstuk Bezoldiging van de Raad van Bestuur 6. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar (Besluit) 7. Dividend a. Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen 2009 b. Vaststelling en uitkering van dividend (Besluit) c. Uitkering ten laste van reserves (Besluit) 8. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) 9. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) 10. Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen d. Wijzigingen in het profiel van de Raad van Commissarissen 11. Voorstel tot herbenoeming van de heer S. Levy tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

5 Algemene vergadering van aandeelhouders Voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) 13. Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zullen ontstaan 14. Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur 15. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) 16. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit) 17. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit) 18. Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen (Besluit) 19. Rondvraag 20. Sluiting 1 Het jaarverslag 2008 en de jaarrekening 2008 van TNT N.V., met de daaraan krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen accountantsverklaring en andere informatie zoals onder meer bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de toelichting liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap, Neptunusstraat te Hoofddorp en ten kantore van ING Bank N.V., Van Heenvlietlaan 220 te Amsterdam. Exemplaren van deze stukken zijn aldaar gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op group.tnt.nl.

6 TOELICHTING 6 Algemene vergadering van aandeelhouders 2008 AD 2 Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur De heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur, zal de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijkste gebeurtenissen van 2008 presenteren. AD 3 Jaarverslag 2008 Onder dit agendapunt wordt het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2008 aan de orde gesteld, alsmede het verslag van de Raad van Commissarissen. AD 4 Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2008, hoofdstuk 10 Conform de preambule van de Nederlandse corporate governance code 2003 (de Code ) kunnen de inhoud van het hoofdstuk in het jaarverslag over de corporate governance-structuur (hoofdstuk 10), het corporate governancebeleid van TNT N.V. en de verklaring over de naleving van de best practicebepalingen elk jaar, op initiatief van de Raad van Bestuur dan wel van (een groep van) aandeelhouders, in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde worden gesteld. Overeenkomstig deze aanbeveling legt TNT N.V. het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. TNT N.V. voldoet aan alle principes en best practice-bepalingen van de Code met uitzondering van drie best practice-bepalingen en twee aanbevelingen die niet volledig worden toegepast. In hoofdstuk 10 van het jaarverslag wordt hieromtrent uitleg verstrekt. AD 5 Bezoldiging van de Raad van Bestuur Het bezoldigingsrapport betreffende het bezoldigingsbeleid van TNT N.V. is opgenomen in hoofdstuk 8 van het jaarverslag, in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening en tevens op de website group.tnt.nl. TNT N.V. legt dit onderwerp ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. AD 6 Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 (Besluit) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening vast te stellen. AD 7a Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen 2009 Conform de Code dienen de reserverings- en dividendrichtlijnen van TNT N.V. (de hoogte en bestemming van toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) als apart agendapunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en toegelicht. Er wordt verwezen naar de reserverings- en dividendrichtlijnen die op de website group.tnt.nl te vinden zijn. AD 7b Vaststelling en uitkering van dividend (Besluit) Conform artikel 35 van de statuten wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst aan de reserves wordt toegevoegd. Het na reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Binnen de reikwijdte van de reserveringsen dividendrichtlijnen van TNT N.V. zoals besproken onder punt 7a van de agenda, wordt het volgende voorstel tot vaststelling en uitkering van dividend op gewone aandelen gedaan. Voorgesteld wordt dat het dividend over 2008 wordt vastgesteld op 0,34 per gewoon aandeel, in aanmerking nemende dat reeds 0,34 per gewoon aandeel is betaald als interim-dividend in contanten. Dientengevolge wordt er geen verder dividend uitgekeerd over AD 7c Uitkering ten laste van reserves (Besluit) Conform artikel 36 van de statuten heeft de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten voor te stellen een dividend in aandelen ten laste van de uitkeerbare reserves te verstrekken van één aandeel per veertig gehouden aandelen, hetgeen op basis van de volume gewogen gemiddelde koers in de periode februari 2009 ( 14,66) overeenkomt met 0,37 per aandeel. De ex-dividend noteringsdatum is 14 april 2009, de betaalbaarstellingsdatum van het dividend in aandelen is 21 april Het voorstel omvat de machtiging van de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aantal aandelen uit te geven dat benodigd is om het dividend in aandelen, zoals hierboven gespecificeerd, uit te keren. AD 8 Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) Conform artikel 34 van de statuten kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kwijting verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. AD 9 Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) Conform artikel 34 van de statuten kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kwijting verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. AD 10a Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen Conform artikel 27 van de statuten bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste zeven en ten hoogste twaalf leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig het rooster van herbenoeming, zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen, zullen mevrouw G. Kampouri Monnas, de heer S. Levy en de heer J.H.M. Hommen aftreden per het tijdstip van de sluiting van de op 8 april 2009 te

7 Algemene vergadering van aandeelhouders houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Kampouri Monnas en de heer Hommen zijn niet beschikbaar voor herbenoeming. De heer Levy is beschikbaar voor herbenoeming. Mevrouw Kampouri Monnas was sinds 2005 lid van de Raad van Commissarissen. De heer Hommen was sinds 1998 lid van de Raad van Commissarissen en van 2005 tot 31 december 2008 voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft besloten het ledental van de Raad op tien vast te stellen. Dientengevolge staan in de Raad van Commissarissen drie vacatures ter vervulling conform het vastgestelde profiel van de Raad van Commissarissen. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld twee vacatures te vervullen, die van mevrouw Kampouri Monnas en die van de heer Levy. In de andere vacature zal te zijner tijd worden voorzien. Voor de vacature van mevrouw Kampouri Monnas geldt een versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. Voor de vacature van de heer Levy geldt geen versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. Het profiel van de Raad van Commissarissen is beschikbaar op group.tnt.nl. AD 10b Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de (her) benoeming van leden van de Raad van Commissarissen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. AD 10c Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, deelt de Raad van Commissarissen mede de heer S. Levy voor te dragen voor herbenoeming en mevrouw P.M. Altenburg voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming van deze personen wordt gesteund door de Centrale Ondernemingsraad en door de Raad van Bestuur. De benoeming van mevrouw Altenburg vloeit voort uit de uitoefening van het versterkt aanbevelingsrecht door de Centrale Ondernemingsraad. AD 10d Wijzigingen in het profiel van de Raad van Commissarissen Krachtens de Nederlandse wet en het Reglement van de Raad van Commissarissen dienen wijzigingen in het profiel van de Raad van Commissarissen te worden behandeld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen heeft onlangs enkele wijzigingen aangebracht in zijn profiel ten aanzien van de diversiteitsaspecten in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Dit profiel is beschikbaar op group.tnt.nl en is opgenomen in de agenda ter bespreking tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. AD 11 Voorstel tot herbenoeming van de heer S. Levy tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, stelt de Raad van Commissarissen voor de heer S. Levy te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. AD 12 Voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) Onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, stelt de Raad van Commissarissen voor mevrouw P.M. Altenburg te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. AD 13 Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zullen ontstaan De Raad van Commissarissen deelt mede dat overeenkomstig het rooster van aftreden de heren V. Halberstadt en R. King per het tijdstip van de sluiting van de jaarvergadering in 2010 zullen aftreden. De heer Halberstadt is niet beschikbaar voor herbenoeming. De heer Halberstadt zal op dat moment twaalf jaar lid van de Raad van Commissarissen zijn geweest, de maximale zittingsduur voor een commissaris krachtens de Code. AD 14 Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen deelt mede voornemens te zijn de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur. De voorgenomen herbenoeming valt onder het adviesrecht van de Centrale Ondernemingsraad en wordt door de Centrale Ondernemingsraad ondersteund. De herbenoeming geldt voor een periode van vier jaar. AD 15 Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) Conform artikel 12 van de statuten kan de Raad van Bestuur besluiten aandelen uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen. Een dergelijk besluit dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Artikel 12 van de statuten bepaalt dat de periode gedurende welke deze bevoegdheid geldt, wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met dien verstande dat een dergelijke periode maximaal vijf jaar bedraagt. De omvang van deze bevoegdheid wordt eveneens door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Overeenkomstig een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 april 2008 is de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen zoals vermeld in artikel 12 van de statuten, verlengd voor een periode die 18 maanden na 11 april 2008 afloopt.

8 8 Algemene vergadering van aandeelhouders 2008 De aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap, beoogt de huidige flexibiliteit ten aanzien van de financiering van de vennootschap door het aantrekken van nieuw kapitaal te handhaven. De uitgifte van gewone aandelen kan ook dienen voor het voortvarend tot stand brengen van acquisities door aandelenruil. Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. AD 16 Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit) De aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht hangt samen met het voorstel onder agendapunt 15. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. slotkoersen van het aandeel TNT N.V. blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. AD 18 Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen (Besluit) In 2008 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur van TNT N.V. gemachtigd om eigen gewone aandelen in te kopen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van de jaarlijkse vergadering op 11 april Deze machtiging wordt onder agendapunt 17 ook dit jaar weer gevraagd. In overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de vennootschap stelt de Raad van Bestuur voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit het geplaatste aandelenkapitaal te verminderen door intrekking van gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen dat op grond van dit besluit zal worden ingetrokken, zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dit blijkt uit de jaarrekening Uitsluitend aandelen die door de vennootschap als eigen aandelen worden gehouden, kunnen worden ingetrokken. Het aantal in te trekken aandelen zal worden gepubliceerd op group.tnt.nl en zal voorts blijken uit de daartoe strekkende opgave bij het Handelsregister. De vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zoals vastgesteld in de wet en de statuten. AD 19 Rondvraag AD 20 Sluiting AD 17 Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit) Ingevolge artikel 15 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan verwerven, krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 11 april 2008 deze machtiging verleend tot 11 oktober Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, door aankoop ter beurze of anderszins, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober De machtiging betreft opnieuw het door de statuten toegestane maximum aantal tegen een verkrijgingsprijs van ten minste één eurocent ( 0,01) en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de

9 Algemene vergadering van aandeelhouders De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met betrekking tot de personen die voorgedragen worden voor benoeming of herbenoeming als leden van de Raad van Commissarissen zijn als volgt: De heer S. Levy Geboortejaar: 1947 Beklede posities Executive Vice-President en Chief Financial Officer van Renault Group Chief Executive Officer van Renault Industrial Vehicles Division Diverse andere posities bij Renault Group Commissariaten en andere posities Lid van de Raad van Commissarissen van Nissan Lid van de Raad van Commissarissen van Renault Spanje Lid van de Raad van Commissarissen van Safran Lid van de Raad van Commissarissen van Segula Technologies Lid van de Raad van Commissarissen van AEGON N.V. Aantal aandelen 0 Nationaliteit Franse Motivering De heer Levy is lid van de Raad van Commissarissen van TNT N.V. sinds 7 april 2005 en is thans tevens voorzitter van de Commissie honorering van de Raad van Commissarissen en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Tijdens zijn carrière heeft de heer Levy ruime financiële- en managementervaring opgedaan in de internationale zakenwereld. Zijn kwaliteiten zijn van grote waarde voor TNT N.V. Mevrouw P.M. Altenburg Geboortejaar: 1952 Beklede posities Lid van het bestuur van AbvaKabo FNV Vice-voorzitter van het bestuur van ABP Lid van het bestuur van PGGM Diverse posities in andere FNV-bonden en gerelateerde besturen Commissariaten en andere posities Lid van de Raad van Commissarissen van Merck, Sharp en Dohme B.V. Lid van de Raad van Commissarissen van Kunst en Cultuur Pensioen- en Levensverzekering Maatschappij N.V. Lid van de Raad van Commissarissen van KONI B.V. Lid van de Raad van Commissarissen van M&N Services en voorzitter van de remuneratiecommissie Lid van de Raad van Toezicht van het Zuiderzee Museum Voorzitter van de Stichting Welzijn aan het IJ Voorzitter van de Commissie Verstrekkings- en Indicatiegeschillen van het College voor Zorgverzekeringen Vice-voorzitter van het Nederlands Instituut van Psychologen (NIP) Aantal aandelen 0 Nationaliteit Nederlandse Motivering Mevrouw Altenburg heeft een zeer succesvolle carrière gehad bij AbvaKabo FNV. Zij was enige jaren lid van het bestuur van het pensioenfonds ABP en lid van het bestuur van het pensioenfonds PGGM. Zij combineert haar deskundigheid op het gebied van pensioenen met kennis over HR-, CAO- en managementaangelegenheden. Haar deskundigheid zal van grote waarde zijn voor TNT N.V.

10 10 Algemene vergadering van aandeelhouders 2008 Registratiedatum en aanmelding De Raad van Bestuur van TNT N.V. heeft besloten te erkennen als personen die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen, de personen die op 18 maart 2009 (de Registratiedatum), na verwerking van alle toevoegingen en terugtrekkingen per de Registratiedatum, over deze rechten beschikken en deze hebben laten inschrijven in een van de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die zich hebben aangemeld op de hieronder beschreven wijze. Voor houders van gewone aandelen op naam is dit het register van aandeelhouders van TNT N.V. Voor houders van gewone aandelen aan toonder is dit het register per de Registratiedatum van de bank of een andere bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in wiens administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd. Vanaf heden dienen houders van gewone aandelen op naam en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen, die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, zich schriftelijk bij de Raad van Bestuur aan te melden. Deze aanmelding dient uiterlijk op 6 april 2009 door de Raad van Bestuur te zijn ontvangen. Vanaf heden dienen houders van gewone aandelen aan toonder en houders van een pandrecht of vruchtgebruik op dergelijke aandelen, die gerechtigd zijn aan de vergadering en aan de stemmingen deel te nemen en die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde willen bijwonen, zich uiterlijk op 1 april 2009, uur, schriftelijk bij de Raad van Bestuur aan te melden via hun bank of via een andere bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in wiens administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd. De bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen dienen uiterlijk op 3 april 2009 bij ING Bank N.V. opgave te doen van het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder wordt gehouden en in zijn naam is geregistreerd op de Registratiedatum. Daarna wordt aan de aandeelhouder een deponeringsnummer en een toegangsbewijs gezonden. 1. U verzoekt uw bank u schriftelijk te bevestigen dat uw aandelen TNT N.V. op de Registratiedatum op uw naam zijn geregistreerd. 2. U meldt zich aan via de website group.tnt.nl voor de elektronische volmacht en steminstructie. 3. U ontvangt per een wachtwoord dat u alleen in combinatie met het door u van de bank ontvangen deponeringsnummer kunt gebruiken om uw elektronische volmacht en steminstructie te kunnen verlenen aan notaris Mr. G.W.Ch. Visser te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger, via de website group.tnt.nl. 4. U heeft tot en met 5 april 2009 de mogelijkheid uw elektronische volmacht en steminstructie in te dienen of te wijzigen. 5. Indien u besluit alsnog aanwezig te zijn op de vergadering, dan heeft u de mogelijkheid voorafgaand aan de vergadering bij de registratiebalie uw elektronische volmacht en steminstructie in te trekken. 6. De website ondersteunt de mogelijkheid om verschillend te stemmen voor verschillende aandeelhouders die een volmacht verlenen aan dezelfde gevolmachtigde. Schriftelijke vragen Vanaf heden biedt TNT N.V. aan de aandeelhouders de mogelijkheid om schriftelijke vragen in te dienen met betrekking tot de agendapunten tot uiterlijk 1 april Deze vragen kunnen worden gecombineerd en worden behandeld en besproken op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Alle vragen dienen bij de corporate secretary te worden ingediend via het adres corporatesecretary.gho@tnt.com. U wordt erop gewezen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders openbaar wordt gemaakt via webcasting. Toegang Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht om zich voorafgaand aan toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. De Raad van Commissarissen, Amsterdam, 9 maart 2009 Volmacht en steminstructie Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen, kunnen, onverminderd het hierboven bepaalde omtrent registratie en aanmelding, een elektronische dan wel een schriftelijke volmacht verlenen aan een onafhankelijke derde partij: Mr. G.W.Ch. Visser, notaris te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger, en/of iedere (kandidaat-)notaris van Allen & Overy LLP. De elektronische en schriftelijke volmacht kunnen tevens verleend worden met een steminstructie. Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn gratis verkrijgbaar ten kantore van TNT N.V. en tevens op de website group.tnt.nl. De schriftelijke volmacht moet uiterlijk op 5 april 2009 door de Raad van Bestuur van TNT N.V. (Neptunusstraat 41-63, 2132 JA Hoofddorp) of op het kantoor van ING Bank N.V. (Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam) zijn ontvangen. De elektronische volmacht, die tevens een steminstructie omvat, moet uiterlijk op 5 april 2009 via de op de website group.tnt.nl daarvoor ter beschikking gestelde webpagina elektronisch worden teruggestuurd. Indien u van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken dient u het volgende te doen:

11

12