Verslag Verantwoord Beleggen juli - december 2018 BPF Schoonmaak

Transcriptie

1 Verslag Verantwoord Beleggen juli - december 2018 BPF Schoonmaak

2 1 Inleiding verantwoord beleggen Wat houdt verantwoord beleggen in? Wat zijn de uitgangspunten? Wat doet het pensioenfonds? Reikwijdte van het verantwoord beleggen beleid ESG Integratie Hoe legt het pensioenfonds verantwoording af? Uitsluitingsbeleid Definitie controversiële wapens Samenstelling uitsluitingslijst Uitsluiting controversiële wapens Schenders van Global Compact principes Vaststelling uitsluitingen Wijzigingen in uitsluitingslijst Uitsluiting structurele Global Compact schenders Engagement Dialoog en de minimale uitgangspunten Het pensioenfonds en de dialoog Ondernemingen in engagementprogramma Resultaten en voortgang engagementprogramma Global Compact schendingen mensenrechten Global Compact schendingen arbeidsomstandigheden Stemmen en Corporate Governance Het pensioenfonds als actief aandeelhouder Stemgedrag Pensioenfonds Agenderingsrecht aandeelhouders Corporate Governance ontwikkelingen Bijlagen

3 1 Inleiding verantwoord beleggen Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor het Schoonmaak- en Glazenwassersbedrijf (hierna het pensioenfonds) past sinds 2008 instrumenten van verantwoord beleggen toe bij het beheer van haar vermogen. In deze halfjaarlijkse rapportage leest u over de laatste stand van zaken met betrekking tot deze instrumenten en vindt u terug welke activiteiten namens het pensioenfonds zijn ondernomen. Op de website van het pensioenfonds vindt u beleidsdocumenten en rapportages waarnaar in dit rapport wordt verwezen. Deze inleiding geeft een kort overzicht van de achtergrond van verantwoord beleggen. 2

4 1.1 Wat houdt verantwoord beleggen in? Het pensioenfonds staat voor een goed en betaalbaar pensioen. Het pensioenfonds is van mening dat verantwoord beleggen bijdraagt aan het realiseren van een goed en betaalbaar pensioen voor huidige en toekomstige generaties. Daarom besteedt het pensioenfonds waar nodig en mogelijk binnen de fiduciaire verantwoordelijkheid aandacht aan ecologische, sociale en governance onderwerpen. Maatschappelijk verantwoord ondernemen door ondernemingen waarin belegd wordt speelt een belangrijke rol. 1.2 Wat zijn de uitgangspunten? Voor het verantwoord beleggen beleid hanteert het pensioenfonds de principes van het Global Compact van de Verenigde Naties als uitgangspunt. Deze principes hebben betrekking op vier hoofdthema s: Mensenrechten Arbeidsnormen Milieu Anticorruptie Het VN Global Compact bestaat uit tien breed geaccepteerde principes (zie bijlage 1). Deze principes vinden hun oorsprong in internationale verdragen zoals de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens en principes van de International Labour Organisation (ILO). Het VN Global Compact verlangt van bedrijven dat zij binnen hun eigen invloedsfeer kernwaarden op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie omarmen, ondersteunen en uitoefenen. 1.3 Wat doet het pensioenfonds? Voor het verantwoord beleggen beleid hanteert het pensioenfonds een aanpak waarbij gebruik wordt gemaakt van de volgende instrumenten: 1. Uitsluiting, van producenten van controversiële wapens en structurele schenders van mensenrechten en arbeidsnormen; 2. Engagement, het aangaan van de dialoog met ondernemingen; 3. Corporate governance en stemmen op aandeelhoudersvergaderingen 4. Uitsluiten van voedsel - en vee-gerelateerde commodities De instrumenten, de gemaakte keuzes en de recente ontwikkelingen worden ieder in afzonderlijke hoofdstukken besproken. 1.4 Reikwijdte van het verantwoord beleggen beleid Daar waar mogelijk past het pensioenfonds haar verantwoord beleggen beleid toe op de beleggingen. Het verantwoord beleggen beleid van het pensioenfonds is van toepassing op beleggingen in discretionaire mandaten en voor een groot deel ook voor fondsen die worden beheerd door Achmea IM. Het pensioenfonds maakt voor het beheer van haar vermogen, naast Achmea IM, ook gebruik van externe vermogensbeheerders. Wanneer het fonds gebruik maakt van beleggingsfondsen van externe vermogensbeheerders, is het niet altijd mogelijk om een eigen verantwoord beleggen beleid toe te passen. Aandelen De aandelenbeleggingen wereld ontwikkelde markten zijn vormgegeven in een discretionair beleggingsmandaat. Deze portefeuille wordt passief beheerd, maar het eigen uitsluitingsbeleid, stem- en engagementbeleid is volledig toegepast op dit mandaat. De aandelenbeleggingen in opkomende markten zijn vormgegeven in een passief beleggingsfonds MSCI Emerging Markets. Op dit fonds is het eigen MVB-beleid van het pensioenfonds dan ook niet toepasbaar. Wel is het MVB-beleid van de beheerder van toepassing. Het pensioenfonds zal in 2018 verder onderzoeken wat de mogelijkheden zijn voor het beleggen van (een deel) van de aandelenportefeuille via een best-in-class ESG-aanpak. Vastrentende waarden Het pensioenfonds heeft voor het merendeel van de vastrentende waarden gekozen voor eigen beleggingsmandaten die beheerd worden door Achmea IM. Op deze mandaten is het uitsluitingsbeleid van het pensioenfonds van toepassing. Dit betekent dat in de bedrijfsleningenportefeuille niet wordt belegd in producenten van controversiële wapens en in structurele schenders van mensenrechten, arbeidsnormen, milieunormen en anti-corruptie normen. Daarnaast is ook het eigen engagementbeleid toegepast op ondernemingen die zich binnen het bedrijfsobligatiemandaat bevinden. De High Yield beleggingen zijn vormgegeven in een beleggingsfonds, waarop het eigen beleid van het pensioenfonds niet toepasbaar is. De beheerder van dit fonds Achmea IM heeft een MVB-beleid dat in hoge mate overeenkomt met dat van het pensioenfonds. Zo worden controversiële wapens en structurele schenders van het Global Compact uitgesloten voor beleggingen en is eveneens een engagementbeleid toegepast. Voor staatsobligatiebeleggingen (ontwikkeld als ook opkomend) is het engagement- stem- en uitsluitingsbeleid niet relevant. Het pensioenfonds wenst in 2018 verder aan de slag te gaan met het onderzoeken van MVB-mogelijkheden voor deze beleggingscategorie. Alternatieve beleggingen Het pensioenfonds belegt in het Interpolis Pensioenen Private Equity II fonds. Voor dit fonds worden duurzaamheidscriteria gehanteerd zoals de uitgangspunten van het Global Compact en worden beleggingen in ondernemingen die wapens produceren uitgesloten. Daarnaast wordt in de toekomst bij het selecteren van private equity fondsen uitdrukkelijk rekening gehouden met verantwoord beleggen. Met betrekking tot de beleggingen in grondstoffen; het pensioenfonds wenst uitdrukkelijk niet te investeren in voedsel en vee gerelateerde grondstoffen. De beleggingen vinden indirect plaats via derivaten (futures). Door middel van deze derivaten wordt blootstelling verkregen aan de prijsverandering van grondstoffen. De potentiële invloed van de investeerders op het prijsniveau en de volatiliteit blijft onduidelijk. Om er zeker van te zijn dat het pensioenfonds voedselgerelateerde grondstofprijzen niet beïnvloedt, investeert het pensioenfonds niet in dergelijke grondstoffen. 3

5 1.5 ESG Integratie Bedrijfsobligaties Bij het beheer van de bedrijfsobligatieportefeuille van het pensioenfonds wordt op structurele wijze een ESGintegratiestrategie in het beleggingsproces toegepast. Voor alle ondernemingen worden kansen en risico s vanuit een ecologisch, sociaal en goed bestuur (ESG) perspectief betrokken in het beleggingsproces. Hierbij maakt Achmea IM namens het pensioenfonds gebruik van MSCI ESG ratings en research. Op deze manier worden naast financiële- en kredietwaardigheidsanalyses ook duurzaamheidsaspecten in de beoordeling meegenomen. De analyse bestaat eruit dat een passende risicovergoeding op het (ESG)profiel van de onderneming kan worden vastgesteld. 1.6 Hoe legt het pensioenfonds verantwoording af? Transparantie is onafscheidelijk verbonden aan een goed verantwoord beleggen beleid. Het pensioenfonds rapporteert daarom tweemaal per jaar hoe zij de afgelopen periode invulling gaf aan het beleid. Ook rapporteert het pensioenfonds over de wijze waarop instrumenten zijn ingezet op sociale, governance en milieuthema s. Het pensioenfonds rapporteert via een verantwoord beleggen rapportage. De rapportage is toegankelijk via de website van het pensioenfonds. Daarnaast staan op deze website de volgende documenten: 1. Verantwoord beleggen beleid 2. Uitsluitingsbeleid ten aanzien van controversiële wapens 3. Vote Disclosure Systeem ten aanzien van steminstructies Staatsobligaties Voor het ontwikkelde markten staatsobligatiemandaat worden bestuurlijke, milieu en sociale risico s waar van toepassing en relevant meegewogen in de kwantitatieve en kwalitatieve landenanalyses. In de bepaling van het risico of een land de uitgeleende hoofdsom en bijhorende rente volledig en op tijd terug kunnen betalen zijn ESG risico s dus meegewogen. Bij het identificeren van deze risico s maken de Achmea IM portefeuillemanagers gebruik van ESG landenanalyses van de onafhankelijke dataleverancier MSCI ESG Research. 4

6 2 Uitsluitingsbeleid Er zijn verschillende redenen waarom wij ervoor kiezen om niet te beleggen in bepaalde ondernemingen. Zo kan het pensioenfonds ervoor kiezen om niet te beleggen in ondernemingen die ongewenst gedrag vertonen of ondernemingen die bepaalde controversiële producten produceren. Wanneer een onderneming betrokken is bij een controversieel product, veelal een kernactiviteit van de onderneming, is een engagement-beleid niet reëel. Het is immers lastig de onderneming over te halen een ander product te produceren. In dat geval hanteert het pensioenfonds op voorhand een uitsluitingsbeleid. Daarnaast kunnen ondernemingen die op structurele wijze met hun gedrag internationale normen bijvoorbeeld rondom mensenrechten, milieu, arbeidsnormen of corruptie schenden en bij achterblijvende engagementresultaten worden uitgesloten van het beleggingsuniversum. Hierbij vormen de principes van het Global Compact en de principes van de OESOrichtlijnen voor Multinationale Ondernemingen de uitgangsbasis. Het uitsluitingsbeleid van het pensioenfond richt zich op twee criteria, namelijk producenten van controversiële wapens en structurele schenders van het VN Global Compact. 5

7 2.1 Definitie controversiële wapens Voor het pensioenfonds zijn wapens controversieel wanneer deze wapens onevenredig veel leed en slachtoffers veroorzaken en geen onderscheid maken tussen burger- en militaire doelen. Ook na afloop van een conflict veroorzaken deze wapens nog op aanzienlijke schaal slachtoffers en ontwrichten deze de maatschappij en de economie. In de praktijk gaat het om de volgende typen wapens: 1. Nucleaire wapens 2. Biologische wapens 3. Chemische wapens 4. Antipersoonsmijnen 5. Clustermunitie Bij het bepalen van de definitie van controversiële wapens zoekt het pensioenfonds aansluiting bij internationale verdragen die door Nederland zijn ondertekend en bij het beleid van de Nederlandse overheid. Het volledige uitsluitingsbeleid kunt u terugvinden op de website van het pensioenfonds. 2.2 Samenstelling uitsluitingslijst Het onafhankelijke onderzoeksbureau ISS-Ethix stelt ieder halfjaar vast welke ondernemingen betrokken zijn bij de productie van controversiële wapens (tabel 1). Daartoe bekijkt het onderzoeksbureau het gehele belegbaar universum. Wanneer het onderzoeksbureau betrokkenheid vaststelt is dat reden tot uitsluiting. 2.3 Uitsluiting controversiële wapens Verbod beleggen in clustermunitie Met betrekking tot het verbod tot beleggen in clustermunitie heeft de AFM geïnventariseerd welke ondernemingen per 1 januari 2018 voldoen aan de criteria geformuleerd in artikel 21a Besluit Marktmisbruik. Uit deze inventarisatie blijkt dat de drie beursgenoteerde ondernemingen volgens tabel 3 in ieder geval onder de wettelijke definitie van een verboden onderneming als bedoeld in artikel 21a Besluit Marktmisbruik vallen. In deze lijst van ondernemingen heeft zich één wijziging voorgedaan. Het Israelische Elbit Systems is toegevoegd aan de nieuwe risicoradar. De onderneming was reeds uitgesloten van het beleggingsuniversum vanwege mensenrechtenschendingen. Zie het indicatieve AFM-overzicht in tabel 1. Veranderingen in de uitsluitingslijst Screening van het beleggingsuniversum op basis van onderzoeksgegevens van ISS-Ethix leiden tot een zevental wijzigingen in de Achmea IM uitsluitingslijst. Toshiba Corp. heeft niet langer betrokkenheid bij de productie, ontwikkeling of, onderhoud van nucleaire wapens en is daarom weer toegelaten tot het belegbare universum. Daarnaast levert de screening een zestal ondernemingen aan waarvan is vastgesteld dat zij betrokken zijn bij de productie van clustermunitie of nucleaire wapens. Elbit is betrokken bij clustermunitie en is ook toegevoegd aan de AFM-lijst, en was reeds uitgesloten van ons beleggingsuniversum. De overige ondernemingen zijn betrokken bij de nucleaire wapens. Zie alle wijziging in de Achmea IM uitsluitingslijst in tabel 2. TABEL 1: INDICATIEVE AFM LIJST PER 1 JANUARI 2019 Bron: Achmea Investment Management & indicatieve AFM lijst Onderneming Land Clustermunitie Elbit Systems Israel ja Hanwha Corporation Zuid Korea ja Poongsan Corporation Zuid Korea ja TABEL 2: VERANDERINGEN CONTROVERSIËLE WAPENS Onderneming Land Status Brookfield Asset Management Inc. Canada Toegevoegd Brookfield Business Partners L.P. Bermuda Toegevoegd Bharat Dynamics Limited India Toegevoegd Elbit Systems Israel Toegevoegd KBR Inc. United States Toegevoegd Toshiba Corp. Japan Verwijderd Steel Partners Holdings LP United States Toegevoegd 6

8 De actuele uitsluitingslijst voor ondernemingen die betrokken zijn bij controversiële wapens is weergegeven in tabel 3. TABEL 3: UITSLUITINGSLIJST CONTROVERSIËLE WAPENS PER 1 JANUARI 2019 Onderneming AECOM Aerojet Rocketdyne Holdings Inc Aeroteh SA Airbus Group SE Aryt Industries Ltd Babcock International Group PLC BAE Systems PLC Boeing Co/The Bharat Dynamics Limited Booz Allen Hamilton Holding Corp BWX Technologies Inc Brookfield Asset Management Inc. Brookfield Business partners L.P. CACI International Inc China Shipbuilding Industry Co., Ltd. Cohort PLC Constructions Industrielles de la Mediterranee SA Elbit Systems Engility Holdings Inc Fluor Corp Fortive Corp General Dynamics Corp GP Strategies Corp Hanwha Corp Huntington Ingalls Industries Inc Jacobs Engineering Group Inc KBR Inc. L-3 Communications Holdings Inc Larsen & Toubro Ltd Leidos Holdings Inc Leonardo-Finmeccanica SpA Lockheed Martin Corp Moog Inc Motovilikha Plants PJSC Northrop Grumman Corp Poongsan Corporation Poongsan Holdings Corp Premier Explosives Ltd Raytheon Co Rolls-Royce Holdings PLC S&T Dynamics Co Ltd S&T Holdings Co Ltd Safran SA Serco Group PLC SGL Carbon SE Steel Partners Holdings LP Tata Power Co. Ltd Textron Inc Thales SA Ultra Electronics Holdings PLC United Technologies Corp Walchandnagar Industries Ltd Per 1 januari 2019 is geen van de ondernemingen in het beleggingsuniversum betrokken bij de productie van biologischeen/of chemische wapens. Harris Corp Honeywell International Inc 7

9 2.4 Schenders van Global Compact principes Naast producenten van controversiële wapens vindt het pensioenfonds ook dat ondernemingen die op grove en structurele wijze internationaal breed gedragen normen op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en (anti)corruptie schenden moeten worden uitgesloten van het beleggingsuniversum. Het pensioenfonds vindt dat dit gedrag niet past binnen de eigen sector, en wenst deze principes ook terug te laten komen in de wijze waarop men omgaat met schenders in het beleggingsuniversum. Dit doet het pensioenfonds op onderstaande wijze. 2.5 Vaststelling uitsluitingen Voor de discretionaire aandelen- en bedrijfsobligatiemandaten wordt vastgesteld welke ondernemingen de Global Compact principes schenden. Het onafhankelijke onderzoeksbureau ISS- Ethix stelt jaarlijks (medio-jaar) vast welke ondernemingen betrokken zijn bij schendingen van internationale normen. Leidraad hierbij zijn de principes van het Global Compact op het vlak van mensenrechten, arbeidsnormen, milieunormen en anticorruptie. Daartoe bekijkt het onderzoeksbureau het gehele belegbaar universum in de vorm van benchmarks. opgeheven. Dan kan het pensioenfonds overgaan tot uitsluiting van de onderneming. Beleggingen in uitgesloten ondernemingen worden verkocht. Geen nieuwe aandelen of obligaties worden aangekocht zolang de onderneming op de uitsluitingslijst staat. Bij een geverifieerde opheffing van de schending zal de onderneming van de uitsluitingslijst worden verwijderd. 2.6 Wijzigingen in uitsluitingslijst In het afgelopen halfjaar zijn geen wijzigingen doorgevoerd aan de uitsluitingslijst. 2.7 Uitsluiting structurele Global Compact schenders Per 1 januari 2019 heeft het pensioenfonds wereldwijd 20 ondernemingen (entiteiten) uitgesloten voor beleggingen vanwege structurele schendingen van Global Compact principes. Zie de actuele lijst in tabel 4 voor het complete overzicht. Wanneer het onderzoeksbureau heeft geverifieerd dat een onderneming een schending pleegt op één van bovengenoemde principes kan dit aanleiding zijn om met de onderneming in dialoog te gaan. Het pensioenfonds spreekt van een structurele schending wanneer de schending ook na dialoog na ten minste twee jaar nog altijd niet (in voldoende mate) is 8

10 TABEL 4: UITSLUITINGSLIJST STRUCTURELE GLOBAL COMPACT SCHENDERS PER 1 JANUARI 2019 Onderneming Land Norm Alstom S.A. Frankrijk Bank Hapoalim B.M. Israël Bank Leumi Le-Israel BM Israël Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd. Israël Incitec Pivot Limited Australië Israel Discount Bank Ltd Israël Mizrahi Tefahot Bank, Ltd. Israël Nutrien Canada Repsol SA Spanje The AES Corporation Verenigde Staten The First Int l Bank of Israel Ltd. Israël Cintas Corporation Verenigde Staten Deutsche Telekom AG Duitsland Merlin Entertainments Verenigd Koninkrijk T-Mobile US Inc. Verenigde Staten Wal-Mart Stores Inc. Verenigde Staten Barrick Gold Corporation Canada Chevron Verenigde Staten Royal Dutch Shell PLC A Nederland/ Verenigd Koninkrijk Royal Dutch Shell PLC B Nederland/ Verenigd Koninkrijk 9

11 . 3 Engagement Een onderneming is gericht op het maken van winst. Het streven naar winstmaximalisatie kan op bepaalde momenten op gespannen voet staan met internationale richtlijnen voor verantwoord ondernemen, zoals het VN Global Compact. In een context waar ondernemingen deze internationale richtlijnen systematisch schenden wordt gedrag onverantwoord. Onverantwoord gedrag vormt een risico voor winstmaximalisatie op de lange termijn en het is dus in het belang van de onderneming en al haar belanghebbenden dat richtlijnen voor verantwoord ondernemen worden gerespecteerd. Daarom gaat het pensioenfonds de dialoog aan met ondernemingen. Het doel van deze dialoog is het duidelijk stellen van kaders, het ontwikkelen van kennis bij ondernemingen en het definiëren van 'good practices'. Op deze manier draagt het pensioenfonds bij aan het bewaken van het juiste evenwicht en beschermt het haar belangen. 10

12 3.1 Dialoog en de minimale uitgangspunten Engagement is het aangaan van de dialoog met ondernemingen. Het is een centraal middel in het verantwoord beleggen beleid van het pensioenfonds. Met het aangaan van de dialoog willen wij schendingen op het vlak van mensenrechten en arbeidsnormen binnen de ondernemingen in onze beleggingsportefeuille proberen op te heffen. Wij focussen onze inspanningen rond de dialoog dan ook op ondernemingen waarvan is vastgesteld of sterke aanwijzingen zijn dat er binnen de bedrijfsvoering of de toeleveringsketen sprake is van schendingen van mensenrechten of arbeidsnormen. De beginselen van het VN Global Compact vormen een minimaal uitgangspunt voor verantwoord ondernemen. Structurele schendingen van het VN Global Compact vergroten het risico op nadelige gevolgen voor de onderneming, haar directe omgeving zoals lokale gemeenschappen of het milieu en voor andere belanghebbenden. Activiteiten die (mogelijk) leiden tot een schending van de principes van het VN Global Compact staan veelal in de belangstelling van nietgouvernementele organisaties (NGO s) en de media en schaden het milieu, lokale gemeenschappen en daarmee de reputatie van de ondernemingen. In de praktijk leiden deze schendingen ook vaker tot rechtszaken, die boetes of het uitbetalen van schadeclaims door de ondernemingen tot gevolg kunnen hebben. Dit zijn directe negatieve financiële effecten, die ook de belangen van aandeelhouders schaden. Ondernemingen dienen te voorkomen dat zij zich schuldig maken aan structurele schendingen van de beginselen van het VN Global Compact. Mochten zij zich daaraan wel schuldig maken, dan is het noodzakelijk dat zij deze schendingen opheffen en voorkomen dat de schendingen in de toekomst opnieuw zullen optreden. Dit zijn belangrijke aandachtspunten bij het voeren van een dialoog. 3.2 Het pensioenfonds en de dialoog Het pensioenfonds heeft discretionair mandaat voor de wereldwijd ontwikkelde markten aandelenportefeuille. Daarnaast heeft het fonds ook een discretionair mandaat voor de bedrijfsobligatieportefeuille. Op deze beide discretionaire mandaten in het volledige MVB-beleid van het pensioenfonds van toepassing. Dit beslaat het uitsluitingsbeleid, stembeleid en engagementbeleid. Voor de aandelen opkomende markten en de High Yield beleggingen is een fondsoplossing gekozen. Hierop is het eigen uitsluitingsbeleid en stembeleid niet toepasbaar, maar het engagementbeleid wel. Dit betekent dat het engagementprogramma ook op ondernemingen in deze portefeuille wordt toegepast waar mogelijk. Hierbij is het echter niet mogelijk om tot uitsluiting over te gaan indien een dialoog zich niet naar wens ontwikkeld. Het fonds hanteert een eigen engagementproces, waarbij in gevallen een relatie bestaat met het uitsluitingsproces. Het fonds zal dialoog aangaan met ondernemingen waarin wordt belegd die ongewenst gedrag laten zien. Ongewenst gedrag betekent dat er ofwel sprake is van een vastgestelde schending van Global Compact principes op het vlak van mensenrechten of arbeidsnormen, dan wel dat er grote aanwijzingen zijn dat de onderneming deze principes in de nabije toekomst zal schenden. In beide gevallen kan de dialoog met de onderneming worden aangegaan. Het engagementbeleid is erop gericht om de (vermeende of geverifieerde) schending op te heffen, bij voorkeur binnen een periode van twee jaar. Voor de uitvoering van het engagementbeleid maken we gebruik van ISS-Ethix. We rapporteren in dit hoofdstuk over de voortgang van de dialoog. 3.3 Ondernemingen in engagementprogramma De regionale verdeling laat een focus zien op bedrijven in opkomende landen (21). Europese en Amerikaanse bedrijven maken voor min of meer gelijke omvang deel uit van het engagementprogramma (14, 13). Zie overzicht 5 voor de actuele regionale verdeling van de ondernemingen aanwezig in het engagementprogramma. OVERZICHT 5: REGIONALE VERDELING ONDERNEMINGEN 11

13 Het engagementprogramma van het pensioenfonds bestaat per ultimo 2018 uit 54 unieke ondernemingen waarmee 61 dialogen worden gevoerd op de thema s mensenrechten of arbeidsnormen. OVERZICHT 6: VERDELING DIALOGEN NAAR NORMSCHENDING deze 180 ondernemingen sluit het pensioenfonds momenteel reeds 11% uit, omdat de schending geverifieerd en structureel van aard is of omdat de onderneming controversiële wapens produceert. Dit is conform het uitsluitingsbeleid van het pensioenfonds. Daarnaast heeft het pensioenfonds per ultimo 2018 het instrument engagement ingezet bij 30% van deze onderneming. Deze cijfers zijn een momentopname en zijn onderhevig aan veranderingen. 3.4 Resultaten en voortgang engagementprogramma De voortgang van het totale engagementprogramma meten wij op mijlpaalniveau. Het doel van het engagementprogramma is het opheffen van de geconstateerde schending. De resultaten per ultimo 2018 staan onderstaand weergegeven. Het engagementprogramma kent een kwartaalproces, waarbij vier keer per jaar de dialoog wordt opgestart met nieuw geïdentificeerde ondernemingen. Hierdoor zal de omvang van het engagementprogramma gestaag toenemen. Om inzicht te geven in de omvang van het engagementprogramma ten opzichte van het aantal aanwezige schendingen in de portefeuille van aandelenbeleggingen ontwikkelde markten is onderstaand overzicht relevant. 1. Initiëren dialoog 2. Bevestiging van gedeelde zorgen 3. Delen van informatie 4. Commitment om schending op te heffen 5. Aanpassen beleid & proces 6. Schending opgeheven OVERZICHT 8: VOORTGANG NAAR MIJLPAAL OVERZICHT 7: OMVANG ENGAGEMENTPROGRAMMA AANDELEN ONTWIKKELDE MARKTEN Per ultimo 2018 bevinden zich in de aandelenportefeuille 180 unieke ondernemingen met ten minste één vermeende of geverifieerde schending van mensenrechten of arbeidsnormen, zoals bepaald door extern onderzoeksbureau ISS-Ethix. Van 12

14 3.5 Global Compact schendingen mensenrechten Het doel van deze dialogen is het opheffen van de geconstateerde of vermeende mensenrechtenschendingen. Daarnaast vragen we de onderneming beleid, processen en rapportages te ontwikkelen van die verband houden met het voorkomen van nieuwe mensenrechtenschendingen. De onderneming moet aantonen dat de schending van de Global Compact principes is opgeheven. Het is wenselijk dat een externe, onafhankelijke partij dit vaststelt. Schendingen van de beginselen van mensenrechten kunnen betrekking hebben op de activiteiten van ondernemingen in landen met controversiële regimes. Door hun activiteiten in deze landen genereren de ondernemingen inkomsten voor de betreffende regimes, die deze inkomsten vervolgens vaak niet ten goede laten komen aan de lokale bevolking. Daarnaast komt het voor dat lokale gemeenschappen direct worden geschaad door de activiteiten van de ondernemingen. Andere voorbeelden van schendingen op het gebied van mensenrechten zijn onrechtmatigheden tegen de lokale bevolking door personeel of ingehuurde veiligheidsdiensten van ondernemingen. Het pensioenfonds heeft in het tweede halfjaar van 2018 met 11 unieke ondernemingen de dialoog opgestart rond een (vermeende) mensenrechtenschending, zie onderstaand overzicht. TABEL 9: GEÏNITIEERDE DIALOGEN MENSENRECHTENSCHENDING H Bron: Achmea Investment Management en ISS-Ethix Onderneming Gestart AMP Ltd. Q Anglo American Plc Q Glencore Q Industrial and Commercial Bank of China Ltd. Q Korea Electric Power Corp. Q Mitsubishi Corp. Q NIKE, Inc. Q Power Construction Corporation of China, Ltd. Q SK Holdings Co., Ltd. Q SNC-Lavalin Group, Inc. Q Whirlpool Corp. Q In het afgelopen halfjaar zijn geen dialogen rond mensenrechten schendingen afgesloten. 13

15 3.6 Global Compact schendingen arbeidsomstandigheden Het doel van dit engagementthema is het opheffen van de geconstateerde of vermeende arbeidsnormenschending. Daarnaast vragen we de onderneming beleid, processen en rapportages te ontwikkelen die verband houden met het voorkomen van nieuwe arbeidsnormen schendingen. Structurele schendingen van het Global Compact, in het bijzonder de principes die gaan over arbeidsnormen, vormen financiële en reputatierisico s voor de onderneming en voor belanghebbenden zoals aandeelhouders. Ondernemingen dienen te voorkomen dat zij zich schuldig maken aan structurele schendingen van deze beginselen van het Global Compact. Mochten zij zich daaraan wel schuldig maken, dan is het wenselijk dat zij deze schendingen opheffen en voorkomen dat schendingen in de toekomst opnieuw zullen optreden Structurele schendingen van de beginselen over arbeidsomstandigheden kunnen betrekking hebben op kinderarbeid en andere vormen van gedwongen arbeid in de ketens van toeleveranciers van ondernemingen. Ook discriminatie van bijvoorbeeld zwangere vrouwen of personeel van een bepaalde etnische achtergrond komt voor, zowel binnen bedrijven zelf als binnen de ketens. De onderneming moet aantonen dat de schending van de Global Compact principes is opgeheven. Het is wenselijk dat een externe, onafhankelijke partij vaststelt dat de schending is opgeheven. TABEL10: GEÏNITIEERDE DIALOGEN ARBEIDSNORMENSCHENDING Bron: Achmea Investment Management en ISS-Ethix Onderneming Gestart America Movil SAB de CV Q Cosan Ltd. Q Cosan SA Industria e Comercio Q Deutsche Post AG Q First Pacific Q Glencore Q Petróleos Mexicanos SA Q XPO Logistics, Inc. Q Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd. Q In de tweede helft van 2018 is de dialoog met Twenty-First Century Fox Inc. afgesloten. De dialoog liep sinds het tweede kwartaal van 2018 (zie uitgelicht). Het pensioenfonds heeft in het tweede halfjaar van 2018 met 9 unieke ondernemingen de dialoog opgestart rond een (vermeende) arbeidsnormenschending, zie onderstaand overzicht. UITGELICHT: Twenty-First Century Fox, Inc Opgeheven arbeidsnormenschending Twenty-First Century Fox, Inc. werd beschuldigd van inadequaat handelen na een uitgebreide reeks beschuldigingen van intimidatie en gender- en rassendiscriminatie. Er zou jarenlang consistent geen actie worden ondernomen tegen drie beschuldigde werknemers. Pas nadat er een risico op reputatieschade of rechtszaken ontstond, zouden er schikkingen zijn getroffen. In reactie gaf Twenty-First Century Fox opdracht tot zowel interne als externe onderzoeken en werd het dienstverband met drie medewerkers beëindigd. In een toelichting aan aandeelhouders, waaronder BPF Schoonmaak legde het bedrijf uit hoeveel waarde het hecht aan fatsoenlijke omgangsvormen op de werkvloer, de compliance maatregelen die het had getroffen en de routes die beschikbaar waren om misstanden te melden. Verder heeft het bedrijf veranderingen in het management doorgevoerd en een aantal schikkingen getroffen met slachtoffers met een gezamenlijke waarde van meer dan 60 miljoen dollar. ISS-Ethix heeft de dialoog afgesloten en het oordeel bijgesteld naar GROEN. 14

16 4 Stemmen en Corporate Governance Corporate governance wordt vaak vertaald met goed ondernemingsbestuur. Het heeft betrekking op de verhoudingen tussen de verschillende organen van de onderneming zoals de raad van bestuur, de raad van commissarissen, aandeelhouders en andere belanghebbenden. Rekenschap, transparantie en toezicht spelen hierbij een centrale rol. BPF Schoonmaak belegt onder andere in beursgenoteerde ondernemingen en is daardoor ook aandeelhouder. Door actief gebruik te maken van aandeelhoudersrechten kan het pensioenfonds invloed uitoefenen op de onderneming. Het gaat hierbij om het benoemen van bestuurders, het goedkeuren van jaarstukken en in sommige gevallen kan het zich uitspreken over het beloningsbeleid. Het pensioenfonds doet dit onder andere door deel te nemen aan de besluitvorming op de aandeelhoudersvergadering (stemmen). 15

17 4.1 Het pensioenfonds als actief aandeelhouder De Nederlandse Corporate Governance Code schrijft voor dat institutionele beleggers zoals pensioenfondsen een beleid moeten hebben ten aanzien van het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen waarin zij beleggen. Daarbij wordt van de institutionele belegger gevraagd om minstens eenmaal per jaar aan te geven hoe invulling wordt gegeven aan het stembeleid. Daarnaast stelt de Corporate Governance Code dat de institutionele belegger minimaal eenmaal per kwartaal moet aangeven hoe hij stemde op de aandeelhoudersvergaderingen. In bijlage 2 vindt u de volledige tekst van de relevante bepalingen voor institutionele beleggers van de Nederlandse Corporate Governance code. Het pensioenfonds voldoet aan de bepalingen van de Corporate Governance Code. Op de website van het pensioenfonds zijn de volgende documenten te vinden: 1. Stembeleid; 2. Stemverslag van de voorgaande kwartalen en het afgelopen jaar; 3. Rapportagetool waarbij gerapporteerd wordt hoe historisch gestemd is per aandeelhoudersvergadering. 4.2 Stemgedrag Pensioenfonds De tweede helft van het jaar is relatief rustig omdat de meeste Europese en Amerikaanse aandeelhoudersvergaderingen in de eerste helft van het jaar plaatsvinden. De piek van de het aandeelhoudersvergaderingen seizoen in Australië en Nieuw- Zeeland ligt wel in de tweede helft van het jaar. In het derde en vierde kwartaal vinden daarnaast veel bijzondere aandeelhoudervergaderingen plaats voor tussentijdse benoemingen van bestuurders, voor de goedkeuring van beloningsbeleid en over aandelenuitgifte. Daarnaast is er wereldwijd een stijgende trend waarneembaar van ingediende aandeelhoudersresoluties. Deze door aandeelhouders ingediende agendapunten hebben veelal betrekking op milieu, maatschappelijke en goed ondernemingsbestuur thema s. Het doel van een dergelijke resolutie is vaak het verbeteren van de transparantie van de onderneming of het beter waarborgen van aandeelhoudersrechten. Wij stemde in de tweede helft van 2018 tijdens 224 vergaderingen op totaal agendapunten. Zie figuur 11 voor de regionale verdeling. TABEL 12: OVERZICHT STEMACTIVITEITEN IN H Wereldwijd Aandelen Mandaat Management Aantal agendapunten Voor Tegen ,8% 18,2% Op de website van BPF Schoonmaak kunt u via het Vote Disclosure Systeem vinden hoe onze steminleg per onderneming is geweest. Achmea IM voert ons stembeleid uit en past voor elke steminstructie het eigen op maat gemaakte stembeleid toe. Het stembeleid wordt doorlopend geactualiseerd op basis van wereldwijde trends op het gebied van corporate governance, ons stemgedrag bij controversiële agendapunten en overige actualiteiten. Voordat de definitieve stem wordt uitgebracht beschouwen we een selectie van de voorstellen op individuele basis. Het uiteindelijke besluit wordt genomen op basis van de specifieke feiten en omstandigheden van het agendapunt. Achmea IM maakt bij het uitoefenen van stemrechten gebruik van het stemplatform en analyses van Institutional Shareholder Services (ISS). TABEL 11: REGIONALE VERDELING STEMACTIVITEITEN H

18 De stemactiviteiten kunnen worden onderverdeeld in een zestal hoofdthema s: benoeming bestuurders, beloningsbeleid, uitgifte aandelen, routinezaken, fusies & overnames en overig. In de tweede helft van 2018 zijn de meeste stemmen uitgebracht voor tussentijdse benoemingen van bestuurders en voor de goedkeuring van beloningsbeleid. FIGUUR 13: STEMACTIVITEITEN NAAR THEMA Bron: Achmea Investment Management FIGUUR 16: STEMGEDRAG UITGIFTE AANDELEN Bron: Achmea Investment Management Per thema hebben wij als volgt gestemd. FIGUUR 14: STEMGEDRAG BENOEMING BESTUURDERS Bron: Achmea Investment Management FIGUUR 17: STEMGEDRAG ROUTINE ZAKEN Bron: Achmea Investment Management FIGUUR 15: STEMGEDRAG BELONINGSBELEID Bron: Achmea Investment Management FIGUUR 18: STEMGEDRAG FUSIES & OVERNAMES Bron: Achmea Investment Management 17

19 4.3 Agenderingsrecht aandeelhouders Op aandeelhoudersvergaderingen kunnen aandeelhouders een voorstel agenderen, mits wordt voldaan aan de voorwaarden van het lokaal geldende agenderingsrecht. Deze aandeelhoudersresoluties kunnen onder meer betrekking hebben op de thema s milieu & gezondheid, mensenrechten, goed bestuur. In het afgelopen halfjaar hebben wij 50 aandeelhoudersresoluties beoordeeld en onze stem uitgebracht. De resoluties hadden de volgende thema s. TABEL 19: AANDEELHOUDERSRESOLUTIES NAAR THEMA Thema Aantal Benoeming Bestuurder 22 Overig 6 Milieu en Gezondheid 6 Goed Bestuur 2 Routinepunten 4 Beloning 6 Mensenrechten 4 Totaal 50 Wij toetsen de afzonderlijke aandeelhoudersvoorstellen op inhoud, wenselijkheid, werkbaarheid en effect. Dat betekent dat wij niet in alle gevallen voor een resolutie zullen stemmen, ook al past deze binnen onze speerpuntthema s. Onderstaand overzicht onze steminstructie per thema voor deze resoluties. OVERZICHT 20: STEMGEDRAG AANDEELHOUDERSRESOLUTIES Arbeidsnormen Op de aandeelhouders van Saputo, Inc. van 7 augustus stond een aandeelhoudersvoorstel op de agenda waarin de raad van bestuur werd verzocht om verslag uit te brengen over het proces van Saputo voor het identificeren en analyseren van potentiële en actuele arbeidsnormen- en mensenrechtenrisico's van Saputo's bedrijfsvoering en toeleveringsketen (human rights risk assessment). Er wordt gevraagd om bij de verslaglegging mensenrechtenprincipes als beoordelingskader te gebruiken, methodisch prestaties te volgen en te meten, over aard en omvang van het overleg met stakeholders te rapporteren en actuele en/of potentiele mensenrechtenrisico s in kaart te brengen die zijn vastgesteld bij het gebruik van arbeidscontractanten / onderaannemers door Saputo, uitzendbureaus of soortgelijke arbeidsovereenkomsten. Saputo's bedrijfsmodel stelt het bedrijf bloot aan belangrijke mensenrechtenrisico's. Het bedrijf lijkt geen beleid te hebben met betrekking tot de vrijheid van vereniging voor zijn eigen werknemers, en Saputo s Code of Ethics verwijst niet naar het recht op collectieve onderhandelingen. Kwesties waarbij mogelijk sprake is van mensenrechtenschendingen in het bedrijf en de toeleveringsketen worden niet behandeld in de ethische code van Saputo. Deze risico's omvatten het betalen van een minimum leefbaar loon, het beperken van de maximale werkuren, het beschermen tegen kinderarbeid en dwangarbeid. Het pensioenfonds ondersteunde daarom deze resolutie Foto: De bestaande Code of Ethics mist belangrijke elementen zoals betaling van een leefbaar loon, vakbondsvrijheid en de dwang- of kinderarbeid. (Bron: 18

20 Mensenrechten Op de aandeelhoudervergadering van Oracle van 14 november stond een aandeelhoudersvoorstel op de agenda waarin de onderneming werd gevraagd een rapportage op te stellen waarin inzicht wordt gegeven of er een gender pay gap bestaat, en indien die bestaat welke acties worden ondernomen om de verschillen te verkleinen. BPF Schoonmaak vindt dit een goed middel om inzicht te verkrijgen in de uitvoering van het diversiteitsbeleid dat de onderneming voert en stemde VOOR. Aangezien deze rapportage reeds verplicht is in het VK, is een ondernemingsbrede uitrol relatief gemakkelijk te realiseren. Foto: diversiteit bij Oracle moet inzichtelijker (Bron: De voorgestelde verbeteringen in de corporate governance waren o.a. dat Unilever beloofde zowel de Nederlandse als de Britse corporate governance code te zullen naleven en in de toekomst ook geen gebruik zou maken van de door het kabinet voorgestelde wettelijke bedenktijd van 250 dagen (bij een eventueel vijandig overnamebod). De bestuurders van het nieuwe Unilever zouden, net als nu, elk jaar aftreden, zodat de AVA de bestuurders elk jaar moet (her)benoemen. Unilever wilde zijn preferente aandelen intrekken, de certificering van zijn gewone aandelen opheffen en het administratiekantoor ontbinden. De voorstellen tot versterking van de aandeelhoudersrechten maakten op een groeiend aantal Britse Unilever-aandeelhouders, weinig indruk. Zij hebben in het openbaar aangekondigd tegen het voorstel tot unificatie te gaan stemmen. Als gevolg van het besluit de unificatie niet ter stemming te brengen blijft de situatie ongewijzigd. Het Bestuur blijft geloven dat één hoofdkantoor op lange termijn kansen biedt voor lange termijn waardecreatie -Marijn Dekkers, voorzitter Unilever 4.4 Corporate Governance ontwikkelingen Unilever trekt voorstel ter vereenvoudiging van bedrijfsstructuur in Op 5 oktober jl. kondigde Unilever, de producent van voedsel, huishoudelijke producten en persoonlijke verzorgingsproducten, aan de voorgenomen vereenvoudiging in de bedrijfsstructuur in te trekken. Onder druk van Britse aandeelhouders heeft de top van Unilever besloten haar plannen voorlopig in de ijskast te zetten. Volgens Unilever bood unificatie (integratie van de Nederlandse NV en Britse PLC met één hoofdkantoor in Rotterdam) de onderneming een grotere strategische flexibiliteit om in de toekomst waarde creërende activiteiten te kunnen blijven ontplooien. Boete ING Group ( 675 miljoen) vanwege witwassen Tussen 2010 en 2016 heeft ING Bank Nederland strafbare feiten gepleegd door structureel de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) te overtreden. Het Openbaar Ministerie (OM) heeft na het uitgebreide Houston- onderzoek vastgesteld dat ING criminelen in de gelegenheid heeft gesteld haar bankrekeningen te gebruiken voor onder andere witwaspraktijken. Het OM heeft ING op 4 september jl. een (record)boete opgelegd van 675 miljoen. Daarnaast moet ING 100 miljoen aan de staat betalen, vanwege wederrechtelijk verkregen voordeel. Het gebrek aan investeringen in de benodigde capaciteit, zowel in personele als technische zin, heeft bijgedragen aan het ontstaan en voortduren van ernstige tekortkomingen bij het nakomen/uitvoeren van verplichtingen uit de Wwft. De toneat-the-top onderschreef onvoldoende het belang van compliant zijn met de Wwft, aldus het OM. De focus van ING lag met name bij de winstgevendheid van de organisatie en het behalen van de commerciële doelstellingen. Uit het Houstononderzoek is gebleken dat de strafbare feiten niet toe te rekenen zijn aan individuele personen, ook niet aan het INGbestuur. Het OM rekent daarom de strafbare feiten toe aan ING als organisatie. Op 11 september jl. heeft CFO Koos Timmermans besloten af te treden. 19

21 5 Bijlagen Bijlage 1: Uitgangspunten van het Global Compact van de Verenigde Naties Het VN Global Compact verlangt van bedrijven dat zij binnen hun invloedssfeer een aantal kernwaarden op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie omarmen, ondersteunen en uitoefenen. Bedrijven die het VN Global Compact initiatief onderschrijven, verbinden zich ertoe de onderstaande doelstellingen en waarden te steunen bij het uitvoeren van hun activiteiten: Mensenrechten 1e principe: Bedrijven dienen binnen de eigen invloedssfeer de internationaal vastgelegde mensenrechten te ondersteunen en te respecteren; en 2e principe: er voor te zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan schendingen van de mensenrechten. Arbeidsnormen 3e principe: Bedrijven dienen de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen te handhaven; 4e principe: alle vormen van verplichte en gedwongen arbeid te elimineren; 5e principe: zich in te spannen voor de effectieve afschaffing van kinderarbeid; en 6e principe: discriminatie met betrekking tot werk en beroep te bestrijden. Milieu 7e principe: 8e principe: 9e principe: Anticorruptie 10e principe: Bedrijven dienen het voorzichtigheidsbeginsel te hanteren met betrekking tot milieukwesties; initiatieven te ondernemen om grotere verantwoordelijkheid op milieugebied te bevorderen; en de ontwikkeling en verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren. Bedrijven dienen alle vormen van corruptie, inclusief afpersing en omkoping, tegen te gaan. De principes van het Global Compact zijn gebaseerd op internationale verdragen, onder andere afgeleid van de Universele verklaring van de rechten van de mens, de verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie (ILO) inzake de fundamentele arbeidsrechten, en van de verklaring van Rio met betrekking tot milieu en ontwikkeling. Bijlage 2: Bepalingen Nederlandse Corporate Governance Code IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Principe Institutionele beleggers handelen primair in het belang van hun achterliggende begunstigden of beleggers en hebben een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers en de vennootschappen waarin zij beleggen om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of zij gebruik willen maken van hun rechten als aandeelhouder van beursvennootschappen. Best practice bepalingen IV.4.1 Institutionele beleggers (pensioenfondsen, verzekeraars, beleggingsinstellingen, vermogensbeheerders) publiceren jaarlijks in ieder geval op hun website hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die zij houden in beursvennootschappen. IV.4.2 Institutionele beleggers doen jaarlijks op hun website en/of in hun jaarverslag verslag van de uitvoering van hun beleid ten aanzien van het uitoefenen van het stemrecht in het betreffende boekjaar. IV.4.3 Institutionele beleggers brengen ten minste eenmaal per kwartaal op hun website verslag uit of en hoe zij als aandeelhouders hebben gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Verantwoordelijkheid van aandeelhouders Principe Aandeelhouders gedragen zich ten opzichte van de vennootschap, haar organen en hun medeaandeelhouders naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Hieronder valt de bereidheid om een dialoog met de vennootschap en medeaandeelhouders aan te gaan. Best practice bepaling IV.4.4. Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). Dit geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De betreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd in de zin van best practice bepaling II.1.9. IV.4.5. Een aandeelhouder stemt naar zijn eigen inzicht. Van een aandeelhouder die gebruikt maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze stemadviseur en de door deze verstrekte stemadviezen. IV5.5. Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsten, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij indien nodig vragen hierover. 20