VGZ Regeling Melding Vermoeden Misstanden (Klokkenluiderbeschermingsregeling) Definitieve versie April 2018 DOCUMENTKENMERKEN

Transcriptie

1 VGZ Regeling Melding Vermoeden Misstanden (Klokkenluiderbeschermingsregeling) Definitieve versie April 2018 DOCUMENTKENMERKEN BELEIDSMAKER L. van Cruijsen INTEGRITY OFFICER A.I. RESPONSIBLE R. Preusting CCO ACCOUNTABLE A. Klink RAAD VAN BESTUUR HERZIENING 1 X PER 3 JAAR INGANGSDATUM LAATSTE HERZIENING DECEMBER 2017 N.A.V. WET HUIS RCJV VOOR KLOKKENLUIDERS/ APRIL 2018 N.A.V. INTEGRITEITSBELEID EINDDATUM

2 1. Algemeen De VGZ Regeling Melding Vermoeden Misstanden (Regeling) biedt iedere medewerker de mogelijkheid om een vermoeden van een misstand te melden aan de Concern Compliance Officer of bij een Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit. Deze Regeling beschrijft de bescherming die melders (ook wel genoemd klokkenluiders) krijgen evenals de wijze waarop een melding kan worden gedaan en de opvolging die daaraan wordt gegeven. Zoveel mogelijk dienen meldingen eerst met de leidinggevende van de medewerker besproken te worden en intern te worden behandeld. Indien een medewerker daartoe geen mogelijkheid ziet of wanneer er sprake is van een ernstige misstand, kan een melding plaatsvinden zoals beschreven in deze Regeling. Bovendien biedt de Regeling de medewerker bescherming wanneer hij/zij besluit een Melding te doen. Voor de goede orde, een vermoeden van een misstand in de zin van deze Regeling betreft niet een melding van een ongewenste intimiteit, persoonlijke klachten over het werk of gewetensbezwaren tegen de normale bedrijfsactiviteiten van VGZ. Voor het melden van deze gedragingen moet een medewerker zich wenden tot de eigen leidinggevende of de Vertrouwens Persoon Ongewenste Omgangsvormen (VPOO). Het aan deze Regeling gerelateerde Protocol Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit (Protocol VMI) behandelt de taken van het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit en de uitgangspunten voor zijn functioneren. Een overzicht van de (namen en locaties van de) VMI s en de CCO is beschikbaar op VGZnet. De Regeling is van toepassing op de Coöperatie VGZ U.A. en alle daaraan gelieerde rechtspersonen. 2. Begrippen In deze Regeling worden de volgende begrippen gehanteerd. a. Concern Compliance Officer: de Concern Compliance Officer (CCO) is het meldpunt voor een vermoeden van een misstand voor zowel Medewerkers die een Melding doen als de Vertrouwelijk Meldpunten Integriteit. Daarnaast is de CCO verantwoordelijk voor de uitvoering van het vooronderzoek naar aanleiding van de Melding en rapporteert hij/zij jaarlijks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur over de gedane Meldingen en de daaruit voortvloeiende resultaten. Indien de melding de CCO betreft, worden de taken en bevoegdheden uit deze Regeling uitgevoerd door de directeur Risk Compliance Juridische en Veiligheidszaken (RCJV) of belegd bij een door deze directeur aan te wijzen persoon. b. Huis voor Klokkenluiders: adviesorgaan ingesteld op grond van de Wet Huis voor Klokkenluiders. c. Medewerker: een ieder die al dan niet op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaamheden verricht ten behoeve van VGZ. d. Melder: een medewerker die een Vermoeden van een misstand heeft en daarvan Melding doet of heeft gedaan. e. Melding: melding door een medewerker van een vermoeden van een misstand. f. Vermoeden van een misstand: een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden met betrekking tot de organisatie van VGZ van algemene, operationele of financiële aard, waarbij de reputatie, integriteit, goede naam of de bedrijfsvoering van VGZ direct of indirect in het geding is, bijvoorbeeld in verband met: i. een (dreigend) strafbaar feit; of ii. een (dreigende) schending van interne of externe regelgeving of beleidsregels van VGZ; of iii. een (dreigend) gevaar voor de volksgezondheid, de veiligheid of het milieu; of 1/7

3 iv. een (dreigende) misleiding van autoriteiten of personen die belast zijn met de uitvoering van of het toezicht op de naleving van wettelijke regelingen, of wettelijke opsporingsambtenaren; of v. (een dreiging van) het bewust achterhouden, vernietigen of manipuleren van informatie over de hiervoor onder (i), (ii), (iii) of (iv) genoemde feiten. Voorbeelden van een vermoeden van een misstand kunnen zijn: fraude, waaronder begrepen integriteitschendingen, overtreding van mededingingswetgeving, ontoelaatbare nevenfuncties van een Medewerker, contacten met onbetrouwbare relaties, het lekken van vertrouwelijke bedrijfsinformatie of meldingen in het kader van voorwetenschap. g. Onderzoekscommissie: de onderzoekscommissie die op verzoek van de Raad van Bestuur kan worden samengesteld en benoemd in het kader van een onderzoek op grond van een Melding. De Onderzoekscommissie wordt samengesteld uit ter zake kundige personen, waar nodig van buiten VGZ. Risk Compliance Juridische en Veiligheidszaken (RCJV) van VGZ is te allen tijde met minimaal één persoon vertegenwoordigd in de Onderzoekscommissie. h. Raad van Bestuur: de raad van bestuur van VGZ. i. Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van VGZ. j. Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit: het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit (VMI) is een hiertoe door de directeur HR aangewezen medewerker die fungeert als eerste aanspreek- en opvangpunt voor medewerkers die met een vermoeden van een misstand zijn of worden geconfronteerd. Het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit rapporteert Meldingen aan de Concern Compliance Officer (CCO). k. VGZ: de Coöperatie VGZ U.A. en alle daaraan gelieerde rechtspersonen. 3. Geheimhouding van betrokkenen 1. Een ieder die betrokken is bij een melding is verplicht tot geheimhouding over alles wat hem of haar in verband daarmee is toevertrouwd of bekend is geworden (zoals de melding, het vooronderzoek en het onderzoek zelf). 2. Er kan enkel een uitzondering worden gemaakt op de geheimhoudingsplicht met schriftelijke toestemming van de melder of wanneer daarvoor een zeer dringende reden bestaat, zoals: a. wettelijke verplichtingen op grond waarvan VGZ of betrokkenen ertoe genoodzaakt zijn gegevens te verstrekken aan derden; of b. vasthouden aan geheimhouding voor betrokkenen of derden aantoonbaar en ernstige schade en/of gevaar kan opleveren, dat alleen kan worden voorkomen door de geheimhouding te doorbreken. 3. Wanneer het feit dat het niet bekendmaken van de identiteit van de melder het onderzoek belemmert of compliceert of een obstakel vormt voor het nemen van gepaste maatregelen, zal de melder worden verzocht akkoord te gaan met het bekendmaken van zijn identiteit. In geval de identiteit van de melder bekend wordt gemaakt, zal de betreffende informatie alleen worden toevertrouwd aan de personen die deze informatie voor de beoordeling van de melding nodig hebben. 4. Degene die de geheimhouding meent te moeten doorbreken zal voorafgaand daaraan in overleg treden met Concern Compliance Officer. De besluitvorming over het (al dan niet) doorbreken van de geheimhoudingsverplichting wordt vastgelegd. De melder wordt vooraf op de hoogte gesteld van het voornemen, de mogelijkheid en de noodzaak de geheimhoudingsverplichting te doorbreken. 2/7

4 4. Rechtsbescherming en bijstand 1. Melders die handelen overeenkomstig deze Regeling kunnen hun melding doen zonder dat zij daarmee hun (arbeidsrechtelijke) positie binnen VGZ in gevaar brengen. 2. Represailles voor melders als gevolg van een melding overeenkomstig deze Regeling worden beschouwd als een ernstige schending van deze Regeling en de VGZ Gedragscode, in welk geval de (arbeidsrechtelijke) positie van de melder zal worden beschermd en tegen degenen die verantwoordelijk zijn voor de represailles zullen sancties worden getroffen. 3. Medewerkers die menen naar aanleiding van een melding nadelige gevolgen te ondervinden of hebben ondervonden, worden verzocht dit zo snel mogelijk kenbaar te maken aan de Raad van Bestuur, het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit of de Concern Compliance Officer. 4. Een Melder kan zich ter zake een melding laten bijstaan door een Raadsman of Raadsvrouw. Als Raadsman of Raadsvrouw kan fungeren iedere persoon, die het vertrouwen van de medewerker geniet en op wie een wettelijke of contractuele geheimhoudingsplicht rust. 5. Het doen van een interne Melding en de vervolgstappen 5.1 Melden a. Een melding gebeurt in eerste instantie bij de leidinggevende van de medewerker. Als bijvoorbeeld de omstandigheden dit niet mogelijk maken of de leidinggevende onvoldoende gehoor geeft aan de melding, kan een vermoeden van een misstand worden gemeld bij een Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit. In beginsel dient de identiteit van de melder te worden vastgesteld. De mogelijkheden om anoniem een vermoeden van een misstand te melden komen hierna in artikel 6 van deze Regeling aan de orde. b. Een melding kan, naast een schriftelijke indiening, in eerste instantie ook mondeling plaatsvinden bij een Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit. c. Een melding wordt (uiteindelijk) altijd schriftelijk aan de Concern Compliance Officer gedaan. Het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit staat de melder desgewenst bij in het op schrift stellen van een melding. d. De Concern Compliance Officer is verantwoordelijk voor vastlegging, dossiervorming, archivering en vernietiging van de melding, inclusief de daaraan gerelateerde documenten. e. Een schriftelijke melding wordt ondertekend door de melder en bevat ten minste: de naam en de functie van de melder; de datum van de melding; een omschrijving van het vermoeden van misstand, onder vermelding van waar en wanneer deze zich voordoet of heeft voorgedaan en wie daarbij betrokken zijn of waren. f. Een overzicht van de Vertrouwelijke Meldpunten Integriteit en de Concern Compliance Officer is gepubliceerd op VGZnet. g. Als de Concern Compliance Officer zelf onderwerp van de melding is, wordt een melding gedaan aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. h. Betreft de melding de Voorzitter van de Raad van Bestuur, dan vindt de melding rechtstreeks plaats aan de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. 5.2 Informeren personen genoemd in de melding Betrokkene(n) wordt respectievelijk worden onmiddellijk geïnformeerd na (schriftelijke vastlegging van) de melding, tenzij zwaarwegende belangen, zoals het veilig stellen van bewijs, zich hiertegen verzetten. 3/7

5 5.3 Gebruik persoonsgegevens Bij het onderzoek zal de betreffende informatie vertrouwelijk worden behandeld en maximaal en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving de privacy worden beschermd van de betrokken personen. Alle in het kader van de Regeling verkregen persoonsgegevens zullen uitsluitend worden gebruikt voor de in deze Regeling uiteengezette doeleinden en zullen alleen worden verstrekt aan de personen die deze gegevens nodig hebben voor deze doeleinden of ter naleving van de wet of als hiermee een zwaarwegend publiek belang of belang van VGZ wordt gediend. 5.4 Vooronderzoek a. De Concern Compliance Officer start een vooronderzoek, zodra hij/zij een melding heeft ontvangen. b. De Concern Compliance Officer bevestigt de melder de ontvangst van de schriftelijke melding. c. De Concern Compliance Officer stelt de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de hoogte van de melding. d. De Concern Compliance Officer bespreekt een melding met de directeur van het betrokken bedrijfsonderdeel van VGZ, dan wel met de directeur of divisievoorzitter als de directeur zelf onderwerp van de melding is. e. Uiterlijk vier weken na de aanvang van het vooronderzoek brengt de Concern Compliance Officer gemotiveerd schriftelijk advies uit aan de Raad van Bestuur die vervolgens een beslissing over het al dan niet uitvoeren van nader onderzoek zal nemen. De Raad van Bestuur zal zijn beslissing gemotiveerd schriftelijk kenbaar maken aan de melder en aan de Concern Compliance Officer. 5.5 Onderzoek a. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van het vooronderzoek besluit tot de uitvoering van een onderzoek, stelt hij een Onderzoekscommissie samen. b. De Onderzoekscommissie doet voortvarend onderzoek en voltooit het opgedragen onderzoek in beginsel binnen uiterlijk acht weken na aanvang van het onderzoek. Indien het onderzoek redelijkerwijs niet binnen voornoemde termijn kan worden afgerond, wordt deze termijn verlengd. De verlenging wordt gemotiveerd schriftelijk gecommuniceerd aan de melder, het management van het bedrijfsonderdeel van VGZ, de Concern Compliance Officer en de Raad van Bestuur waarbij een inschatting wordt gegeven van de redelijke termijn waarbinnen het onderzoek alsnog zal worden afgerond. 5.6 Hulpmiddelen bij (voor)onderzoek a. De Concern Compliance Officer en de Onderzoekscommissie kunnen ten behoeve van de uitvoering van het (voor)onderzoek gebruik maken van de diensten van andere afdelingen en/of personen binnen VGZ, zoals de Integrity Officer of kunnen eventueel externe dienstverleners inschakelen. b. De Concern Compliance Officer en de Onderzoekscommissie krijgen toegang tot alle personen, documenten en andere gegevens die redelijkerwijze nodig zijn voor het door hen uit te voeren (voor)onderzoek. Iedere medewerker wordt door zijn of haar leidinggevende(n) in de gelegenheid gesteld mee te werken aan een (voor)onderzoek ter zake een melding van een vermoeden van een misstand. c. Indien redelijkerwijs nodig in verband met een (voor)onderzoek kunnen externe locaties worden gebruikt. 5.7 Advies a. De Onderzoekscommissie rapporteert haar bevindingen schriftelijk aan de Raad van Bestuur. Daarna worden de bevindingen door de Raad van Bestuur teruggegeven aan het verantwoordelijke management van VGZ en de Concern Compliance Officer. 4/7

6 b. De Onderzoekscommissie stelt de melder gelijktijdig schriftelijk op de hoogte van het feit dat zij haar bevindingen c.q. haar advies aan de Raad van Bestuur heeft gezonden. c. De Raad van Bestuur deelt zijn besluit op grond van het advies binnen vier weken schriftelijk gemotiveerd mee aan de melder, de Onderzoekscommissie, de Concern Compliance Officer en andere betrokkenen voor wie dit besluit directe gevolgen heeft. 6. Het doen van een anonieme interne melding 1. In beginsel dient de melder zijn naam te melden. Anonieme meldingen worden echter ook bij uitzondering geaccepteerd. In voorkomend geval legt het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit de melding met datum en tijdstip waarop deze is ontvangen schriftelijk vast. Vervolgens stelt het Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit de Concern Compliance Officer op de hoogte van de melding door het in bezit doen stellen van de geanonimiseerde vastlegging van de melding. Een medewerker kan ook rechtstreeks een melding doen bij de Concern Compliance Officer en zich op zijn anonimiteit beroepen. 2. Als er sprake is van tot de melder herleidbare feiten of in het geval van een gerechtelijke procedure ten aanzien van een vermoeden tot een misstand kan aan de melder geen volledige anonimiteit gegarandeerd worden. 7. Bewaartermijn 1. De verwerking van gegevens in het kader van een ongegronde melding wordt onmiddellijk gestaakt en alle gegevens worden verwijderd, tenzij de melding niet te goeder trouw is gedaan en eventuele disciplinaire maatregelen jegens de melder zullen worden genomen. 2. In andere gevallen zal de gegevensverwerking plaats vinden in lijn met de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) en/of overige wet- en regelgeving. 8. Het doen van een externe melding 1. Een medewerker kan het vermoeden van een misstand melden bij een externe derde, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, indien: a. hij/zij het niet eens is met de uitkomst van het (voor)onderzoek als bedoeld in artikel 5 van de Regeling; b. hij/zij niet de uitkomst van het onderzoek heeft ontvangen binnen de gestelde betreffende termijn, bedoeld in artikel 5 van de Regeling; c. de termijn, bedoeld in artikel 5 van de Regeling, gelet op alle omstandigheden onredelijk lang is en medewerker hiertegen bezwaar heeft gemaakt bij de Concern Compliance Officer; of d. sprake is van een uitzonderingsgrond als bedoeld in lid 2 van dit artikel 8 van de Regeling. 2. Een uitzonderingsgrond als bedoeld in het vorige lid onder (d) doet zich voor, indien sprake is van: a. Een zwaarwegend en spoedeisend maatschappelijk belang onmiddellijke externe melding noodzakelijk maakt; b. een situatie waarin de medewerker in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen als gevolg van een interne Melding; c. een duidelijke dreiging van verduistering of vernietiging van bewijsmateriaal; d. een eerdere interne melding conform de Regeling van in wezen hetzelfde vermoeden van een misstand, die de misstand niet heeft weggenomen; e. een wettelijke plicht of bevoegdheid tot direct extern melden. 5/7

7 3. Een "externe derde" in de zin van deze Regeling is: iedere organisatie, waaronder Het Huis voor Klokkenluiders of vertegenwoordiger van een organisatie, niet zijnde een Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit, de Concern Compliance Officer of een Raadsman, aan wie de medewerker een vermoeden van een misstand meldt, omdat dat naar zijn of haar redelijk oordeel van een zodanig groot maatschappelijk belang is dat dat belang in de concrete omstandigheden van het geval zwaarder moet wegen dan het belang van VGZ bij geheimhouding, en die naar zijn redelijk oordeel in staat mag worden geacht direct of indirect de vermoede misstand op te kunnen heffen of doen heffen. 4. Met inachtneming van het in lid 3 van dit artikel 8 bepaalde, kan een medewerker bij een externe derde een vermoeden van een misstand melden, indien sprake is van één van de in lid 1 van dit artikel 8 genoemde gevallen. 5. De melding vindt plaats aan de externe derde die daarvoor naar het redelijke oordeel van de medewerker gelet op de omstandigheden van het geval het meest in aanmerking komt, waarbij de medewerker enerzijds rekening houdt met de effectiviteit waarmee die derde kan ingrijpen en anderzijds met het belang van de VGZ bij een zo gering mogelijke schade als gevolg van dat ingrijpen, voor zover die schade niet noodzakelijkerwijs voortvloeit uit het optreden tegen de misstand. 6. Naarmate de mogelijkheid van schade voor VGZ als gevolg van de melding bij een externe derde groter wordt, dient het vermoeden van een misstand bij de medewerker, die bij een externe derde meldt, sterker te zijn. 9. Huis voor klokkenluiders 1. Het Huis voor Klokkenluiders is een adviesorgaan ingesteld op grond van de Wet Huis voor Klokkenluiders. De wet regelt de mogelijkheden en bescherming van werknemers die een misstand willen melden. Zowel vooraf, gedurende en na afloop van een melding kan het Huis voor Klokkenluiders worden geraadpleegd voor advies en ondersteuning. 2. Bij het Huis voor Klokkenluiders kan een verzoek tot onderzoek worden gedaan indien melder van mening is dat een intern onderzoek door VGZ niet of niet goed is afgehandeld, dan wel dat melder onheus bejegend is en persoonlijk benadeeld is na het doen van een melding. 10. Toezicht door Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van deze Regeling, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. 2. Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen heeft de Raad van Commissarissen in gevallen waarin het bestuur zelf betrokken is, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen. Indien de onafhankelijkheid van het onderzoek dit niet in de weg staat, zal de Concern Compliance Officer hierover worden geïnformeerd. 11. Invoering en werking Regeling; medewerking management VGZ Ten behoeve van een goede invoering en werking van deze Regeling in de organisatie van VGZ gelden voor alle leden van het management van ieder bedrijfsonderdeel van VGZ in ieder geval de navolgende verplichtingen: 6/7

8 a. Het management dient erop toe te zien dat de Regeling beschikbaar wordt gesteld en bekend wordt gemaakt bij alle medewerkers; b. Het management dient iedere melding zeer serieus te nemen en te handelen in overeenstemming met deze Regeling; en c. Het management van het betreffende bedrijfsonderdeel zal een Vertrouwelijk Meldpunt Integriteit aanwijzen en bekend maken via VGZnet. 12. Inwerkingtreding Deze herziene Regeling is op 2 mei 2018 vastgesteld door de Raad van Bestuur en treedt in werking met ingang van 3 mei /7

9 8. Metadata van dit document Historie VERSIE STATUS DATUM AUTEUR/GREMIA KORTE BESCHRIJVING VAN DE AANPASSING GEDRAGSCODE: Regeling melding misstanden 02 juli Concept Therese van Vliet Actualisatie van de bestaande regeling misstanden UVIT Concept Ingrid Becht Aanpassingen op basis van externe input 0.17 Ter accordering Elvira Gros Accordering Ter behandeling in riskcie RvB 21/11/ Toetsing Houthoff Toetsing en aanvulling met externe melding Ter behandeling in riskcie RvB 21/2/2014 en afstemming met OR 1.0 Goedgekeurd Riskcie RvB Kleine verduidelijking op wel/ niet starten van onderzoek na vooronderzoek. Definitieve door Accountable partij geaccordeerde versie 1.0 Besluitvorming Raad van Bestuur 1.1 Concept Marcel Bos Actualisatie van de bestaande Regeling Melding misstanden 1.2 Concept Leon van Cruijsen Bonnie van Groesen Robert Preusting Aanpassingen i.v.m. review 1.3 Ter accordering Elvira Gros Accordering Ter behandeling in RvB ( ) Vervallen document: Regeling melding misstanden 11 maart /7