Reglement van de Raad van Toezicht van Stichting De Meent Groep en de door haar bestuurde instellingen

Transcriptie

1 Reglement van de Raad van Toezicht van Stichting De Meent Groep en de door haar bestuurde instellingen Vastgesteld d.d. 15 november

2 Inhoud Inhoud... 1 Artikel 1: Terminologie 2 Artikel 2: Algemene uitgangspunten bij uitvoering Toezicht 2 Artikel 3: Taak van de Raad van Toezicht 2 Artikel 4. Goedkeuring besluiten Raad van Bestuur 3 Artikel 5: Bijzonder besluit Raad van Toezicht 4 Artikel 6: Informatievoorziening 4 Artikel 7: Vertrouwelijkheid 5 Artikel 8: Jaarlijkse rapportage van de Raad van Toezicht, externe verantwoording 5 Artikel 9: Externe inbreng en verantwoording 5 Artikel 10: Benoeming, op non-actiefstelling Raad van Bestuur 5 Artikel 11: Salariëring en evaluatie van de Raad van Bestuur 6 Artikel 12: De personele invulling van de Raad van Toezicht 6 Artikel 13: Werving en benoeming leden Raad van Toezicht 7 Artikel 14: Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 7 Artikel 15: Intern en extern overleg en optreden van de Raad van Toezicht 8 Artikel 16: Aftreden, schorsing en ontslag 8 Artikel 17: Honorering van de Raad van Toezicht 9 Artikel 18: Vergaderingen Raad van Toezicht 9 Artikel 19: Commissies 10 Artikel 20: Slotbepaling 10 Bijlage 1. Artikel 2 Statuten De Meent Groep Artikel 2 Statuten MEE-organisaties 12 Bijlage 2. Profiel Raad van Toezicht Bijlage 1 bij Profiel Raad van Toezicht 14 Bijlage 3. Rooster van aftreden Bijlage 4. Reglement remuneratiecommissie

3 In aanmerking nemende dat: Stichting De Meent Groep is benoemd tot enig bestuurder van de aangesloten instellingen (zoals hierna gedefinieerd in artikel 1.2.); De jaarrekeningen van de aangesloten instellingen worden geconsolideerd in de jaarrekening van de stichting; De statuten van de stichting voorzien in de Raad van Toezichtstructuur. Blijkens artikel 6.4 van de statuten wordt een reglement voor de Raad van Toezicht opgesteld waarin in ieder geval de profielschets van de Raad van Toezicht is opgenomen; onderhavig document in overeenstemming is met de Nederlandse Wet en de Raad van Toezicht de Governancecode Sociaal Werk volgt, welke aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en de adequate verantwoording bevat Wordt als volgt vastgesteld: Artikel 1: Terminologie In dit reglement hebben onderstaande termen de daarbij aangegeven betekenis: 1. stichting : de te s-hertogenbosch gevestigde stichting: Stichting De Meent Groep 2. aangesloten instellingen /bestuurde instellingen: de volgende vier stichtingen: de statutair te Uden gevestigde Stichting MEE Noordoost Noord-Brabant, de statutair te Venlo gevestigde Stichting MEE Noord en Midden Limburg, de statutair te Tilburg gevestigde Stichting MEE regio Tilburg, de statutair te s-hertogenbosch gevestigde Stichting MEE regio s-hertogenbosch en de statutair te Waalre gevestigde Stichting MEE Zuidoost Brabant. Artikel 2: Algemene uitgangspunten bij uitvoering Toezicht 1. De leden van de Raad van Toezicht oefenen hun toezichthoudende functie op onafhankelijke en kritische wijze uit. 2. De Raad van Bestuur bestuurt de stichting, de Raad van Toezicht houdt integraal toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken bij de stichting en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De Raad van Toezicht vervult de werkgeversrol voor de Raad van Bestuur. De Raad van Toezicht ziet er in het bijzonder op toe dat de effecten bereikt worden die met de oprichting van de stichting beoogd zijn. Het toetsingskader is artikel 2 van zowel de statuten van de stichting als van de aangesloten instellingen. Artikel 2 van de statuten is als bijlage 1 bijgevoegd. Artikel 3: Taak van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht houdt toezicht op ten minste a. De realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de stichting en de aangesloten instellingen met de daarbij behorende prestaties en resultaten en met oog voor daarbij aan de orde zijnde belangen, processen, effecten en risico s; b. De Raad van Bestuur en op de wijze waarop de Raad van Bestuur door middel van strategie, beleid en beheer het doel van de stichting realiseert. De Raad van Toezicht richt zich naar het belang van de stichting en van de bestuurde instellingen. c. De strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten van de stichting en de aangesloten instellingen; 2

4 d. De wijze van invulling geven aan de vigerende voorschriften ter zake van governance, als vastgelegd door een ter zake fungerende koepel- of brancheorganisatie; e. De opzet en werking van de interne risicobeheersingscontrolesystemen; f. De financiële verslaglegging; g. De kwaliteit van de dienstverlening aan cliënten en opdrachtgevers; h. De naleving van wet- en regelgeving; i. De verhouding met belanghebbenden; j. Het afleggen van verantwoording aan opdrachtgevers en andere in de in de wet genoemde rechthebbenden; k. Het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstellingen en verantwoordelijkheid van de stichting en de aangesloten instellingen; l. Het goedkeuren van besluiten van de Raad van Bestuur zoals in artikel 4 is genoemd. 2. Daarnaast rekent de Raad van Toezicht de volgende taken en bevoegdheden tot haar verantwoordelijkheid: a. Het zorgdragen voor een goed functionerende Raad van Bestuur door benoeming, beoordeling en ontslag van de bestuurder, een jaarlijkse evaluatie en bepaling arbeidsvoorwaarden (zie artikel 11 en 12); b. Het zorgdragen voor een goed samengesteld en goed functionerend intern toezicht door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden) van de Raad van Toezicht; c. De benoeming en ontslag van de registeraccountant, zijn periodieke beoordeling en het verstrekken van de controleopdracht; d. de eigen werkzaamheden te plannen, te programmeren, te sturen, uit te voeren en te evalueren; e. zich te verantwoorden over de onder 3.1. en 3.2 genoemde taken. Artikel 4. Goedkeuring besluiten Raad van Bestuur 1. Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent: a. Het jaarplan en begroting, de jaarrekening en het verslag van de Raad van Bestuur; b. De aansluiting van instellingen die voorheen niet behoorden tot de kring van Aangesloten instellingen; c. De aanvraag van faillissement en van surséance van betaling van de Stichting; d. De gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de stichting; (vanaf 10 personen, binnen een maand). e. De vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde (strategische) beleidsplannen van de stichting en alle door haar bestuurde instellingen, inclusief de missie, visie en meerjarenbegrotingen; f. De vaststelling en wijziging van het beleid van de stichting voor de dialoog met belanghebbenden; g. De verkrijging, vervreemding, bezwaring of (ver)huur voor een periode van 5 jaar of langer van registergoederen; h. Het verbinden van de Stichting als borg of hoofdelijk medeschuldenaar, het zich voor een derde sterk maken of het zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbinden; i. Het aannemen van personeel boven een door de Raad van Toezicht te bepalen loonsom; j. Het aangaan van geldleningen boven en/of voor een langere periode dan de door de Raad van Toezicht bepaalde periode van 1 jaar. 3

5 k. Het vaststellen of wijzigen van een kwaliteitssysteem; l. Het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de stichting met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting; m. Fusie en overname; n. Het oprichten of ontbinden van een rechtspersoon; o. Het bestuursreglement van de Raad van Bestuur; p. De procuratieregeling van de stichting; q. Het nemen van besluiten als hiervoor op het niveau van een bestuurde instelling. Artikel 5: Bijzonder besluit Raad van Toezicht 1. De statuten van de stichting kunnen slechts worden gewijzigd door een eenstemmig besluit van de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Toezicht. 2. Een besluit tot goedkeuring van een wijziging van de statuten kan alleen worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Toezicht, genomen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Artikel 6: Informatievoorziening 1. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie die de Raad van Toezicht nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken uit te oefenen. 2. De Raad van Toezicht heeft een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van De Meent Groep. De Meent Groep stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. 3. De jaarstukken en het accountantsverslag bespreekt de Raad van Toezicht in aanwezigheid van de registeraccountant. De Raad van Toezicht neemt kennis van de managementletter en spreekt zich uit over de wenselijkheid van de in de managementletter gedane aanbevelingen 4. De Raad van Toezicht zal door de bestuurder in ieder geval op de hoogte worden gehouden over; a. ontwikkelingen en actualiteiten die de dienstverlening aan mensen met een beperking beïnvloeden dan wel invloed hebben op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting b. ontwikkelingen op de volgende 4 velden: financiën, interne organisatie, cliëntenperspectief en innovatie c. de opzet en werking van de interne beheersingssystemen, milieubeleid en bedrijfsrisico s d. de tevredenheid cliënten, kwaliteitsbeleid en ethiek e. ontwikkeling van aangelegenheden voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft; f. problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; g. problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid en samenwerkingspartners; h. calamiteiten die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg, justitie, dan wel een andere publiekrechtelijke instelling; i. belangwekkende gerechtelijke procedures; klachten op grond van de interne klachtenregeling dan wel ingediend bij de provinciale klachtencommissie j. kwesties waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen. 4

6 5. Indien de stichting in verband met een calamiteit in de publiciteit komt, zal de bestuurder zo mogelijk tevoren de leden van de Raad van Toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal hij achteraf in kopie aan de Raad van Toezicht doen toekomen. Artikel 7: Vertrouwelijkheid 1. Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. Artikel 8: Jaarlijkse rapportage van de Raad van Toezicht, externe verantwoording 1. De Raad van Toezicht bespreekt eens per jaar de strategie en de belangrijkste risico s verbonden aan de dienstverlening van de stichting en de aangesloten instellingen en voorts de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Raad van Toezicht. 2. De Raad van Toezicht legt jaarlijks aan een brede kring van stakeholders, publiekelijk verantwoording af door middel van een verslag van zijn werkzaamheden Artikel 9: Externe inbreng en verantwoording 1. De Meent Groep heeft een beleid over de relatie met belanghebbenden. Hierin staat in elk geval: a. Wie de belanghebbenden zijn; b. Waarover zij worden gehoord en hoe; c. Waarover zij worden geïnformeerd en hoe. 2. De Raad van Toezicht zorgt ervoor dat hij bij de goedkeuring van het beleid over de missie, visie, doelstelling en/of grondslag van De Meent Groep en het beleid over het aanbod: aanpassing van de portfolio, verandering van doelgroep, inhoud van diensten en producten (aard, locatie, prijs) en hun kwaliteit, geïnformeerd is over de inbreng van de belanghebbenden, zodat die bij het goedkeuringsbesluit kan worden meegewogen. 3. De belanghebbenden worden in elk geval geïnformeerd over: a. Wat De Meent Groep biedt; b. De prestaties van De Meent Groep in het afgelopen jaar; c. Hoe de relatie met belanghebbenden is ingericht en werkt. Er wordt rekening gehouden met van toepassing zijnde wet- en regelgeving en de vereisten van financiers. 4. De informatie genoemd onder lid 2 die betrekking heeft op het afgelopen jaar wordt in de jaarstukken opgenomen. De jaarstukken worden op de website geplaatst. Artikel 10: Benoeming, op non-actiefstelling Raad van Bestuur 1. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de Raad van Bestuur vast. 2. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Toezicht geeft de ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en neemt daarbij de bepalingen als opgenomen in de Wet op de ondernemingsraden in acht. 5

7 3. Ingeval van belet of ontstentenis van het enige of alle leden van de Raad van Bestuur, benoemt de Raad van Toezicht onverwijld een medewerker van de stichting of een (rechts)persoon buiten de stichting tijdelijk tot bestuurder. Artikel 11: Salariëring en evaluatie van de Raad van Bestuur 1. De Raad van Toezicht stelt op voorstel van de remuneratiecommissie het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden van de bestuurder vast. De salariëring is gebaseerd op de vigerende Wet Normering Topinkomens (WNT). 2. De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks het functioneren van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie geschiedt aan de hand van door de Raad van Toezicht en het bestuur opgestelde toetsingscriteria en randvoorwaarden. Bij het ontbreken van overeenstemming bij de Raad van Bestuur over toetsingscriteria en randvoorwaarden stelt de Raad van Toezicht deze vast. In deze evaluatie zal ook worden stilgestaan bij het functioneren van de Raad van Toezicht en het bestuur in relatie tot elkaar. Artikel 12: De personele invulling van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal 5 en maximaal 7 leden. Is het aantal leden minder dan vijf, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn aantal. 2. De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt door de Raad van Toezicht uit zijn midden benoemd. De Raad van Toezicht benoemt op voordracht van de voorzitter uit zijn midden de vice-voorzitter van de Raad van Toezicht die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. 3. De voorzitter leidt de vergaderingen van de Raad van Toezicht en is voor de Raad van Bestuur en eventueel andere betrokkenen het eerst aanspreekbare lid van de Raad van Toezicht. Indien de Raad van Toezicht naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 4. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, ten opzichte van de Raad van Bestuur en ten opzichte van de bestuurde instellingen onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 5. De Raad van Toezicht maakt een algemene profielschets op, waarin de kwaliteiten en eigenschappen zijn opgenomen die van een lid van de Raad van Toezicht worden verwacht en vult deze per zetel aan met een specifieke detaillering naar achtergrond, discipline en deskundigheid. De vastgestelde profielschets met specifieke deskundigheid per zetel is als bijlage 2 aan dit reglement toegevoegd. De profielschets wordt in overleg met het bestuur- jaarlijks geëvalueerd. De profielschets staat op de website van de stichting. Van de leden van de Raad van Toezicht is voorts openbaar de eerste benoeming en de lopende termijn waarvoor benoemd wordt. De algemene profielschets wordt verstrekt aan de Raad van Bestuur, de ondernemingsraad en de centrale cliëntenraad. 6. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden op, dat als bijlage 3 aan dit reglement is toegevoegd. 7. Van de leden van de Raad van Toezicht wordt verwacht dat zij zich blijven verdiepen in de ontwikkelingen op het gebied van ondersteuning aan mensen met een beperking en de functie van de stichting in het bijzonder en dat zij zelf maatschappelijk actief zijn. 8. Alle leden van de Raad van Toezicht volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, juridische en sociale zaken, de financiële verslaggeving door de stichting, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de stichting en aan de verantwoordelijkheden als toezichthouder. 9. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij zijn terstond éénmaal herbenoembaar. Herbenoeming is geen automatisme. Het functioneren van de toezichthouder in de afgelopen periode en de profielschets van de leden van de Raad van Toezicht worden betrokken bij de overweging of herbenoeming gewenst is. 6

8 10. Leden van de Raad van Toezicht zijn in beginsel eenmaal herbenoembaar. Bij uitzondering is een lid (een gedeelte van) een derde termijn benoembaar, namelijk in het geval dat dit in het belang van de stichting wordt geacht en er zwaarwegende redenen zijn om ervan af te wijken (pas toe of leg uit). 11. Het aantal bestuurlijke of toezichthoudende functies van de leden van de Raad van Toezicht is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling door ieder van de leden van de Raad gewaarborgd is. In beginsel mogen leden van de Raad van Toezicht niet meer dan 5 toezichthoudende functies uitoefenen conform de definitie van de Wet Bestuur en Toezicht. Artikel 13: Werving en benoeming leden Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast in overeenstemming met het bepaalde in artikel Het wervingsprofiel wordt ter advisering voorgelegd aan de Raad van Bestuur, OR en de Centrale Cliëntenraad. De leden van de Raad van Toezicht worden geworven op openbare wijze. 3. De Raad van Toezicht stelt een selectieprocedure vast voor de onder lid 2 benoemde openbare werving. De kandidaten voeren een kennismakingsgesprek met (een delegatie van) de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. 4. Indien het kennismakingsgesprek naar wederzijdse tevredenheid is verlopen, neemt de Raad van Toezicht in de eerstvolgende vergadering het voorgenomen besluit om de betreffende persoon te benoemen, en vraagt de adviesorganen (OR en CR) om advies over deze voordracht. Daarna neemt de Raad van Toezicht het definitieve besluit tot benoeming. Artikel 14: Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 1. Een lid van de Raad van Toezicht dan wel een lid van de Raad van Bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht en verschaft alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft alle informatie. 2. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Toezicht, dan wel van de Raad van Bestuur, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan. 3. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. 4. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de Raad van Toezicht dan wel van een lid van de Raad van Bestuur, behoeven de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 5. Het functioneren van een lid van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en onafhankelijke opstelling. Dit betekent onder andere dat hij of zij in de uitoefening van de functie op geen enkele wijze belang heeft bij de stichting of aangesloten instellingen. 6. Een lid van de Raad van Toezicht meldt andere relevante hoofd- en nevenfuncties aan de Raad van Toezicht. 7. Een (voormalig) lid van de Raad van Bestuur of een (voormalig) werknemer van De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Toezicht zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na zijn/haar vertrek. Een (voormalig) lid van de Raad van Bestuur kan nooit voorzitter van de Raad van Toezicht zijn. Andersom kan een (voormalig) lid van de Raad van Toezicht van De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon geen lid van de Raad van Bestuur zijn, tenzij vier jaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/haar laatste zittingstermijn. Evenmin kan een vrijwilliger die werkt voor De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon lid zijn van de Raad van Bestuur dan wel de Raad van Toezicht. 7

9 8. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen, kunnen ook de volgende personen geen lid zijn van de Raad van Toezicht: leden van de cliëntenraad; leden van het College van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren bij de gemeenten waarvan De Meent Groep opdrachten c.q. subsidies ontvangt; alsmede gedeputeerden en leden van provinciale staten en ambtenaren bij de provincies waarvan De Meent Groep opdrachten c.q. subsidies ontvangt; degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Toezicht en/of leden van de Raad van Bestuur van De Meent Groep of van een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; degenen die zakelijke relaties met De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel degenen die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon; het gaat om zakelijke relaties van materiële betekenis voor één of beide betrokken partijen; degenen die accountant van De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon zijn of de afgelopen vier jaar geweest zijn; degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degenen die als zelfstandige op een werkterrein van De Meent Groep of een gelieerde rechtspersoon werkzaam zijn; degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van De Meent Groep in gevaar komt Artikel 15: Intern en extern overleg en optreden van de Raad van Toezicht 1. (Een delegatie van) de Raad van Toezicht is tweemaal per jaar aanwezig bij een overlegvergadering van de Raad van Bestuur met de ondernemingsraad, het zgn. artikel 24-overleg. 2. Elk jaar neemt de Raad van Toezicht het initiatief tot minimaal een gezamenlijke vergadering van Raad van Toezicht, Centrale Cliëntenraad en Raad van Bestuur. Het doel daarvan is te komen tot een rechtstreekse informatie-uitwisseling en waar gewenst- meningsvorming. 3. De Raad van Toezicht en Raad van Bestuur kunnen nadere afspraken maken over het bijwonen door de Raad van Toezicht van een vergadering tussen de Raad van Bestuur en een ander intern adviesorgaan van de stichting. 4. Leden van de Raad van Toezicht stellen zich in de regel terughoudend op in (in-)formele contacten met derden voor zover deze betrekking hebben op of verband houden met de stichting of daarin werkzame personen. Artikel 16: Aftreden, schorsing en ontslag 1. Een lid van de Raad van Toezicht treedt af wanneer hij voor zijn functie tussentijds bedankt of door periodiek aftreden zoals bedoeld in artikel Een lid van de Raad van Toezicht kan tussentijds voor zijn functie bedanken, indien hij daartoe om welke reden dan ook- aanleiding ziet. In geval van tussentijds bedanken dienst het betreffende lid van de Raad van Toezicht zijn voornemen om te bedanken schriftelijk aan de voorzitter kenbaar te maken. Indien het de voorzitter betreft, dient hij zijn voornemen in bij de vice-voorzitter. 8

10 3. Een lid van de Raad van Toezicht kan worden ontslagen door de Raad van Toezicht op grond van verwaarlozing van zijn taak, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen, of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd of indien zijn integriteit in het geding is of dreigt te komen. 4. Een besluit tot ontslag van een lid van de Raad van Toezicht kan slechts eenstemmig worden genomen in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht- behoudens het lid wiens ontslag aan de orde is- aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is niet ieder lid op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt binnen drie weken een volgende vergadering bijeengeroepen, te houden binnen zes weken maar niet eerder dan drie weken na de vorige, waarin het besluit tot ontslag eenstemmig kan worden genomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, heeft de voorzitter van de Raad van Toezicht, buiten aanwezigheid van het lid waarover het besluit gaat, met de overige leden van de Raad van Toezicht afzonderlijk een consulterend gesprek over het te nemen besluit tot ontslag. 5. Voordat het besluit tot ontslag wordt genomen, krijgt het lid voor wie ontslag dreigt, de gelegenheid zijn standpunt (al dan niet bij monde van een raadsman) toe te lichten aan de vergadering van leden van de Raad van Toezicht. 6. Het besluit tot ontslag wordt met redenen omkleed direct aan het ontslagen lid schriftelijk bevestigd en treedt met onmiddellijke ingang in 7. Bij het aantreden van een lid van de Raad van Toezicht dient deze aan te geven dat hij, in geval het zijn eigen positie betreft, zich bij het besluit van de Raad van Toezicht zal neerleggen en dienovereenkomstig zal handelen. 8. De Raad van Toezicht kan een lid van de raad schorsen; bij het nemen van het besluit tot schorsing is het bepaalde in lid 2 van overeenkomstige toepassing; de schorsing vervalt van rechtswege indien de stichting niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een der gronden genoemd in artikel 3 van dit artikel. Artikel 17: Honorering van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht stelt de honorering van de leden van de Raad van Toezicht vast. De honorering is gebaseerd op de vigerende Wet Normering Topinkomens (WNT). Er vindt een jaarlijkse indexatie plaats op basis van de stijging van de WNT-normen. Ingeval van een buitenproportionele inzet van de leden is er een extra compensatie mogelijk tot maximaal 25% van het jaarlijkse honorarium, echter met dien verstande dat de wettelijke normen nooit worden overschreden. 2. De Raad van Toezicht stelt jaarlijks een budget vast voor haar eigen deskundigheidsbevordering. 3. De gemaakte reiskosten ten behoeve van de vergaderingen en andere bijeenkomsten worden conform fiscale belastingvrije normbedragen vergoed. 4. Het jaarverslag van de stichting bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de honorering van de individuele leden van de Raad van Toezicht. Artikel 18: Vergaderingen Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht vergadert ten minste vier keer per jaar, alsmede binnen veertien dagen nadat twee leden de wens tot het houden van een vergadering schriftelijk en met opgave van de te behandelen punten hebben doen toekomen aan de voorzitter. 2. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door het bestuur, tenzij de Raad van Toezicht anders bepaalt. De Raad van Toezicht kan tevens anderen uitnodigen tot het bijwonen van de vergadering. 9

11 3. De Raad van Toezicht besluit, voor zover in de statuten niet anders in bepaald, bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. 5. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich slechts door een ander lid van de Raad van Toezicht doen vertegenwoordigen. 6. De Raad van Toezicht kan ook buiten de vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad van toezicht schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 7. Van het verhandelde in vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen en/of een besluitenlijst gemaakt. Zowel de voorzitter als degene die de notulen heeft gemaakt, ondertekenen de notulen. In de notulen wordt tevens vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht op de vergadering van de Raad van Toezicht aanwezig zijn geweest. Artikel 19: Commissies 1. De Raad van Toezicht kan uit zijn midden commissies instellen of personen met een bepaalde taak aanwijzen. Zij hebben voorbereidende taken ten behoeve van de oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht. 2. De Raad van Toezicht stelt uit zijn midden een remuneratiecommissie samen. De Raad van Toezicht stelt het reglement van deze commissies op. Het reglement van de remuneratiecommissie is bijgevoegd als bijlage De Raad van Toezicht heeft een aparte auditcommissie ingesteld. De Raad van Toezicht stelt het reglement van deze commissie op. 4. De Raad van Toezicht blijft verantwoordelijk, ook als deze ter besluitvorming worden voorbereid door de uit de Raad van Toezicht samengestelde commissies. Artikel 20: Slotbepaling 1. Indien de bepalingen in dit reglement in strijd zijn met de wet of de statuten, prevaleren de laatste. 2. Het reglement is vastgesteld door de Raad van Toezicht in diens vergadering van 15 november Bijlagen: 1. Artikel 2 van de statuten van De Meent Groep en de aangesloten instellingen 2. Profielschets Raad van Toezicht 3. Rooster van aftreden Raad van Toezicht 4. Reglement remuneratiecommissie 5. Reglement auditcommissie 10

12 Bijlage 1. Artikel 2 Statuten De Meent Groep DOEL EN MIDDELEN Artikel 2 De stichting is werkzaam in het kader van het algemeen belang en heeft ten doel, zonder winstoogmerk, de maatschappelijke participatie van kwetsbare mensen met een beperking te verbeteren / realiseren, zulks middels: het ontwikkelen, besturen en bieden van ondersteunende diensten aan organisaties die zelfredzaamheid en maatschappelijke participatie van mensen verbeteren of realiseren en Het ontwikkelen en bieden van dienstverlening die zelfredzaamheid en maatschappelijke participatie van kwetsbare mensen met een beperking verbetert of realiseert. De stichting kent aangesloten instellingen (hierna te noemen: Aangesloten instellingen ). Aangesloten instellingen zijn instellingen die werkzaam zijn op het gebied van zelfredzaamheid en maatschappelijke participatie en van ondersteuning aan mensen met een beperking en die als zodanig zich hiertoe bij de stichting hebben aangesloten. Aansluiting bij de stichting geschiedt door een schriftelijke overeenkomst tussen de stichting en de instelling die zich wenst aan te sluiten. De stichting tracht haar doel te verwezenlijken door: a. Het benoemen van bestuursleden en besturen van de Aangesloten instellingen en het leveren van andere diensten met betrekking tot de aansturing van deze instellingen, onder meer door de inzet en ondersteuning van de organen van de stichting; b. Het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van de Aangesloten instellingen op het terrein van financiële administratie, salarisadministratie, beheer en informatisering; c. Het leveren van stafdiensten aan de Aangesloten instellingen op het gebied van onder andere personeelszaken, public relations en communicatie, kwaliteitszorg en methodiekontwikkeling; d. Het ter beschikking stellen van personeel en huisvesting aan de Aangesloten instellingen; e. Het verrichten van de sub a tot en met d bedoelde diensten aan andere instellingen die werkzaam zijn binnen de doelstelling van de stichting en die geen Aangesloten instelling zijn; f. Het oprichten van rechtspersonen die werkzaam zijn op het gebied van zelfredzaamheid en maatschappelijke participatie en van ondersteuning aan mensen met een beperking g. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het doel van de stichting in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Aangesloten instellingen en de sub 3f bedoelde instellingen waarover de stichting het bestuur voert, worden hierna ook aangeduid als Bestuurde instellingen. De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de stichting. 11

13 Artikel 2 Statuten MEE-organisaties DOEL Artikel De stichting is werkzaam in het kader van het algemeen belang en stelt zich ten doel, zonder winstoogmerk, de maatschappelijke participatie en zelfredzaamheid van kwestbare mensen met een beperking te verbeteren De stichting realiseert dit doel door cliëntondersteuning, dienstverlening en expertise te bieden gericht op het opheffen of verminderen van participatiebelemmering zowel op individueel als op collectief niveau De stichting houdt niet meer vermogen aan dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van de doelstelling van de stichting. 12

14 Bijlage 2. Profiel Raad van Toezicht In het algemeen worden de volgende vereisten aan ieder lid van de raad van toezicht gesteld: In staat zijn op hoofdlijnen het totale beleid scherp te kunnen beoordelen;. Zonder last of ruggenspraak, onafhankelijk en kritisch functioneren zowel ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur; In staat zijn de functionele componenten van toezicht als instrumentarium te kunnen hanteren van het moderne governance: de waarde component, de besturingscomponent, de transparantie component, de strategische component en de transformatiecomponent (zie bijlage 1). In staat zijn te schakelen tussen diverse communicatiestijlen: respectvol en waardevrij bevragen, overleggen, onderhandelen, dialoog, richtinggevend; Begrip van en inzicht hebben in de demografische verschillen in de regio s waarin De Meent groep werkzaam is en de consequenties daarvan voor het beleid, cliënten, medewerkers en samenwerkingsverbanden c.q. zelf afkomstig uit één van de MEE regio s; Integriteit, onafhankelijk denken, in staat zijn tot kritische zelfreflectie; Intrinsiek gemotiveerd zijn voor de missie en visie waarvoor de Meent Groep staat, waardoor waarde gedreven toezichthouderschap mogelijk wordt; Voldoende tijd en beschikbaarheid voor zijn / haar toezichthoudende verantwoordelijkheden. De raad van toezicht kent geen portefeuilleverdeling, wel zijn er aandachtsgebieden: Dit zijn de volgende: Organisatie/bestuurlijk Financieel Zorginhoud, Juridisch (Zorg) ondernemerschap Bij de samenstelling van de raad wordt er naar gestreefd dat alle verschillende als essentieel aangemerkte kwalificaties op een evenwichtige wijze in de raad zijn vertegenwoordigd. 13

15 Bijlage 1 bij Profiel Raad van Toezicht De functionele componenten van toezicht De toezichthouder ziet toe op de resultaten en onderliggende processen. Hij vindt daarbij houvast bij functionele componenten zoals besturing, transparantie en strategie, maar met name ook bij een waarde component en transformatiecomponent. De vijf functionele componenten van toezicht volgens de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in de Zorg zijn: A. Waardecomponent Continue reflectie op oorsprong en bedoeling van de instelling; het bewaken van missie en eigenheid van de instelling de daaruit voortvloeiende waardeoriëntatie. Dit overstijgt het belang van de instelling, want het ziet ook toe op relatie tussen instelling en samenleving; B. Besturingscomponent Het inrichten van de topstructuur van de instelling en de daaruit voortvloeiende werkgeversrol het zicht hebben op de besturingsstructuur van de instelling met name gericht op de continuïteit van de instelling en de kwaliteit en veiligheid van de geleverde zorg; C. Transparantiecomponent Het verkrijgen van een betrouwbaar inzicht in het reilen en zeilen van de instelling door periodieke rapportages, bevraging van bestuurders en relevante gremia zoals cliëntenraden, medische staven en ondernemingsraden en observaties in de praktijk; D. Strategische component Het zicht houden op de ontwikkelingen in zorg en samenleving opdat de strategische oriëntatie van de instelling voortdurend kan worden bijgesteld; E. Transformatiecomponent Het reflecteren op de bestaande oriëntatie en bestuurlijke inrichting van de instelling en het in gang zetten van eventueel benodigde transformatie, omdat de omgeving van de instelling verandert of de paradigma s in zorg en samenleving; Dat wil zeggen dieper liggende vooronderstellingen, die van grote invloed zijn op de vormgeving van de zorg. 14

16 Bijlage 3. Rooster van aftreden Rooster van aftreden Raad van Toezicht De Meent groep 2018 Benoemd: C.J. Blauw P.S. van Gennip C. Krol-Simons M. v.d. Ruit S.L. van Ulzen Aantredend Aftredend en mogelijk herbenoembaar Aftredend en niet herbenoembaar 15

17 Bijlage 4. Reglement remuneratiecommissie Artikel 1 Inleiding 1.1 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Toezicht ingevolge artikel 20 van het Reglement van de Raad van Toezicht, zoals vastgesteld op 28 april De remuneratiecommissie is een vaste commissie van de Raad van Toezicht. Artikel 2 Taken en bevoegdheden 2.1 De remuneratiecommissie bereidt voorstellen voor inzake benoemingen van leden van de Raad van Toezicht en leden van de Raad van Bestuur. 2.2 De remuneratiecommissie is belast met een aantal taken, waaronder de werkgeversrol ten aanzien van de Raad van Bestuur De remuneratiecommissie doet voorstellen met betrekking tot de arbeidsvoorwaarden inclusief de bezoldiging en eventuele onkostenvergoedingen voor de Raad van Bestuur binnen de kaders van het ter zake geldend (overheids-)beleid De remuneratiecommissie voert periodiek functioneringsgesprekken met de Raad van Bestuur. De verslagen van de gevoerde functioneringsgesprekken stelt de commissie ter beschikking aan de Raad van Toezicht. 2.3 De remuneratiecommissie doet voorstellen met betrekking tot de honorering van de Raad van Toezicht binnen het kader van het ter zake geldend (overheids-)beleid. 2.4 De remuneratiecommissie adviseert gevraagd en ongevraagd de Raad van Toezicht. Artikel 3 Samenstelling 3.1. De Raad van Toezicht stelt uit zijn midden een remuneratiecommissie in bestaande uit twee personen De voorzitter van de Raad van Toezicht vervult tevens de functie van voorzitter van de remuneratiecommissie De leden van de remuneratiecommissie worden benoemd door de Raad van Toezicht voor maximaal de termijn dat zij benoemd zijn in de Raad van Toezicht. Artikel 4 Vergaderingen.1 De remuneratiecommissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de commissie doch ten minste éénmaal per jaar..2 Van elke vergadering van de remuneratiecommissie wordt een verslag gemaakt. Dit verslag wordt zo spoedig mogelijk na de vergadering door de remuneratiecommissie ter kennis gebracht van de Raad van Toezicht. Artikel 5 Wijziging reglement 5.1 De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. 5.2 Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Aldus vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht van De Meent Groep op 19 mei 2015 's-hertogenbosch, 19 mei 2015 De voorzitter van de Raad van Toezicht, mevrouw drs. S. Lohf. 16

18 Bijlage 5. Reglement auditcommissie Reglement Auditcommissie van de Raad van Toezicht van MEE De Meent Groep De auditcommissie functioneert onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht en richt zich daarbij op het toezicht op de besturing van de stichting. Artikel 1 Taken 1.1 De Audit Commissie adviseert de Raad van Toezicht en bereidt de besluitvorming voor ten aanzien van: o o o o integriteit 1 van de balans en resultatenrekening van de Stichting; naleving van wet- en regelgeving door de Stichting; onafhankelijkheid en performance van de externe accountant; opzet en werking van de interne beheersing. 1.2 De auditcommissie richt zich daarbij op het toezicht op de besturing van de stichting, inclusief diens bestuurlijke verantwoordelijkheid voor rechtspersonen waarvan het resultaat in de jaarrekening wordt geconsolideerd en van de rechtpersonen waarin de stichting 50% of meer bestuurlijke zeggenschap heeft. Periodiek zullen de volgende zaken besproken worden: a) de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op naleving van de relevante wet- en regelgeving b) de financiële informatieverschaffing (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de perioderapportage over de exploitatie, prognoses, risicoanalyse, etc.) c) de naleving en opvolging van opmerkingen van de externe accountant d) de rol en het functioneren van de interne controlling e) de relatie met de externe accountant waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controle-werkzaamheden voor de stichting f) de financiering van de stichting g) het treasurybeleid h) de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT) betrekking hebbend op de administratieve organisatie en interne controlling (AO/IC) 1.3 De auditcommissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Raad van Toezicht uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd; zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de Raad van Toezicht als geheel kan uitoefenen. 1 Onder integriteit wordt verstaan: balans en resultatenrekening bevatten geen onwaarheden of omissies van materiële aard, zodat de balans en de resultatenrekening niet misleidend zijn in het licht van de omstandigheden waaronder zij zijn opgesteld. 17

19 1.4 Minimaal één keer per jaar zal de auditcommissie, tezamen met de Bestuurder, verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid en het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de stichting. 1.5 Minimaal één keer per vier jaar evalueert de auditcommissie de performance van de externe accountant en de reikwijdte van de uit te voeren accountantscontrole en doet aanbevelingen aan de Raad van Toezicht aangaande de benoeming van de externe accountant, diens beloning, alsmede, zo nodig, het opzeggen van de samenwerking. 1.6 De auditcommissie is bevoegd aanvullende informatie op te vragen bij de Bestuurder of de externe accountant teneinde zijn taken te kunnen vervullen. 1.7 De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Artikel 2 Samenstelling 2.1 De Raad van Toezicht benoemt uit haar midden de leden van de auditcommissie. 2.2 De auditcommissie bestaat uitsluitend uit leden van de Raad van Toezicht. De commissie bestaat uit tenminste 2 leden en beschikt over een plaatsvervangend lid. 2.3 De benoemingstermijn van leden van de auditcommissie is gekoppeld aan hun benoemingstermijn als lid van de Raad van Toezicht. 2.4 De Raad van Toezicht benoemt één van de leden van de auditcommissie tot voorzitter van de auditcommissie. 2.5 Het voorzitterschap van de commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Toezicht, noch door een voormalig bestuurder van de stichting of de daaraan gerelateerde rechtspersonen. 2.6 Een lid van de auditcommissie kan besluiten terug te treden als lid van de auditcommissie zonder tegelijkertijd terug te treden als lid van de Raad van Toezicht. Artikel 3 Kennis, ervaring en inhuur 3.1 De auditcommissie bestaat uit minimaal twee leden van de Raad van Toezicht en is zodanig samengesteld dat binnen de commissie kennis op het totale financiële beleidsgebied, daaronder begrepen bedrijfseconomie, financiële verslaglegging en financieel beheer aanwezig is. 18

20 3.2 De auditcommissie heeft de bevoegdheid om, wanneer het dat noodzakelijk acht voor de uitoefening van zijn taken, een onafhankelijke raadsman of andere adviseur aan te wijzen. Alle kosten hiervan komen ten laste van De Meent Groep. Artikel 4 Vergaderingen 4.1 In beginsel zijn de volgende personen bij de vergaderingen van de auditcommissie aanwezig: o o De Bestuurder; Concerncontroller 4.2 De auditcommissie overlegt indien gewenst buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. Ieder lid van de commissie kan de vergadering bijeen roepen. De voorzitter stelt de agenda vast. Bij diens afwezigheid fungeert, met inachtneming van artikel 2, een ander lid van de commissie als voorzitter. 4.3 De externe accountant is aanwezig bij de bespreking van de jaarrekening en management letter in de auditcommissie en/ of de vergadering van de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht besluit hiertoe. 4.4 De auditcommissie vergadert zo vaak als nodig wordt geacht, maar tenminste twee keer per jaar: één keer voorafgaand aan de bespreking van de begroting en één keer voorafgaand aan de bespreking van de jaarrekening in de vergadering van de Raad van Toezicht. Er wordt tevens vergaderd wanneer de voorzitter van de auditcommissie dit nodig acht dan wel op verzoek van de Raad van Toezicht of de Bestuurder. 4.5 De vergaderingen vinden in de regel plaats bij Stichting De Meent Groep. Artikel 5 Afleggen van verantwoording 5.1 In de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht na de vergadering van de auditcommissie doet de voorzitter van de auditcommissie (mondeling) verslag van het besprokene. De notulen van de vergadering van de auditcommissie worden toegestuurd aan alle leden van de Raad van Toezicht, aan de Bestuurder en de concerncontroller, alsmede de externe accountant. De Raad van Toezicht ontvangt van de commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. Artikel 6 Vaststelling, wijziging en publicatie 6.1 Het reglement is vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht op 22 maart Dit reglement kan te allen tijde worden gewijzigd bij besluit van de Raad van Toezicht. Het reglement zal gepubliceerd worden op de website van de instelling. 19