Prospectus. Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV. Investeren in solide Duitse woningen

Transcriptie

1 Prospectus Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV Investeren in solide Duitse woningen

2

3 PROSPECTUS 2015 Dit prospectus ( Prospectus ) wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van een obligatielening initieel groot ( Obligatielening ) bestaande uit 368 verhandelbare obligaties ( Obligaties ) met een nominale waarde van per stuk (exclusief 3% emissiekosten) ( Obligaties ) door Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV (een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, Nederland) ( VPD IV ) Een initiatief van Princehof Vastgoed BV. De datum van dit Prospectus is 15 december 2015 Ter zake van de aanbieding van de Obligaties bestaat ingevolge de Wet op het financieel toezicht ( Wft ) geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). De AFM oefent geen toezicht uit op de aanbieding.

4 2 Kernpunten Plaatsing van 368 Obligaties ieder groot (excl. 3% Emissiekosten), totaal Uitbreiding naar onder voorwaarden mogelijk. Rente 7,0% enkelvoudig per jaar, periodiek uitkeerbaar vanaf begin 2016, verwacht rendement 12,03% na uitkering Aflossingspremie (prognose), IRR 10,14% (prognose). Alle door Princehof Vastgoed BV geïnitieerde fondsen presteren conform prognose. Princehof Vastgoed BV is sedert 2007 actief. Uitkering Rente per kwartaal. Verwachte eerste Uitgiftedatum 16 december Investering in een Vastgoedportefeuille met objecten in Duitsland in de plaatsen Lüdenscheid, Iserlohn-Letmathe en Willich. De Vastgoedportefeuille bestaat uit 97 goed onderhouden woningen en 2 commerciële ruimtes. Grote spreiding binnen de portefeuille. Gunstige behandeling voor de inkomstenbelasting (Box 3). Verwachte beleggingshorizon: 7 tot 10 jaar.

5 3 Voorwoord Met veel genoegen presenteren wij u de door Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV (VPD IV) aangeboden Obligatielening. Deze Obligatielening is initieel groot en initieel verdeeld in 368 Obligaties van per stuk (exclusief Emissiekosten), die renderen tegen een rentevoet van 7% enkelvoudig per jaar. Bij aflossing of vervroegde aflossing van de Obligaties, al naar gelang het geval, zullen de Obligatiehouders daarnaast onder voorwaarden gerechtigd zijn tot een aantrekkelijke Aflossingspremie. Hoe dat werkt, leest u in dit Prospectus en de Obligatievoorwaarden. VPD IV is de uitgevende instelling van de Obligaties. De opbrengst van de Obligatielening die VPD IV aantrekt zullen worden aangewend om haar 100% dochtermaatschappij, Sauerland Investments BV, in staat te stellen om een controlerend aandelenbelang te verkrijgen in de vennootschap die de Vastgoedportefeuille in eigendom houdt (de Doelvennootschap). In dit Prospectus leest u hoe deze Acquisitie in zijn werk gaat. Door Obligaties aan te kopen, belegt u indirect in de in dit Prospectus beschreven Vastgoedportefeuille. Deze bestaat uit in totaal 97 goed onderhouden woningen en 2 commerciële ruimtes, gelegen in Duitsland in de plaatsen Lüdenscheid, Iserlohn-Letmathe en Willich. Door te beleggen in deze hoogwaardige objecten, op deze goede locaties, wordt een situatie gecreëerd om huurders aan te trekken en te behouden. Alle objecten behorende tot de Vastgoedportefeuille zijn door de Initiatiefnemer getoetst aan de hand van vastgestelde strenge criteria. Alleen objecten die aan die criteria voldoen, komen in aanmerking voor aankoop ten behoeve van een van de fondsen van Initiatiefnemer. Voor de (technische) beoordeling van de panden heeft de Initiatiefnemer samengewerkt met gekwalificeerde adviseurs en bedrijven. VPD IV staat er voor in dat, onverwijld na (de voltooiing van) de Acquisitie, de Obligaties door een tweede hypotheekrecht naar Duits recht, verleend op alle objecten binnen de Vastgoedportefeuille ( Grundschuld ), worden gedekt. Deze hypothecaire zekerheid wordt verleend door de Doelvennootschap en gedeeld met de Aandeelhouder van de Vennootschap, die ten gevolge van de Acquisitie zelf een vordering heeft op de Doelvennootschap. De Bank die de Vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap financiert, Sparkasse im Märkischen Kreis, houdt een eerste hypotheekrecht op de objecten. Hoe de zekerheden in het kader van de Obligatielening exact zijn gestructureerd, leest u ook in dit Prospectus. Bij de structurering van de Obligatielening is gebruik gemaakt van de expertise van Holland Property Investors BV op het gebied van vastgoed. Daarnaast is gebruik gemaakt van gerenommeerde partijen op fiscaal, juridisch en financieel gebied. Breda, 15 december 2015 Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

6 4 Inhoudsopgave 1. BEGRIPPENKADER 7 2. BELANGRIJKE INFORMATIE 2.1 Inleiding 2.2 Verantwoordelijkheidsverklaringen 2.3 Vrijstellingsvermelding 2.4 Prognoses 2.5 Verkoop en overdrachtsbeperkingen 2.6 Geen plaatsing door Princehof Vastgoed 2.7 Adviseurs 2.8 Overig SAMENVATTING 3.1 De propositie 3.2 Risicofactoren 3.3 Belangrijke gegevens over VPD IV 3.4 Gegevens over Sauerland Investments 3.5 Gegevens over de Doelvennootschap 3.6 Financiële kerngegevens VPD IV 3.7 Cashflowprognose 3.8 Obligatielening 3.9 Inschrijving en toewijzing 3.10 Beschikbare informatie RISICOFACTOREN 4.1 Algemeen 4.2 Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties 4.3 Risico s eigen aan VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap en hun activiteiten 4.4 Overige risico s KERNGEGEVENS VAN DE OBLIGATIES DE DUITSE VASTGOEDMARKT 6.1 De geschiedenis 6.2 Huidige situatie 6.3 Toekomstige ontwikkeling BESCHRIJVING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 7.1 Inleiding 7.2 Uitgangspunten bij de selectie door VPD IV 7.3 Deelstaat Nordrhein-Westfalen Algemeen Geschiedenis van de Nordrhein-Westfalen

7 5 7.4 Vastgoedportefeuille Vastgoedobjecten te Lüdenscheid Algemeen Vastgoedobject: Lüdenscheid, Gartenstraße Vastgoedobject: Lüdenscheid, in der Landwehr Vastgoedobject: Lüdenscheid, im Hasley Vastgoedobject: Lüdenscheid, im Hasley Vastgoedobject: Lüdenscheid, im Hasley Vastgoedobject: Lüdenscheid, Elsa Brandströmstraße Vastgoedobject te Iserlohn-Letmathe Algemeen Vastgoedobject: Iserlohn-Letmathe, Hagenerstraße Vastgoedobject te Willich Algemeen Vastgoedobject: Willich, Neusserstraße Vastgoedbeheer Duitsland FINANCIËLE KERNGEGEVENS VAN VPD IV 8.1 Financiële kerngegevens VPD IV 8.2 Verklaringen 8.3 Verslaggeving DE BEOOGDE INVESTERING EN CASHFLOWPROGNOSE 9.1 Investeringsoverzicht 9.2 Toelichting op investering 9.3 Cashflowprognose 9.4 Toelichting op cashflowprognose 9.5 Verkoopscenario s 9.6 Internal Rate of Return (IRR) 9.7 Ontwikkeling kapitalisatiefactor 9.8 Break-even berekening GEGEVENS OVER DE BIJ DE OBLIGATIELENING EN DE ACQUISITIE BETROKKEN RECHTSPERSONEN 10.1 Algemeen 10.2 Belangrijke gegevens over VPD IV 10.3 Gegevens over de Stichting 10.4 Gegevens Sauerland Investments 10.5 Gegevens over de Doelvennootschap 10.6 Structuur van de bij de Obligatielening en de Acquisitie betrokken rechtspersonen

8 6 11. FISCALE ASPECTEN 11.1 Inleiding 11.2 Belastingpositie van de Obligatiehouders Natuurlijke personen Lichamen Schenk- en erfbelasting Omzet- en overdrachtsbelasting Dividendbelasting ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT JURIDISCHE ASPECTEN 13.1 De Obligatielening 13.2 Kenmerken van de Obligaties 13.3 Verzuimsituaties 13.4 Zekerheden 13.5 Vergadering van de Crediteuren 13.6 Wet op het financieel toezicht INSCHRIJVING EN TOEWIJZING 14.1 Inschrijving 14.2 Emissiekosten 14.3 Toewijzing en uitgifte BETROKKEN PARTIJEN BESCHIKBARE INFORMATIE 16.1 Door middel van verwijzing opgenomen documenten 16.2 Aanvullende informatie 16.3 Opgenomen Bijlagen BIJLAGEN BIJLAGE I BIJLAGE II BIJLAGE III BIJLAGE IV BIJLAGE V BIJLAGE VI BIJLAGE VII BIJLAGE VIII BIJLAGE IX Obligatievoorwaarden Trustakte Statuten Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV Oprichting Stichting Princehof Vastgoedfondsen IV Oprichting Sauerland Investments BV Concept statutenwijziging Sauerland I Vastgoed BV Inschrijfformulier natuurlijke personen Inschrijfformulier rechtspersonen Veelgestelde vragen

9 7 1. Begrippenkader De hierna gedefinieerde begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben in dit Prospectus, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend. Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden geacht mede het enkelvoud te bevatten. Aandeelhouder de 100% aandeelhouder van VPD IV, Harthoorn Property Group BV (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ); Aandeelhouderslening Aandelen Doelvennootschap de rentedragende aandeelhouderslening, in hoofdsom groot , te verstrekken casu quo verstrekt door de Aandeelhouder (als leninggever) aan de Doelvennootschap (als leningnemer) ten gevolge van de Acquisitie, met de kenmerken als nader beschreven in dit Prospectus; de aandelen vertegenwoordigende 94% van het geplaatste kapitaal van de Doelvennootschap; Acquisitie alle (rechts-)handelingen gericht op de acquisitie (aankoop en verkrijging) door het Acquisitievehikel van de Aandelen Doelvennootschap, met inbegrip van de volledige herfinanciering casu quo afkoop van de door de Doelvennootschap in 2007 uitgegeven obligatielening tegen finale kwijting verleend aan de Doelvennootschap, een en ander als nader beschreven in dit Prospectus; Aflossingsdatum de uiterste datum waarop de Obligaties, ongeacht Uitgiftedatum, moeten worden afgelost, te weten 16 december 2025; Aflossingspremie de aflossingspremie waartoe de Obligatiehouders onder voorwaarden gerechtigd zijn bij aflossing van de Obligaties op de Aflossingsdatum, of vervroegde aflossing van de Obligaties op de Vervroegde Aflossingsdatum, te berekenen overeenkomstig artikel 10 van de Obligatievoorwaarden; AFM de Stichting Autoriteit Financiële Markten, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam; Bank Sparkasse im Märkischen Kreis, met statutaire zetel te Plettenberg, Duitsland; Bestuur het bestuur van de Stichting; Bijlage een bijlage bij dit Prospectus; Directie de statutaire directie van VPD IV;

10 8 Doelvennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ), die de in paragraaf 7.4 Vastgoedportefeuille beschreven objecten in eigendom houdt, vanaf het moment van voltooiing van de Acquisitie genoemd Sauerland I Vastgoed BV; Emissiekosten een eenmalige vergoeding van 3% per Obligatie ter gedeeltelijke dekking van de geraamde kosten voor de aanbieding en uitgifte van de Obligaties; Hoofdsom de hoofdsom van een Obligatie, zijnde 5.000; Initiatiefnemer of Princehof Vastgoed de initiatiefnemer met betrekking tot de onderhavige propositie, Princehof Vastgoed BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Willemstad, kantoorhoudende te Breda; Inschrijfformulier een door VPD IV ter beschikking gesteld inschrijfformulier dat moet worden gebruikt voor inschrijving op de Obligaties; Inschrijver een (rechts-)persoon die inschrijft op twee of meer Obligaties; Lening Doelvennootschap de rentedragende lening, in hoofdsom groot , te verstrekken casu quo verstrekt door Sauerland Investments (als leninggever) aan de Doelvennootschap (als leningnemer), met de kenmerken als nader beschreven in dit Prospectus; Notaris een notaris verbonden aan Sauer & Oonk Notarissen (gevestigd te Vlissingen), die de storting en doorbetaling van de gelden in verband met de inschrijving op de Obligaties verzorgt; Obligaties niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, die niet converteerbaar in aandelen zijn, nominaal groot per stuk (exclusief 3% Emissiekosten), aangeboden en uitgegeven door VPD IV onder de voorwaarden van dit Prospectus; Obligatiehouder een natuurlijk persoon of rechtspersoon die Obligaties houdt; het register van Obligatiehouders dat wordt bijgehouden door VPD IV op de wijze als nader bepaald in artikel 7 van de Obligatievoorwaarden; Obligatielening de obligatielening, initieel groot nominaal , onder voorwaarden in omvang uit te breiden tot maximaal , aan te bieden en uit te geven door VPD IV; Obligatiehoudersregister Obligatievoorwaarden de voorwaarden, zoals weergegeven in BIJLAGE I van dit Prospectus, die van toepassing zijn op de Obligaties; Prospectus dit prospectus, inclusief alle Bijlagen;

11 9 Rente de rente die VPD IV verschuldigd is over de Hoofdsom van de Obligaties, gelijk aan 7,00% enkelvoudig per jaar; Rentebetalingsdatum de dag waarop de Rente in beginsel zal worden uitgekeerd, te weten 10 april, 10 juli, 10 oktober en 10 januari van elk jaar, met dien verstande dat indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt de alsdan verschuldigde Rente wordt betaald op de eerstvolgende Werkdag; Sauerland Investments de 100% dochtermaatschappij van VPD IV, Sauerland Investments BV (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ), die speciaal voor het doel van de Acquisitie is opgericht en die, uiteindelijk, koper en verkrijger is van de Aandelen Doelvennootschap; Stichting Stichting Princehof Vastgoedfondsen IV (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ); Trustakte de trustakte zoals opgenomen in BIJLAGE II bij dit Prospectus; Uitgiftedatum met betrekking tot een Obligatie, de datum waarop die Obligatie is uitgegeven, als bedoeld in artikel 6.11 van de Obligatievoorwaarden; Vastgoedportefeuille de in hoofdstuk 7 Beschrijving van de Vastgoedportefeuille van de Doelvennootschap van dit Prospectus beschreven vastgoedportefeuille en alle daartoe behorende vastgoedobjecten, gelegen in Lüdenscheid, Iserlohn-Letmathe en Willich, Duitsland, die de Doelvennootschap in eigendom houdt; Vergadering van Obligatiehouders de vergadering waarin de Obligatiehouders in voorkomend geval zijn georganiseerd, bijeen te roepen en te houden op de wijze als bepaald in artikel 11 en 12 van de Trustakte; Vervroegde Aflossingsdatum voor zover van toepassing, de datum waarop de Obligaties geheel (en niet slechts gedeeltelijk) vervroegd worden afgelost overeenkomstig de Obligatievoorwaarden; Verzuimsituatie de in artikel 15 van de Obligatievoorwaarden beschreven gevallen, die een grond voor opeising van de Obligaties opleveren; Vpb Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals deze luidt op de datum van het Prospectus; VPD IV de uitgevende instelling van en debiteur onder de Obligaties, oftewel Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV (ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer ); Vrijstellingsregeling Wft de regeling van 15 november 2006, Stcrt. 2006, 229, zoals deze luidt op de datum van dit Prospectus;

12 10 Werkdag een dag, niet zijnde een zaterdag, zondag of feestdag, waarop de commerciële banken in Nederland geopend zijn voor zaken; Wft Wet op het financieel toezicht, zoals deze luidt op de datum van dit Prospectus; Zekerheden elk tweede hypotheekrecht naar Duits recht ( Grundschuld ), in rang na het eerste hypotheekrecht van de Bank, dat door de Doelvennootschap aan de Stichting, optredend als zekerhedenagent voor en ten behoeve van de Obligatiehouders op de wijze als nader bepaald in de Trustakte, en aan de Aandeelhouder in verband met de Aandeelhouderslening, is of wordt verleend op de objecten behorende tot de Vastgoedportefeuille;

13 11 2. Belangrijke informatie Mogelijke houders van Obligaties worden er met nadruk op gewezen dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico s zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus. Bij enige onduidelijkheid of twijfel gelieve men zich te wenden tot de eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden gevormd over de inhoud en betekenis van dit Prospectus. Uitsluitend Princehof Vastgoed, de Initiatiefnemer, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in dit Prospectus. Princehof Vastgoed garandeert dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te kunnen garanderen, naar haar beste weten de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Behoudens Princehof Vastgoed is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring af te leggen in verband met de aanbieding en uitgifte van Obligaties of anderszins over de gegevens in dit Prospectus. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens Princehof Vastgoed. De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer op de datum van dit Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt Princehof Vastgoed op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus juist is. 2.1 Inleiding 2.2 Verantwoordelijkheidsverklaringen 2.3 Vrijstellingsvermelding Alle informatie van derden, zoals bijvoorbeeld opgenomen in hoofdstuk 6 De Duitse vastgoedmarkt van dit Prospectus, is voor zover Princehof Vastgoed bekend correct weergegeven en er zijn, voor zover Princehof Vastgoed weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Ter zake van de aanbieding van de Obligaties door VPD IV bestaat ingevolge de Wft geen verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de AFM. De AFM oefent geen toezicht uit op de aanbieding. 2.4 Prognoses Dit Prospectus is géén prospectus in de zin van de Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn) en is ook niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Dit Prospectus bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de financiële positie van VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap, de door deze vennootschappen te behalen resultaten en de door deze gedreven ondernemingen. De in dit Prospectus opgenomen verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging of een garantie van Princehof Vastgoed of van VPD IV waarop door een mogelijke Obligatiehouder mag worden vertrouwd casu quo mag worden afgegaan.

14 Verkoop en overdrachtsbeperkingen De Obligaties worden door VPD IV alleen in Nederland aangeboden. De Obligaties worden door VPD IV uitsluitend uitgegeven voor verkoop en verhandeling in Nederland. Princehof Vastgoed noch VPD IV aanvaardt verantwoordelijkheid dan wel juridische aansprakelijkheid ter zake van een overdracht (cessie) van Obligaties buiten Nederland. 2.6 Geen plaatsing door Princehof Vastgoed 2.7 Adviseurs 2.8 Overig De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Obligaties kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Princehof Vastgoed verzoekt personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Princehof Vastgoed noch VPD IV aanvaardt aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke houder van Obligaties is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. De Initiatiefnemer, Princehof Vastgoed, is niet betrokken bij de plaatsing van de Obligaties bij aanbieding daarvan door VPD IV. Inschrijfformulieren dienen daarom te worden verzonden aan (uitsluitend) VPD IV. De Initiatiefnemer heeft zich laten bijstaan door adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs, voor zover relevant, betreft een verantwoordelijkheid tegenover (uitsluitend) de Initiatiefnemer en is beperkt tot het terrein van hun expertise, de reikwijdte van hun opdracht en het onderwerp van hun advies. Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal. De datum van dit Prospectus is 15 december 2015.

15 13 3. Samenvatting Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Een beslissing om in de Obligaties te investeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door degene die in de Obligaties investeert. Mogelijke Inschrijvers dienen daarbij in het bijzonder het hoofdstuk 4 Risicofactoren aandachtig te bestuderen. 3.1 De propositie Princehof Vastgoed, de Initiatiefnemer, kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien deze samenvatting in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is en dientengevolge schade is geleden. Door Obligaties aan te kopen, belegt een Obligatiehouder indirect in de in dit Prospectus beschreven Vastgoedportefeuille. De Vastgoedportefeuille wordt in eigendom gehouden door de Doelvennootschap en bestaat uit in totaal 97 goed onderhouden verhuurde woningen en 2 commerciële ruimtes, gelegen in Duitsland, in de plaatsen Lüdenscheid, Iserlohn-Letmathe en Willich. De Vastgoedportefeuille is op de datum van dit Prospectus tegen gunstige voorwaarden gefinancierd door de Bank, die een eerste hypotheekrecht naar Duits recht ( Grundschuld ) houdt op de objecten. Daarnaast is de Vastgoedportefeuille op de datum van dit Prospectus door middel van een obligatielening, uitgegeven in 2007, gefinancierd. Deze obligatielening zal in het kader van de voorgenomen Acquisitie volledig en tegen finale kwijting worden geherfinancierd casu quo worden afgekocht. De voorgenomen Acquisitie houdt in dat de 100% dochtermaatschappij van VPD IV, Sauerland Investments, in de Vastgoedportefeuille investeert door, met tussenkomst van de Aandeelhouder, een controlerend aandelenbelang te verkrijgen in de Doelvennootschap. De voorgenomen Acquisitie gaat gepaard met de volledige herfinanciering casu quo afkoop van de hiervoor genoemde bestaande obligatielening van de Doelvennootschap. Obligatiehouders wordt de mogelijkheid geboden van de investering in de Doelvennootschap mee te profiteren.

16 14 De dealstructuur van de Acquisitie is fiscaal geoptimaliseerd en komt, zakelijk samengevat, neer op het volgende: VPD IV biedt de Obligaties aan en geeft deze uit, initieel tot een totaalbedrag van ; De middelen die VPD IV door uitgifte van de Obligaties verkrijgt, stelt zij, na aftrek van circa aan kosten, ten titel van eigen vermogen (aandelenkapitaal) ter beschikking van Sauerland Investments; Sauerland Investments wordt op deze manier in staat gesteld de Aandelen Doelvennootschap, met tussenkomst van de Aandeelhouder, te kopen en te verkrijgen en de bestaande obligatielening van de Doelvennootschap gelijktijdig te (doen) herfinancieren en (doen) afkopen. Onderdeel van de Acquisitie is in de eerste plaats de betaling van een koopprijs van in totaal door Sauerland Investments aan de Aandeelhouder voor (een deel van) de Aandelen Doelvennootschap. De Aandeelhouder verstrekt een Aandeelhouderslening aan de Doelvennootschap. Het tweede onderdeel van de Acquisitie is de verstrekking van de Lening aan de Doelvennootschap door Sauerland Investments aan de Doelvennootschap voor een bedrag van VPD IV streeft ernaar de Acquisitie ultimo 2015 en uiterlijk in het eerste kwartaal van 2016 te laten plaatsvinden. In paragraaf 9.1 Investeringsoverzicht en paragraaf 9.2 Toelichting op investeringsoverzicht van dit Prospectus is een investeringsoverzicht opgenomen, waaruit meer informatie volgt met betrekking tot de Acquisitie. De solide kasstromen (jaarlijkse huurinkomsten) die voortkomen uit de Vastgoedportefeuille vormen na Acquisitie de basis voor de voldoening van de betalingsverplichtingen van VPD IV aan de Obligatiehouders onder de Obligaties. De Doelvennootschap zal alle van tijd tot tijd beschikbare middelen aanwenden voor onder meer betaling van rente en aflossing aan de financierende Bank en betaling van rente aan Sauerland Investments onder de Lening Doelvennootschap. De rente over de hoofdsom van de Aandeelhouderslening wordt behoudens opeising in geval van een opeisingsgrond niet uitgekeerd maar bijgeschreven bij de hoofdsom. Sauerland Investments, op haar beurt, zal van tijd tot tijd alle voor uitkering vatbare winst uitkeren aan VPD IV, haar 100% aandeelhouder, onder inhouding van verschuldigde belastingen. VPD IV wendt de beschikbare middelen vervolgens aan voor betaling onder de Obligaties. De vorderingen van de Aandeelhouder op de Doelvennootschap uit hoofde van de Aandeelhouderslening zijn net als de vorderingen van Sauerland Investments uit hoofde van de Lening Doelvennootschap in geval van verkoop of herfinanciering van de Vastgoedportefeuille, in geval van gedwongen verkoop van de verhypothekeerde Vastgoedportefeuille, ontbinding, een akkoord na verlening van surseance van betaling en

17 15 een akkoord in faillissement van de Doelvennootschap, achtergesteld bij de vorderingen van de Bank op de Doelvennootschap. De Bank heeft ook het eerste hypotheekrecht op de Vastgoedportefeuille. Tussen de Aandeelhouder (als leninggever onder de Aandeelhouderslening) en Sauerland Investments (als leninggever onder de Lening Doelvennootschap) geldt óók een rangorderegeling. Met uitzondering van het scenario van een gedwongen verkoop van de Vastgoedportefeuille, zullen de middelen die na voldoening van de Bank nog resteren, voor zover toereikend, in de volgende volgorde worden aangewend: (i) eerst wordt de aangegroeide maar nog niet uitgekeerde rente over de Aandeelhouderslening aan de Aandeelhouder voldaan; (ii) daarna wordt de aangegroeide maar nog niet uitgekeerde rente over de Lening Doelvennootschap aan Sauerland Investments voldaan; (iii) daarna wordt de hoofdsom van de Lening Doelvennootschap aan Sauerland Investments afgelost; (iv) daarna wordt de hoofdsom van de Aandeelhouderslening afgelost; en (v) tot slot worden opeisbaar verschuldigde aflossingspremies uitgekeerd aan de Aandeelhouder en Sauerland Investments, op pro rata parte en pari passu basis. 3.2 Risicofactoren In een uitwinningscenario, oftewel als de Vastgoedportefeuille gedwongen wordt geveild en verkocht (executie), werkt het iets anders. Hiervoor wordt verwezen naar de paragraaf Zekerheden, gedwongen verkoop en onderlinge verhaalsregeling hierna. Personen die overwegen om Obligaties te verwerven en bij hun beslissing dit Prospectus wensen te betrekken, dienen naast de overige informatie in dit Prospectus in elk geval de in hoofdstuk 4 Risicofactoren weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen. Door Obligaties aan te kopen verstrekt u een lening aan VPD IV. VPD IV is de (enige) debiteur onder de Obligaties en is periodiek Rente verschuldigd over de Obligaties. Bij aflossing of vervroegde aflossing van de Obligaties zijn de Obligatiehouders onder voorwaarden gerechtigd tot een Aflossingspremie. De Aflossingspremie is volledig afhankelijk van de aanwezigheid van voor uitkering vatbare winst van VPD IV na een exit en kan in voorkomend geval ook nihil zijn. Een Obligatiehouder loopt in algemene zin het risico dat VPD IV, om uiteenlopende redenen, niet in staat is aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen. Aangezien de solvabiliteit en de liquiditeit van VPD IV, uiteindelijk, volledig gebaseerd zijn op en afhankelijk zijn van de Duitse vastgoedactiviteiten van de Doelvennootschap, worden in dit Prospectus de risico s die hiermee verband houden ook besproken. Het intreden van deze risico s kan de financiële positie van VPD IV negatief beïnvloeden en daarmee haar mogelijkheden om aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen.

18 16 De risicofactoren zijn: Risico s verbonden aan de aard van de Obligaties het feitelijk achtergestelde karakter van de Obligaties risico van executie door de Bank beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties; risico van opschorting van rentebetalingen waardering van de Obligaties; het aflossingsrisico; risico van vervroegde aflossing; geen individueel recht jegens VPD IV; uitoefening van rechten door de Stichting; Risico s eigen aan VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap risico s met betrekking tot de vermogensstructuur van VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap zijn afhankelijk van de Directie; VPD IV, Sauerland Investments en de Doelvennootschap richten zich uitsluitend op het (indirect) beleggen in de Vastgoedportefeuille; risico s verbonden aan investeringen in en exploitatie van de Vastgoedportefeuille; tegenpartijrisico Doelvennootschap; renterisico; taxatierisisco; inflatierisico; restwaarderisico; economisch risico; investeringen; onderhoudsrisico; calamiteitenrisico; milieu; leegstandsrisico; huuropbrengstrisico; Overige risico s wet- en regelgeving; verzekeringen en onverzekerde risico s; wegvallen bestuur van de Stichting. 3.3 Belangrijke gegevens over VPD IV Algemeen VPD IV is de uitgevende instelling van en debiteur onder de Obligaties. VPD IV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Breda, Nederland, en houdt kantoor aan de Fatimastraat 1, 4834 XT Breda, Nederland. VPD IV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer

19 17 Historie en activiteiten VPD IV is op 24 oktober 2012 opgericht. VPD IV heeft als statutair doel en houdt zich bezig met het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, het uitgeven van obligatieleningen ten behoeve van beleggingen van VPD IV, het met inachtneming van de wet interesseren en acquireren van professionele en particuliere beleggers voor het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere registergoederen in binnen- en buitenland. Directie van VPD IV Holland Property Investors BV is enig bestuurder en vormt dus de Directie van VPD IV. Holland Property Investors BV is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, met adres Fatimastraat 1, 4834 XT Breda en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer Holland Property Investors BV is op 28 juli 2005 opgericht. Aandelenkapitaal Alle aandelen in VPD IV worden gehouden door de Aandeelhouder.

20 Gegevens over Sauerland Investments Algemeen Sauerland Investments is de 100% dochtermaatschappij van VPD IV. Sauerland Investments is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met statutaire zetel te Breda, Nederland, en houdt kantoor aan de Fatimastraat 1, 4834 XT Breda, Nederland. Sauerland Investments is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Historie en activiteiten Sauerland Investments is recentelijk, namelijk op 2 november 2015, opgericht en heeft sindsdien geen noemenswaardige activiteiten verricht. Sauerland Investments heeft als statutair doel: (i) Het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, het uitgeven van obligatieleningen ten behoeve van beleggingen van de vennootschap, het met inachtneming van de wet en de daarvoor vereiste vergunningen interesseren en acquireren van professionele en particuliere beleggers voor het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere registergoederen in binnen- en buitenland; (ii) Het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen, zomede het beleggen van vermogen; (iii) Het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; Het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder doch niet uitsluitend ten behoeve rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder 3 bedoeld; (iv) Het verrichten van al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn; (v) Het opnemen en verstrekken van geldleningen, het verlenen van zekerheden waaronder garanties en hypotheken) voor de schulden van de vennootschap en van anderen, voorts het deelnemen in, samenwerken met, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van welke aard ook. Aandelenkapitaal 3.5 Gegevens over de Doelvennootschap Alle aandelen in Sauerland Investments worden gehouden door VPD IV. Algemeen De Doelvennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Vanaf de voltooiing van de Acquisitie heeft de Doelvennootschap haar statutaire zetel in Breda, Nederland, en zal de Doelvennootschap kantoor houden aan de Fatimastraat 1, 4834 XT Breda, Nederland. De naam van de Doelvennootschap zal in het kader van de Acquisitie worden gewijzigd in Sauerland I Vastgoed BV.

21 19 Historie en activiteiten Doelvennootschap De Doelvennootschap is op 21 november 2006 opgericht en heeft als statutair doel het voor eigen rekening of rekening van derden verkrijgen, vervreemden, bezwaren, exploiteren, huren en verhuren van registergoederen, leasing daaronder begrepen; het ontwikkelen, financieren en (doen) uitvoeren van bouwprojecten; het deelnemen in, zich op andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer over en het financieren en besturen van vennootschappen en andere ondernemingen; het zich sterk maken of het zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden; het aantrekken van gelden door middel van emissie van obligaties ten behoeve van het financieren van investeringen van de vennootschap, zomede al hetgeen dat met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander in de ruimste zin. De Doelvennootschap houdt de volgende objecten in eigendom: Lüdenscheid, Gartenstraße 33 (Duitsland) Lüdenscheid, In der Landwehr 19 (Duitsland) Lüdenscheid, Im Hasley 5 (Duitsland) Lüdenscheid, Im Hasley 6 (Duitsland) Lüdenscheid, Im Hasley 8 (Duitsland) Lüdenscheid, Elsa Brandströmstraße (Duitsland) Iserlohn-Letmathe, Hagenerstraße 13 (Duitsland) Willich, Neusserstraße (Duitsland) De hierboven genoemde objecten worden uitvoerig beschreven in hoofdstuk 7 Beschrijving van de Vastgoedportefeuille van dit Prospectus. Directie van de Doelvennootschap Na voltooiing van de Acquisitie zal Sauerland Investments enig bestuurder zijn en dus de directie vormen van de Doelvennootschap. Sauerland Investments is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, met adres Fatimastraat 1, 4834 XT Breda. Sauerland Investments is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer Aandelenkapitaal Van alle aandelen in de Doelvennootschap wordt na voltooiing van de Acquisitie 94% gehouden door Sauerland Investments, die daarmee een controlerend belang heeft in de Doelvennootschap. De resterende 6% van de aandelen in de Doelvennootschap zullen na voltooiing van de Acquisitie worden gehouden door Baronie Real Estate BV (ingeschreven in het handelsregister van Kamer van Koophandel onder nummer ).

22 Financiële kerngegevens VPD IV De geconsolideerde pro forma balans van VPD IV na (voltooiing van) de Acquisitie is als volgt. Geconsolideerde pro forma balans Vastgoedfonds Princehof Duitsland IV BV per 1 januari 2016 ACTIVA PASSIVA Beleggingspanden Garantievermogen Gartenstrasse 33, Lüdenscheid Aandelenkapitaal Im Hasley 5, Lüdenscheid Achtergestelde lening Harthoorn Property Group BV Im Hasley 6, Lüdenscheid Overige reserves Im Hasley 8, Lüdenscheid In der Landwehr 19, Lüdenscheid Elsa-Brandströmstrasse 39-49, Lüdenscheid Langlopende schulden Hagenerstrasse 13, Iserlohn-Laetmathe Hypothecaire lening Sparkasse Neusserstrasse 70-72, Willich Overige schulden Obligatielening Fondskosten Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva Deelnemingen Aankoop deelneming Sauerland I Vastgoed BV Liquide Middelen TOTAAL ACTIVA TOTAAL PASSIVA

23 Cashflowprognose 3.8 Obligatielening Er is een geconsolideerde cashflowprognose opgesteld met betrekking tot de verwachte opbrengsten uit de exploitatie van de Vastgoedportefeuille. De cashflowprognose is opgenomen in paragraaf 9.3 Cashflowprognose van dit Prospectus en verschaft informatie over de totstandkoming van het rendement. Algemeen De Obligatielening is initieel groot en bestaat uit initieel 368 Obligaties van per stuk (exclusief 3% Emissiekosten). Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in BIJLAGE I bij dit Prospectus, van toepassing. Nederlands recht is van toepassing op de Obligatievoorwaarden en de Obligaties. De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in de Obligatievoorwaarden tevens te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Trustakte, zoals opgenomen in BIJLAGE II bij dit Prospectus. Bestedingsdoel VPD IV zal de opbrengst van de Obligatielening, na aftrek van de kosten in verband met de aanbieding van de Obligaties, ten titel van aandelenkapitaal ter beschikking stellen van Sauerland Investments, met als doel deze in staat te stellen de Acquisitie te (doen) financieren, uit te voeren en te voltooien op de wijze als beschreven in dit Prospectus. VPD IV draagt er zorg voor dat Sauerland Investments de ontvangen gelden aanwendt overeenkomstig het in de Obligatievoorwaarden bepaalde en de voorwaarden van dit Prospectus. Uitbreiding van de emissie VPD IV heeft de mogelijkheid om de Obligatielening met maximaal 131 Obligaties in omvang uit te breiden tot maximaal , mits (i) de uitbreiding geschiedt in het kader van de aankoop, verkrijging en financiering door VPD IV, Sauerland Investments of de Doelvennootschap van aanvullende vastgoedobjecten en/of deelname(s) in een vastgoedvennootschap die gelijkwaardig zijn en voldoen aan de in dit Prospectus omschreven kenmerken van de (objecten behorende tot de) Vastgoedportefeuille; (ii) een supplement bij dit Prospectus wordt opgesteld en gepubliceerd; (iii) de uitbreiding geen materieel nadelig effect heeft of kan hebben op de betalingscapaciteit van VPD IV; en (iv) de Stichting met de uitbreiding heeft ingestemd. Een Obligatiehouder heeft geen invloed op de beslissing van VPD IV om de Obligatielening wel of niet uit te breiden of de beslissing van de Stichting om wel of niet met uitbreiding in te stemmen. Vorm en overdracht De Obligaties luiden op naam en zijn direct overdraagbaar. De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt worden onderhouden in de Obligaties door VPD IV.

24 22 Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligatielening worden verstrekt. De eigendom van een Obligatie kan enkel worden overgedragen door een daartoe bestemde akte en mededeling aan VPD IV. Status en rangorde De verplichtingen van VPD IV uit hoofde van de Obligaties vormen directe verplichtingen van VPD IV. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. De (betalings-)verplichtingen van VPD IV worden niet door een derde partij gegarandeerd, en geen enkele derde partij anders dan VPD IV is hoofdelijk of anderszins aansprakelijk of als medeschuldenaar verbonden jegens de Obligatiehouders ter zake van de nakoming van de (betalings-)verplichtingen van VPD IV uit hoofde van de Obligaties. Rente Elke Obligatie draagt met ingang van de Uitgiftedatum van die Obligatie Rente over de uitstaande Hoofdsom, tegen het tarief van zeven procent (7,00%) enkelvoudig per jaar. De Rente wordt in beginsel per kwartaal achteraf betaalbaar gesteld en wel steeds op 10 april, 10 juli, 10 oktober en 10 januari van elk jaar (elk een Rentebetalingsdatum). Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, wordt de alsdan aangegroeide en nog niet betaalde Rente betaald op de eerstvolgende Werkdag. De eerste Rentebetalingsdatum is 11 april De Obligaties houden op Rente te dragen op het eerste van (i) de Aflossingsdatum, en (ii) de Vervroegde Aflossingsdatum. VPD IV heeft de mogelijkheid om haar betalingsverplichting ter zake van de Rente tijdelijk op te schorten als de liquiditeitspositie van VPD IV niet toereikend is om de Rente op een Rentebetalingsdatum uit te keren. Opschorting van de betaling van Rente als hiervoor bedoeld vóór de Aflossingsdatum leidt niet tot een Verzuimsituatie. VPD IV is in geval van opschorting als hiervoor bedoeld ook géén extra rente, boete of andere vergoeding verschuldigd aan de Obligatiehouders. Aflossing en Vervroegde Aflossing Tenzij volledig vervroegd afgelost, lost VPD IV alle Obligaties uiterlijk op de Aflossingsdatum af tegen hun Hoofdsom, vermeerderd met de aangegroeide maar nog niet betaalde Rente en, onder voorwaarden, de Aflossingspremie. VPD IV heeft na 16 december 2016 het recht om op elk door haar nader te bepalen moment alle (en niet slechts enkele) Obligaties geheel (en niet slechts gedeeltelijk) vervroegd af te lossen, met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van vervroegde aflossing aan de Obligatiehouders van tenminste 30 dagen. Deze kennisgeving van vervroegde aflossing geschiedt schriftelijk, is onherroepelijk en dient de door VPD IV bepaalde Vervroegde Aflossingsdatum te vermelden. In geval van vervroegde aflossing van de Obligaties lost VPD IV de Obligaties op de Vervroegde Aflossingsdatum af tegen hun Hoofdsom, vermeerderd met de aangegroeide maar nog niet betaalde Rente en, onder voorwaarden, de Aflossingspremie.

25 23 Aflossingspremie In geval van aflossing van de Obligaties op de Aflossingsdatum of vervroegde aflossing van de Obligaties op de Vervroegde Aflossingsdatum, zijn de Obligatiehouders, in aanvulling op de Rente, gerechtigd tot een Aflossingspremie. De Aflossingspremie wordt berekend als percentage van de voor uitkering vatbare winst van VPD IV na een exit, overeenkomstig artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. De Aflossingspremie is echter in alle gevallen per Obligatie gemaximeerd tot een bedrag gelijk aan tien procent (10,00%) enkelvoudig per jaar van de Hoofdsom van de Obligatie, op basis van nacalculatie berekend over de totale looptijd van die Obligatie. Verzuimsituatie Er is onder meer sprake van een Verzuimsituatie indien sprake is van (i) wanbetaling door VPD IV op de Aflossingsdatum of, voor zover van toepassing, de Vervroegde Aflossingsdatum ter zake van de Hoofdsom, de opeisbaar verschuldigde Rente en/of, voor zover van toepassing, de opeisbaar verschuldigde Aflossingspremie, en de betreffende nalatigheid duurt tenminste 8 dagen; of (ii) niet-nakoming of -uitvoering door VPD IV van een andere verplichting op grond van de Obligatielening en de betreffende nalatigheid duurt tenminste 30 dagen nadat VPD IV een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd. Daarnaast zal sprake zijn van een Verzuimsituatie in de situaties als vermeld in artikel 15 van de Obligatievoorwaarden. Op elk moment, nadat de Obligaties onmiddellijk opeisbaar zijn geworden, kan de Stichting naar haar oordeel en zonder verdere bekendmaking en/of met de Obligatiehouders overgaan tot het treffen van maatregelen of het starten van een procedure tegen VPD IV, indien en voor zover de Stichting meent dat dit nodig is om de bepalingen van deze Obligatievoorwaarden af te dwingen. Een Obligatiehouder kan geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties, juridische procedures daaronder begrepen, jegens VPD IV instellen. Dit is geregeld in de Trustakte. De Stichting De Stichting draagt zorg voor het beheer van de Zekerheden en is aangewezen om ten behoeve van de Obligatiehouders als coördinerende agent en (zelfstandig) zekerhedenagent op te treden ten aanzien van alle zaken aangaande hun onderlinge verhoudingen met betrekking tot de Zekerheden. De Stichting handelt te allen tijde in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk. De Stichting treedt zelfstandig en voor zichzelf op en niet als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders (gezamenlijk noch individueel). In de Trustakte worden de voorwaarden vastgelegd omtrent de belangenbehartiging door en het functioneren van de Stichting.

26 24 De Stichting is een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Breda, Nederland en kantoorhoudende aan de Fatimastraat 1, 4834 XT Breda, Nederland. Het correspondentieadres van de Stichting is Fatimastraat 1, 4834 XT Breda, Nederland. De Stichting is op 2 december 2015 opgericht. De Stichting is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de heer mr. J.G. Kouwe. Het stichtingsbestuur functioneert onafhankelijk van VPD IV. De mogelijkheid is aanwezig dat het stichtingsbestuur gedurende de looptijd van de Lening wordt uigebreid. Zekerheden, executoriale verkoop en onderlinge verhaalsregeling VPD IV draagt er onverwijld na (de voltooiing van) de Acquisitie zorg voor dat de Doelvennootschap een tweede hypotheekrecht naar Duits recht ( Grundschuld ) verleent op de objecten behorende tot de Vastgoedportefeuille. De Zekerheden worden verleend aan en derhalve gedeeld tussen de Aandeelhouder en de Stichting, ter meerdere zekerheid voor de voldoening van de Aandeelhouderslening respectievelijk de Obligaties. De Stichting houdt de Zekerheden dus tezamen met de Aandeelhouder.

27 25 In principe zal de Bank bij uitsluiting van zowel de Aandeelhouder als de Stichting bevoegd zijn om tot gedwongen verkoop (executie) van de Vastgoedportefeuille over te gaan, teneinde zich bij voorrang op de opbrengst daarvan te verhalen. De Bank kan in beginsel tot gedwongen verkoop overgaan zonder voorafgaande bekendmaking aan of ruggespraak met de Stichting of de Aandeelhouder en hoeft zich in beginsel geen rekenschap te geven van de positie van de Aandeelhouder en de Stichting (als gezamenlijk houders van de Zekerheden). Het is de Stichting toegestaan afspraken over executie te maken met de Bank en de Aandeelhouder. De executieopbrengsten die na voldoening van Bank resteren, strekken tot verhaal voor de Stichting (ter zake van de Obligaties) en de Aandeelhouder (ter zake van de Aandeelhouderslening) en worden, voor zover toereikend, aangewend in de volgende volgorde: (i) eerst wordt de aangegroeide maar nog niet uitgekeerd rente over de Aandeelhouderslening aan de Aandeelhouder voldaan; (ii) daarna wordt een bedrag gelijk aan de aangegroeide maar nog niet uitgekeerde Rente over de Obligatielening aan de Stichting voldaan; (iii) daarna wordt een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de Obligatielening aan de Stichting voldaan; (iv) daarna wordt de hoofdsom van de Aandeelhouderslening afgelost; en (v) tot slot worden de opeisbaar verschuldigde aflossingspremie onder de Aandeelhouderslening uitgekeerd aan de Aandeelhouder en een bedrag gelijk aan de opeisbaar verschuldigde Aflossingspremies onder de Obligaties aan de Stichting, het laatste op pro rata parte en pari passu basis. 3.9 Inschrijving en toewijzing De gelden die de Stichting uiteindelijk vanwege de gedwongen verkoop van de Vastgoedportefeuille of anderszins verkrijgt, zullen VPD IV bevrijden van de betaling van deze gelden ten opzichte van de (individuele) Obligatiehouders. In de Trustakte is een regeling opgenomen die voorziet in een pro rata parte verdeling van alle opbrengsten na uitwinning van de Zekerheden onder de Obligatiehouders. Verwezen wordt naar artikel 9 van de Trustakte. Een Inschrijver kan inschrijven op twee of meer Obligaties door middel van een Inschrijfformulier. Bij inschrijving is de Inschrijver verplicht volledige en juiste gegevens in te vullen. De persoonsgegevens van de Inschrijver en die van de bankrekening van waar de betaling in verband met de inschrijving wordt gedaan, dienen met elkaar overeen te komen. Een Inschrijver, natuurlijk persoon, dient op het moment van inschrijving minimaal 18 jaar oud te zijn. Inschrijving op de Obligaties is doorlopend mogelijk vanaf de datum van dit Prospectus tot het moment waarop op alle beschikbare Obligaties is ingeschreven, maar de inschrijvingsperiode eindigt uiterlijk op 16 december VPD IV behoudt zich expliciet het recht voor de inschrijvingsperiode te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft, alsook om het aantal uit te geven Obligaties te verlagen vóór het einde van de inschrijvingsperiode. Tevens behoudt VPD IV zich expliciet het recht voor de Obligatielening niet tot stand te laten komen indien dit naar het uitsluitend oordeel van VPD IV in het belang van de inschrijvers op de Obligaties wordt geacht.