CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS. Productie 7

Transcriptie

1

2

3

4

5 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 7

6

7

8

9

10

11

12 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 8

13 To: AKD Rabobank Attn: Mr. P. Peters (in his capacity of trustee in bankruptcy) Wilhelminakade AP Rotterdam To: Ploum Lodder Princen Attn: Mr. J. Princen (in his capacity of trustee in bankruptcy) Blaak TA Rotterdam From: Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. as Agent (the "Agent") on behalf of Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.4., ING Bank N.V., ABN AMRO Bank N.V., Field Point Acquisitions SARL, NIBC Bank N.V., Bayerische LB, Nordea Bank AB (publ) and Monarch Master Funding 2 Luxembourg SARL (the "RCF Lenders") Dear Sirs, 23 November 2015 We write to you in connection with the bankruptcy of Royal Imtech N.V. ("Royal Imtech") and the bankruptcy of some other Dutch entities belonging to the Imtech goup as specified in Schedule I hereto). 'We refer to the EUR 700,000,000 revolving credit facility agreement originally dated 1 November 2010 (as amended and restated pursuant to amendment and restatement agreements dated 2 October 2013, 17 June 2014 and 6 October 2014 and otherwise as amended or supplemented from time to time) (the "RCF Agreement") between, amongst others, Royal Imtech, Imtech Capital B.V., the Obligors (as specified in Schedule 2 hereto), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (Rabobank International) as Agent on behalf of the RCF Lenders and Deutsche Bank Luxembourg S.A. as Security Agent. In this letter we will inform you as Agent of the outstanding amounts owed by the bankrupt Obligors, to the RCF Lenders under the RCF Agreement. The RCF Agreement has been sent to you previously Terms defined or given a particular construction in the RCF Agreement have the same meaning in this letter (the "Letter") unless a contrary indication appears vl

14 Claims On behalf of the RCF Lenders, the Agent hereby submits the claims as specified in Schedule 3, which are calculated on the basis of the amounts outstanding as per the date of the suspension of payments of Royal Imtech, in connection with the RCF Agreement on the date thereof in each of the bankruptcies of the relevant Obligors. The total amount of the RCF Lenders under the RCF Agreement on 1l August 2015 is EUR r.639,28' + EUR ,7',7 : EUR ,04 (+ p.m. for the accrued interest and costs) (the "Principal Claim"). The total interest that has been accrued over the Principal Claim until 11 August 2015 amounts EUR ,8I, + EUR ,07 : EUR ,88 (the "Interest Claim"). The Agent asks the Trustees to include the Principal Claim and the Interest Claim (the "Claims") in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende credíteurenvorderingen) of each of the bankrupt Obligors. Security Rights The Claims under the RCF Agreement are secured (through a parallel debt) by various rights of pledge under the various pledge agreements as described in Schedule 4 which were granted by the Obligors (the "Security Rights"). The submission of the Claims is not be considered as a waiver of those Security Rights. Instead, the Claims are submitted in accordance with their ranking pursuant to the Security Rights. The documents containing the Security Rights have been sent to you previously. To the extent not yet specifically released by the Security Agent, this Letter does not constitute a waiver of rights in respect of the Security Rights, nor of any rights and remedies under the Finance Documents (including but not limited to any action \ /e are allowed to take under the RCF Agreement) and otherwise in respect of any failure by the Obligors to comply with any obligations under the Finance Documents. Should you require any copies of the documents which are mentioned in this Letter or any documents in connection therewith, please do let us know. We ask you kindly to sign the enclosed copy of the Letter and to send the signed version back to us to confirm that the Claims as specified in this letter will be included in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende vorderingen) in each of the bankruptcies of the Obligors. This Letter is a Finance Document and is governed by English law. BuP ,00 + SEK (FX 9.348) 2 EUR ,43 + SEK 1,406, and SEK 296, (FX 9.348) v

15 Yours sincerely, Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. as Agent (on behalf of the RCF Lenders) 44. L t,on [-)ort Sr,'nior Ollìcer ted Loans v: Aç en A PM h Ílabobu tk Ser'tior Officer dicated Loans Agenc'Y hk Title Pra,xy Alj Rabobank Rabobank proxyb I hereby confirm that the Claims as specified in this letter will be included in the lists of preliminary acknowledged claims (lijsten van voorlopig erkende crediteurenvorderingen) in each of the bankruptcies of the Obligors. Mr. P. Peters as Trustee Mr. J. Princen as Trustee vl.0 J ss

16 Schedule I Bankrupt Obligors Imtech N.V. l L (l /). l, Imtech Benelux B.V t7 20ts , i',, '.t lr,,,i ) Líi'l, ):, 1' rl.1 ;.,, il",.r.ì,lt rr, r r'iì] l \t t'., 't.),.( ) 'l ' ;. : Imtech B.V vl

17 Schedule 2 Obligors Name and (if applicable) corporate seat of Obligors Royal Imtech N.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Capital B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Nordic Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech ICT Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Marine Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech T&I Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Benelux Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech UK Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Group B.V. (Rotterdam), the Netherlands Imtech Nederland B.V. (Rotterdam), the Netherlancls [Fritz & Macziol Sofrware und Computervertrieb GmbH, Germany [NB sold to VinciJ Imtech Holding GmbH, Germany Imtech VS-teknik AB Imtech Elteknik AB Imtech Nordic AB P.B.M. NV (Temse), Belgium Registration number (or equlvalent, if any) 24tr48s s7 s s s96939t6?,71ss4s1 HRB r936j HRB s93.4s1 (RPR/RPM Dendermonde) vt.0-5- s

18 Schedule 3 Claims as per 11 August 2015 CommitmentRCF I l CommitmentPIK Rabobank EUR 3.68Y" % 2,370, ING BankN.V EUR 6.40% 21,815, % 2,401,997.gl ABNAMROBankN.V. EUR 11.78% 40,137, % 2,370, Field Point Acquisitions SARL EUR 16.08o/o 54,807, % NIBC BankN.V EUR 8.16% 27,825, % t, Bayerische LB EL]R 10.64% 36.2s % 1,359, Nordea Bank AB (publ) EUR 18.55% % 2,370, Monarch Master Funding 2 Luxembourg SARL ETIR 24.72% 84,260, % 3, V" 340,871, % t7,224, vl

19 Schedule 4 Security Rights Omnibus share dated 17 June20l4 pledge Royal Imtech N.V. Imtech Group B.V. Shares in: Imtech Capital B.V. Imtech Benelux Group B.V. Imtech Group B.V. Imtech Nederland B.V. Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V. Imtech UK Group B.V. Imtech Benelux Group B.V. Omnibus intercompany receivables pledge dated 17 June 2014 Omnibus share pledge dated 18 Septernber 2014 Royal Imtech N.V. Imtech Capital B.V. Imtech Group B.V. Imtech Nederland B.V. Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V. Imtech UK Group B.V. Imtech Benelux Group B.V Royal lmtech N.V. Imtech Nederland B.V Intercompany receivables Shares in: Imtech Building Services B.V v

20 Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Benelux Group B.V. Imtech Toegangstechniek B.V. Imtech Industrial Services B.V. Imtech Industry International B.V Ventilex B.V. Imtech Traffic & Infra B.V. WPS Holding B.V. Imtech Marine Netherlands B.V. Imtech Marine B.V Radio Holland Connect B.V. Imtech SSC B.V. Van Berge Installaties B.V. Henegouwen Omnibus intercompany receivables pledge dated 18 September 2014 Imtech Building Services B.V. Imtech B.V. Toegangstechniek Imtech Industrial Services B.V. Imtech Industry International B.V. Ventilex B.V. Imtech Traffrc & Infra B.V. WPS Holding B.V. Imtech Marine Netherlands B.V. INB Imtech ICT Nederland 8.V., Imtech ICT Communication Solutions B.t/., Imtech ICT Management en Consultancy 8.V., Imtech ICT Business Solutions B.V. amd Imtech ICT Perþrmance Solutions B.V. have been sold to Vinci end Intercompany receivables v s

21 Share pledge dated I August 2015 Share pledge dated I August 2015 Omnibus pledge dated 1 August 2015 Imtech Marine Content@Sea B.V. Radio Holland Connect B.V IMtECh SSC B.V Van Berge Henegouwen Installaties B.V. INB Imtech ICT Nederland 8.V., Imtech ICT Communication Solutions 8.V., Imtech ICT Management en Consultancy 8.V., Imteclt ICT Business Solutions B.V. amd Imtech ICT Perþrmance Solutions B.V. have been sold lo Vinci end Royal Imtech N.V Royal Imtech N.V. Royal Imtech N.V. Imtech Capital B.V. Imtech Group B.V. Imtech Nederland B.V. Imtech Marine Group B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech T&I Group B.V. Imtech Nordic Group B.V. Shares in Imtech Netherlands B.V. Shares in: Imtech B.V. Imtech Arbodienst B.V. Imtech International B.V. Imtech I B.V Imtech II B.V Imtech III B.V. Bank accounts Moveable assets Any receivables Intellectual property rights v1.0 9 ss

22 Intercompany receivables pledge dated 8 August 2015 Share pledge dated 17 June 2014 Intercompany receivables pledge dated 17 June 2014 Imtech UK Group B.V. Imtech Benelux Group B.V. Imtech Netherlands B.V. Belgium Imtech Capital B.V Imtech I B.V. P.B.M. N.V Intercompany receivables Shares in P.B.M. NV Intercompany receivables Share pledge dated 25 September 2014 Supplemental share pledge dated 26 September AB Intercompany receivables pledge dated 25 September 20r4 Share pledge dated 17 June 2014 Share pledge dated 18 June 2014 Junior share pledge dated 19 November 2014 Partnership interest pledge dated 17 June2014 Royal Imtech N.V Imtech Nordic AB Sweden Imtech Nordic Group B.V. Imtech Nordic AB Imtech Elteknik AB Imtech VS-Teknik AB United Kingdom Royal Imtech N.V. (after transfer Imtech UK Group B.V.) Royal Imtech N.V Royal lmtech N.V Germany Imtech Holding GmbH Shares in: Imtech Nordic AB Imtech Elteknik AB Imtech VS-Teknik AB Imtech Nordic AB Intercompany receivables Shares in Imtech UK Limited Shares in Imtech Holding GmbH Shares in Imtech Holding GmbH Shares in Imtech Deutschland GmbH & Co. KG vl s43064

23 Partnership interest pledge dated 19 November 2014 [Share pledge dated I8 June 2014 Assignment agreement dated 17 June2014 [Assignment agreement dated I7 June 2014 Confirmation agreement dated 19 November 2014 in relation to assiggrment agreernenl dated l7 June 20t4 Imtech Deutschland B.V. Imtech Holding GmbH Imtech Deutschland B.V. Imtech ICT Group B.V. Imtech Holding GmbH Shares in Fritz & Macziol Sofh,vare and Computervertrieb GmbHJ [NB Sold to VincíJ Imtech Holding GmbH Spain Shares in Imtech Deutschland GmbH & Co. KG Shares in Fritz & Macziol Sofnvare and Computervertrieb GmbHJ [NB Sold to VínciJ Intercompany receivables Intercompany receívablesj Intercompany receivables Quota share pledge dated 5 August 2015 Quota share pledge dated 5 August 2015 Quota share pledge dated 5 August 2015 Quota share pledge dated 5 August 2015 Royal Imtech N.V. Shares in Imtech Management I S.L. Royal Imtech N.V. Shares in Imtech Management II S.L. Royal Imtech N.V Shares in Imtech Management III S.L. Royal Imtech N.V Shares in Imtech Management IV S.L. Espana Espana Espana Espana Share pledge dated 5 August 2015 Royal Imtech N.V Shares in Imtech Espana MMI, S.A vl

24 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 9

25

26

27

28 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 10

29

30

31

32 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 11

33 lmtech Marine B.V Rechtbank Rotterdam Sector Civiel, ter attentie van de insolventiegritfie Wilhelminaplein Postbus OO7 BR ROTTERDAM Sluisjesdük I AG Rotterdam Havennummer 2l 37 Postbus AB Rotterdam T +3r (0) F +31 (o)ro 487 1z 02 uw referent e: C IHA RK Onze referentie: Dalum: 27 november 201S Toestel: E-ma l: Betreft: Verzoekschrift ex artikel T4lid 1 Fw Edelachtbaar College, Naar aanleiding van uw oproepingsbrief aan lmtech Marine Group B.V. (hierna "lmtech Marine") d.d. 18 november 2015 bericht ik u als volgt. lmtech Marine is de'voorãaligë=ãõffi vennootschap van lmtech Group B.V. lmtech Marine maakt thans onderdeel uit van een consortium onder leiding van parcom en de pon Groep. lmtech Marine is de schuldeiser van lmtech van EUR ,12. per brief van 23 Nov N.V. ingediend. De vorderingen van lmtech de 403 verklaring uitgegeven door Royal lmt lmtech Marine heeft kennis genomen van het verzoekschrift van de zijde van de coöperatieve Centrale Raitfeisen-Boerenleenbank B.A (hierna "Vezoeker" meihet vezoek tot het instellen van een voorlopige commissie uit schuldeisers@ creoiteurencommissie,,) in het faillissement van Royal lmtech N.V. Tevens he:ft lmtecè Marine kennisgenor"n u"n het feit lat e91 mondelinge behandeling ten aanzien van dit verzoekschrift zalilaatsvinden op dinsdag 1 december 201S aanstaande. lmtech Marine onderschrijft het nut van de crediteurencommissie in dit faillissement. De crediteurencommissie dient het belang van zowel de boedels, en dus de curatoren, als dat van de ge-zamenlijke schuldeisers. lmtech Marine heeft zelf kunnen ervaren dat de verdere afwikkeling van de boedels in het belang van de schuldeisers van Royal lmtech nog de nodige stappen vereist. Onze referent e Datum: 27 november2ols Pagina 1 van 2 Kvk Rotterdam, BTW N

34 mtech Naar de mening van lmtech Marine draagt de crediteurencommissie eraan pen bij dat deze stap- zorgvuldig en gedegen worden genomen. Alle stakeholders, waaronder plaats niet in de laatste de curatoren, plukken hier de vruchten ' an. De.t.pp"n waaraan lmtech Marine andere onder denkt zijn het ontvlechten van de operationele de overne_ mende partijen (waaronder lmtech Marine), ondezoek lijkheden het in kader van maximalisatie van de boedei van Royal n tijdseffici_ ente afwikkeling van de boedel. Op grond van het bovenstaand, steunt lmtech Marine het verzoek van Vezoeker en spreekt zii de hoop uit dat Uw Rechtbank in het belang van de gìzamenhjkheid van schuldeisers gehoor geeft aan het verzoek. Een kopie van deze brief wordt tevens aan de vezoeker, alsmede aan de curatoren gezonden. Hoogachtend, Namens lmtech Marine c nke Onze referent e Datum: 27 november2ols Pagina 2 van 2

35 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 12

36 Royal Imtech N.V. Annual Report

37 17 Non-current receivables Notes Finance lease assets Derivatives at fair value 3.9 Other investments Other non-current receivables The finance lease receivables mature as follows: Principal < 1 year Principal 1 5 years Principal > 5 years Interest < 1 year Interest 1 5 years Interest > 5 years (0.2) (0.2) (0.2) (0.2) (0.4) (0.4) Present value of the minimum lease payments < 1 year Present value of the minimum lease payments 1 5 years Present value of the minimum lease payments > 5 years Total The other non-current receivables increased compared to 2013 as a result of the inclusion of the escrow account of 25 million euro which was placed as a result of the sale of the ICT division to Vinci Energies. This amount in escrow will be released for 10 million euro 18 months after closing (April 2016) and for 15 million euro 5.5 years after closing (April 2020). The other non-current receivables further include vendor loans provided in respect of sale of subsidiaries for an amount of 3.0 million euro (2013: 8.3 million euro). Annual Report

38 13 Non-current liabilities Interest payable Other liabilities Taxes and social security premiums Various liabilities Total Contingent assets and liabilities Royal Imtech N.V. has issued a declaration of joint and several liability for the majority of its Dutch subsidiaries on the grounds of Article 403 Book 2 of the Netherlands Civil Code. In addition, Royal Imtech N.V. has provided separate guarantees as additional security on behalf of subsidiaries relating to the fulfilment of specifically defined contractual commitments to third parties. These parent company warranties relate to so-called advance payment warranties in the technical contracting sector and purely performance warranties. A large part of these warranties have been given for companies for which the aforementioned declaration of joint and several liability was issued and filed at the Commercial Registry Office. On the balance sheet date the liabilities of these subsidiaries amounted to 709 million euro (2013: 1,009 million euro). Royal Imtech N.V. is also jointly and severally liable for the debts of its subsidiaries by virtue of the credit, senior notes and guarantee facilities. Finally, as the parent company of the fiscal unities with regard to corporate income tax and value added tax Royal Imtech N.V. is severally liable for the tax liabilities of these fiscal unities. Furthermore, reference is made to note 32 to the consolidated financial statements. 15 Auditor s fees With reference to Section 2:382a of the Netherlands Civil Code, the other expenses in the consolidated financial statements include 9.4 million euro of fees in 2014 (2013: 8.7 million euro) for services provided by KPMG Accountants N.V. and its member firms and/or affiliates KPMG Other KPMG Other Accountants KPMG Total Accountants KPMG Total N.V. network KPMG N.V. network KPMG Audit of financial statements Other audit services Tax advisory services Other non-audit services Total Annual Report 2014

39 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 13

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49 -gevolg-van-telegraaf-kop-imtechfailliet-was-dramatisch~a / 'Gevolg van Telegraaf-kop 'Imtech failliet' was dramatisch' Gesprek met een gefrustreerd curator ARTIKELPaul Princen verwijt de bestuurders van Imtech gebrek aan medewerking en de schuldeisende banken kortzichtigheid. Gesprek met een gefrustreerd curator. Door: Tjerk Gualthérie van Weezel, Gerard Reijn 15 september 2015, 02:00 'Wij hadden verwacht dat ze bij Imtech hadden nagedacht over alles wat voor ons relevant was. En we daar dan samen met het bestuur doorheen zouden lopen.' Zo ging het niet. Toen Jeroen Princen en Paul Peters op 5 augustus als stille bewindvoerders van Imtech aankwamen op advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam, troffen ze een drukte aan van belang. Maar liefst 120 mensen liepen er rond. Bestuurders van Imtech, vertegenwoordigers van de banken en mogelijke kopers. Aan de bewindvoerders besteedden ze amper aandacht. Maandag publiceerden de curatoren hun eerste verslag, waaruit valt op te maken dat de verkoop van de bedrijfsonderdelen met zijn in totaal 22 duizend werknemers vrijwel rond is. Dat heeft ruim 200 miljoen euro opgeleverd. In het verslag klinkt frustratie over het handelen van de Imtechbestuurders en de schuldeisende banken. U kreeg aanvankelijk geen grip op de situatie.

50 Paul Peters, curator Imtech.. 'Nee. De Imtech-bestuurders deden hun ding, en af en toe praatten ze ons bij. Ik begrijp dat wel. Het is ingewikkeld anderen toe te laten als je gewend bent de leiding te hebben. Toch hebben we ze op een gegeven moment duidelijk gemaakt dat het beter is de beoogde curatoren te betrekken bij beslissingen. Bovendien hadden zij bij de rechtbank zelf om onze aanstelling gevraagd.' De rechter stelt bij grote, ingewikkelde bedrijven vaak een stille bewindvoerder aan opdat die zich vast inleest voordat een faillissement wordt uitgesproken en dan de schuldeisers aan de lijn hangen. In andere gevallen moet de stille bewindvoerder een flitsfaillissement voorbereiden, waarbij de onderneming in zijn geheel doorstart.' Waarvoor werden jullie aangesteld? De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een aparte bv zouden onderbrengen 'Toen wij aankwamen, was er geen plan om door te starten. Imtech vertelde dat alles ineens snel was gegaan door het faillissement van Imtech Duitsland. Er kwamen twee opties op tafel. Het eerste was dat een consortium (van enkele vermogende Nederlandse zakenlieden, onder wie Rolly van Rappard en Peter Visser van investeringsmaatschappij Egeria, red.) voor 100 miljoen het hele bedrijf zou overnemen. De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een

51 aparte bv zouden onderbrengen. Daarbij zouden grote delen van Imtech failliet gaan en zouden veel banen verloren gaan. Voor de failliete boedel zou dat 130 miljoen opleveren. De banken vonden het bod van die Nederlandse zakenmannen te laag. We kregen duizend mailtjes per dag 'Ja, dus toen lag alleen die tweede optie open. Het Imtech-bestuur vroeg uitstel van betaling aan. Wij wilden dat twee weken laten duren om de tijd te hebben de situatie rustig in kaart te brengen. De banken wilden zo snel mogelijk failliet. Als het langer zou duren, zou de waarde van het bedrijf verminderen en dan: 'En dan weet je wie hiervoor aansprakelijk is...', zeiden ze dan. En daarmee bedoelden ze u. 'Ja, wrijf het nog maar eens in.' De banken kregen hun zin: twee dagen later was de Imtech NV failliet en was het voor u een gekkenhuis. 'De Telegraaf kopte 'Imtech failliet'. Terwijl alleen de holding failliet was en losse onderdelen gewoon functioneerden. Het gevolg was dramatisch. We kregen duizend mailtjes per dag. En we werden platgebeld door allemaal schuldeisers van die divisies. Leveranciers gingen extra zekerheden eisen, medewerkers konden niet meer tanken.' Dan ben je als curator de controle kwijt. 'Zo is het. Wij hadden de banken gewaarschuwd dat je op deze manier veel schade kunt aanrichten aan alle onderdelen die mogelijk nog te verkopen zijn. Zij dachten er anders over.' In uw eerste week als curator was u twee keer te gast bij het televisieprogramma Nieuwsuur. Waarom deed u dat? Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt 'Omdat we al die belanghebbenden, potentiële overnamekandidaten en medewerkers van Imtech wilden uitleggen wat er speelde. En ook om druk uit te oefenen op de banken om weer krediet ter beschikking te stellen, zodat we de resterende onderdelen zo goed mogelijk konden verkopen. Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt.'

52 Uw optredens hadden dus effect. 'De banken zijn de dagen daarna rekeningen gaan vrijgeven. Wat dat precies betekende voor de Imtech-onderdelen, was voor ons moeilijk te volgen. We zaten de hele tijd op advocatenkantoren te onderhandelen met potentiële kopers. Het lukte in elk geval redelijk alles draaiende te houden. Het optreden gaf ook het signaal aan alle opdrachtgevers en medewerkers om vertrouwen te houden. Mede daardoor hield het bedrijf zijn waarde en hebben we veel onderdelen alsnog kunnen verkopen. Of snel laten doorstarten.' Zijn de banken nu beter af? Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht 'Die 200 miljoen die de verkopen hebben opgeleverd, is niet veel meer dan zij met de snelle verkoop hadden binnengekregen. Ik denk dat de winst zit in de 400 miljoen euro aan garanties die de banken hadden uitstaan bij Imtech. Doordat contracten nu zijn overgenomen, worden die garanties niet ingeroepen. Dat scheelt de banken veel geld. 'Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht. Belangrijk is ook dat de olievlekwerking van het faillissement minder groot is geworden. Imtech had veel schulden uitstaan bij opdrachtgevers, onderaannemers en toeleveranciers. Dat die voor het grootste gedeelte gewoon betaald krijgen, voorkomt nieuwe faillissementen.'

53 Page 1 1 of 1 DOCUMENT de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag 'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' BYLINE: VAN ONZE VERSLAGGEVERS TJERK GUALTHÉRIE VAN WEEZEL EN GERARD REIJN SECTION: Economie LENGTH: 926 woorden Imtech Verslag boedelverkoop Interview Jeroen Princen, curator Imtech De bestuurders van Imtech werkten nauwelijks mee en de banken wilden vooral een snel faillissement, blijkt uit zijn eerste verslag. 'Toch zijn veel banen behouden.' 'Wij hadden verwacht dat ze bij Imtech hadden nagedacht over alles wat voor ons relevant was. En we daar dan samen met het bestuur doorheen zouden lopen.' Zo ging het niet. Toen Jeroen Princen en Paul Peters op 5 augustus als stille bewindvoerders van Imtech aankwamen op advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek in Amsterdam, troffen ze een drukte aan van belang. Maar liefst 120 mensen liepen er rond. Bestuurders van Imtech, vertegenwoordigers van de banken en mogelijke kopers. Aan de bewindvoerders besteedden ze amper aandacht. Maandag publiceerden de curatoren hun eerste verslag, waaruit valt op te maken dat de verkoop van de bedrijfsonderdelen met zijn in totaal 22 duizend werknemers vrijwel rond is. Dat heeft ruim 200 miljoen euro opgeleverd. In het verslag klinkt frustratie over het handelen van de Imtechbestuurders en de schuldeisende banken. U kreeg aanvankelijk geen grip op de situatie. 'Nee. De Imtech-bestuurders deden hun ding, en af en toe praatten ze ons bij. Ik begrijp dat wel. Het is ingewikkeld anderen toe te laten als je gewend bent de leiding te hebben. Toch hebben we ze op een gegeven moment duidelijk gemaakt dat het beter is de beoogde curatoren te betrekken bij beslissingen. Bovendien hadden zij bij de rechtbank zelf om onze aanstelling gevraagd.' De rechter stelt bij grote, ingewikkelde bedrijven vaak een stille bewindvoerder aan opdat die zich vast inleest voordat een faillissement wordt uitgesproken en dan de schuldeisers aan de lijn hangen. In andere gevallen moet de stille bewindvoerder een flitsfaillissement voorbereiden, waarbij de onderneming in zijn geheel doorstart. Waarvoor werden jullie aangesteld? 'Toen wij aankwamen, was er geen plan om door te starten. Imtech vertelde dat alles ineens snel was gegaan door het faillissement van Imtech Duitsland. Er kwamen twee opties op tafel. Het eerste was dat een consortium (van enkele vermogende Nederlandse zakenlieden, onder wie Rolly van Rappard en Peter

54 'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag Page 2 Visser van investeringsmaatschappij Egeria, red.) voor 100 miljoen het hele bedrijf zou overnemen. De andere optie was dat de banken de levensvatbare onderdelen, zoals Imtech Marine en Imtech Nordic, in een aparte bv zouden onderbrengen. Daarbij zouden grote delen van Imtech failliet gaan en zouden veel banen verloren gaan. Voor de failliete boedel zou dat 130 miljoen opleveren.' De banken vonden het bod van die Nederlandse zakenmannen te laag. 'Ja, dus toen lag alleen die tweede optie open. Het Imtech-bestuur vroeg uitstel van betaling aan. Wij wilden dat twee weken laten duren om de tijd te hebben de situatie rustig in kaart te brengen. De banken wilden zo snel mogelijk failliet. Als het langer zou duren, zou de waarde van het bedrijf verminderen en dan: 'En dan weet je wie hiervoor aansprakelijk is...', zeiden ze dan. En daarmee bedoelden ze u. 'Ja, wrijf het nog maar eens in.' De banken kregen hun zin: twee dagen later was de Imtech NV failliet en was het voor u een gekkenhuis. 'De Telegraaf kopte 'Imtech failliet'. Terwijl alleen de holding failliet was en losse onderdelen gewoon functioneerden. Het gevolg was dramatisch. We kregen duizend mailtjes per dag. En we werden platgebeld door allemaal schuldeisers van die divisies. Leveranciers gingen extra zekerheden eisen, medewerkers konden niet meer tanken.' Dan ben je als curator de controle kwijt. 'Zo is het. Wij hadden de banken gewaarschuwd dat je op deze manier veel schade kunt aanrichten aan alle onderdelen die mogelijk nog te verkopen zijn. Zij dachten er anders over.' In uw eerste week als curator was u twee keer te gast bij het televisieprogramma Nieuwsuur. Waarom deed u dat? 'Omdat we al die belanghebbenden, potentiële overnamekandidaten en medewerkers van Imtech wilden uitleggen wat er speelde. En ook om druk uit te oefenen op de banken om weer krediet ter beschikking te stellen, zodat we de resterende onderdelen zo goed mogelijk konden verkopen. Ik heb gemerkt dat voorzichtig geformuleerde kritiek op banken in dit tijdsgewricht wordt opgepikt.' Uw optredens hadden dus effect. 'De banken zijn de dagen daarna rekeningen gaan vrijgeven. Wat dat precies betekende voor de Imtech-onderdelen, was voor ons moeilijk te volgen. We zaten de hele tijd op advocatenkantoren te onderhandelen met potentiële kopers. Het lukte in elk geval redelijk alles draaiende te houden. Het optreden gaf ook het signaal aan alle opdrachtgevers en medewerkers om vertrouwen te houden. Mede daardoor hield het bedrijf zijn waarde en hebben we veel onderdelen alsnog kunnen verkopen. Of snel laten doorstarten.' Zijn de banken nu beter af? 'Die 200 miljoen die de verkopen hebben opgeleverd, is niet veel meer dan zij met de snelle verkoop hadden binnengekregen. Ik denk dat de winst zit in de 400 miljoen euro aan garanties die de banken hadden uitstaan bij Imtech. Doordat contracten nu zijn overgenomen, worden die garanties niet ingeroepen. Dat scheelt de banken veel geld. 'Er zijn ook veel banen behouden doordat we afgelopen twee weken veel bedrijven hebben verkocht. Belangrijk is ook dat de olievlekwerking van het faillissement minder groot is geworden. Imtech had veel schulden uitstaan bij opdrachtgevers, onderaannemers en toeleveranciers. Dat die voor het grootste gedeelte gewoon betaald krijgen, voorkomt nieuwe faillissementen.'

55 'Imtech failliet, stond er. Dramatisch' de Volkskrant 15 september 2015 dinsdag Page 3 VIEW ORIGINAL PAGE:, LOAD-DATE: 14 September 2015 LANGUAGE: DUTCH; NEDERLANDS PUBLICATION-TYPE: Krant JOURNAL-CODE: de Volkskrant Copyright 2015 De Persgroep Nederland BV All Rights Reserved

56 CLIFFORD CHANCE LLP ADVOCATEN SOLICITORS NOTARIS BELASTINGADVISEURS Productie 14

57 Verwijzing plaats in Faillissementsverslag Pagina 8, tweede alinea. Verwijzing dat Lenders bestaan uit 12 van de veertig banken. Opmerking Lenders bestaan uit: - 9 RCF Lenders - 12 Guarantee Providers - ongeveer 30 Noteholders Pagina 8, tweede alinea. De minimum limiet om te kunnen financieren. Pagina 8 eerste alinea onder kopje Donderdag 6 augustus 2015, laatste zin over rol monitoring rol PWC Is niet de minimum limiet om te kunnen financieren, maar de minimum liquiditeit om te kunnen opereren was de beschikbaarheid van minimaal EUR 50 miljoen op de bankrekeningen binnen de groep. PWC is sinds mei 2014 betrokken met monitoren van de realisatie van het business plan van de groep. Dit is in de vorm van Quick scans en op basis van high level analyses waarbij in principe enkel toegang tot Royal Imtech NV was. Het specifieke verzoek om de financieringsbehoefte in kaart te brengen (op divisies niveau, niet op holding/groepsniveau) is pas op het einde gedaan. Zoals bekend was er pas sinds 4 augustus 2015 toegang tot lokaal management om financieringsbehoefte op divisieniveau in kaart te brengen. In de periode voorafgaand aan de monitoring werkzaamheden, heeft PWC een business review uitgevoerd op het business plan van de groep. In 2013 werd PWC voor de eerste keer door de Lenders aangesteld om hen te adviseren omtrent de situatie rondom Imtech. Pagina 10 eerste alinea onder kopje Zaterdag 8 augustus 2015, waar gaat om verzoek nieuwe financiering van EUR 175 miljoen. Van de Lenders, meer precies "de Nederlandse banken" "Ask from the Dutch Banks"- werd gevraagd om EUR 200 miljoen werkkapitaal financiering en EUR 50 miljoen aan nieuwe garantiefaciliteiten te verstrekken plus de bestaande garantiefaciliteiten af te laten lopen conform bestaande profiel van de uitstaande garanties. Daarnaast was bod van EUR 100 miljoen, inclusief EUR 37 miljoen cash. Bod op cash and debt free basis was EUR 63 miljoen. Dit ziet ook op de laatste opmerking op v

58 pagina 10. Gaat niet om de opbrengst/koopprijs alleen, was niet mogelijk om de nieuwe financiering zoals onderdeel van het bod op tafel te krijgen. Daarnaast waren Lenders niet alleen bezig met verkoop van Nordics divisie, maar ook met die van Marine en T&I en eventueel Spanje. Pagina 11. Laatste zin van eerste alinea onder kopje Zondag 9 augustus 2015 Goldman Sachs heeft voor zover de Lenders bekend is niks gevalideerd. Daarnaast is van belang dat Lenders niet comfortabel waren met nieuwe financieringsverzoek. Er was dus geen financiering voor dit voorstel, zowel vanuit financieringsoogpunt en mogelijke toekomstige waarde heel veel onzekerheid. Daarnaast en bovenal, het voorstel om EUR 150 miljoen op termijn te ontvangen in ruil voor de huidige schuld van de lenders werd door de meerderheid van de lenders afgewezen. Daarnaast vroeg men om een additionele garantiefaciliteit van EUR 50 miljoen. Pagina 20 eerste alinea Lenders en adviseur PWC en overige adviseurs hebben direct met curatoren gezeten nadat zij benoemd waren als beoogd curatoren om alle informatie die zij hadden te delen. Pagina 21 eerste zin Waterval B.V. is op 6 augustus 2015 opgericht en niet op 5 augustus Pagina 21 tweede alinea Bod van EQT was EUR 250 miljoen. Dit is gebaseerd op de enterprise value, niet op de equity value. Nordea bod was EUR 200 miljoen gebaseerd op enterprise value. Daarbij was dit bod van EQT alleen een indicatief bod en geen ongecommitteerd bod. Pagina 22 eerste alinea Warehouse structuur was niet opgezet om herfinanciering door Nordea mogelijk te maken, maar om ervoor te zorgen dat er een positief bericht naar de markt en de klanten van Imtech Nordic gestuurd kon worden, dat zij geen onderdeel meer uitmaken van de insolvente moeder en voorzien was van financiering voor 1 jaar, verstrekt door 6 Lenders, waaronder Nordea. Doel was ervoor zorgen dat er stabiliteit gecreëerd werd om v

59 verdere negatieve effecten van insolvente moeder te voorkomen. Pagina 22 tweede alinea Pagina 22 eerste alinea onder kopje Boedelbijdrage en boedelkrediet Niet de curatoren hebben het contractuele recht gekregen om een tweede bestuurder goed te keuren, dan wel te nomineren, maar de rechter-commissarissen hadden dat exclusieve recht. Zie de betreffende koopovereenkomst van 13 augustus Voor de verkopen van Nordics en Marine aan Waterval B.V. was de afspraak gemaakt EUR 5 miljoen boedelbijdrage en EUR 5 miljoen boedelkrediet. Bij de verkoop van T&I is voor verlenen medewerking afgesproken dat verdeling zou zijn EUR 7 miljoen boedelbijdrage en EUR 3 miljoen boedelkrediet. Pagina 23 tweede alinea onder kopje Verkoop Nordic Group De Lenders hebben niet "geëist" dat er instemming verleend zou moeten worden voor onmiddellijke doorverkoop. Lenders hadden curatoren verzocht om een gesprek, met daarbij r-c's wel of niet aanwezig. Keuze aan curatoren gelaten en die hebben gekozen voor aanwezigheid r-c's. Daarnaast werd er verzocht om snel een tweede bestuurder te benoemen, waren op 13 en 14 augustus al verschillende namen en cv's aangedragen. Verslechtering en gevaar voor Nordic Group zag met name op acties van leveranciers en wegstappen belangrijk personeel. Het gaat om de Zweedse manager/ceo, niet de Noorse. Er wordt nu in zijn geheel achterwege gelaten dat de bestuurder zoals goedgekeurd door r- c's is benoemd en eigen analyse over verkoop heeft gemaakt en op grond daarvan heeft besloten de verkoop aan Nordea te doen. Dus volledig conform de afspraken zoals gemaakt met de r-c's en curatoren. Er is tevens op 19 augustus 2015 een brief door Freshfields gestuurd aan de curatoren (op verzoek van de curatoren en r-c's) waarin wordt onderbouwd dat de Nordic business wegloopt. Dit was overigens ook een van de redenen waarom de potentiële koper (EQT) v

60 waar in het verslag naar wordt verwezen zich heeft teruggetrokken. EQT heeft namelijk op grond van haar eigen verzoek twee dagen due diligence gedaan met haar adviseurs en op basis daarvan besloten geen gecommitteerd bod te doen. Daarnaast laat het document een brug zien waarin de downside van de onrust niet op EUR 1 miljoen wordt geschat zoals in het verslag wordt aangegeven, maar op maximaal EUR 29 miljoen en minimaal EUR 18 miljoen. Pagina 23, onderaan De Nordic divisie is op 2 september 2015 verkocht, niet op 1 September Pagina 24 onderaan Koopprijs Marine is EUR 15 miljoen op cash en debt free basis en niet EUR 12 miljoen. Pagina 25, laatste alinea EUR 2 miljoen moet in ieder geval op 31 december 2015 betaald worden. Is niet onderhevig aan voldoen van bepaalde voorwaarden. Eventueel moet EUR 2 miljoen eerder betaald worden als cash collateral eerder vrij valt. NB opmerking over meegeven EUR miljoen komt Lenders onbekend voor. Het bod van Egeria was gebaseerd op een overzicht waarin EUR 6,6 miljoen blocked cash en cash buiten cash pools was opgenomen. Zie aangehecht. Dit kon als trapped cash worden beschouwd Daily Cash and Guarantee Pagina 27 Imtech Spanje Pagina's 28 en 29 ten aanzien van verkopen Benelux Bedrag van de hoogte van de intercompany vordering ontbreekt. Deze was EUR 52,608, Bod waar naar wordt verwezen als "het hun aangedragen bod" van EUR 21 miljoen was van Nimbus. Er waren inmiddels verschillende biedingen binnengekomen. PWC moest verschillende biedingen en combinaties inventariseren en naast elkaar zetten, zodat een gewogen beslissing gemaakt kon worden. Toen v

61 complete plaatje helder was zijn alle biedingen naast elkaar gezet. Er waren 4 verschillende scenario's, zie aangehecht. Deze zijn ook besproken met curatoren. Nimbus maakte daar ook deel van uit. Total Overview Offers and possible co Optie 1 was voorstel van curatoren. Optie 3 leidde tot zelfde resultaat wat betreft behoud van banen. Dit was een belangrijk verzoek van Ministerie, curatoren en bestuur Royal Imtech NV (allen aanwezig op 16 augustus 2015 bij CC op kantoor). Nimbus was onderdeel van Optie 1 en Optie 3, maar heeft op 17 augustus 2015 aangegeven niet verder te willen gaan gezien de risico's bij koop van Industrial Services B.V. Curatoren zijn zelf verder gaan onderhandelen met Cordeel NV voor België en bod van 17 augustus 2015 van EUR 9,1 miljoen is op 19 augustus verlaagd naar ongeveer EUR 7,5 miljoen. Bijgaand een overzicht met de verschillende opties/biedingen onder Optie 1 en Optie 3 en uiteindelijke uitkomst van de verkopen. De opbrengsten die uiteindelijk gerealiseerd zijn en mogelijke opbrengsten onder Optie 1 van de curatoren (wat geen realistische optie bleek te zijn) verschillen minimaal. Sprinkler - Overview Benelux sales.docx Pagina 29 eerste alinea onder kopje Imtech Belgium Holding NV Lenders zijn en waren geen pandhouder van de aandelen in Imtech Belgium Holding NV en daarmee klopt niet dat op verzoek van Lenders Imtech Nederland B.V. failliet is verklaard voor verkoop aandelen Imtech Belgium Holding NV. Dit was onder meer nodig om de aandelen in Imtech Toegangstechniek en Imtech Industry v

62 International te verkopen, ook conform verzoek curatoren om zoveel mogelijk Benelux vennootschappen te verkopen. De vennootschappen moesten failleren, omdat bestuur niet wilde tekenen. Pagina 30 bovenaan Bod van Cordeel was geaccepteerd op 17 augustus door Lenders, maar geweigerd door curatoren voor te leggen aan r-c's. Vervolgens heeft Cordeel bod op 19 augustus verlaagd na onderhandelingen met curatoren. Pagina 31 tweede alinea onder kopje Imtech Industry International en Ventilex BV Vorderingen op Industrial Services en Building Services zijn nog niet verkocht. Curatoren moeten nog toestemming geven. "Vorderingen op Toegangstechniek" is onjuist dit moet Industry International en Ventilex zijn. Pagina 33 laatste alinea Pagina 38 en 39 lijstje met zekerheden Banken hebben volledige bedrag vordering helemaal niet in escrow ontvangen. Staat in escrow op de derdengeldrekening van AKD. Onder 2) ook Capital en anderen hebben intercompany vorderingen verpand. Onder 5) op veel meer vennootschappen naast Imtech SSC B.V. zijn de aandelen op 18 september 2014 verpand, waaronder Toegangstechniek, Ventilex en Imtech Industry International. Onder 8) - akte is geregistreerd op 3 augustus 2015 en niet op 4 augustus 2015, daarnaast veel meer vennootschappen verpand, waaronder Capital. Pagina 39 alinea boven 5.4 Onjuist, banken hadden vanaf 15 juni 2013 positive pledge en op 15 januari 2014 waren zekerheden gevestigd, die vervangen zijn door de 17 juni 2014 zekerheden v