Belangenconflictenbeleid

Transcriptie

1 Belangenconflictenbeleid Inleiding 1. Bij het verrichten van diensten van vermogensbeheer en beleggingsadvies kunnen zich belangenconflicten voordoen. 2. Deze nota legt schriftelijk het belangenconflictenbeleid vast dat door de raad van bestuur Selectum is opgesteld en geïmplementeerd, en verder in stand wordt gehouden. 3. Dit beleid (i) identificeert en omschrijft mogelijke belangenconflicten, en (ii) legt de te volgen procedures en de te nemen maatregelen vast om de geïdentificeerde belangenconflicten te voorkomen of te beheersen. 4. Dit beleid houdt rekening met het proportionaliteitsbeginsel en is bijgevolg aangepast aan de omvang en organisatie van de vennootschap en aan de aard, schaal en complexiteit van haar bedrijf. Identificeren van mogelijke belangenconflicten 5. Bij het opmaken van de lijst van potentiële belangenconflicten heeft Selectum onder meer rekening gehouden met volgende situaties: - Het feit dat financieel gewin kan worden behaald of dat een financieel verlies kan worden vermeden ten koste van de cliënt. - Het feit dat iemand een belang heeft bij het resultaat van een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst, dat verschilt van het belang van de cliënt bij dit resultaat. - Het feit dat er een financiële of andere drijfveer bestaat om het belang van andere cliënten op het belang van de betrokken cliënt te laten primeren. - Het feit dat hetzelfde bedrijf wordt uitgeoefend als de cliënt. - Het feit dat van een andere persoon dan de cliënt voor een ten behoeve van de cliënt verrichte dienst een voordeel wordt ontvangen in de vorm van geld, goederen of diensten, dat verschilt van de gebruikelijke provisie of vergoeding voor deze dienst. 6. Selectum onderscheidt twee categorieën van belangenconflicten: (A) deze tussen de vennootschap (en haar vertegenwoordigers) en haar cliënten of tussen cliënten onderling (deze categorie wordt voornamelijk geviseerd door de MiFID gedragsregels), en (B) deze tussen de vennootschap en een bestuurder of tussen functies binnen de vennootschap (deze categorie wordt voornamelijk geviseerd door een aantal principes en wettelijke/reglementaire bepalingen inzake passende organisatie). 7. In categorie A heeft Selectum volgende omstandigheden geïdentificeerd die een belangenconflict vormen of kunnen doen ontstaan dat een wezenlijk risico met zich brengt dat de belangen van één of meerdere cliënten worden geschaad: A1 Selectum levert de diensten van vermogensbeheer en beleggingsadvies aan meerdere cliënten; verschillende cliënten kunnen verschillende posities hebben in dezelfde effecten en die posities kunnen tegengesteld zijn (à la hausse voor cliënt A en à la baisse voor cliënt B). 1

2 A2 Bestuurders en medewerkers van Selectum kunnen voor eigen rekening transacties doen en beleggingen aanhouden. A3 Selectum kan optreden als beheerder of adviseur van instellingen voor collectieve belegging. Selectum kan in het kader van haar vermogensbeheer beleggen in rechten van deelneming van dergelijke instellingen. A4 Zoals in de branche gebruikelijk, kan Selectum aanbrengvergoedingen betalen aan partijen die cliënten bij haar aanbrengen, en ontvangen van depotbanken en andere partijen bij wie zij cliënten aanbrengt. A5 Indien dit de kwaliteit van de dienstverlening ten goede komt, kan Selectum een vergoeding, provisie of niet-geldelijk voordeel ontvangen van of geven aan een derde. A6 Selectum kan adviezen verstrekken aan partijen en/of adviezen formuleren over markten, effecten en fondsen. A7 Het kan voorkomen dat bestaande of potentiële cliënten betrokken zijn als grootaandeelhouder of bestuurder bij bedrijven waarin Selectum potentieel kan beleggen voor andere cliënten. A8 Bij het doorgeven van transacties moeten vaak keuzes gemaakt worden in de volgorde waarin deze transacties worden doorgegeven. Die keuzes moeten mede gemaakt worden omdat de liquiditeit van niet alle aandelen en rechten van deelneming altijd toelaat om binnen tegen Selectum wenselijk geachte prijsranges binnen een aanvaardbare tijdspanne te kunnen handelen in de optimaal geachte volumina. A9 Onvoorziene omstandigheden: tussen de vennootschap en haar cliënten en/of tussen cliënten onderling, kunnen, ingevolge aangehouden posities of uitgevoerde transacties, al dan niet bewust, onvoorziene situaties van belangentegenstellingen ontstaan. 8. In categorie B heeft Selectum volgende omstandigheden geïdentificeerd die een belangenconflict vormen of kunnen doen ontstaan dat een wezenlijk risico met zich brengt dat de organisatie niet langer passend is om de ondernemingsdoelstellingen optimaal te ondersteunen: B1 Een strijdig belang tussen een bestuurder en de vennootschap. B2 De uitoefening van externe functies door bestuurders. B3 Doelstellingen inzake commerciële ontwikkeling toegewezen aan de Compliance Officer. Algemene maatregelen om (potentiële) belangenconflicten te voorkomen of te beheersen 9. De eerste en belangrijkste maatregel ter voorkoming of beheersing van (potentiële) belangenconflicten zijn de specifieke gedragscodes opgenomen in de integriteitsbeleidsnota die door alle medewerk(st)ers moeten nageleefd worden. Van belang is met name het algemeen beginsel dat het belang van de client steeds central staat. 10. Het algemeen remuneratiebeleid van Selectum zorgt er voor dat vergoedingen van bestuurders en medewerkers niet dusdanig worden gekoppeld aan commerciële doelstellingen dat ze aanleiding zouden kunnen geven tot gedragingen die niet verenigbaar zijn met de MiFID gedragsregels of andere bepalingen van prudentieel beleid. Volgende elementen van het vergoedingsbeleid dragen bij tot de naleving van dit beginsel: - De bestuurders functioneren als zelfstandige. Ze krijgen ieder een gelijke vaste beloning die per kwartaal wordt uitgekeerd. Er bestaat geen relatie tussen deze beloning en de resultaten van de vennootschap. De vaste beloning wordt vastgesteld door de algemene 2

3 vergadering van aandeelhouders en schriftelijk vastgelegd tussen de vennootschap en de individuele bestuurders. - De werking van de onafhankelijke controlefuncties (compliance en interne audit) berust grotendeels bij derde partijen die marktconform worden vergoed voor de inbreng van hun deskundigheid en dit op basis van een vast jaarlijks honorarium voor interne audit en op basis van gepresteerde uren aan een vast uurtarief voor de ondersteuning van de compliancefunctie. - De vergoedingen van alle medewerkers worden individueel bepaald door de raad van bestuur. De verschillende componenten van de vergoedingen worden in detail gedocumenteerd. Voor elke component worden de risico s van niet-naleving van de gedragsregels geëvalueerd. In het bijzonder wordt nagegaan en gedocumenteerd dat er een passend evenwicht bestaat tussen het vaste en variabele deel van de vergoeding. De beloning van de medewerkers is niet afhankelijk van aantallen of frequentie van transacties in vermogensbeheer noch van de daarop vallende provisies. - De compliancefunctie wordt ingeschakeld om de impact van de vaststelling van de vergoedingen op het gedrag van de medewerkers te identificeren en op de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen en van de interne procedures. - Interne audit organiseert periodiek audits in verband met de invulling, de tenuitvoerlegging en de toepassing van de beleidslijnen en de procedures met betrekking tot de vergoedingen. Het remuneratiebeleid wordt rechtstreeks bepaald door de raad van bestuur; omwille van het feit dat er maar twee bestuurders zijn en gezien de beperkte omvang van de vennootschap, is niet voorzien in de instelling van een remuneratiecomité. 11. Selectum houdt een register bij waarin alle belangenconflicten die zich hebben voorgedaan, worden opgenomen met vermelding welk gevolg aan het belangenconflict werd gegeven en, waar nodig, welke aanpassingen aan het belangenconflictenbeleid en aan de procedures, werden aangebracht. 12. Selectum zorgt voor volledige transparantie door haar belangenconflictenbeleid openbaar te maken op haar website en door alle belangenconflicten van categorie A in detail te beschrijven in de cliëntenovereenkomst. Specifieke maatregelen om (potentiële) belangenconflicten van categorie A te voorkomen of the beheersen 13. Specifiek met betrekking tot A1, gaat Selectum in de cliëntenovereenkomst de verplichting aan om onder geen enkel beding cliënten te informeren over posities en marktvisies van andere cliënten. 14. Specifiek met betrekking tot A2, gelden zeer strikte zorgvuldigheidsvoorwaarden die vastgelegd zijn in een separate interne procedure, die de verbodsbepalingen en de regels bevat waaraan alle bestuurders en medewerkers zich ten allen tijde moeten houden. Persoonlijke transacties moeten steeds voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de compliance officer of, in het geval van transacties door bestuurders, door de raad van bestuur. De beoordeling en eventueel de beheersing van mogelijke belangentegenstellingen gebeurt dus steeds op bestuurdersniveau. 3

4 15. Specifiek met betrekking tot A3, is de situatie in alle transparantie vermeld in de cliëntenovereenkomst en heeft de cliënt de mogelijkheid om uitdrukkelijke uitsluiting van deze situatie te vragen. 16. Specifiek met betrekking tot A4 en A5, wordt de problematiek van inducements minstens één keer per jaar opnieuw beoordeeld en, indien nodig, worden de specifieke procedures terzake geactualiseerd. Alle inkomsten van Selectum vallen in beginsel onder de categorie onderhandeld met de cliënt. Er bestaat op dit ogenblik slechts één soort vergoeding aan derde partijen. Sinds oktober 2011 voert Selectum het beheer over een in Luxemburg geregistreerd UCITS4 met drie compartimenten. Selectum ontvangt als sales agent bij iedere inschrijving of uitschrijving in de fondsen een sales commission. Deze kan ter beschikking worden gesteld van geselecteerde tussenpersonen van goede reputatie in België en Nederland als vergoeding voor de distributie van de rechten van deelneming in deze fondsen. De geselecteerde tussenpersonen vallen onder de MiFID regelgeving en het toezicht van de FSMA of de AFM. 17. Specifiek met betrekking tot A6, zal Selectum bij dergelijke adviesverlening geen rekening houden met eventuele posities van cliënten in de effecten, fondsen of markten waarop de dienstverlening betrekking heeft, en zal zij zich inspannen om te zorgen dat de medewerkers die betrokken zijn bij het opstellen en publiceren van het advies geen rechtstreeks eigen belang hebben bij de opvolging van die adviezen. 18. Specifiek met betrekking tot A7, zal Selectum streven naar een overeenkomst waarbij bepaald wordt dat Selectum geen informatie verschaft over eventuele toekomstige transacties in financiële instrumenten en de betrokken cliënten geen mededelingen aan Selectum zullen doen betreffende de gang van zaken binnen de onderneming waarmee zij een band hebben. 19. Specifiek met betrekking tot A8, hanteert Selectum bij het maken van die keuzes, volgende (niet uitputtende) lijst van criteria: - Beheer gaat voor Advies. - Specificiteit van het mandaat: naarmate het mandaat specifieker is en het domein kleiner gaat de portefeuille met het beperkte mandaat voor. - Beschikbaarheid cash: een cliënt met relatief meer cash gaat voor bij een voorgenomen aankoop en na bij een voorgenomen verkoop. - Een rebalancingtransactie (een combinatie van een aankoop en een verkoop) gaat binnen voor een eenzijdige strategie. - Vorm van order: bestens orders gaan voor. - Ouderdom van een order: een order dat gisteren was ingelegd en vandaag opnieuw relevant geacht wordt, gaat voor een nieuw order van vandaag. - Mate van uitvoering van het order: een gedeeltelijk uitgevoerd order gaat voor een order waarvoor nog niets gegaan is. - Omvang van het order: kleine gaan voor grote. - Het voltooien van een ruiltransactie gaat voor een nieuwe transactie. 20. Specifiek met betrekking tot A9, draagt Selectum geen verantwoordelijkheid noch aansprakelijkheid jegens individuele cliënten, onverminderd haar algemene verplichting om zich in te spannen om in het beste belang van cliënt te handelen. Indien een niet in de 4

5 cliëntenovereenkomst genoemde (potentiële) belangentegenstelling rijst, zal Selectum de Cliënt hiervan in kennis stellen. Specifieke maatregelen om (potentiële) belangenconflicten van categorie B te voorkomen of the beheersen 21. Specifiek met betrekking tot B1, gelden volgende overwegingen en procedures: - De belangen van een bestuurder en van de vennootschap lopen niet altijd gelijk. In bepaalde gevallen kan een bestuurder geconfronteerd worden met een conflict tussen zijn eigen belang en het belang van de vennootschap dat hij moet behartigen. - Er is sprake van een belangenconflict indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die een niet courant karakter hebben. - Het belang van de bestuurder dient dus strijdig te zijn met dat van de vennootschap. Bovendien moet het gaan om een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard en dus niet louter van morele of affectieve aard. Een beslissing van de raad van bestuur komt in strijd met een vermogensrechtelijk belang van de bestuurder wanneer de beslissing een positieve of negatieve invloed kan uitoefenen op diens persoonlijk vermogen. Een potentieel belang is dus voldoende om te spreken van een belangenconflict. - Het strijdig belang van de bestuurder kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks spelen. Een onrechtstreeks belangenconflict doet zich voor wanneer de beslissing een invloed heeft op een natuurlijke persoon of rechtspersoon waarmee de bestuurder is verbonden. - Het loutere feit dat een persoon bestuurder is in de beide contracterende vennootschappen is op zich niet voldoende om te besluiten dat er een belangenconflict bestaat. Er bestaat wel een onrechtstreeks vermogensbelang wanneer de bestuurder tevens aandeelhouder is in de wederpartij of een bezoldigd mandaat uitoefent in de wederpartij. Wanneer de vennootschap een managementovereenkomst afsluit met een bestuurder dan heeft de bestuurder als enig aandeelhouder of bezoldigd bestuurder van zijn managementvennootschap een onrechtstreeks belangenconflict. - De belangenconflictprocedure moet niet worden toegepast in geval van courante verrichtingen of beslissingen die plaats hebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Van een courante verrichting of beslissing is sprake wanneer de verrichting of beslissing betrekking heeft op de gebruikelijke bedrijvigheid van de vennootschap. Het gaat om handelingen die de vennootschap gewoonlijk stelt in haar dagelijks bedrijf ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. - Vooraleer de raad van bestuur een beslissing neemt, brengt de betrokken bestuurder de andere bestuurders op de hoogte van zijn tegenstrijdig belang. Hij licht de rechtvaardigingsgronden met betrekking tot zijn tegenstrijdig belang toe. Deze worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. In de notulen wordt tevens de aard van de beslissing of verrichting beschreven alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen. Dit alles wordt openbaar gemaakt via het jaarverslag van de raad van bestuur. 22. Specifiek met betrekking tot B2, zijn procedures opgesteld die de omkadering regelen van de uitoefening van externe functies. 5

6 Deze procedures zijn van toepassing op alle personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid van de vennootschap. Voor Selectum betreft het de twee uitvoerende bestuurders; er zijn geen andere personen die als effectieve leiders moeten gekwalificeerd worden. De uitvoerende bestuurders zijn in beginsel gemachtigd om de uitoefening van een extern mandaat te aanvaarden. Dat algemene beginsel kent evenwel bepaalde wettelijke en reglementaire beperkingen en voorwaarden, en moet tevens worden getoetst aan de interne regels die de raad van bestuur inzake deze materie heeft opgesteld. De volgende wettelijke en reglementaire bepalingen zijn toepasselijk op Selectum: - Mandatarissen die benoemd zijn op voordracht van Selectum moeten één van de uitvoerende bestuurders zijn dan wel personen die door de raad van bestuur worden aangewezen. Deze beperking betreft de uitoefening van een bestuursmandaat op voordracht van Selectum als gevolg van een deelneming die zij in het kapitaal van de betrokken vennootschap bezit. In ruimere zin betreft de beperking ook de mandaten van vertegenwoordiger van Selectum wanneer deze zelf bestuurder is van een andere vennootschap al dan niet als gevolg van een deelneming die zij bezit, alsook de gevallen waarin Selectum, onafhankelijk van een deelneming die zij bezit, om welke reden ook, een vertegenwoordiger ter benoeming dient voor te dragen voor de uitoefening van een bestuursmandaat in de derde vennootschap. Ook andere personen, al dan niet medewerkers van Selectum, kunnen worden voorgedragen. De beslissing om een persoon voor te dragen, moet evenwel steeds door de raad van bestuur worden genomen. - De uitvoerende bestuurders mogen externe functies uitoefenen die geen deelname impliceren aan het dagelijks bestuur van alle andere vennootschappen, ongeacht hun activiteiten. - De uitvoerende bestuurders mogen externe functies uitoefenen die een deelname impliceren aan het dagelijks bestuur (uitvoerend mandaat), enkel en alleen als het functies betreft in: o Ondernemingen waarmee Selectum nauwe banden heeft (een deelneming van ten minste 20% of een controleband) en die tot de volgende limitatief opgesomde categorieën behoren: Kredietinstellingen Beleggingsondernemingen Verzekeringsondernemingen Beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging Vennootschappen met als hoofdbedrijf het verrichten van financiële transacties of financiële diensten, die tot de werkzaamheden van kredietinstellingen behoren, alsook de vennootschappen die zijn opgericht om het kapitaal van dergelijke ondernemingen in onder te brengen (waaronder de financiële holdings, de verzekeringsholdings en de gemengde financiële holdings) Vennootschappen met als hoofdbedrijf het verrichten van nevendiensten van het bedrijf van kredietinstellingen Vennootschappen die alle of een deel van de werkzaamheden uitoefenen die Selectum krachtens haar vergunning mag uitoefenen Vennootschappen die belast zijn met het bestuur van gereglementeerde markten 6

7 o o o Vennootscappen waarvan het doel in hoofdzaak bestaat in het aanhouden van participaties in vennootschappen omschreven in de twee voorgaande alineas Vennootschappen waarin van de FSMA een deelneming mag worden gekocht. Instellingen voor collectieve belegging die zijn geregeld bij statuten of in beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging van een gemeenschappelijk beleggingsfonds. Persoonlijke of familiale patrimoniumvennootschappen. Managementvennootschappen wanneer aan volgende voorwaarden is voldaan: De uitvoerende bestuurder van Selectum de enige leider van de managementvennootschap Het bedrijf van de managementvennootschap moet beperkt blijven tot het verlenen van diensten aan vennootschappen waarin de uitvoerende bestuurder rechtstreeks een uitvoerend mandaat zou mogen uitoefenen Geen afbreuk wordt gedaan aan de wettelijke bepalingen die uitsluiten dat een bestuurder-rechtspersoon deelneemt aan de effectieve leiding van Selectum of dat over een essentieel deel van het bestuur van Selectum een managementovereenkomst zou worden gesloten met de managementvennootschap van één van de uitvoerende bestuurders. Selectum heeft de voorwaarden waaronder externe functies mogen worden uitgeoefend verder verduidelijkt in interne regels. Deze interne regels hebben tot doel de beschikbaarheid van de uitvoerende bestuurders te vrijwaren, belangenconflicten en aan de uitoefening van externe functies verbonden risico s te voorkomen of te beheersen, inzonderheid op het vlak van de reglementering inzake voorkennis, en zorgen voor een passende openbaarmaking van de externe functies. De regels zijn de volgende: - Voor het aanvaarden van welk mandaat dan ook moet steeds toestemming worden verleend door de raad van bestuur van Selectum. - De raad van bestuur moet in concreto beoordelen welke de impact zal zijn van de vooropgestelde externe functie op de beschikbaarheid van de uitvoerende bestuurder om zijn bestuurdersmandaat binnen Selectum ten volle te kunnen waarnemen. Deze verplichting geldt niet voor de externe functies waarvoor de uitvoerend bestuurder wordt voorgedragen door Selectum; die functies worden immers geacht in het verlengde te liggen van de functies van de uitvoerende bestuurder binnen Selectum, en geen afbreuk te doen aan de voor de uitoefening van zijn functie van uitvoerend bestuurder vereiste beschikbaarheid. Voor elke andere functie beslist de raad van bestuur op basis van een dossier dat alle relevante informatie bevat om de beschikbaarheid van de uitvoerende bestuurder te kunnen beoordelen: gedetailleerde informatie over de aard en het belang van de externe functie, de verwachte frequentie van de vergaderingen, een inschatting van de impact op de bestaande interne taakverdeling binnen Selectum, Bij de beraadslaging en beslissing over een dossier zal de raad van bestuur volgende principes in acht nemen: (i) een voorgesteld mandaat kan alleen worden aanvaard op basis van een precieze rechtvaardiging dat alle wettelijke en reglementaire beperkingen en voorwaarden worden nageleefd, (ii) niet-uitvoerende mandaten die deelname impliceren aan vergaderingen die frequenter zijn dan op kwartaalbasis, worden met dezelfde gestrengheid onderzocht als uitvoerende mandaten, (iii) meer dan vier externe mandaten in hoofde van één uitvoerend bestuurder 7

8 wordt in principe niet togestaan, behoudens gerechtvaardigde afwijking, en (iv) mandaten in derde-vennootschappen die in dezelfde activiteitensector als Selectum en haar eventuele dochterondernemingen actief zijn, worden in principe geweigerd, behoudens gerechtvaardigde afwijking, en worden steeds geweigerd als de betrokken uitvoerend bestuurder bovendien en rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming bezit in de betrokken vennootschap. - Om belangenconflicten te voorkomen, gelden volgende regels voor een niet-uitvoerend mandaat in een vennootschap waarmee Selectum geen nauwe banden heeft: (i) de diensten die Selectum verleent aan de vennootschap moeten moeten tegen normale marktvoorwaarden gebeuren, en (ii) de betrokken uitvoerend bestuurder mag, noch binnen Selectum, noch binnen de vennootschap waarin de externe functie wordt uitgeoefend, op enigerlei wijze tussenbeide komen in de dienstverlening door Selectum aan de vennootschap. - Wanneer een externe functie wordt uitgeoefend in een genoteerde vennootschap, wordt expliciet gewezen op de wettelijke bepalingen inzake marktmisbruik, in het bijzonder op het verbod gebruik te maken van voorkennis of voorkennis aan anderen mee te delen. De betrokken uitvoerende bestuurder, zijn echtgenote of een door hen gecontroleerde vennootschap mogen geen verrichtingen uitvoeren in effecten van de betreffende genoteerde vennootschap gedurende de gesloten periodes die gelden voor deze vennootschap. Om Selectum toe te laten controle uit te oefenen op de regels inzake marktmisbruik, wordt bepaald dat alle orders van de betrokken bestuurder, zijn echtgenote of een door hen gecontroleerde vennootschap met betrekking tot effecten uitgegeven door de vennootschap waarin de bestuurder een mandaat uitoefent, verplicht worden uitgevoerd via Selectum. - De externe functies worden openbaar gemaakt op de website van Selectum en worden geactualiseerd telkens zich wijzigingen in de gegevens voordoen (niet gewijzigde gegevens worden jaarlijks gecontroleerd). Externe functies in verbonden ondernemingen en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, alsook in instellingen voor collectieve belegging, patrimoniumvennootschappen of managementvennootschappen moeten niet openbaar gemaakt worden. De volgende gegevens worden openbaar gemaakt: (i) namen van de uitvoerende bestuurders die een externe functie uitoefenen, (ii) naam, zetel, activiteitensector en al dan niet genoteerd zijn van de aandelen van de vennootschap waarin zij een externe functie uitoefenen, (iii) hun functies binnen Selectum en binnen de derde-vennootschap, en (iv) eventuele kapitaalband tussen Selectum en de derdevennootschap. Alle externe functies worden door de compliance officer ook ter kennis gebracht van de FSMA via de toepassing emanex. 23. Specifiek met betrekking tot B3 zijn volgende voorzorgsmaatregelen voorzien: - Het cliëntenacceptatiebeleid voorziet in de aanvaarding van iedere client door de raad van bestuur waarbij de aanvaarding unaniem dient te zijn. - Er bestaat een procedure voor commercieel beleid die de regels inzake cliëntenacceptatie, producten en tarifering eenduidig vastlegt. - De beloningsstructuur van de bestuurders voorziet geen direct verband met cliëntenaanbreng en/of de performance van de cliëntenportefeuilles. 8

9 Herziening en monitoring 24. Het operationeel beleid en de operationele procedures met betrekking tot belangenconflicten worden jaarlijks herzien en telkens wanneer zich belangrijke wijzigingen voordoen in het beleid of de organisatie van de vennootschap, of wanneer problemen worden vastgesteld in verband met belangenconflicten, hetzij door de operationele diensten, hetzij door de controlefuncties. 25. Opzet en effectieve werking van de procedures worden regelmatig beoordeeld en getest door Interne Audit. 9