Dit document helpt u de risico s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Transcriptie

1 Plus Ultra Real Estate BV Belangrijkste informatie over de belegging 5- en 10 jarige Obligaties van Plus Ultra Real Estate B.V. Dit document is opgesteld op 24 mei 2018 Dit document helpt u de risico s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. Wat wordt er aangeboden en door wie? De 5- en 10-jarige Obligaties worden aangeboden door Plus Ultra Real Estate B.V.. De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de 5- en 10-jarige Obligaties. De uitgevende instelling is een 100% deelneming van Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V., een holding die een meerderheidsbelang heeft in Gravasco Investment B.V., een groep van vastgoedexploitatiemaatschappijen met beleggingspanden in Nederland en Duitsland. Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. zal dit meerderheidsbelang als kapitaalstorting in Plus Ultra Real Estate B.V. inbrengen. De gelden uit de obligatielening zijn bestemd voor: a. De uitbreiding van het belang in verhuurd beleggingsvastgoed, hetzij direct, dan wel indirect door vergroting van het belang in het vastgoed van de Gravasco groep, of belangen in andere vastgoedbeleggingsmaatschappijen te nemen. b. betaling van de kosten en verschuldigde overdrachtsbelasting over de inbreng door Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. van het meerderheidsbelang in de Gravasco groep dat zij als aandeelhouder als kapitaalstorting aan Plus Ultra Real Estate B.V. overdraagt. Plus Ultra Real Estate B.V. beoogt daardoor (middellijk en onmiddellijk) een vastgoedportefeuille op te bouwen van tenminste De website van de aanbieder is 1

2 Wat zijn de belangrijkste risico s voor u als belegger? Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de Obligaties is afhankelijk van de winst die Plus Ultra Real Estate B.V. maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest. De belangrijkste redenen waardoor Plus Ultra Real Estate B.V. mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn: - Debiteurenrisico Het risico dat huurders niet aan hun huurbetalingsverplichting voldoen. - Risico zekerheden en condities bancaire financiering (rangorde uitbetaling) Het risico dat na een uitwinning door de preferente schuldeisers (executoriale verkoop en inning van de verpande huurpenningen door de bancaire financiers), onvoldoende resteert om aan de verplichtingen jegens obligatiehouders te voldoen. - Restwaarderisico Het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille in de toekomst daalt. - Onderhoudsrisico en energielabel Het risico dat de onderhoudskosten van de vastgoedportefeuille hoger zijn, dan waarmee in de prognoses werd gerekend en niet uit de exploitatie kunnen worden betaald. - Leegstandsrisico Het risico dat vastgoedobjecten uit de beleggingsportefeuille, na beëindiging van de huurovereenkomst, niet direct opnieuw verhuurd kunnen worden. - Aflossings- en herfinancieringsrisico Het risico dat aan het einde van de looptijd van de Obligatielening onvoldoende liquiditeiten aanwezig zijn of gegenereerd kunnen worden om tijdig aan de aflossingsverplichtingen jegens de obligatiehouders te kunnen voldoen. - Afwezigheid van historische financiële informatie De uitgevende instelling heeft geen zelfstandige historische financiële informatie. De prognoses zijn gebaseerd op de (historische) financiële informatie die van groepsmaatschappijen beschikbaar zijn. - Renterisico Het risico dat de marktrente en/of de renteopslagen die bancaire financiers rekenen gedurende de looptijd van de obligatielening stijgt. - Inschrijvingsrisico Het risico dat niet op het benodigde aantal Obligaties wordt ingeschreven. - Vervroegde aflossing Het risico dat op initiatief van de Uitgevende Instelling de obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd wordt afgelost. - Risico beperkt eigen vermogen Het risico van een relatief kleine solvabiliteitsbuffer, omdat het eigen vermogen van de vennootschap, ten opzichte van het vreemd vermogen, ten tijde van de uitgifte van de obligatielening, relatief beperkt is. De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw Obligatie als u 2

3 tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden Meer informatie over deze risico s vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over de risico s vanaf pagina 6. Wat is de doelgroep van deze belegging? De Obligaties worden aangeboden aan zowel meerderjarige particulieren als rechtspersonen. De Obligaties zijn geschikt voor beleggers die een vast en periodiek uitkeerbaar rendement op hun belegging willen realiseren, dat hoger is dan kan worden gerealiseerd middels andere vormen van beleggen De Obligaties zijn niet geschikt voor beleggers die over onvoldoende middelen beschikken om een mogelijk lagere opbrengst uit de Obligaties- of zelfs het volledig uitblijven van enige (terug)betaling op de Obligaties te kunnen opvangen. Wat voor belegging is dit? U belegt in 5-jarige of 10-jarige obligaties. De nominale waarde van de Obligatie is ,00. De uitgifteprijs van de Obligatie is ,00. Deelname is mogelijk vanaf 5 Obligaties. De beoogde Uitgiftedatum van de Obligaties is 15 juli De looptijd van de Obligaties is 5 jaar (5% rente) of 10 jaar (6% rente). De rente op de obligaties is 5% (5-jarige Obligatie) of 6% (10-jarige Obligatie) per jaar. Voorts wordt bij waardestijging van de vastgoedportefeuille, gedurende de looptijd van de obligaties, een bonusrente betaald aan de obligatiehouders op aflossingsdatum. Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over het rendement op pagina 14. Wat zijn de kosten voor u als belegger? Over uw inleg betaalt u 3% emissiekosten bij uitgifte van de obligaties. Bij verkoop van uw Obligatie betaalt u geen kosten. 3

4 Waar wordt uw inleg voor gebruikt? Plus Ultra Real Estate B.V. zal de gelden uit de obligatielening aanwenden om een vastgoedportefeuille op te bouwen, waarbij de navolgende kosten uit de obligatielening zullen worden betaald. a. de uitbreiding van het belang in verhuurd beleggingsvastgoed, hetzij direct, dan wel indirect door het middellijke meerderheidsbelang in het vastgoed van de Gravasco groep te vergroten, of belangen in andere vastgoedbeleggingsmaatschappijen te nemen. b. betaling van de kosten en verschuldigde overdrachtsbelasting over de inbreng door Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. van het meerderheidsbelang in de Gravasco groep dat zij als aandeelhouder in de vorm van kapitaalstorting aan Plus Ultra Real Estate B.V. overdraagt Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje Nadere informatie over de besteding van de opbrengst op pagina 13 4

5 Nadere informatie over de belegging In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico s, de kosten, en het rendement van de aanbieding. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. Nadere informatie over de aanbieder en uitgevende instelling De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de obligaties. De uitgevende instelling is een Besloten vennootschap, opgericht op 21 maart 2018 en gevestigd in Maastricht, onder het KvK-nummer Het adres van de uitgevende instelling is Batterijstraat 42, 6211 SJ Maastricht. De website van de uitgevende instelling is Contactpersoon is de heer J.L.M. Vissers met adres: j.vissers@plusultrarealestate.nl en telefoonnummer: De uitgevende instelling wordt bestuurd door Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door de heer J.L.M. Vissers De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door de heer J.L.M. Vissers, tevens enig aandeelhouder van Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: a. het kopen, verkopen, verhuren of op andere wijze exploiteren van onroerende en roerende zaken en rechten, alsmede het beleggen van gelden op alle daarvoor in aanmerking komende wijzen; b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn Op de activiteiten, financiën en procedures van Plus Ultra Real Estate B.V. wordt toezicht gehouden door de Stichting Toezicht Plus Ultra Real Estate, namens de obligatiehouders. De Stichting kent een Bestuur, welke volledige zeggenschap uitoefent. Het Stichtingsbestuur bestaat uit 3 personen. In de statuten van de stichting worden aan bestuurders kwalitatieve eisen gesteld. Zo dient tenminste één bestuurder een juridische achtergrond te hebben, tenminste één bestuurder een financiële/bancaire achtergrond en tenslotte tenminste één bestuurder een vastgoedachtergrond. De Voorzitter van het stichtingsbestuur is Mr. P.Ch.M. Huijsmans (financieel, juridische achtergrond), penningmeester van het Stichtingsbestuur is Drs. E.L.PJ. Janssens MBA 5

6 (financiële achtergrond) en Secretaris van het stichtingsbestuur is Mr. W.H.B.K Brunet de Rochebrune (juridische achtergrond en vastgoedbelegger). In de bijlage treft u verkorte curricula vitae aan van de genoemde stichting-bestuurders. Het bestuur is voor de eerste keer benoemd bij de oprichting van de stichting. Het bestuur treedt periodiek af volgens een daartoe opgesteld rooster. Aftredende bestuurders zijn terstond opnieuw benoembaar. De maximale termijn waarvoor een bestuurder benoemd kan worden bedraagt 10 jaar. Het bestuur voorziet zelf haar opvolging, waarbij zowel de obligatiehouder als Plus Ultra Real Estate B.V. het recht hebben kandidaten ter benoeming voor te dragen. Eén bestuurslid wordt benoemd uit een voordracht van de obligatiehouders, en één bestuurslid uit een voordracht van de Plus Ultra Real Estate B.V.. Voor verdere informatie over de functie van de stichting, haar bestuur en statuten verwijzen we u naar de oprichtingsakte, ter inzage op de website van de uitgevende instelling Stichting Toezicht Plus Ultra Real Estate B.V. ziet statutair toe op de juiste uitvoering van de statuten en behartigt de belangen van de obligatiehouders. De, in het kader van haar activiteiten, te maken bestuurs- en eventuele overige kosten, zullen aan de Stichting Toezicht Plus Ultra Real Estate worden vergoed door Plus Ultra Real Estate B.V. Nadere informatie over de risico s - Debiteurenrisico - Risico zekerheden en condities bancaire financiering (rangorde uitbetaling) - Restwaarderisico - Onderhoudsrisico en energielabel - Leegstandsrisico - Aflossings- en herfinancieringsrisico - Afwezigheid van historische financiële informatie - Renterisico - Inschrijvingsrisico - Vervroegde aflossing - Risico beperkt eigen vermogen Debiteurenrisico: Plus Ultra Real Estate B.V. belegt haar volledige vermogen en de gelden uit de obligatielening (middellijk) in verhuurd beleggingsvastgoed. Daarmee zijn de huurinkomsten uit de vastgoedportefeuille de enige inkomsten. Zij is daarmee dus voor haar liquiditeiten waaruit onder andere de rente en aflossing op de obligatielening moet worden betaald, afhankelijk van de correcte huurbetaling door haar huurders. Als vastgoedbelegger loopt Plus Ultra Real Estate B.V. het risico al een of meerdere huurders hun betalingsverplichtingen niet nakomen of niet tijdig nakomen. Als meerdere huurders hun maandelijkse betalingsverplichtingen niet nakomen, kan dat ertoe leiden dat Plus Ultra Real Estate B.V. op haar beurt op enig moment onvoldoende liquiditeiten heeft om de driemaandelijkse rentebetaling aan de obligatiehouders te voldoen. 6

7 Het beleggings- en vastgoedbeheerbeleid van Plus Ultra Real Estate B.V. is er mede opgericht om de invloed van het debiteurenrisico op de continuïteit van haar bedrijfsvoering zo veel mogelijk te beperken. De onmogelijkheid van een huurder om op enig ogenblik tijdig aan zijn maandelijkse betalingsverplichtingen te voldoen, mag er niet toe leiden dat Plus Ultra Real Estate B.V. haar betalingsverplichtingen jegens financiers en kapitaalverschaffers, waaronder obligatiehouders, niet meer zou kunnen voldoen. Het debiteurenrisico proberen Plus Ultra Real Estate B.V. en de Gravasco groep beheersbaar te houden door: - Het vastgoedbeheer zelf te doen en door periodiek overleg met huurders en een strikt incassobeleid het mogelijke uitvalrisico voortdurend te monitoren zodat proactief gehandeld kan worden bij signalen van mogelijke toekomstige huurbetalingsproblemen bij huurders; - Huurders vóór ingangsdatum van de huurovereenkomst niet alleen een eerste maand huur moeten hebben voldaan, maar standaard 3 maanden huur inclusief BTW als waarborgsom of bankgarantie hebben moeten storten of overhandigen; - Beleggen in multi tenant objecten waardoor de huurverplichting van individuele huurders in verhouding tot de totale huuropbrengst beperkt van omvang is; - Bij single tenant objecten huurders mede te selecteren op solvabiliteit, zoals bijvoorbeeld (semi)overheid, beursgenoteerde bedrijven of coöperatieve ketens. Risico zekerheden en condities bancaire financiering (rangorde uitbetaling): Alle objecten in de vastgoedportefeuille waarin Plus Ultra Real Estate B.V. gaat beleggen, worden voor een belangrijk deel met langlopende bancaire leningen gefinancierd. Aan de banken is en wordt eerste hypothecaire inschrijving gegeven op de objecten die zij financieren. Daarnaast krijgt de bank het (stille) pandrecht op de (toekomstige) huurpenningen. Daardoor is de bank niet alleen de preferente schuldeiser maar door de hypotheek- en pandrechten ook separatist. Dat betekent dat de bank bij het niet betalen van rente en/of aflossing zelfstandig haar onderpand door executoriale verkoop kan uitwinnen zonder met de belangen van andere schuldeisers, zoals bijvoorbeeld de obligatiehouders, rekening te hoeven houden. Wanneer Plus Ultra Real Estate B.V. en de Gravasco groep langdurig in gebreke zouden blijven om aan hun verplichtingen ten opzichte van banken te voldoen, kunnen die de huur rechtstreeks bij de huurders innen, en in het uiterste geval het vastgoed executoriaal verkopen ter aflossing van de hypothecaire financiering en eventuele achterstallige rente en kosten. Een eventueel overschot keert de bank uit. Het risico is bestaat dat uit de opbrengst van een executoriale verkoop, na voldoening de bankschuld, onvoldoende voor Plus Ultra Real Estate B.V. resteert om aan alle verplichtingen jegens obligatiehouders, waaronder volledige aflossing, te kunnen voldoen. Het financieringsbeleid is er op gericht het risico dat na een door de banken afgedwongen verkoop onvoldoende opbrengst ter voldoening aan de verplichtingen jegens obligatiehouders zou resteren, zo veel mogelijk te beperken. Dat doen Plus Ultra Real Estate B.V. en de Gravasco groep onder andere door enerzijds geen hogere bancaire financiering aan te trekken van 60% van de getaxeerde verkoopwaarde van te financieren objecten (LTV), en anderzijds door op deze hypothecaire geldleningen jaarlijks 5% van de oorspronkelijke hoofdsom af te lossen. Daardoor loopt de bancaire financiering uitgedrukt in een percentage van de verkoopwaarde (LTV) gedurende de looptijd van de obligatielening terug van 60% naar 45% na 5 jaar. 7

8 Het beleid is er verder op gericht om door banken afgedwongen executoriale verkopen van haar vastgoed te voorkomen, omdat algemeen bekend is dat de opbrengst daarvan aanzienlijk lager ligt dan een gestructureerde exit in overleg en samenwerking met de banken. Dat is ook in het belang van de banken. Plus Ultra Real Estate B.V. doet o.a. aan haar banken op kwartaalbasis uitgebreide financiële en bedrijfsinformatie te verstrekken, waaronder een verloop van de huurovereenkomsten en verlengingen daarvan. Daardoor ontstaat er een vertrouwensband met de banken waardoor ook vroegtijdig mogelijke onvoorziene financiële tegenvallers, van welke aard dan ook, bespreekbaar zijn en in overleg met de banken in een vroegtijdig stadium al naar oplossingen kan worden gezocht, en zo gedwongen executoriale verkoop van objecten te voorkomen. Aan de Stichting Toezicht Plus Ultra Real Estate wordt ieder kwartaal dezelfde informatie verschaft. Restwaarderisico: Bij verkoop van de vastgoedportefeuille wordt de verkoopopbrengst eerst gebruikt de hypothecaire leningen (inclusief eventuele achterstallige rente en aflossingen) af te lossen en daarna om de obligatielening en eventuele achterstallige betalingen daarop te voldoen. Pas daarna kan er enig bedrag voor Plus Ultra Real Estate B.V. zelf resteren. (zie ook " Aflossings- en herfinancieringsrisico"). Het risico dat de waarde van het vastgoed in de toekomst daalt, wordt het restwaarderisico genoemd. Obligatiehouders lopen het risico dat bij een daling van de verkoopwaarde van de (middellijke) vastgoedbeleggingsportefeuille na aflossing van de hypothecaire geldleningen onvoldoende saldo resteert om de obligatielening geheel te kunnen af lossen. Mogelijke oorzaken van een dergelijke waardedaling kunnen een krimp in de groei van de Nederlandse economie, tegenvallende ontwikkelingen in de vastgoedmarkt of een wijziging van de marktrente zijn. Een haperende economie kan tot minder vraag naar commerciële vastgoedruimte leiden, waardoor huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten of bij verlenging door bestaande huurders kunnen dalen. Dat heeft zich gedurende de crisis in de afgelopen jaren voorgedaan. Bij lagere markthuurprijzen daalt ook de verkoopwaarde van het vastgoedobject. Verder kan bij tegenvallende economische ontwikkelingen ook de financieringsbereidheid van banken om beleggingsvastgoed te financieren onder druk komen te staan. Ook dat kan van invloed zijn op de verkoopwaarde van beleggingsvastgoed. Wijzigingen in de vraag naar vastgoed, zoals bijvoorbeeld minder vraag naar winkelruimte door internetverkopen, het nieuwe werken waardoor de vraag naar kantoorruimte daalt of just-in-time voorraadbeheer bij distributiecentra, kunnen ook tot daling van huurprijzen leiden en daardoor van negatieve invloed op de verkoopwaarde van het vastgoed. Maar ook stijgende marktrentes kunnen een negatieve invloed hebben op de verkoopwaarde van beleggingsvastgoed, omdat de waarde onder meer wordt bepaald aan de hand van de contant gemaakte netto huurstromen over de resterende levensduur van het object. De berekening van deze contante waarde gebeurt tegen de met een risico-opslag gecorrigeerde marktrentevoet. Stijgt die marktrente dan kan de verkoopwaarde van vastgoed dalen. Wanneer het vastgoed onder dergelijke omstandigheden zou moeten worden verkocht en de restant verkoopopbrengst, na aflossing van de hypothecaire leningen, lager zou blijken te zijn dan de uitstaande obligatielening, zou Plus Ultra Real Estate B.V. haar verplichtingen jegens obligatiehouders wellicht niet of niet geheel kunnen 8

9 nakomen indien de waardedaling van de vastgoedportefeuille hoger is dan de eigen vermogensbuffer die dient om de verliezen op te vangen. Ten tijde van de uitgifte van de obligatielening krijgt Plus Ultra Real Estate door de inbreng van het meerderheidsbelang in Gravasco Investment B.V. een eigen vermogen van dat als eerste buffer fungeert voor het opvangen van toekomstige waardeverminderingen van het beleggingsvastgoed waarin zij investeert. Daarnaast heeft de vastgoedportefeuille van de Gravasco groep, blijkens recente taxatierapporten een stille reserve die de eigen vermogensbuffer van Plus Ultra Real Estate B.V. verhoogt. Tot slot stijgt de eigen vermogensbuffer jaarlijkse met ca door de 5% aflossing op van de hypothecaire leningen van de banken. Onderhoudsrisico en energielabel: De onderhoudsstaat van het vastgoed is een van de factoren die bij de bepaling van de verkoopwaarde een rol spelen. De ouderdom van een object, onderhoudshistorie, gebruikte bouwmaterialen, aard van de installaties en het gebruik bepalen het onderhoudsrisico, dat wil zeggen het risico dat de daadwerkelijke onderhoudskosten hoger kunnen zijn dan in de prognoses voorzien, met een negatief effect op het rendement en de cashflow. Als daardoor gepland of noodzakelijk onderhoud niet of onvoldoende wordt uitgevoerd kan dat tot een lagere opbrengst van het vastgoed bij verkoop leiden, waardoor het risico bestaat dat Plus Ultra Real Estate B.V. wellicht niet al haar verplichtingen aan de obligatiehouders zal kunnen nakomen. Plus Ultra Real Estate B.V. is zich terdege bewust van het belang van periodiek onderhoud aan het gebouw en de installaties. Zowel Plus Ultra Real Estate B.V., als de Gravasco groep hebben per vastgoedobject het jaarlijkse en het periodieke onderhoud in kaart gebracht door middel van een meerjarenonderhoudsplan. In de rendements- en cash flowprognoses is daarmee rekening gehouden. Een gedeelte van het onderhoud van de beleggingsobjecten komt op grond van de bepalingen in de huurovereenkomsten voor rekening van de huurder. Daartoe behoren onder andere jaarlijks terugkerende onderhouds- en inspectiewerkzaamheden en periodieke keuringen van zowel het pand als de installaties. Door het periodiek overleg met de huurders kan Plus Ultra Real Estate B.V. controleren of onderhoud, inspecties of keuringen waarvoor huurders verantwoordelijk zijn, vakkundig zijn uitgevoerd. Bij het einde van de huurovereenkomst dient de waarborgsom/bankgarantie mede om de kosten van door huurders niet uitgevoerd onderhoud, inspectie of keuringen of veroorzaakte schades te betalen. Onderdeel van het onderhoudsrisico vormt het energielabel van de panden. Sinds 2008 dienen kantoorpanden, winkels, horecagelegenheden en showrooms een energielabel te hebben. Vanaf 2023 dient deze categorie tenminste over een energielabel C te beschikken. Plus Ultra Real Estate zal alleen investeren in vastgoed met een energielabel C of beter. De Gravasco groep heeft niet alleen energielabel laten opstellen voor de hiervoor genoemde categorieën, maar ook van haar overig commercieel vastgoed. De Gravasco groep heeft momenteel maar één kantoorpand dat een slechter energielabel heeft dan C. In het kader van het periodieke onderhoudsplan is voor dit pand opdracht verstrekt om zowel aan de gevel, dak als een deel van e e-installatie zodanige werkzaamheden uit te voeren dat het pand daardoor kwalificeert voor een energielabel C. 9

10 Bij met name het periodiek onderhoud aan gevels, daken en installaties, kunnen tegen overzienbare meerkosten maatregelen worden getroffen om de energieprestatie coëfficiënt van de panden verder te verbeteren. De panden worden daarmee toekomstbestendig wat belangrijk is voor de verkoopwaarde. Voor dit soort investeringen zijn fiscale faciliteiten en zgn. groenfinancieringen met een lage rente beschikbaar. Leegstandsrisico: Bij iedere vastgoedbeleggingsportefeuille dient rekening te worden gehouden met zogenaamde frictieleegstand, leegstand doordat aan het einde van de huurovereenkomst de vrijgekomen ruimte niet onmiddellijk kan worden verhuurd. Ook bij Plus Ultra Real Estate B.V. bestaat die kans. Doordat de meeste objecten multi-tenant objecten zijn en huurovereenkomsten op verschillende momenten eindigen, mitigeert dit de financiële gevolgen van frictieleegstand omdat het risico in de tijd over een aantal jaren en over een groot aantal huurders wordt gespreid. Taxateurs hanteren op basis van kengetallen uit het verleden dat bij het einde van de looptijd van een huurovereenkomst in gemiddeld 25% van de gevallen niet zal worden verlengd waarna gemiddeld 3 maanden huurinkomsten worden gemist of aan (incentive)kosten verloren gaan. Op basis van deze door taxateurs algemeen gehanteerde uitgangspunten kan voor de vastgoedportefeuille waarin Plus Ultra Real Estate B.V. zal beleggen, de vermoedelijke gemiddeld frictieleegstandverlies worden begroot op ca. 4% van de jaarlijkse huurinkomsten. Daarmee is in de prognoses rekening gehouden. Bij tegenvallende economische ontwikkelingen of wijziging van de vraag naar vastgoed kan zich een situatie van structurele leegstand van een of meerdere panden of een gedeelte daarvan voordoen. In een dergelijke situatie zullen de huurinkomsten gedurende langere tijd beduidend lager kunnen zijn dan waar in de prognoses rekening is gehouden, waardoor het rendement en de cashflow van de Plus Ultra Real Estate B.V. negatief wordt beïnvloed en zij wellicht haar verplichtingen aan de obligatiehouders niet of niet volledig zal kunnen nakomen. De vastgoedcrisis van de voorbije jaren heeft geleerd dat slecht onderhouden panden, met verouderde installaties, die niet meer voldoen aan het verwachtingspatroon en hoge energiekosten hebben, bij veranderende marktomstandigheden het eerst met structurele leegstand te maken krijgen. Door haar beleid ten aanzien van onderhoud en het verbeteren van de energieprestatie coëfficiënt (energielabel) van de panden, probeert Plus Ultra Real Estate haar panden aantrekkelijk te houden voor huurders en door haar beleggingsbeleid, o.a. gericht op multi-tenant gebouwen het risico van langdurige leegstand van een heel gebouw of gedeelte daarvan over een grote groep huurders met huurbedragen tot maximaal per huurder te spreiden Aflossings- en herfinancieringsrisico: De aflossing van de obligatielening zal na 5 of 10 jaar vanaf Uitgiftedatum geschieden, afhankelijk van de looptijd van de gekozen obligaties. Voor de aflossing dienen de liquide middelen die Plus Ultra Real Estate B.V. heeft verkregen uit haar exploitatie, herfinanciering van de bancaire leningen, verkoopopbrengst van vastgoed, of herfinanciering anderszins. Bij een stagnerende economische ontwikkeling of andere markt-, of projectgebonden factoren (zie restwaarde- en leegstandsrisico hierboven) die tot gevolg kunnen hebben dat de verkoopwaarde van het vastgoed verminderd bestaat het risico dat de (resterende) verkoopopbrengst niet voldoende is om de obligatielening geheel af te lossen of dat herfinanciering niet, niet voldoende of niet tijdig kan plaatsvinden. In dat geval bestaat het risico dat Plus Ultra Real Estate B.V. niet, 10

11 niet tijdig, of niet geheel aan haar verplichtingen jegens de obligatiehouders kunnen voldoen. Het aflossings- en herfinancieringsrisico wordt, gelet op het eigen vermogen van Plus Ultra Real Estate B.V., de jaarlijkse aflossingen op de bancaire financieringen en de LTV, in belangrijke mate bepaald door het risico van stagnerende macro economische ontwikkelingen in de markten waarin Plus Ultra Real Estate actief is, als gevolg van ingrijpende geopolitieke of -maatschappelijke ontwikkelingen die grote impact kunnen hebben op de stabiliteit van de financiële markten. Afwezigheid van historische financiële informatie: Op grond van onderdeel 13.1 van Bijlage IV bij de Verordening van de Europese Commissie van 29 april 2004 (N r. 809/ 2004) dient historische financiële informatie in een Informatiedocument opgenomen te worden. De vennootschap waaruit de uitgevende instelling wordt gedreven is opgericht in 2018 teneinde te gaan fungeren als vastgoedbeleggingsmaatschappij en tevens als uitgevende Instelling voor de obligaties. Iedere potentiële belegger dient zich te realiseren dat de uitgevende instelling daardoor geen gecontroleerde relevante historische financiële informatie kan overleggen, waardoor een belegger geen referentiegegevens kan inzien met betrekking tot eerdere financiële prestaties van de uitgevende Instelling. Anderzijds krijgt Plus Ultra Real Estate B.V. een meerderheidsbelang in de Gravasco Investment B.V., een reeds vele jaren bestaande een groep van vastgoedexploitatiemaatschappijen met beleggingspanden in Nederland en Duitsland. De aandeelhouder van de uitgevende instelling, Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. en haar bestuurder J.L.M. Vissers zijn als sinds 1995 betrokken bij de Gravasco groep waarin zij een meerderheidsbelang houdt. Dit meerderheidsbelang wordt in de uitgevende instelling als kapitaalstorting ingebracht. De historische financiële informatie van de Gravasco groep geeft een beeld over de wijze waarop Plus Ultra Real Estate B.V. haar beleggingsbeleid vorm zal gaan gegeven. Renterisico: Het renterisico is het risico dat de marktrente wijzigt tijdens de looptijd van de obligatielening. Als de marktrente tijdens de looptijd van deze obligatielening wijzigt kan dat rechtstreeks invloed hebben op de cashflow van Plus Ultra Real Estate B.V. en de Gravasco groep. Als de te betalen rente op de hypothecaire geldleningen tijdens de looptijd van de obligatielening stijgt, terwijl de huurinkomsten gelijk blijven, is denkbaar dat zij daardoor niet meer aan al haar verplichtingen jegens de obligatiehouders kan voldoen. Plus Ultra Real Estate B.V. probeert dat risico zo veel mogelijk te beperken door met de banken voor de hypothecaire geldleningen een vaste rente voor een langere periode af te spreken. Dat zal echter niet voor de volledige 10-jarige looptijd waarvoor obligaties worden uitgegeven, te realiseren zijn, omdat banken momenteel ten aanzien van beleggingsvastgoed in het algemeen geen langere rentevaste periode aanbieden dan 5 jaar. Daarnaast kan een stijgende marktrente een negatieve invloed hebben op de verkoopwaarde van beleggingsvastgoed, omdat die waarde onder meer wordt bepaald aan de hand van de contant gemaakte netto huurstromen over de resterende levensduur van het object tegen de voor risico-opslag gecorrigeerde marktrentevoet. Stijgt die marktrente dan kan de verkoopwaarde van vastgoed dalen, en daarmee de eventuele verkoopopbrengst beïnvloeden (zie hierboven onder 'restwaarderisico'). 11

12 Tot slot kan een stijgende marktrente een negatieve invloed hebben op de verhandelbaarheid van de Obligaties omdat die een vaste rente voor haar gehele looptijd kennen. Stijgt de marktrente voor dit soort obligaties, dan bestaat het risico dat bij tussentijdse verkoop de verkoopprijs onder de nominale waarde van de obligatie ligt. Inschrijvingsrisico: De in de cashflow prognoses opgenomen financieringsbehoeften en bedragen, zijn de maximale bedragen, welke voortvloeien uit de beoogde investeringen, overige financiering en exploitatie. De uitgevende instelling kan niet meer Obligaties uitgeven. Bij de uitgifte van de obligaties bestaat het risico dat niet op het minimaal aantal benodigde Obligaties wordt ingeschreven door beleggers, wat betekent dat niet de benodigde financiering wordt verkregen om het beoogde gedeelte van de financieringsbehoefte te dekken. Vervroegde aflossing: De Obligatielening kan (op initiatief van de uitgevende instelling) - gedeeltelijk of geheel - eerder worden af gelost, indien de liquiditeitspositie van de uitgevende instelling, bijvoorbeeld na verkoop van vastgoed, zonder een herinvesteringsvoornemen tot overtollige liquiditeiten leidt. Vervroegde aflossing kan uitsluitend per gehele Obligatie van nominaal plaats hebben. Eventuele gedeeltelijke voortijdige aflossing van Obligaties aan een (uitgelote) obligatiehouder (op initiatief van de uitgevende instelling) zal eerst de 5-jarige en daarna eventueel de 10-jarige Obligaties van die obligatiehouder betreffen. Loting bepaalt welke obligatiehouders worden af gelost. Eventuele gedeeltelijke voortijdige aflossing van Obligaties aan obligatiehouders (op initiatief van de uitgevende instelling) zal plaatsvinden in verhouding tot het aantal in bezit zijnde Obligaties door die obligatiehouder. Dat wil zeggen dat het totale aantal af te lossen Obligaties (tegen nominale waarde) van een obligatiehouder zal worden gedeeld door het totale aantal uitstaande Obligaties, maal het aantal Obligaties in bezit van die obligatiehouder, volgens de formule: {<# Obligaties in bezit> x <totaal # af te lossen Obligaties>} <totaal # uitstaande Obligaties> Bij -gehele of gedeeltelijke - voortijdige aflossing zal aan een obligatiehouder op het moment van vervroegde aflossing, op initiatief van de uitgevende instelling, een Bonus worden betaald. De Bonus zal bovenop het bedrag van aflossing zal worden betaald. De hoogte van de Bonus bedraagt de contante waarde - tegen een discontofactor gelijk aan de geldende rente op de betreffende Obligatie - van 0,25% interest per kwartaal, over de hoogte van het afgeloste bedrag, pro rata over de resterende looptijd tot de oorspronkelijke Aflossingsdatum. In de berekeningswijze van rente of bonus zal een maand op 30 dagen, een kwartaal op 90 dagen en een jaar op 360 dage worden gesteld. Risico beperkt eigen vermogen: Het eigen vermogen van de uitgevende instelling is relatief beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen relatief beperkt is waardoor bij tegenvallende resultaten de uitgevende instelling wellicht relatief snel niet meer aan al haar verplichtingen jegens obligatiehouders zal kunnen voldoe. Het 12

13 risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen in een vastgoedbeleggingsmaatschappij of vastgoedmaatschap. Indien het meerderheidsbelang in de Gravasco groep als kapitaalstorting in Gravasco Real Estate B.V. wordt ingebracht bedraagt de zichtbare intrinsieke waarde van het eigen vermogen Het eigen vermogen vormt met de voorziening voor latente belasting het aansprakelijk vermogen jegens financiers inclusief de obligatiehouders. De solvabiliteitsratio van het eigen vermogen bedraagt 16,6%, dat van het aansprakelijk vermogen 23%. Daarnaast zit in het vastgoed van de Gravasco groep volgens de taxatierapporten een stille reserve waarmee bij de berekening van de solvabiliteitsratio s geen rekening is gehouden. De debt ratio, de verhouding tussen het vreemd vermogen (inclusief obligatielening) en het balanstotaal, bedraagt 0,77. Zie ook hierna onder Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling. Nadere informatie over de besteding van de opbrengst De aanbieding betreft de uitgifte van 499 obligaties, met een nominale waarde van ,00. De totale opbrengst van de aanbieding bedraagt derhalve maximaal ,00. Dit bedrag kan ook lager zijn als niet op alle obligaties wordt ingeschreven. De gelden uit de obligatielening zullen als volgt worden aangewend: a. de uitbreiding van het belang in verhuurd beleggingsvastgoed, hetzij direct, dan wel indirect door het middellijke meerderheidsbelang in Gravasco Investment B.V. te vergroten, of belangen in andere vastgoedbeleggingsmaatschappijen te nemen. b. betaling van de kosten en verschuldigde overdrachtsbelasting over de inbreng door Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. van het meerderheidsbelang in Gravasco Investment B.V. dat zij als aandeelhouder in de vorm van kapitaalstorting aan Plus Ultra Real Estate B.V. overdraagt. Gravasco Investment B.V. is een groep van vastgoedbeleggingsmaatschappijen met commercieel beleggingsvastgoed in Nederland en Duitsland. Met de uitgifte van de obligatielening beoogt Plus Ultra Real Estate geconsolideerd met de Gravasco groep een vastgoedportefeuille op te bouwen van circa De uitgifte van de obligatielening is daartoe echter niet voldoende. Het verschil van wordt voor circa bancair gefinancierd door hypothecaire geldleningen en het restant door het aansprakelijk vermogen, zijnde het op aandelen gestorte kapitaal van , de winstreserves, en de voorziening latente belastingverplichtingen. Het eigen vermogen bestaat uit de kapitaalinbreng van de aandeelhouder en groeit jaarlijks door toevoeging van het nettoresultaat aan de winstreserves. Er zullen geen dividenduitkeringen plaatsvinden zo lang de obligatielening niet geheel is afgelost. De bancaire hypothecaire financiering is voor een bedrag van verstrekt op de objecten van vastgoedportefeuille van de Gravasco groep waarin Plus Ultra Real Estate B.V. door uitgifte van de obligatielening een 100% belang wil verwerven. 13

14 De betreffende banken hebben steeds een eerste hypothecaire inschrijving bedongen op de door hen gefinancierde objecten. De uitgevende instelling heeft naast de kosten met betrekking tot de investering de gebruikelijke exploitatiekosten. De directe en indirecte exploitatiekosten bedragen gemiddeld 26% van de huuropbrengsten (omzet) en zijn als volgt samengesteld: Gemiddelde directe exploitatiekosten: 17% van de huuropbrengsten; Gemiddelde managementkosten: 4% van de huuropbrengsten Gemiddelde kantoor- en huisvestingskosten: 0,5% van de huuropbrengsten Gemiddelde overige bedrijfskosten: 3,1% van de huuropbrengsten Gemiddelde afschrijvingskosten: 1,2% van de huuropbrengsten Gemiddelde commerciële kosten: 0,2% van de huuropbrengsten De interestlasten over het vreemd vermogen (inclusief de rente aan obligatiehouders) nemen af van ruim 27% van de huuropbrengsten (2018) naar 15, 6% van de huuropbrengsten (2028). Door de aflossingen op de bancaire financieringen neemt het vreemde rentedragende vermogen tussen 2018 en 2028 immers met circa af. Nadere informatie over het rendement Het rendement wordt uitgekeerd in de vorm van rente. De rente op de obligaties is 5% (5-jarige Obligatie) of 6% (10-jarige Obligatie) per jaar. De belegger ontvangt de rente per kwartaal achteraf. Voorts wordt aan de obligatiehouders op de aflossingsdatum conditioneel een bonus rente betaald, onder de volgende voorwaarden: 5-jarige obligaties: het percentage van de eenmalige bonusrente op aflossingsdatum bedraagt 50% van het percentage van de waardestijging van de vastgoedportefeuille; 10-jarige obligaties: het percentage van de eenmalige bonusrente op aflossingsdatum bedraagt 100% van het percentage van de waardestijging van de vastgoedportefeuille; Het percentage van de waardestijging ( % WS ) van de vastgoedportefeuille wordt vastgesteld tussen uitgiftedatum en aflossingsdatum van de betreffende obligaties De waardestijging (WS) van de portefeuille is gelijk aan de waarde van de vastgoedportefeuille op aflossingsdatum ( W ad ) minus de waarde van de vastgoedportefeuille op uitgiftedatum ( W ud ) minus de kostprijs van vastgoedacquisities tussen uitgiftedatum en aflossingsdatum ( KP acq ) plus de eventuele netto verkoopwinst uit desinvesteringen in vastgoed tussen de uitgiftedatum en de aflossingsdatum ( NVW ); In formulevorm: WS = W ad -/- W ud -/- KP acq + NVW; Het percentage van de waardestijging ( % WS ) bedraagt dan: (WS / W ud) x 100%; De minimale bonusrente bedraagt 0. 14

15 Voorbeeld: Stel de waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt op de uitgiftedatum van de obligaties en op aflossingsdatum van de 5-jarige obligaties en op aflossingsdatum van de 10-jarige obligaties Gedurende de gehele looptijd van de 10-jarige (en derhalve ook de 5-jarige) obligaties is voor (KP acq) geïnvesteerd in nieuwe commerciële vastgoed objecten en is door verkopen een netto verkoopwinst van gerealiseerd. Uitwerking voorbeeld bonusrente 5-jarige obligaties: WS bedraagt en %WS bedraagt 4,65% Een obligatiehouder, die voor (nominaal) aan 5-jarige obligaties houdt, ontvangt aan bonusrente op de aflossingsdatum: x 4,65% x 50% = 2.325,58. Uitwerking voorbeeld bonusrente 10-jarige obligaties: WS bedraagt en %WS bedraagt 6,98% Een obligatiehouder, die voor (nominaal) aan 10-jarige obligaties houdt, ontvangt aan bonusrente op de aflossingsdatum: x 6,98% x 100% = 6.980,00. Deze conditionele bonusrente uit hoofde van waardestijging van de portefeuille wordt ook betaald in geval van Vervroegde Aflossing op initiatief van de Uitgevende Instelling. De 5-jarige obligaties worden 5 jaar na de uitgifte en de 10-jarige obligaties worden 10 jaar na uitgifte afgelost. Aflossing vindt plaats vanuit eigen middelen, ontstaan door winstinhouding of door verkoop van onroerend goed door de uitgevende instelling. Aflossing kan ook plaatsvinden middels herfinanciering. Dat kan bancair of door uitgifte van nieuwe obligaties. Bij eventuele vervroegde aflossing op initiatief van de uitgevende instelling, zal aan een de beleggers, waaraan vroegtijdige aflossing plaatsvindt, over de vroegtijdig afgeloste obligaties een bonusrente van 0,25% per kwartaal worden vergoed, over de gehele resterende kwartalen van de oorspronkelijke looptijd (zie pagina 11 Mogelijkheid tot vervroegde aflossing ). De (ingebrachte) vastgoedinvesteringen van de uitgevende instelling genereren al voor de uitgifte van de obligatielening voldoende inkomsten aan het einde van het eerste kwartaal na uitgiftedatum het renterendement van alle beleggers te kunnen uitbetalen. Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling De uitgevende instelling werd op 21 maart 2018 opgericht door Plus Ultra participatiemaatschappij B.V. met het doel om een 100% aandelenbelang in Gravasco Investment B.V. te verwerven en daarnaast die vastgoedportefeuille verder uit te breiden. Bij oprichting heeft Plus Ultra Participatiemaatschappij vermogensbestanddelen met een totale waarde van als storting op aandelenkapitaal ingebracht. Bij uitgifte van de obligatielening zal Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. haar meerderheidsbelang in Gravasco Investment B.V. als verdere storting op het 15

16 aandelenkaptaal in de uitgevende instelling inbrengen. Daarmee bedraagt het door de aandeelhouder gestorte kapitaal Omdat de Gravasco groep waarin de uitgevende instelling een meerderheidsbelang zal verwerven reeds vele jaren actief is als vastgoedbeleggingsmaatschappij zijn, daar wel historische financiële gegevens van beschikbaar. Zowel Plus Ultra Participatiemaatschappij B.V. als haar bestuurders, de heer J.L.M. Vissers en mevrouw E.M.A. Vissers-Starren, zijn al sinds 1995 als bestuurders en vastgoedbeheerders bij de Gravasco groep en haar rechtsvoorgangers betrokken. De onderstaande prognoses zijn herleid uit de historische financiële gegevens van de Gravasco groep waarover de bestuurders van de uitgevende instelling beschikken. De volgende financiële informatie is de meest recent beschikbare informatie. Balansprognoses 16

17 De verhouding eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal in de beginbalans bedraagt circa 100% (21 maart 2018). Na uitgifte van het maximale aantal obligaties (499), beoogde investeringen en opname van de bancaire financieringen, bedraagt de verhouding eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal volgens de prognoses circa 16,6% (ultimo 2018). Aangezien de obligatielening is achtergesteld bij de bancaire financieringen zullen de banken de verhouding van het aanwezige aansprakelijk vermogen ten opzichte van het balanstotaal per ultimo 2018 berekenen als circa 38%. Deze solvabiliteitsratio s ontwikkelen zich volgens de prognoses als volgt: 17

18 Werkkapitaal en cashflow prognoses In de balansprognoses (passiva) op pagina 16 en 17 worden op de regel Langlopende schulden bancair de pro resto bancaire financieringen vermeld, die nog langer dan 1 jaar lopen. Het gedeelte van de bancaire leningen dat in het komende jaar dient te worden afgelost en derhalve nog korter dan 1 jaar lopen, worden vermeld op de regel Aflossingsverplichtingen. De aflossingen zijn tevens opgenomen in de cashflowprognoses (zie boven). In de cashflowprognoses is geen rekening gehouden met aflossing van de 5-jarige obligaties in 2023, omdat het uitgangspunt is dat deze worden geherfinancierd. De opbrengst van de aanbieding van obligaties is naar verwachting (499 obligaties ad ,00 nominaal). Dit is tevens het maximale bedrag, daar er niet meer dan 499 obligaties zullen worden uitgegeven. 18

19 Zekerheden De uitgevende instelling heeft zekerheden in de vorm van eerste hypothecaire inschrijvingen op de objecten in de onroerend goed portefeuille verleend aan de betreffende bancaire financiers. Resultatenrekening 19

20 Hierboven worden de prognoses van de resultaten voor de komende 10 jaren, vanaf 2018, gepresenteerd. De omzet bestaat uit de geprognosticeerde huuropbrengsten van de vastgoedobjecten in portefeuille. De diverse geprognosticeerde kosten worden tevens aangegeven en het verschil is het resultaat. De uitgevende instelling (tevens aanbieder van de obligaties) is op 21 maart 2018 opgericht en heeft nog geen activiteiten verricht.. 20