PERSBERICHT Brussel, 14 april 2016

Transcriptie

1 Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. NIET VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN OF REGELGEVING VAN DIE JURISDICTIE ZOU VORMEN. De Zuid-Afrikaanse overheid en Anheuser-Busch InBev bereiken een akkoord over de aanpak van verplichtingen inzake openbare dienstverlening voor de voorgestelde overname van SABMiller door Anheuser-Busch InBev De Zuid-Afrikaanse overheid en Anheuser-Busch InBev SA/NV ( AB InBev ) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ABI) (JSE: ANB) zijn tot een akkoord gekomen over de aanpak van de voorwaarden inzake openbare dienstverlening die bij de Zuid-Afrikaanse Mededingingscommissie en Mededingingsrechtbank aanbevolen zullen worden binnen het kader van de voorgestelde overname van SABMiller plc ( SABMiller ) door AB InBev. Het pakket aan verplichtingen omvat tewerkstelling, lokalisatie van productie en grondstoffen gebruikt voor de productie van bier en cider, empowerment in het bedrijf, langdurige verbintenissen ten opzichte van Zuid-Afrika en deelname van kleine bierbrouwers op de lokale markt. In een baanbrekend engagement heeft AB InBev zich ertoe verbonden te verzekeren dat er op geen enkel moment in de toekomst mensen ongewild hun job in Zuid-Afrika zullen verliezen ten gevolge van de transactie. Daarnaast heeft het bedrijf zich geëngageerd om haar totale permanente tewerkstellingsniveaus in Zuid-Afrika in stand te houden gedurende een periode van vijf jaar na de afronding van de transactie. Het bedrijf heeft ook toegezegd om 1 miljard rand te investeren om kleine boeren te ondersteunen, bedrijfsontwikkeling, lokale productie, export en tewerkstelling te bevorderen, schadelijk gebruik van alcohol te verminderen (onder andere door lokaal geproduceerde alcoholarme en alcoholvrije dranken aan te bieden aan de consument) en groene en waterbesparende technologieën te promoten. Als onderdeel van dit engagement van 1 miljard rand zal AB InBev 800 nieuwe opkomende landbouwers en 20 nieuwe commerciële landbouwers ondersteunen om gerst, hop, maïs en mout voor het bedrijf te produceren met de strategische bedoeling om bijkomende jobs te creëren in de agrarische toevoerketen. Het bedrijf heeft zich geëngageerd om de productie van te mouten gerst te verhogen en een huidige netto-invoer van gerst om te zetten in een netto-uitvoer van mout (de verwerkte vorm van graan gebruikt bij het brouwen van bier). 1

2 Dit engagement ondersteunt ook andere initiatieven inzake bedrijfsontwikkeling, inclusief via coaching en bedrijfsincubatie en de lokalisatie van grondstoffen gebruikt voor de productie van bier, gaande van landbouwgrondstoffen tot verpakking. Daarnaast heeft AB InBev zich geëngageerd om nauw met de overheid samen te werken om schadelijk gebruik van alcohol te verminderen, onder andere door alcoholvrije en alcoholarme producten op de Zuid- Afrikaanse markt te introduceren en te promoten om de consument aan te moedigen om voor een alcoholarmer product te kiezen, en daarbij deze producten waar mogelijk lokaal te brouwen. Wat de overeengekomen aanpak betreft, zal het bedrijf empowerment op brede schaal ondersteunen en het Zenzele-aandelenplan van South African Breweries, dat zwarte Zuid-Afrikanen (inclusief medewerkers) de mogelijkheid biedt om als aandeelhouders bij het bedrijf betrokken te zijn, in stand houden totdat het bewuste plan in 2020 vervalt. Het bedrijf zal binnen twee jaar na de afronding van de transactie een voorstel op tafel leggen dat het langetermijnengagement van het bedrijf op het vlak van empowerment na 2020 uiteenzet. Als bijkomende indicatie van AB InBev s langetermijnengagement om in het land te investeren, zal het regionale hoofdkantoor voor Afrika in Johannesburg gelegen zijn en heeft het bedrijf zich reeds via een secundaire notering ingeschreven op de Beurs van Johannesburg. De overeenkomst omvat ook verbintenissen van AB InBev om de deelname van kleine producenten van ambachtelijk bier op lokale markten te ondersteunen. Ebrahim Patel, minister van Economische Ontwikkeling, verwelkomde het akkoord en de verbintenissen van AB InBev, en merkte op dat fusies en overnames onderworpen zijn aan specifieke criteria inzake openbare dienstverlening die in de Zuid-Afrikaanse Mededingingswet uiteengezet worden. South African Breweries, de voorloper van SABMiller, is jarenlang een belangrijk bedrijf in de Zuid- Afrikaanse economie geweest. Deze transactie is de grootste die ooit door de mededingingsautoriteiten onder de loep genomen werd, en het is belangrijk dat Zuid-Afrikanen weten dat de overname van een lokaal iconisch bedrijf concrete voordelen met zich zal meebrengen," aldus minister Patel. "Jobs en inclusieve groei zijn de centrale bekommernissen in onze economie. Onze mededingingswetten voorzien specifiek dat er bij fusies en overnames rekening gehouden wordt met de impact op tewerkstelling en het openbaar belang. Na de bekendmaking van de voorgestelde overname van SABMiller heeft de Zuid-Afrikaanse overheid de waarschijnlijke impact op tewerkstelling, kleine bedrijven, landbouwers en economische empowerment zorgvuldig bestudeerd. We hebben met AB InBev samengewerkt om verbintenissen te identificeren die ervoor kunnen zorgen dat de transactie een nettovoordeel oplevert voor het land. De verbintenissen van het bedrijf zijn de meest uitgebreide fusiespecifieke 2

3 verbintenissen die tot op heden binnen het kader van een grote fusie aangegaan werden. Volgens ons voldoen ze aan de vereisten van de mededingingswetgeving. De overeengekomen voorwaarden zullen aan de mededingingsautoriteiten voorgelegd worden", aldus minister Patel. Carlos Brito, CEO van AB InBev, voegde hieraan toe: We zijn verheugd dat we deze overeenkomst met de Zuid-Afrikaanse overheid bereikt hebben. Zoals we vanaf het begin gezegd hebben, zijn we enthousiast over de groeiopportuniteiten en de rol die Zuid-Afrika in onze gemeenschappelijke activiteitenportfolio zal spelen. We erkennen de belangrijke bijdrage die South African Breweries aan de Zuid-Afrikaanse economie en maatschappij levert, en onze verbintenissen proberen op die rijke geschiedenis voort te bouwen. We geloven dat de twee bedrijven samen heel wat kunnen realiseren ten behoeve van alle stakeholders. Naar verwachting zal de overeenkomst over de voorwaarden tussen de Zuid-Afrikaanse overheid en AB InBev de procedure voor de Zuid-Afrikaanse mededingingsautoriteiten bespoedigen. In een volgende stap zal de overeenkomst aan de Mededingingscommissie voorgelegd worden binnen het kader van haar evaluatie van de impact van de voorgestelde overname op de mededinging en op het openbaar belang. Op basis van die evaluatie zal de Commissie een aanbeveling overmaken aan de Mededingingsrechtbank. CONTACTPERSONEN Media Marianne Amssoms Tel: Investeerders Graham Staley Tel: Karen Couck Tel: Kathleen Van Boxelaer Tel: Heiko Vulsieck Tel: Lauren Abbott Tel: Itumeleng Mahabane Brunswick Group South Africa Tel: Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ABI) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANB) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot 's werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen, en de portfolio van het bedrijf van meer dan 200 biermerken blijft sterke banden smeden met consumenten. Deze omvatten onder meer onze wereldwijde merken Budweiser, Corona en Stella Artois en internationale merken Beck s, Leffe en Hoegaarden en lokale kampioenen Bud Light, 3

4 Skol, Brahma, Antarctica, Quilmes, Victoria, Modelo Especial, Michelob Ultra, Harbin, Sedrin, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, Cass en Jupiler. Anheuser-Busch InBev s toewijding aan kwaliteit gaat terug naar brouwtradities die meer dan 600 jaar oud zijn en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, België, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, met wortels in St. Louis in de Verenigde Staten, sinds Anheuser- Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten en benut de collectieve sterkte van meer dan medewerkers in 26 landen wereldwijd. In 2015 realiseerde AB InBev 43,6 miljard USD aan opbrengsten. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf te zijn dat Mensen Samenbrengt voor een Betere Wereld. Voor meer informatie, bezoek OPMERKINGEN Vereisten voor openbaarmaking van de Code Overeenkomstig Regel 8.3(a) van de City Code on Takeovers and Mergers (de Code ) is eenieder die geïnteresseerd is in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van een doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod (zijnde eender welke bieder, behalve een bieder die te kennen heeft gegeven dat zijn bod (waarschijnlijk) enkel in cash zal gemaakt worden), verplicht om een Bekendmaking van Openingspositie te publiceren na de aanvang van de aanbiedingsperiode en, indien op een later tijdstip, na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Een Bekendmaking van Openingspositie moet gedetailleerde gegevens bevatten van zowel de belangen als shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Bekendmaking van Openingspositie door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet gepubliceerd worden ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de aanbiedingsperiode, en, in voorkomend geval, ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de 10de werkdag na de publicatie van het bericht waarin eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod voor het eerst geïdentificeerd wordt. Relevante personen die voorafgaand aan de publicatiedeadline van de Bekendmaking van Openingspositie handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met betrekking tot een ruilbod, moeten in plaats daarvan een Handelsbekendmaking publiceren. Overeenkomstig Regel 8.3(b) van de Code is eenieder die interesse heeft of krijgt in 1% of meer van eender welke klasse relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod, verplicht om een Handelsbekendmaking te publiceren, indien deze persoon handelt in eender welke relevante effecten van de doelvennootschap of van eender welke bieder met betrekking tot een ruilbod. Een Handelsbekendmaking moet gedetailleerde gegevens bevatten over de betreffende verhandeling en over de belangen en shortposities in, en de rechten om in te schrijven op, eender welke relevante effecten van zowel (i) de doelvennootschap als (ii) eender welke bieder(s) met betrekking tot een ruilbod, tenzij deze gegevens al eerder werden bekendgemaakt overeenkomstig Regel 8. Een Handelsbekendmaking door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet ten laatste om 15u30 (Britse tijd) op de werkdag volgend op de dag van de relevante verhandeling gepubliceerd worden. Indien twee of meer personen op basis van een formele of informele overeenkomst of afspraak samenwerken om een belang te verwerven of te controleren in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met betrekking tot een ruilbod, worden zij in het kader van Regel 8.3 als een enkele persoon beschouwd. Bekendmakingen van Openingspositie moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap en door eender welke bieder; Handelsbekendmakingen moeten ook gepubliceerd worden door de doelvennootschap, door eender welke bieder en door eender welke personen die met hen samenwerken (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4). Gedetailleerde gegevens over de biedende vennootschap en doelvennootschap die effecten hebben in verband waarmee Bekendmakingen van de Uitgangspositie en Handelsbekendmakingen gepubliceerd moeten worden, zijn terug te vinden in de Bekendmakingstabel op de website van het Overnamepanel op deze gegevens bevatten ook informatie over het aantal relevante uitstaande aandelen, de startdatum van de aanbiedingsperiode en de datum waarop eender welke bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U dient contact op te nemen met de Market Surveillance Unit van het panel op +44 (0) indien u niet zeker bent of u een Bekendmaking van de Uitgangspositie of Handelsbekendmaking moet publiceren. Toekomstgerichte verklaringen Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit 4

5 persbericht omvatten verklaringen met betrekking tot AB InBevs voorgestelde acquisitie van SABMiller en de daarmee samenhangende goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Zuid-Afrika (inclusief met betrekking tot de verwachte timing en omvang van deze kwesties) en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals zal, kan, zou, geloven, van plan zijn, verwacht, anticipeert, beoogt, schat, waarschijnlijk, voorziet en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev en SABMiller en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van de vervulling van de voorafgaande voorwaarden en voorwaarden voor de hierin beschreven transacties, het vermogen om de goedkeuring van de regelgevende instanties te verkrijgen en het vermogen om de voorwaarden te vervullen om dergelijke goedkeuringen te verkrijgen, en de risico s met betrekking tot AB InBev die beschreven worden onder Item 3.D van haar jaarverslag op formulier 20-F ( Form 20-F ), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ( SEC ) op 14 maart Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen. Er kan geen zekerheid gegeven worden dat de voorgestelde transacties voltooid zullen worden conform de hierin beschreven voorwaarden of überhaupt voltooid zullen worden. De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F, verslagen op Form 6-K, en alle andere documenten die AB InBev of SABMiller openbaar hebben gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Bij de SEC in te dienen documenten en dit document: belangrijke informatie Indien AB InBev en SABMiller een transactie implementeren in verband met de acquisitie van SABMiller door AB InBev, dan kan het noodzakelijk zijn dat AB InBev of Newco (een Belgische vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die voor de doeleinden van die transactie opgericht wordt) relevante documenten indient bij de SEC. Dergelijke documenten zijn momenteel echter niet beschikbaar. INVESTEERDERS WORDT GEVRAAGD OM ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT EEN DERGELIJKE POTENTIËLE TRANSACTIE TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN AANGEZIEN DIE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kunnen investeerders op de website van de SEC ( gratis een kopie van dergelijke ingediende documenten krijgen. Zodra die documenten bij de SEC ingediend zijn, kan een kopie ook kosteloos verkregen worden via AB InBev. Bericht aan Amerikaanse investeerders Amerikaanse aandeelhouders van SABMiller worden erop gewezen dat de stappen van een transactie die de aandeelhouders van SABMiller moeten goedkeuren, kunnen worden geïmplementeerd onder een Engels akkoord ( scheme of arrangement ) voorzien onder Engels vennootschapsrecht. In dat geval zouden aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller naar verwachting worden uitgegeven onder de vrijstelling van de registratievereisten van de Amerikaanse Securities Act van 1933, voorzien in Sectie 3(a)(10), en zouden die onderhevig zijn aan de Engelse vereisten van openbaarmaking (die verschillen van de vereisten van openbaarmaking in de Verenigde Staten). De transactie kan in plaats daarvan worden geïmplementeerd door middel van een overnamebod onder Engels recht. In dat geval zullen aandelen die onder de transactie moeten worden uitgegeven aan de aandeelhouders van SABMiller worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act, in afwezigheid van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Indien de transactie wordt geïmplementeerd door middel van een Engels overnamebod, zal dit worden gedaan overeenkomstig de toepasselijke regels onder de Amerikaanse Exchange Act van 1934, met inbegrip van toepasselijke vrijstellingen voorzien onder Regel 14d-1(d) daaronder. Deze neerlegging is geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waar dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie. Effecten zullen alleen maar worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. 5