Brussel, 24 november / 7

Transcriptie

1 Brussel, 24 november / 7 NIET VOOR VERSPREIDING OF VRIJGAVE, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF MET ALS BESTEMMING DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË EN JAPAN OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DE VERSPREIDING OF VRIJGAVE ONWETTIG ZOU ZIJN. ANDERE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING. GELIEVE DE BELANGRIJKE INFORMATIE ONDERAAN DIT PERSBERICHT TE LEZEN. Bijgaande informatie betreft gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Anheuser-Busch InBev kondigt een 8 voor 5 Aanbieding met Voorkeurrecht aan van nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev voor een bedrag van 6,36 miljard EUR, Stevig ondersteund door haar controlerende aandeelhouders met een investering van ongeveer 2,8 miljard EUR Inschrijvingsprijs: 6,45 EUR per nieuw aandeel Anheuser-Busch InBev Gelijktijdige lancering van tot ongeveer 1,2 miljard EUR Versnelde Orderboek Plaatsing in naam van bepaalde Belgische Aandeelhouders Aanbieding met Voorkeurrecht Ingevolge de beslissingen genomen door de Algemene Vergadering van Anheuser-Busch InBev (onder zijn toenmalige naam InBev) (Euronext: ABI) op 29 september 2008, heeft de Raad van Bestuur van Anheuser-Busch InBev op 23 november 2008 besloten om over te gaan tot een kapitaalverhoging met voorkeurrecht (de "Aanbieding met Voorkeurrecht") van nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev aan een inschrijvingsprijs van 6,45 EUR per nieuw aandeel Anheuser-Busch InBev met VVPR-strip Anheuser-Busch InBev (de "Inschrijvingsprijs") op basis van 8 nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev voor 5 bestaande Rechten gehouden (de "Ratio"). Elke aandeelhouder van Anheuser-Busch InBev zal bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 24 november

2 Brussel, 24 november / één voorkeurrecht per bestaand aandeel Anheuser-Busch InBev ontvangen (een "Recht"). De totale netto-opbrengsten van de Aanbieding met Voorkeurrecht, na geschatte totale kosten en uitgaven, worden verwacht 6,26 miljard EUR te bedragen. De Aanbieding met Voorkeurrecht wordt ondernomen om een gedeelte te herfinancieren van de vergoeding die betaald werd met betrekking tot de verwerving van Anheuser-Busch Companies, Inc. gesloten op 18 november Houders van Rechten (of latere verkrijgers van Rechten) zullen recht hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgeving, om in te schrijven op nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev aan de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Ratio vanaf 25 november 2008 tot 9 december 2008 om 16u00 (CET). Gedurende deze periode zullen de Rechten genoteerd en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De inschrijving voor de Rechten zal open zijn voor het publiek enkel in België. Rechten die niet uitgeoefend zijn op het einde van de inschrijvingstermijn zullen verkocht worden als scripts in een institutionele aanbieding die naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 11 december De netto-opbrengsten van een dergelijke verkoop (indien van toepassing) zullen worden overgedragen aan de aandeelhouders die hun Rechten niet hebben verkocht of uitgeoefend gedurende de inschrijvingstermijn voor de Rechten. De verwezenlijking van de Aanbieding met Voorkeurrecht, de aflevering en notering van nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev en VVPR-strips op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen naar verwachting plaatsvinden op 16 december BNP PARIBAS, Deutsche Bank, en J.P. Morgan treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in de Aanbieding met Voorkeurrecht. ABN AMRO, Fortis Bank, ING en Santander Global Banking & Markets treden op als Joint Lead Managers in de Aanbieding met Voorkeurrecht met KBC als Co-Manager. Voornemen van Controlerende Aandeelhouders Eugénie Patri Sébastien S.A. ("EPS"), Rayvax Société d Investissement NV/SA ("Rayvax"), bepaalde met hen verbonden ondernemingen, Fonds Voorzitter Verhelst BVBA en Fonds InBev-Baillet Latour SPRL (samen de "Belgische Aandeelhouders") en de Braziliaanse families die eerder de controlerende aandeelhouders van AmBev waren (vertegenwoordigd door BRC S.àR.L. ("BRC")) zijn voornemens in te schrijven, in totaal, op een aantal aandelen Anheuser-Busch InBev dat overeenkomt met: ongeveer 2,8 miljard EUR nieuwe fondsen (ongeveer 1,3 miljard EUR door de Belgische Aandeelhouders en ongeveer 1,5 miljard EUR door BRC), en

3 Brussel, 24 november / 7 voor het resterende gedeelte van hun Rechten (rechtstreeks gehouden of via Stichting InBev) zullen de Belgische Aandeelhouders, Sébastien Holding NV/SA ("Sébastien Holding") en BRC een "cash neutrale" transactie uitvoeren (na transactiekosten) door in te schrijven op het maximale aantal aandelen dat zij kunnen financieren louter door de verkoop van aandelen Anheuser-Busch InBev, aandelen Anheuser-Busch InBev ex- Rechten of Rechten. Lancering van Versnelde Orderboek Plaatsing (Bookbuilt Placement) in Naam van Bepaalde Belgische Aandeelhouders Anheuser-Busch InBev werd ingelicht door de Belgische Aandeelhouders en Sébastien Holding dat, teneinde de cashneutrale transactie te vergemakkelijken, vandaag een versnelde orderboek plaatsing wordt gelanceerd van tot ongeveer 1,2 miljard EUR van Aandelen Anheuser-Busch InBev ex-rechten in naam van de Belgische Aandeelhouders en Sébastien Holding, waarvan wordt verwacht dat ze wordt afgesloten na bericht van BNP PARIBAS, Deutsche Bank en J.P. Morgan, die optreden als Joint Bookrunners van de versnelde orderboek plaatsing. Prospectus Op 23 november 2008 heeft de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het prospectus met betrekking tot de Aanbieding met Voorkeurrecht goedgekeurd. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen zijn exemplaren van het prospectus kosteloos verkrijgbaar, vanaf 24 november 2008, op aanvraag in België bij Fortis Bank op het gratis telefoonnummer , bij ING op en bij KBC op Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen kan het prospectus ook geraadpleegd worden op de websites van Fortis Bank ( ING ( en KBC ( evenals op de website van Anheuser-Busch InBev ( vanaf 24 november Onder voorbehoud van dezelfde beperkingen zijn daarnaast exemplaren van het prospectus kosteloos verkrijgbaar op de volgende adressen vanaf 24 november 2008: Anheuser-Busch InBev NV/SA, Grote Markt 1, 1000 Brussel, België; Anheuser-Busch InBev NV/SA, Brouwerijplein 1, 3000 Leuven, België; InBev Belgium SA, Rue des Anciennes Houblonnières 2, 4020 Jupille-sur-Meuse, België. Elke beslissing om te investeren in nieuwe aandelen Anheuser-Busch InBev dient gebaseerd te worden op een grondige studie van het prospectus door de potentiële belegger, met inbegrip van de Risicofactoren.

4 Brussel, 24 november / 7 Over Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf is de wereldwijde leidinggevende brouwer en behoort tot s werelds top vijf van bedrijven actief in consumptiegoederen. Anheuser-Busch InBev, een verkoopgericht bedrijf waar de consument werkelijk centraal staat, beheert een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder de wereldwijde toonaangevende merken Budweiser, Stella Artois en Beck s, snelgroeiende multilandenmerken zoals Leffe en Hoegaarden en sterke lokale parels als Bud Light, Skol, Brahma, Quilmes, Michelob, Harbin, Sedrin, Cass, Klinskoye, Sibirskaya Korona, Chernigivske, en Jupiler. Bovendien heeft de onderneming een participatie van 50 procent in Grupo Modelo, de grootste brouwer van Mexico en eigenaar van het wereldwijde merk Corona, en een aandeel van 27 procent in de Chinese brouwerij Tsingtao, waarvan het gelijknamige merk het best verkopende luxebier in China is. Anheuser-Busch InBev s toewijding aan erfgoed en kwaliteit gaat ver terug in de tijd, naar brouwtradities die dateren van 1366 en de brouwerij Den Hoorn in Leuven, en naar de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij, gevestigd in St. Louis in de Verenigde Staten sinds Anheuser-Busch InBev is geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan zowel gevestigde als opkomende markten en benut de collectieve sterkte van haar 120,000 medewerkers, die wereldwijd tewerk gesteld worden in vestigingen in meer dan 30 landen. Het doel van de onderneming is het Beste Bierbedrijf in een Betere Wereld te worden. Bezoek voor meer informatie onze website: Contactpersonen Anheuser-Busch InBev: Marianne Amssoms Fabio Spina Vice President Global External Communications Vice President Investor Relations Tel: Tel: marianne.amssoms@inbev.com fabio.spina@inbev.com Thelke Gerdes Toekomstgerichte verklaringen: Investor Relations Tel: Bepaalde verklaringen in dit persbericht, die geen verklaringen thelke.gerdes@inbev.com over historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen, niettegenstaande het feit dat dergelijke verklaringen niet specifiek geïdentificeerd zijn. Daarnaast kunnen documenten die in de toekomst door Anheuser-Busch InBev overeenkomstig de geldende wetten en reglementeringen inzake effecten zullen worden neergelegd, persberichten, en mondelinge en geschreven verklaringen die door of met goedkeuring van Anheuser-Busch InBev worden gedaan, verklaringen bevatten die geen verklaringen over historische feiten zijn en toekomstgerichte verklaringen zijn. Voorbeelden van toekomstgerichte verklaringen zijn onder meer: (i) toekomstige financiële resultaten en bedrijfsresultaten, kostenbesparingen, inkomsten en gerapporteerde winsten; (ii) verklaringen over het tijdstip van de kapitaalverhoging met voorkeurrecht; (iii)

5 Brussel, 24 november / 7 verklaringen over strategische doelstellingen, bedrijfsverwachtingen, de toekomstige financiële toestand, budgetten, geschatte productieniveaus, geschatte kosten en geschatte niveaus van inkomsten en winst van Anheuser-Busch InBev of haar directie of raad van bestuur; (iv) verklaringen over toekomstige economische prestatie; en (v) verklaringen over vermoedens die aan dergelijke verklaringen ten grondslag liggen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en houden bepaalde risico s, onzekerheden en vermoedens in die moeilijk te voorspellen zijn en buiten de controle van het management van Anheuser-Busch InBev vallen. Bijgevolg kunnen daadwerkelijke gevolgen en resultaten in belangrijke mate verschillen van wat in dergelijke toekomstgerichte verklaringen werd geformuleerd of vooropgesteld. U dient niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Factoren die de daadwerkelijke resultaten zouden kunnen doen verschillen van deze besproken in toekomstgerichte verklaringen zijn onder meer: (i) het risico dat de activiteiten van InBev en Anheuser-Busch Companies, Inc. niet met succes geïntegreerd kunnen worden of dat dergelijke integratie moeilijker, meer tijdrovend of duurder dan verwacht kan zijn; (ii) de verwachte inkomstensynergieën en kostenbesparingen voortvloeiend uit de fusie kunnen niet helemaal gerealiseerd worden of niet binnen het verwachte tijdskader gerealiseerd worden; (iii) de inkomsten na de fusie kunnen lager zijn dan verwacht; (iv) bedrijfskosten, verlies van klanten en verstoring van de activiteiten als gevolg van de fusie, met inbegrip van maar niet beperkt tot moeilijkheden bij het onderhouden van de relaties met de werknemers, kunnen groter zijn dan verwacht; (v) het vermogen om overheids- of reglementaire goedkeuringen voor de fusie te verkrijgen onder de vooropgestelde voorwaarden en binnen het vooropgestelde tijdsbestek; (vi) lokale, regionale, nationale en internationale economische omstandigheden en de impact die ze kunnen hebben op Anheuser-Busch InBev en haar klanten en haar beoordeling van die impact; (vii) toenemende prijs- en productconcurrentie door concurrenten, inclusief nieuwkomers op de markt; (viii) snelle technologische ontwikkelingen en veranderingen; (ix) het vermogen van Anheuser-Busch InBev om op gepaste tijdstippen en op een rendabele manier concurrerende nieuwe producten en diensten te blijven lanceren; (x) het onder controle houden van kosten en uitgaven; (xi) wijzigingen in het overheidsbeleid en de openbare orde; (xii) bescherming en rechtsgeldigheid van intellectuele eigendomsrechten; (xiii) technologische risico s, uitvoeringsrisico s en financiële risico s verbonden aan belangrijke contracten op lange termijn; (xiv) het resultaat van hangende en toekomstige geschillen en overheidsprocedures; (xv) aanhoudende beschikbaarheid van financiering; (xvi) de beschikbaarheid van financiële middelen voor de bedragen, op de tijdstippen en onder de voorwaarden vereist om de activiteiten van de gecombineerde vennootschap in de toekomst te blijven ondersteunen; en (xvii) materiële verschillen tussen de werkelijke financiële resultaten van de fusie en verwerving en de verwachtingen van Anheuser-Busch InBev, inclusief de volledige realisatie van de verwachte kostenbesparingen en inkomstenverhogingen. Alle toekomstige schriftelijke en mondelinge toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot de voorgestelde transactie of andere aangelegenheden, die toe te schrijven zijn aan Anheuser-Busch InBev of aan eender welke persoon die uit haar naam handelt, worden uitdrukkelijk en geheel gedaan onder voorbehoud van de hierboven aangehaalde waarschuwingen. Toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum waarop ze werden gedaan. Anheuser-Busch InBev neemt geen enkele

6 Brussel, 24 november / 7 verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaring te actualiseren om gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum waarop dergelijke verklaring is gedaan te weerspiegelen of om onverwachte gebeurtenissen te weerspiegelen. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten en er zal geen verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn zonder voorafgaandelijke registratie of kwalificatie onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied. Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan. Deze effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika behoudens registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratie daaronder. Geen mededeling of informatie over de kapitaalverhoging van Anheuser-Busch InBev door voorkeurrechten of scripts voor aandelen Anheuser-Busch InBev ( Aandelen ) mag worden verspreid onder het publiek in rechtsgebieden andere dan België waar voorafgaande registratie of goedkeuring is vereist voor een dergelijk doeleinde. Geen stappen werden of zullen worden ondernomen inzake aanbieding van voorkeurrechten, scripts of Aandelen buiten België in enig rechtsgebied waar dergelijke stappen zouden zijn vereist. De uitgifte, uitoefening of verkoop van voorkeurrechten of scripts en inschrijving op of aankoop van Aandelen, voorkeurrechten of scripts zijn onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. Anheuser-Busch InBev is niet aansprakelijk in het geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon. Beleggers mogen noch een aanbod aanvaarden van effecten waarvan sprake in dit document noch deze verwerven tenzij ze dit doen op grond van informatie vervat in het toepasselijke prospectus of aanbiedingsdocument die zal worden gepubliceerd dan wel verspreid door Anheuser-Busch InBev. Men kan zich niet op dit persbericht baseren voor enige beleggingsovereenkomst of -beslissing.

7 Brussel, 24 november / 7 BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities Ltd., ABN Amro Bank N.V., London Branch, Fortis Bank SA/NV, ING Belgium NV/SA, Santander Investment S.A. en KBC Securities NV/SA (de "Underwriters") treden op als adviseurs van Anheuser-Busch InBev en van niemand anders in verband met de transactie en zijn tegenover niemand anders verantwoordelijk om de bescherming te verstrekken die geboden wordt aan de klanten van een van deze Underwriters of om advies te verlenen met betrekking tot de transactie. Deutsche Bank AG heeft een vergunning onder de Duitse Bankwet (bevoegde autoriteit: BaFin - Federal Financial Supervising Authority) en valt onder het toezicht van de Financial Services Authority voor het uitoefenen van activiteiten in het Verenigd Koninkrijk. Geen enkele van de Underwriters aanvaardt enige aansprakelijkheid voor de inhoud van dit document of voor enige andere verklaring die werd gedaan of geacht wordt gedaan te zijn door één van hen, of voor rekening van één van hen, met betrekking tot Anheuser-Busch InBev of de kapitaalverhoging met voorkeurrecht. Elk van de Underwriters wijst bijgevolg elke aansprakelijkheid af die ze eventueel kunnen hebben in verband met dit document of enige andere verklaring, ongeacht of deze aansprakelijkheid haar oorzaak vindt in een onrechtmatige daad, een contract of enige andere oorzaak heeft.