Jaarverslag overeenkomstig artikel 66 van de Wet van 16 juni maart 2013

Transcriptie

1 Jaarverslag overeenkomstig artikel 66 van de Wet van 16 juni maart 2013

2 Inleiding Overeenkomstig artikel 66 van de Wet van 16 juni 2006, bevat dit verslag alle informatie die Anheuser-Busch InBev publiek gemaakt heeft tijdens de voorbije 12 maanden (dwz. tijdens de periode die loopt van 20 maart 2012 tot 15 maart 2013), teneinde te voldoen aan haar verplichtingen die voortvloeien uit de reglementering inzake effecten, het vennootschapsrecht en de reglementering inzake uitgevende instellingen en effectenmarkten. Dit verslag bevat samenvattingen van de informatie of documenten die gepubliceerd werden. Met deze samenvattingen wordt geen volledigheid nagestreefd en elke samenvattende beschrijving is in zijn geheelheid gekwalificeerd door verwijzing naar de eigenlijke tekst van de desbetreffende informatie of documenten. Informatie of documenten waarnaar dit verslag verwijst, werden niet bijgewerkt en moeten beoordeeld worden op hun datum van publicatie. Alle informatie en documenten waarnaar dit verslag verwijst, kunnen gratis worden geraadpleegd op Anheuser-Busch InBev s website op het adres Hoofdstuk 1: Prospectussen Tijdens de verslagperiode werd één prospectus gepubliceerd: 1. Prospectus met betrekking tot het Euro Medium Term Note programma van 16 mei Hoofdstuk 2: Informatie voor aandeelhouders De hiernavolgende informatie werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op : 1. aandeelhoudersvergaderingen: de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Anheuser-Busch InBev vond plaats op 25 april In het vooruitzicht van deze vergadering, werden de uitnodiging en de dagorde met voorstellen van besluit gepubliceerd op 23 maart Het proces-verbaal van de vergadering werd onmiddellijk na afloop van de vergadering op de website gepubliceerd; 2. de financiële kalender voor 2013; 3. de gecoördineerde statuten van Anheuser-Busch InBev en wijzigingen aan de statuten, zoals laatst gewijzigd op 28 februari 2013; en 4. het aantal uitstaande aandelen en inschrijvingsrechten. Hoofdstuk 3: Bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur Met het oog op de uitgifte van inschrijvingsrechten ten voordele van de bestuurders, heeft de Raad van Bestuur van Anheuser-Busch InBev een bijzonder verslag gepubliceerd overeenkomstig artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag beschrijft de doelstelling en verantwoordt het voorstel dat aan de aandeelhoudersvergadering van 25 april 2012 werd voorgelegd, om maximum inschrijvingsrechten uit te geven ten voordele van de bestuurders van Anheuser-Busch InBev. Het verslag verantwoordt ook het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van de inschrijvingsrechten tijdens de voormelde aandeelhoudersvergadering, en beschrijft ook de gevolgen van deze uitgifte op de positie van de aandeelhouders.

3 Hoofdstuk 4: Persberichten Tijdens de verslagperiode, werden de volgende persberichten gepubliceerd, waarvan de volledige tekst beschikbaar is op 7 maart 2013 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 7 maart 2013 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 5 maart 2013 Anheuser-Busch InBev realiseert wereldwijde driejarige milieudoelstellingen 27 februari 2013 Anheuser-Busch InBev publiceert resultaten voor het vierde kwartaal van 2012 en het volledige jaar februari 2013 Verklaring van Anheuser-Busch InBev met betrekking tot gesprekken met Ministerie van Justitie van de Verenigde Staten (DOJ) 14 februari 2013 Anheuser-Busch InBev en Constellation Brands kondigen aangepaste overeenkomst voor de volledige verkoop aan van de activiteiten van Grupo Modelo in de VS 8 februari 2013 Anheuser-Busch InBev steunt het verzoek van Constellation Brands en Crown Import om zich aan te sluiten bij de rechtszaak ingeleid door het Ministerie van Justitie van de Verenigde Staten (DOJ) Grupo Modelo sluit zich eveneens aan bij de steun voor het verzoek 31 januari 2013 Reactie Anheuser-Busch InBev op de beslissing van het Ministerie van Justitie van de Verenigde Staten (DOJ) 17 januari 2013 Obligatie uitgifte 15 januari 2013 Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD obligaties, bestaande uit 0,800% obligaties met vervaldag in 2016; 1,250% obligaties met vervaldag in 2018; 2,625% obligaties met vervaldag in 2023 en 4,000% obligaties met vervaldag in december 2012 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 7 december 2012 Anheuser-Busch InBev kondigt voorstel aan voor de kapitaalstructuur van AmBev 31 oktober 2012 Anheuser-Busch InBev publiceert resultaten voor het derde kwartaal en de eerste negen maanden van oktober 2012 Stella Artois huldigt de beste tapper ter wereld: Allaine Schaiko uit België wint de 2012 Stella Artois World Draught Masters 18 oktober 2012 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 20 september 2012 AB InBev kondigt op de derde jaarlijkse Global Be(er)

4 Responsible Day grote vooruitgang aan dit jaar inzake wereldwijde doelstellingen voor verantwoorde alcoholconsumptie 18 september 2012 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 18 september 2012 Obligatie uitgifte 17 augustus 2012 Anheuser-Busch InBev ontvangt verzoek om aanvullende informatie met betrekking tot voorgestelde combinatie met Grupo Modelo 31 juli 2012 Anheuser-Busch InBev publiceert resultaten voor het tweede kwartaal en de eerste helft van juli 2012 Anheuser-Busch InBev kondigt prijsbepaling aan van USD obligaties, bestaande uit 0,800% obligaties met vervaldag in 2015, 1,375% obligaties met vervaldag in 2017, 2,500% obligaties met vervaldag in 2022 en 3,750% obligaties met vervaldag in juni 2012 Anheuser-Busch InBev en Grupo Modelo zullen zich verenigen, een volgende stap in een lang en succesvol partnerschap 25 juni 2012 Statement met betrekking tot marktgeruchten 13 juni 2012 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 4 juni 2012 Anheuser-Busch viert voor de 4 de keer Wereldmilieudag 11 mei 2012 Anheuser-Busch InBev kondigt afronding aan van AmBev s strategische alliantie in de Caraïben 30 april 2012 Anheuser-Busch InBev publiceert resultaten voor het eerste kwartaal van april 2012 Openbaarmaking overeenkomstig de bepalingen van de Wet 25 april 2012 Algemene Aandeelhoudersvergadering van Anheuser-Busch InBev keurt de dividenduitkering voor 2011 (1,20 euro per aandeel) goed 16 april 2012 Anheuser-Busch InBev kondigt aan dat AmBev akkoord gaat om een strategische alliantie te vormen met E. León Jimenes in de Caraïben 12 april 2012 Anheuser-Busch InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) publiceert 20-F Jaarverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december maart 2012 Realisatie wereldwijde milieudoelstellingen Anheuser-Busch InBev nadert Vanaf 16 september 2009 worden alle persberichten spoedig na hun publicatie eveneens aan de hand van een Form 6-K neergelegd bij de US Securities & Exchange Commission.

5 Hoofdstuk 5: Financiële informatie De hiernavolgende financiële informatie werd gepubliceerd tijdens de verslagperiode: o Jaarverslag 2011 brochure; o Statutaire jaarrekeningen per 31 december 2011, met inbegrip van het verslag van de commissaris; o Periodieke financiële informatie: Financiële resultaten voor het eerste kwartaal van 2012 op 30 april 2012; Financiële resultaten voor het tweede kwartaal van 2012 op 31 juli 2012; Financiële resultaten voor het derde kwartaal van 2012 op 31 oktober 2012; en Financiële resultaten voor het vierde kwartaal en het volledige jaar 2012 op 27 februari 2013; en o Jaarverslag 2012 online versie op 27 februari Hoofdstuk 6: Melding van belangrijke deelnemingen Anheuser-Busch InBev s aandeelhouderstructuur kan geraadpleegd worden op gebaseerd op de informatie die aan Anheuser-Busch InBev verschaft werd door aandeelhouders die verplicht zijn hun deelnemingen bekend te maken krachtens de Belgische reglementering inzake publicatie van belangrijke deelnemingen en de statuten van Anheuser-Busch InBev. De drie meest recente notificaties van belangrijke deelnemingen zijn de volgende: o notificatie door BlackRock, Inc. op 4 maart 2013; o notificatie door Capital Research and Management Company op 3 februari 2011; en o notificatie door de controlerende aandeelhouders van Anheuser-Busch InBev (EPS SA onder luxemburgs recht, Mr. Jorge Paulo Lemann, Mr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Mr. Marcel Herrmann Telles, BRC Sàrl onder luxemburgs recht, Stichting Anheuser-Busch InBev (stichting administratiekantoor onder nederlands recht), Anheuser-Busch InBev SA, Rayvax Société d Investissements SA, Fond InBev Baillet-Latour BVBA met sociaal oogmerk, en Fonds Président Verhelst BVBA met sociaal oogmerk) op 21 december Anheuser-Busch InBev heeft ook op haar website de aanmeldingen gepubliceerd die het gekregen heeft overeenkomstig artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen vanwege Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS SA, BRC Sàrl, Rayvax Société d Investissements, Sébastien Holding, Fonds InBev Baillet-Latour BVBA met sociaal oogmerk, Fonds Voorzitter Verhelst BVBA met sociaal oogmerk, Anheuser-Busch InBev, Brandbrew en BR Global. De meest recente aanmelding die Anheuser-Busch InBev ontvangen heeft op deze basis werd gedaan door bovengenoemde entiteiten op 29 augustus 2012 (erratum 6 september 2012). Hoofdstuk 7: Corporate Governance Als onderneming opgericht volgens Belgisch recht en opgenomen op Euronext Brussel, leeft Anheuser-Busch InBev de principes en bepalingen na van de Belgische Corporate Governance Code die in maart 2009 gepubliceerd werd, rekening houdend met haar specifieke aandeelhoudersstructuur en de wereldwijde aard van haar activiteiten.

6 Het Corporate Governance Charter van Anheuser-Busch InBev streeft een volledige en transparante communicatie na van Anheuser-Busch InBev s bestuur. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op en wordt regelmatig bijgewerkt in functie van de nood daartoe. Ten gevolge van de notering van American depositary shares ( ADS ) op de New York Stock Exchange, die gewone aandelen van Anheuser-Busch InBev vertegenwoordigen, zijn de Corporate Governance regels van de New York Stock Exchange voor buitenlandse privé-emittenten van toepassing op de onderneming. Anheuser-Busch InBev heeft zich ook geregistreerd bij de United States Securities and Exchange Commission ( SEC ). Bijgevolg is de onderneming ook onderworpen aan de Amerikaanse Sarbanes-Oxley-wet van 2002 en aan de regels van de SEC met betrekking tot corporate governance. *