D Ieteren Trading B.V. Besloten Vennootschap naar Nederlands recht. s.a. D Ieteren n.v. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Transcriptie

1 PROSPECTUS D Ieteren Trading B.V. Besloten Vennootschap naar Nederlands recht Openbaar aanbod tot inschrijving op de uitgifte van een obligatielening voor een bedrag van EUR ,25% vervaldag 20 juli 2012 De obligatielening heeft de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van s.a. D Ieteren n.v. Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Inschrijvingsperiode van 16 juni tot 16 juli 2004 Uitgifteprijs: 101,90 % Uitgiftedatum: 20 juli 2004 De notering van de Obligaties op Euronext Brussel zal aangevraagd worden KBC Bank Dexia Capital Markets Fortis Bank ING Financial Markets Banque et Caisse d Epargne de l Etat, Luxembourg Banque Degroof Luxembourg S.A. Nederlandstalige en Franstalige prospectussen zijn beschikbaar bij deze instellingen. Datum van het prospectus: 14 juni 2004

2 INHOUDSTAFEL GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN 3 HOOFDSTUK I : GEGEVENS OVER DE PERSONEN VERANTWOORDELIJK VOOR HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN 3 HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR AANBOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES 4 BESLISSINGEN VAN DE ORGANEN VAN DE EMITTENT EN DE BORG 4 BEURSNOTERING EN VERHANDELING VAN DE OBLIGATIES 4 AANWENDING VAN DE FONDSEN 4 GESCHILLEN 4 INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIË 4 1. Kenmerken van de inschrijving 4 2. Fiscaal regime van de Obligaties 5 MODALITEITEN VAN DE LENING 8 WAARBORG 12 HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING 13 ALGEMENE INLICHTINGEN 13 MAATSCHAPPELIJK DOEL 13 KAPITAAL 13 BESTUUR EN TOEZICHT 13 FINANCIËLE TOESTAND 14 HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE BORG 21 ACTIVITEIT 21 ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE GARANT 26 - ALGEMENE INLICHTINGEN 26 - KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP 27 - FINANCIËLE KALENDER 28 - CORPORATE GOVERNANCE 28 VOORUITZICHTEN ACTIVITEITSDOMEINEN 30 TRADING UPDATE 8 JULI FINANCIËLE INFORMATIE 40 GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INLICHTINGEN D IETEREN 40 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENINGEN 64 FINANCIËLE GECONSOLIDEERDE TOESTAND DICOBEL 69 2

3 GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN Deze prospectus bestemd voor de Belgische markt is op 14 juni 2004 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting noch van de toestand van de uitgever of zijn borg. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, alinea 1, van de wet van 22 april 2003 wordt in de pers gepubliceerd. HOOFDSTUK I : GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN OVER DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS VERKLARING VAN EENSLUIDENDHEID D Ieteren Trading BV met zetel te Luzerneklaver 17, NL 3069 DS Rotterdam (de Emittent ) vertegenwoordigd door de heren Jean-Pierre Bizet en Thierry Van Kan, bestuurders, enerzijds en s.a. D Ieteren n.v. met zetel te 1050 Brussel, Maliestraat 50, (de Borg ) vertegenwoordigd door de Heer Roland D Ieteren, Voorzitter, en de Heer Maurice Périer, Vice-Voorzitter, anderzijds, zijn aansprakelijk elk voor de op hen betrekking hebbende informatie die in deze Prospectus is opgenomen alsook voor de informatie betreffende de obligaties die het voorwerp uitmaken van dit openbaar aanbod (de Obligaties ). Zij verklaren dat, voor zover hen bekend is, deze informatie overeenstemt met de werkelijkheid en dat er geen gegevens worden weggelaten waardoor de inhoud van deze Prospectus zou wijzigen. Niemand is gemachtigd om enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die niet in deze Prospectus vervat is. Dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent of de Borg. Uit de verspreiding van deze Prospectus, op welk moment dan ook, mag niet afgeleid worden dat de informatie die daarin verstrekt wordt, nog steeds correct zal zijn na de datum van het prospectus. Het prospectus bestaat in een Franstalige en een Nederlandstalige versie. Laatstgenoemde versie is een vertaling van de prevalerende versie in het Frans. De eensluidendheid van beide taalversies werd nagegaan door D Ieteren Trading B.V. en s.a. D Ieteren n.v. die verklaren hiervoor de verantwoordelijkheid op zich te nemen. CONTROLE VAN DE REKENINGEN De jaarrekeningen 2001, 2002 en 2003 van de Emittent werden opgesteld door PricewaterhouseCoopers NV, Financial Management Solutions, Roer 266 à 2908-MC Capelle a/d Ijssel, Postbus 8645 te 3009 AP Rotterdam, Nederland. De Emittent is als kleine onderneming gekenmerkt en dient daarom, overeenkomstig sectie 396, paragraaf 1, afdeling 9, boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, zijn rekening niet te laten reviseren. De geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen 2001, 2002 en 2003 van de Borg werden gecontroleerd door de Heer Gérard Delvaux, commissaris, rue de l Espiniat te 1348 Lasne-Ohain, België. De geconsolideerde en niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent en de Borg die afgesloten werden op 31 december 2001, 2002 en 2003 werden zonder voorbehoud goedgekeurd. 3

4 HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES BESLISSINGEN VAN DE ORGANEN VAN DE EMITTENT EN DE BORG Op zijn vergadering van 24 mei 2004, heeft de raad van bestuur van de Emittent besloten om een obligatielening uit te geven van euro onder de voorwaarden die hierna volgen en die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd wordt door de Borg ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van de Borg d.d. 12 mei BEURSNOTERING EN VERHANDELING VAN DE OBLIGATIES De officiële notering van de Obligaties op de Euronext Brussel zal worden aangevraagd. Behoudens het openbaar aanbod tot inschrijving in België, zou er desgevallend actie ondernomen kunnen worden die kan leiden tot een openbaar aanbod van de Obligaties in enig land waarin een dergelijk optreden vereist is voor een openbaar aanbod. De banken van het plaatsingssyndicaat verbinden zich ertoe alle wetten en reglementen in verband met de aanbieding en de verkoop van de Obligaties na te leven die van toepassing zijn in de landen waarin de Obligaties zouden worden geplaatst. AANWENDING VAN DE FONDSEN De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties (emissieprijs verminderd met de commissies van het syndicaat) die geraamd wordt op EUR (exclusief dossierskosten van het CBFA en de diverse administratiekosten) wordt door de Emittent aan de Borg geleend. Dit bedrag zal door de Borg gebruikt worden om de activiteiten van de Borg te financieren. GESCHILLEN Noch de Emittent, noch de Borg is een partij bij lopende geschillen die een belangrijke invloed kunnen hebben op hun respectievelijke financiële situatie. INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING IN BELGIË 1. Kenmerken van de inschrijving 1.1. Uitgifteprijs : 101,90 % van de nominale waarde Rendement : Het brutorendement voor de investeerders bedraagt 4,96% van de nominale waarde en wordt berekend in functie van de uitgifteprijs, de betaling van interesten gedurende de looptijd van de obligatielening en de terugbetalingsprijs, waarbij het geheel van deze geldstromen geactualiseerd wordt Inschrijvingsperiode : Inschrijvingsperiode van 16 juni tot 16 juli 2004, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting Loketbanken en financiële dienst in België : In België kan op de Obligaties ingeschreven worden bij de Belgische banken van het syndicaat vermeld in punt 1.7. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde banken ingediend worden via andere financiële tussenpersonen. De financiële dienst in België wordt kosteloos verzorgd door KBC Bank NV (de Belgische Financiële Agent ). De Obligatiehouder wordt aangeraden andere financiële instellingen te raadplegen. 4

5 1.5. Afrekening van de inschrijving : De inschrijvingsprijs is betaalbaar via debet van een zichtrekening en zal gebeuren met valuta 20 juli Inschrijvingen : Vervroegde afsluiting mogelijk Plaatsingssyndicaat : Lead-manager: KBC Bank Co-managers: Dexia Capital Markets, Fortis Bank, ING Financial Markets, Banque et Caisse d Epargne de l Etat, Luxembourg en Banque Degroof Luxembourg S.A. De banken van het plaatsingssyndicaat waarborgen de plaatsing van de hele emissie overeenkomstig een Underwriting Agreement die door hen wordt afgesloten met de Emittent en de Borg Uitgiftekosten : De uitgiftekosten (zie pagina 5 aanwending van de fondsen ) ten laste van de Emittent bedragen ongeveer 2 % van het totale uitgiftebedrag Waardecode : De Obligaties krijgen de SRW code en worden opgenomen in het clearingstelsel van Euroclear en Clearstream Luxembourg met ISIN-code XS en common code Levering van de Obligaties : De Obligaties zijn aan toonder en zijn materieel leverbaar in coupures van EUR en EUR tijdens een periode van 6 maanden na de datum van betaling. De investeerder kan verzoeken de Obligaties aan te houden op een effectenrekening. De materiële levering van de Obligaties is onderworpen aan de taks op de levering van effecten aan toonder van 0,60%. De leveringskosten vallen eveneens ten laste van de inschrijvers (EUR 10, excl. BTW, per levering bij KBC Bank NV). Het houden van Obligaties op een effectenrekening bij een financiële instelling kan aanleiding geven tot de inhouding van een bewaarloon dat de houder van de rekening geacht wordt te kennen Taks op de beursverrichtingen : Vrij van taks op de beursverrichtingen bij de inschrijving (vrijstelling wegens notering van de obligaties binnen 3 maanden op Euronext Brussel) en 0.07% bij verkoop (maximum EUR 250) Financiële informatie Kennisneming van de uitgiftedocumenten : De Emittent en de Garant houden hun jaarverslag en halfjaarverslag ter beschikking van de houders (de Obligatiehouders ). In het kader van het openbaar aanbod tot inschrijving in België kunnen de jaarverslagen van de Emittent en van de Garant tevens telefonisch aangevraagd worden bij het departement Financiële Communicatie, Mevrouw Catherine Vandepopeliere (02/ ) alsmede op de site van de s.a. D Ieteren n.v.: De overeenkomst inzake financiële dienstverlening kan geraadpleegd worden ter zetel van de Belgische Financiële Agent en de Financiële Hoofdagent Verhandelbaarheid van de Obligaties : Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake overdracht van effecten, zijn de Obligaties vrij verhandelbaar. 2. Fiscaal regime van de Obligaties : Belastingen: Overeenkomstig de geldende wettelijke beschikkingen zullen de Belgische belastingplichtigen inkomstenbelastingen verschuldigd zijn voor de interesten en meerwaarden opgebracht door de Obligaties. Mocht gelijk welke betaling die interesten of de hoofdsom van de Obligaties vertegenwoordigt, in België, Nederland of in een ander land onderworpen zijn aan gelijk welke inhouding uit hoofde van gelijk welke Belgische of Nederlandse taks of belasting krachtens Belgische of Nederlandse fiscale wetten of verdragen waaraan België of Nederland deelneemt, dan zal de Emittent het te betalen bedrag niet 5

6 verhogen ter compensatie van deze inhouding en dit onder voorbehoud van de geldende wetten en reglementen op de diverse buitenlandse plaatsen. De Obligatiehouders moeten zelf de geldende fiscale stelsels die hen betreffen onderzoeken en de evolutie ervan volgen en bij twijfel hun financiële of fiscale raadgevers raadplegen. De volgende informatie is van algemene aard en beoogt niet alle aspecten van een investering in Obligaties te behandelen. In bepaalde gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie van deze reglementering veranderen in de tijd. De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen zowel in België als in het buitenland van de inschrijving op, het bezit van en de beschikking over de Obligaties, worden verzocht hun financiële en fiscale adviseurs te raadplegen Fiscaal stelsel van toepassing in het land van herkomst van de Emittent In de huidige stand van de Nederlandse wetgeving is er geen voorheffing geheven op de inkomsten van de obligaties Fiscaal stelsel van toepassing op de Obligaties in België Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen in België : De volgende principes zijn van toepassing op interesten uitbetaald aan natuurlijke personen die in België wonen, met uitzondering van de natuurlijke personen die hun obligaties gebruiken in de uitoefening van een beroepsactiviteit. De inkomsten van buitenlandse obligaties die bij een Belgische financiële tussenpersoon worden geïnd, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %. Deze voorheffing is bevrijdend in hoofde van deze natuurlijke personen. De inkomsten uit Belgische of buitenlandse effecten die onderworpen zijn geweest aan de roerende voorheffing, moeten niet meer worden aangegeven door de belastingplichtige (art. 313 WIB 92). Indien geen roerende voorheffing is ingehouden, moeten de interesten vermeld worden in de fiscale aangifte. In dit geval zijn de interesten ook onderworpen aan de gemeentelijke opcentiemen. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag zijn (buiten de reeds verlopen interesten) in principe niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Uitgever. In dit geval, evenals op de eindvervaldag, worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar Fiscaal stelsel van toepassing op vennootschappen : Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting, worden de inkomsten uit buitenlandse obligaties opgenomen in de belastbare basis als beroepsinkomsten. De behandeling van deze interesten als beroepsinkomsten heeft evenwel geen invloed op de toepassing van de roerende voorheffing. Art. 37 WIB 92 bepaalt dat "onverminderd de toepassing van de voorheffingen, de inkomsten van roerende goederen en kapitalen als beroepsinkomsten aangemerkt worden wanneer die goederen en kapitalen worden gebruikt voor het uitoefenen van de beroepsactiviteit van de verkrijger van de inkomsten. In hoofde van deze belastingplichtigen kan de roerende voorheffing worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. Deze verrekening gebeurt slechts in verhouding tot het tijdperk waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (art. 280 WIB 92). Een vennootschap die in België gevestigd is, kan mits aflevering van een identificatieattest een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen ingeval van inning in België (art. 108 KB WIB 92). Elke eventuele meerwaarde zal belast worden als interesten, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners : De inkomsten uit buitenlandse obligaties die geïnd worden bij een Belgische financiële tussenpersoon, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %. Mits voorlegging van een identificatieattest kunnen beleggers niet-inwoners een vrijstelling van roerende voorheffing krijgen ingeval van inning in België indien de obligaties in open bewaargeving geplaatst zijn bij een Belgische financiële instelling en voor zover deze obligaties niet voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België gebruikt worden (art. 230 WIB 92). De niet-inwoners die de obligaties wel bestemmen voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in België (vb. onder de vorm van een vaste inrichting) zijn onderworpen aan de regels die gelden voor Belgische vennootschapen op dit vlak (art. 280 WIB 92 en art. 108 KB WIB 92 zie ook punt hierboven). 6

7 Krachtens de Europese Spaarrichtlijn (N 2003/48/EG van 3 juni 2003 / OJ L 157), zal België maatregelen invoeren om vanaf 2005 een bronbelasting ('woonstaatheffing') van 15% (tarief dat geleidelijk oploopt tot 35%) in te houden op de rentebetalingen aan natuurlijke personen woonachtig in de Europese Unie maar niet woonachtig in België. België zal tevens een procedure van informatie-uitwisseling moeten invoeren die zal toegepast worden als gerechtigde op de interesten verzoekt geen woonstaatheffing in te houden, doch de informatie over zijn identiteit en de transactie over te maken aan de overheid van zijn woonstaat Fiscaal stelsel van toepassing op rechtspersonen: Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, meer bepaald de verenigingen, instellingen of organismen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die zich niet bezighouden met een exploitatie of verrichtingen van winstgevende aard, is de roerende voorheffing een definitieve belasting. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15 % die is ingehouden op de interesten van obligaties die in België geïnd zijn, voor hen de enige belasting met betrekking tot deze inkomsten is. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en die de interesten van obligaties in het buitenland innen zonder tussenkomst van een Belgische financiële instelling, staan zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag zijn (buiten de reeds verlopen interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Uitgever. In dit geval, evenals op de eindvervaldag worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar Nederlands fiscaal regime: Fiscale behandeling in Nederland. Hierna volgt een algemeen overzicht van de Nederlandse belastingen - op basis van de op dit ogenblik in voege zijnde belastingwetgeving - met betrekking tot de betalingen die in het kader van de schuldinstrumenten aan Belgische residenten (natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting / vennootschappen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting / rechtspersonen onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting) worden gedaan. Het overzicht is niet exhaustief en houders van de schuldinstrumenten en couponhouders dienen in geval van twijfel hun financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. (a) Alle betalingen van hoofdsom of interest door de Uitgever met betrekking tot de schuldinstrumenten en de coupons, kunnen zonder afhouding van Nederlandse belastingen van welke aard ook worden gedaan. (b) Een houder van schuldinstrumenten of een couponhouder of een houder van een aandeel die inkomen verkrijgt van een schuldinstrument of coupon respectievelijk aandeel of die een winst realiseert naar aanleiding van de verkoop of afkoop van een schuldinstrument of coupon respectievelijk aandeel, zal niet onderworpen worden aan Nederlandse belastingheffing over inkomsten of meerwaarden tenzij: (i) de houder een resident van Nederland is of geacht wordt een resident te zijn of ervoor gekozen heeft als Nederlandse resident te worden behandeld voor doeleinden van belastingheffing in Nederland; of (ii) dergelijk inkomen of dergelijke meerwaarde deel uitmaakt van het bedrijfsvermogen van een vaste inrichting die een onderneming - resident van België - of een deel ervan in Nederland heeft of behoort tot een vast middelpunt dat een Belgische inwoner in Nederland tot zijn beschikking heeft voor de uitoefening van een vrij beroep; of (iii) de houder een Belgische resident, natuurlijke persoon, is, die de Nederlandse nationaliteit bezit en die resident is geweest van Nederland in de loop van de vijf jaren voorafgaande aan de vervreemding van de aandelen, indien deze aandelen in de loop van het bedoeld tijdvak tot een aanmerkelijk belang in de vennootschap hebben behoord en dit aanmerkelijk belang niet behoort tot het bedrijfsvermogen van een onderneming. Op basis van het nieuwe dubbelbelastingverdrag afgesloten tussen België en Nederland (waarschijnlijk in werking vanaf 01/01/2005): de houder een Belgisch resident, natuurlijke persoon, is, die resident is geweest in Nederland in de loop van de tien jaren voorafgaande aan de vervreemding van de aandelen, indien deze aandelen in de loop van het bedoeld tijdvak een aanmerkelijk percentage vormden van het aandeelhouderschap van de vennootschap waarvan de aandelen zijn vervreemd op het moment de betrokkene een Belgisch resident is geworden. 7

8 (c) In Nederland zijn geen registratierechten, noch kapitaalbelasting, noch importtaksen, noch zegelrechten noch enige andere gelijkaardige taksen of belastingen verschuldigd, behoudens de gerechtskosten voortvloeiend uit gerechtelijke acties (inclusief de tenuitvoerlegging van eventuele buitenlandse vonnissen door de Nederlandse rechtbanken) met betrekking tot de uitvoering, de levering en/of de uitwinning van schuldvorderingen of coupons of de uitvoering van de verbintenissen van de Emittent uit hoofde van schuldvorderingen. (d) Een houder van schuldinstrumenten of een couponhouder zal geen resident van Nederland worden of zal niet beschouwd worden als resident van Nederland ten gevolge van het enkele feit van het houder zijn van de schuldinstrumenten of de coupons of de realisatie, uitvoering, aflevering en/of de naleving van het schuldinstrument of het onderliggende aandeel. Bovenstaande beschrijving is louter een samenvatting van de huidige belastingwetgeving, die bovendien in de tijd kan veranderen. Raadpleeg uw financiële en fiscale adviseur ingeval van twijfel. MODALITEITEN VAN DE LENING Obligatiehouders die inschrijven op de lening of obligaties aankopen zijn verondersteld de beschikkingen en voorwaarden van de lening te kennen en te aanvaarden en vooral de onderstaande voorwaarden en Waarborg die tevens op de effecten zullen voorkomen in Engelstalige versie. In geval van tegenstrijdigheden tussen de twee taalversies zal de Nederlandse taalversie hierna opgenomen primeren, zij het dat de Franse taalversie opgenomen in het Franstalig prospectus van gelijke datum hiermee zal primeren in elk geval. 1) Nominaal bedrag en effecten : De obligatielening heeft een nominaal bedrag van EUR en wordt vertegenwoordigd door Obligaties aan toonder in coupures van EUR en EUR (de "Obligaties"). 2) Interesten : 5,25% per jaar vanaf 20 juli 2004 en tot 20 juli De aan de Obligaties gehechte coupons zijn betaalbaar na verloop van termijn op 20 juli van elk jaar (de "Coupons ") en voor het eerst op 20 juli De rente voor een andere periode dan een volledig jaar zal berekend worden op basis van het juiste aantal verlopen dagen, gedeeld door 365 of 366 voor de schrikkeljaren. De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop ze terugbetaald worden. 3) Terugbetaling : (a)terugbetaling op de slotvervaldag : D Ieteren Trading B.V. (de "Emittent") verbindt er zich toe de Obligaties tegen pari terug te betalen op hun slotvervaldag, zijnde op 20 juli 2012, tenzij ze teruggekocht of vervroegd terugbetaald werden. (b) Terugkoop : De Emittent, de Borg of elk van hun dochtermaatschappijen mogen op elk moment overgaan tot terugkoop op de markt of onderhandse terugkoop van Obligaties vergezeld van alle niet-vervallen coupons. De teruggekochte Obligaties kunnen verder verkocht worden of aan Kredietbank S.A. Luxembourgeoise (de Financiële Hoofdagent ) ter annulering overgemaakt worden. (c) Vervroegde terugbetaling ingevolge een wijziging van het fiscaal stelsel : De Emittent behoudt zich tevens het recht voor om, mits opzegging van ten minste 30 dagen, de volledige lening op elk ogenblik vervroegd terug te betalen tegen pari van de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten, in geval van een wijziging van de Belgische of Nederlandse fiscale wetten en reglementen of verdragen waaraan België en Nederland deelnemen, of in geval van een wijziging van de toepassing van deze wetten of verdragen indien dergelijke wijzigingen van kracht zouden worden na 20 juli 8

9 2004, de terugbetaling van de hoofdsom en/of de betaling van de interesten op de Obligaties in het gedrang zouden brengen en de Emittent of de Borg zouden verplichten bijkomende bedragen te betalen om de betaling aan de houders van de oorspronkelijk voorziene bedragen voor de hoofdsom en de interesten te verzekeren. 4) Betaling van de interesten en de hoofdsom : De betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties zal, naargelang het geval, aan toonder uitgevoerd worden (indien de Obligaties niet op een effectenrekening staan) door aanbieding van de vervallen Coupons of de terugbetaalbare Obligaties aan de loketten van Kredietbank S.A. Luxembourgeoise ( Hoofdbetalingsagent ), KBC Bank NV ( Betalingsagent ) of van elke andere rechtmatig aangeduide betalingsagent (elk een Betalingsagent ), onder voorbehoud van de geldende wetten en reglementen in het land van betaling. Als de betaaldatum van een bedrag in hoofdsom of in interesten van de Obligaties geen werkdag is, zal de betaling de volgende werkdag gebeuren. Dit uitstel geeft geen enkel recht op een bijkomende interest of andere betaling. In dit artikel betekent Werkdag elke dag waarop de banken geopend zijn in het land waarin de Obligaties en Coupons worden aangeboden en een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is. De Emittent zal niet verplicht zijn de bekwaamheid of het recht van de houders van Obligaties of van Coupons na te gaan. De Obligaties moeten ter terugbetaling aangeboden worden samen met alle niet-vervallen Coupons. Het bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupons zal afgetrokken worden van het als hoofdsom terug te betalen bedrag. Dit afgetrokken bedrag zal echter op elk ogenblik betaald worden bij afgifte van de betrokken ontbrekende niet-vervallen Coupons en dit voor het verstrijken van de verjaring waarvan sprake in punt 8 hierna. De interesten en de meerwaarden op de Obligaties zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting ten laste van de Belgische belastingplichtigen overeenkomstig de wettelijke bepaling in voege. In het geval er, overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving of verdragen waarbij België of Nederland partij zijn, een betaling in interest of hoofdsom in België, Nederland of buiten deze landen, onderworpen zou zijn aan een inhouding uit hoofde van eender welke Belgische of Nederlandse taks of belasting, dan zal de Emittent geen verhoging doorvoeren van het te betalen bedrag ten titel van vergoeding voor dergelijke inhouding, dit alles onder voorbehoud van de wetten en reglementeringen in voege in het buitenland. De Obligatiehouders zijn gehouden de op hen van toepassing zijnde fiscale regimes te verifiëren en de evolutie ervan te volgen en ingeval van twijfel hun financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. 5) Statuut van de Obligaties : De Obligaties en Coupons zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent en niet voorzien van enige zakelijke waarborg. Deze Obligaties komen op gelijke rang (pari passu), zonder prioriteit om redenen van uitgiftedatum, munt van betaling of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, niet-achtergestelde schuld van de Emittent. 6) Kennisgeving aan de Obligatiehouders : De kennisgevingen aan houders (de Obligatiehouders ) in België zal zo snel mogelijk gebeuren door publicatie in twee algemeen verspreide financiële dagbladen en op de website 7) Beursnotering : De officiële notering van de Obligaties op Euronext Brussel werd aangevraagd. 9

10 8) Verjaring van de interesten en van de hoofdsom : De coupons verjaren ten voordele van de Emittent na vijf jaar te rekenen vanaf de vervaldag en de Obligaties na tien jaar te rekenen vanaf de vastgestelde datum van hun terugbetaling. 9) Substitutie van de Emittent : De Emittent zal het recht hebben om ten allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de "Nieuwe Emittent") in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft, voor zover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan: a. de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en voortvloeiend uit deze lening; b. de Nieuwe Emittent wordt rechtstreeks of onrechtstreeks voor ten minste 75% gecontroleerd door de Borg; c. de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland en in België om naar de bank belast met de financiële dienst van de lening de bedragen in euro over te dragen die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met betrekking tot deze lening te voldoen; d. de Emittent waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe Emittent; e. de Borg is akkoord met de vervanging en de verbintenissen van de Nieuwe Emittent met betrekking tot de Obligaties. worden onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd door de Borg. f. de Obligaties blijven onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd door de Borg Bij dergelijke vervanging zal elke verwijzing naar de Emittent in de onderhavige voorwaarden van de lening tevens gelden voor de Nieuwe Emittent, zal elke verwijzing naar Nederland in artikels 3 en 4 van de onderhavige voorwaarden van de lening in dit geval gelden voor het land van de Nieuwe Emittent en zal de Nieuwe Emittent in voorkomend geval andere banken mogen aanduiden om de financiële dienst van de lening waar te nemen. Elke andere beschikking van de onderhavige voorwaarden van de lening blijft ongewijzigd. Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in het contract van financiële dienst afgesloten met de betaalagenten integraal overgedragen worden naar de Nieuwe Emittent. De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent overeenkomstig de beschikkingen van artikel 6 hierboven. 10) Vervanging van Obligaties en Coupons : Beschadigde, vernietigde, gestolen of verloren Obligaties of Coupons kunnen vervangen worden. De Emittent behoudt zich het recht voor te bepalen welke bewijzen en waarborgen de houders hem moeten bezorgen en welke kosten zij zullen moeten betalen onder voorbehoud van de wettelijke beschikkingen. De aanvragen voor vervanging kunnen ingediend worden bij de Financiële Hoofdagent of bij de Belgische Financiële Agent. Beschadigde obligaties of coupons moeten worden teruggegeven aan de Emittent voor een nieuwe obligatie of nieuwe coupon wordt geleverd volgens de geldende gebruiken en wetgeving. 11) Waarborg : s.a. D Ieteren n.v.(de "Borg) waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties. De tekst van de waarborg is als bijlage bij deze Modaliteiten opgenomen. 12) Verbod tot verstrekking van reële zekerheden ten gunste van derden ( Negative pledge ) : De Emittent en de Borg verbinden zich ertoe om, tot de effectieve terugbetaling van de totaliteit van de Obligaties, geen bijzondere waarborg te verlenen aan derde bestaande of toekomstige schulden zonder het genot ervan in dezelfde rangorde tot deze Obligaties uit te breiden. 10

11 Onder de term schulden verstaat men elke lening in de vorm van obligaties of effecten die genoteerd zijn of kunnen worden in de toekomst of die verhandeld (kunnen) worden op een beurs of een erkende markt en waarvan de looptijd meer dan een jaar bedraagt. 13) Vervroegde opeisbaarheid bij nalatigheid : In het geval zich een van volgende gebeurtenissen zou voordoen: - het niet betalen van de interesten of de hoofdsom gedurende 5 werkdagen; - het niet naleven gedurende 15 werkdagen door de Emittent of de Borg van een van hun verplichtingen bepaald in deze Modaliteiten; - het niet terugbetalen van om het even welke andere schuld ten belope van minimum EUR ; - een reorganisatie van de Emittent of de Borg die de belangen van de Obligatiehouders schaadt; - procedures inzake vereffening of faillissement die tegen de Emittent of de Borg ingeleid zijn; - belangrijke onjuistheid van de verklaringen van de Emittent of de Borg; - de verbintenissen van de Emittent of de Borg zijn onwettig of ongeldig geworden; - het aflopen van de waarborg om welke reden dan ook; dan kan elke Obligatiehouder de Emittent en de Borg door middel van een aangetekende brief ervan op de hoogte brengen dat zijn Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten. 14) Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken : Deze obligatielening is onderworpen aan het Belgisch recht. Elk geschil tussen de Obligatiehouders en de Emittent en/of de Borg zal onderworpen worden aan de bevoegde rechtbanken in Brussel. 11

12 WAARBORG s.a. D Ieteren n.v., vennootschap naar Belgisch recht met zetel in de Maliestraat 50, 1050 Brussel (de "Borg "), overeenkomstig de beslissing van zijn Raad van bestuur op 12 mei 2004 en overeenkomstig de onderhavige tekst van de waarborg (de "Waarborg"), waarborgt de houders van Obligaties (de "Obligatiehouders "), elk met mantel en coupons, van de lening waarvoor deze waarborg geldt van EUR ,25% met vervaldag 20 juli 2012 (de "Obligaties") uitgegeven door D Ieteren Trading B.V. (de "Emittent"), onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betalingen van de hoofdsom en de interesten van de Obligaties (met inbegrip van elk eventueel bijkomend verschuldigd bedrag) vanaf het ogenblik dat deze betalingen verschuldigd zijn overeenkomstig de voorwaarden en kenmerken van de Obligaties (de "Modaliteiten"). Bij ontstentenis van stipte betaling door de Emittent verbindt de Borg zich hierbij tot deze stipte betaling in de plaats van de Emittent op dezelfde manier als was deze betaling door de Emittent uitgevoerd overeenkomstig de Modaliteiten van de Obligaties, en dit zowel op de vervaldag, op het ogenblik van een eventuele vervroegde terugbetaling of op gelijk welk ander ogenblik waarop een bedrag verschuldigd zou zijn. De Borg verzaakt hierbij aan de vereiste dat de Obligatiehouder tracht deze ontstentenis van betaling eerst via de Emittent recht te zetten vooraleer zich te wenden tot de Borg. De Borg bevestigt dat zijn verplichtingen krachtens deze Waarborg onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn ongeacht de geldigheid, regelmatigheid of opeisbaarheid van de Obligaties, het uitblijven van enige actie om ze opeisbaar te maken, het verzaken of aanvaarden door de Obligatiehouders van gelijk welke beschikking van de Obligaties, gelijk welke uitspraak tegen de Emittent, een consolidatie, fusie of overdracht van de Emittent of gelijk welke andere omstandigheid die voor de Borg zou kunnen beschouwd worden als wettig verdedigingsmiddel of middel tot nietigverklaring. De Borg bevestigt dat deze Waarborg geldig blijft tot alle verplichtingen van de Modaliteiten volledig zijn nagekomen. De verplichtingen van de Borg met betrekking tot de Waarborg zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke, niet-achtergestelde en ongedekte verplichtingen van de Borg en zullen op gelijke voet staan (pari passu) als alle andere huidige, en toekomstige, ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Borg, met uitzondering van de verplichtingen van de door de wet bevoorrechte schuldeisers. De Borg bevestigt dat hij alle beschikkingen van de Modaliteiten die zo naar hem verwijzen alsof ze volledig waren overgenomen in deze Waarborg zal naleven en erdoor zal gebonden zijn en dat de onderhavige Waarborg in het kader van deze Modaliteiten integraal deel uitmaakt van de Obligaties. De Borg zal geen enkel recht van in-de-plaatsstelling tegen de Emittent uitoefenen ingevolge deze Waarborg noch zal hij enige actie ondernemen om aanspraken die hij zou kunnen hebben tegen de Emittent te doen gelden tot de hoofdsom en de interesten van de Obligaties (met inbegrip van alle bijkomende bedragen die moeten betaald worden ingevolge de Modaliteiten) zijn betaald. De termen gebruikt in de Waarborg en die niet werden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis als in de Modaliteiten. De beschikkingen van de Waarborg worden beheerst door en dienen geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving. De Obligatiehouders zullen hun rechten tegenover de Borg doen gelden in de rechtbanken van Brussel en de Borg onderwerpt zich hieraan onherroepelijk. s.a. D Ieteren n.v. 20 juli

13 HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING : ALGEMENE INLICHTINGEN D Iieteren BV (de Emittent ) werd opgericht op 5 december 1984 per notariële akte voor notaris F.A.A. Duynstee te s Gravenhage voor onbepaalde duur onder de vorm van een besloten vennootschap naar nederlands recht. Sinds 18 mei 2004 is de maatschappelijke zetel van D Ieteren Trading B.V. gevestigd in Nederland, Luzerneklaver 17 te 3069 DS Rotterdam. MAATSCHAPPELIJK DOEL De hoofdactiviteit bestaat uit het beheren en financieren van ondernemingen. D Ieteren Trading B.V. behoort tot de D Ieteren-groep. Aan het hoofd van deze groep staat S.A. D Ieteren N.V. te Brussel. KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt ƒ en is verdeeld in gewone aandelen, elk groot nominaal ƒ 1.000; hiervan zijn 250 aandelen geplaatst en volgestort, ofwel ƒ Volgens de statuten zijn de aandelen in guldens opgenomen. Met gebruikmaking van de mogelijkheid om de tegenwaarde in euro s af te ronden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma (art. 2:178c.1 BW) bedraagt de nominale waarde per aandeel 453,78. BESTUUR EN TOEZICHT Bestuurders : 1. S.A. D Ieteren N.V., vertegenwoordigd door de Heer R. D'Ieteren 2. R.G. D Ieteren, 3. Th. Van Kan, 4. J.P. Bizet, 5. P. Köhler, 6. M.H. Decrop, 7. C. Delacroix. Boekhouding : PricewaterhouseCoopers. 13

14 5. FINANCIËLE TOESTAND 5.1. Balans per 31 december (na resultaatbestemming) Activa EUR EUR EUR Vaste activa Immateriële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Overige reserves Langlopende schulden Kortlopende schulden

15 5.2. Winst-en-verliesrekening EUR EUR EUR Financiële baten Financiële lasten Saldo financiële baten en lasten Lonen en salarissen Sociale lasten Overige bedrijfskosten Som der kosten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Belasting resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Nettoresultaat deelneming Resultaat na belasting Toelichting op de balans en de winst-en verliesrekening De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euros. De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultatenbepaling zijn ongewijzigd over de periode in aanmerking Grondslagen voor waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa De geactiveerde kosten op opgenomen leningen worden afgeschreven over een periode welke gelijk is aan de looptijd van deze leningen. Financiële vaste activa De mede hieronder opgenomen deelneming in een groepsmaatschappij wordt gewaardeerd op nettovermogenswaarde, bepaald conform de grondslagen van deze jaarrekening. Langlopende schulden De mede hieronder opgenomen emissiepremies verkregen op opgenomen leningen worden ten gunste van het resultaat gebracht over een periode welke gelijk is aan de looptijd van deze leningen. Overige activa en passiva Voor zover in het bovenstaande niet anders is aangegeven, worden activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde. Hierbij wordt op vorderingen, indien dit noodzakelijk is, een voorziening in mindering gebracht. 15

16 Grondslagen voor bepaling van het resultaat Financiële baten De financiële baten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Financiële lasten De financiële lasten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Kosten De kosten worden bepaald op historische basis en hebben betrekking op het desbetreffende verslagjaar. De afschrijvingen op de immateriële vaste activa worden gebaseerd op verkrijgingsprijs. Zij worden berekend volgens de lineaire methode over een periode welke gelijk is aan de looptijd van de leningen, waarop zij betrekking hebben. Nettoresultaat deelneming Hieronder wordt het aandeel in het resultaat van de deelneming over het boekjaar verantwoord. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belasting in de winst-enverliesrekening, na aftrek van het gebruik van fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Hierbij worden de thans geldende belastingtarieven gehanteerd Toelichting op de balans Immateriële vaste activa EUR EUR EUR Geactiveerde kosten op leningen ontvangen geld Per 1 januari Terugboeking geheel afgeschreven kosten Per 31 december Cumulatieve afschrijvingen Per 1 januari Afschrijvingen over het jaar Terugboeking geheel afgeschreven kosten Per 31 december Boekwaarde per 31 december Financiële vaste activa EUR EUR EUR Deelneming in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Deelneming in groepsmaatschappijen Dit betrof een 100%-deelneming in Coach Re Ltd., Ierland. De deelneming is in 2003 geliquideerd. 16

17 Vorderingen op groepsmaatschappijen Hieronder zijn opgenomen twee aan D Ieteren N.V., Brussel, verstrekte leningen met een oorspronkelijke looptijd van 4, respectievelijk 5 jaar. De rentepercentages op deze leningen zijn vastgesteld op basis van een spread. Deze spread wordt berekend aan de hand van de vastgestelde percentages op de aangegane externe leningen, de geactiveerde kosten en de emissiepremies. Het verloop van de leningen is als volgt: EUR EUR EUR Stand per 1 januari Verstrekte leningen Leningen met looptijd korter dan 1 jaar Stand per 31 december Vorderingen en overlopende activa EUR EUR EUR Leningen verstrekt aan groepsmaatschappijen Te ontvangen rente groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa ,414,773 12,833,409 Leningen verstrekt aan groepsmaatschappijen Leningen en een deposito met een looptijd korter dan één jaar zijn verstrekt aan D Ieteren N.V., Brussel. Rentepercentages worden vastgesteld op basis van een spread. Deze spread wordt berekend aan de hand van de vastgestelde percentages op de aangegane externe leningen, de geactiveerde kosten en de emissiepremies. 17

18 Kapitaal (zie hierboven) Overige reserves EUR EUR EUR Stand per 1 januari Resultaat na belasting Dividenduitkering Stand per 31 december Langlopende schulden EUR EUR EUR Obligatieleningen Kredietinstellingen Emissiepremies Obligatieleningen Dit betreft twee ter beurze genoteerde obligatieleningen van EUR respectievelijk EUR met een oorspronkelijke looptijd van 5 jaar. Het rentepercentage op beide leningen is gelijk en bedraagt 5,5% per jaar. Er zijn geen zekerheden gesteld. Kredietinstellingen Hierboven zijn twee leningen opgenomen met een oorspronkelijke looptijd van 4, respectievelijk 5 jaar. De rentepercentages zijn variabel. Er zijn geen zekerheden gesteld. Kortlopende schulden EUR EUR EUR Obligatieleningen Kredietinstellingen Te betalen rente op leningen opgenomen geld Rekening-courant groepsmaatschappij Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva Obligatieleningen Het gaat om de hierbovenvermelde obligatieleningen met vervaldag 26 oktober Kredietinstellingen Dit betreft twee bankkredieten vervallend in de loop van

19 Toelichting op de winst-en-verliesrekening Financiële baten EUR EUR EUR Rentebaten groepsmaatschappijen Overige financiële baten Financiële lasten EUR EUR EUR Rentelasten Overige financiële lasten Overige gegevens Statutaire regeling omtrent de winstbestemming Krachtens artikel 13, lid 1 van de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Winstbestemming De winst over 2003 ad EUR werd toegevoegd aan de overige reserves Accountantsverklaring Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de jaarrekening 2003 van D Ieteren Trading B.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. 19

20 Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. 20 april 2004 PricewaterhouseCoopers NV, Financial Management Solutions, Roer MC Capelle a/d Ijssel Postbus AP Rotterdam. 20

21 HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE BORG 1. ACTIVITEIT VAN D IETEREN PROFIEL VAN DE GROEP D Ieteren is actief in 115 landen gespreid over 5 continenten en bedient meer dan 13 miljoen automobilisten per jaar. Zijn activiteiten zijn verdeeld over drie sectoren : de distributie in België van voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini en Porsche evenals van Yamaha- en MBKmotoren; de autoverhuur op korte termijn in Europa, Afrika, het Midden-Oosten en Azië via zijn dochtermaatschappij Avis Europe die onder de merknamen Avis en Budget opereert; de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in Europa, Canada, Brazilië, Australië en Nieuw- Zeeland via zijn dochtermaatschappij Belron met als bekendste merknamen CARGLASS en AUTOGLASS. De strategie van de groep bestaat erin een actieve meerderheidsaandeelhouder te zijn in bedrijven die door de service aan de automobilist met elkaar verbonden zijn en op hun operationele markten een leiderspositie innemen of kunnen innemen en die samen een evenwichtig groei- en rendabiliteitsprofiel vertonen en voor wie de groep als beste moedermaatschappij kan fungeren. 21

22 OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN VAN D IETEREN Drie activiteitsdomeinen De autodistributie in België is de historische pijler van de groep. De huidige ontwikkelingsmogelijkheden van deze activiteit berusten op zijn vermogen om het eigen potentieel van elk merk aan te spreken door doelgerichte en nabije diensten aan te bieden, en om de klanten te binden vermits zij aan de bron liggen van toekomstige verkopen van nieuwe voertuigen maar eveneens van mechaniek- en carrosserieactiviteiten in de garages van de netwerken. Avis Europe en Belron beschikken beiden over een belangrijk groeipotentieel dat onder meer verband houdt met hun geografische expansievermogen, maar ook met de talrijke ontwikkelingsmogelijkheden op hun bestaande markten. Door de overname van Budget in 2003 kan Avis Europe zijn activiteitenportefeuille uitbreiden met het segment low budget en 22

23 beperkte diensten terwijl het eveneens interessante zakelijke ontwikkelingsperspectieven biedt voor dit merk, meer in het bijzonder op bepaalde belangrijke Europese markten in het Zuiden van Europa of in Scandinavië waar Budget momenteel beperkt aanwezig is. De organische en externe groei van Belron is indrukwekkend. De groep deed sinds zijn overname door D Ieteren in 1999 zijn intrede op 15 nieuwe markten. Verder levert Belron, dat minder gevoelig is voor de economische conjunctuur, een progressieve bijdrage tot een grotere stabiliteit van de resultaten binnen de groep. Autodistributie in België D Ieteren is sinds meer dan een halve eeuw actief in de sector van de autodistributie. Sinds 1948, is D Ieteren de importeur van het merk Volkswagen in België. Vandaag verzorgt D Ieteren Auto het geheel van de distributieactiviteiten voor de merken van de groep Volkswagen alsook van Porsche en Yamaha. Deze activiteiten berusten op verkoopconcessiecontracten van onbepaalde duur die, sedert 55 jaar voor het Volkswagen-contract, de relaties van D Ieteren Auto met de fabrieken regelen. ACTIERADIUS : 350 zelfstandige concessiehouders verspreid over heel België staan in voor de distributie van deze merken. D Ieteren Auto heeft eveneens een tiental agentschappen in eigen beheer die zich voornamelijk in de Brusselse regio bevinden. D Ieteren Auto staat ook in voor de logistiek en de distributie van onderdelen en accessoires bij zijn concessiehouders. D Ieteren Sport beheert de distributie in België en Luxemburg van de Yamaha- en MBK- motoren. D Ieteren Lease biedt formules voor langetermijnverhuur aan voor de voertuigen van de gedistribueerde merken. D Ieteren Auto is eveneens actief op de markt van de tweedehandse voertuigen, meer in het bijzonder voor de recente voertuigen via zijn twee vestigingen My Way. D Ieteren Auto steunt in België op een portefeuille van gerenommeerde merken, producten van hoge kwaliteit, een beproefde netwerkorganisatie, een uitgebreide cliënteel die dankzij het hoge niveau van service wordt gebonden aan de activiteit. KERNCIJFERS: Autoverhuur Na een lange periode van partnership, in België sinds 1958 en in Europa sinds 1987, wordt D Ieteren meerderheidsaandeelhouder van Avis Europe in Avis Europe is sinds april 1997 op de Beurs van Londen genoteerd. De participatie van D Ieteren bedraagt vandaag 59,59%. 23

24 ACTIERADIUS Avis Europe bezit de exclusieve exploitatierechten van de Avis- en Budget-licenties tot in 2036 voor Europa, Afrika, het Midden-Oosten, alsook voor Azië maar enkel voor het merk Avis. De onderneming is op die manier aanwezig in meer dan 110 landen met bijna servicepunten. Avis Europe is marktleider in Europa sinds meerdere decennia. Avis Europe oefent zijn activiteiten uit via twee typen structuren : dochtermaatschappijen in de belangrijkste Europese markten waarvan de grootte deze exploitatievorm verkieslijk maakt; licentiehouders, nationaal of regionaal. Steunend op een zeer actief partnershipbeleid, een wereldwijd erkende servicekwaliteit, dichte netwerken van servicepunten en ambitieuze investeringsprogramma s in nieuwe technologieën en nieuwe markten, verkeert Avis Europe in een goede positie om voordeel te halen uit de komende verbetering van de economische en geopolitieke condities. KERNCIJFERS Voertuigbeglazing Deze derde pool, eveneens gericht op de dienstverlening aan de automobilist, behoort tot de activiteitenportefeuille van D Ieteren sinds de overname, in december 1999, van Belron dat wereldwijd gespecialiseerd is in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. ACTIERADIUS Belron beschikt over een uitgebreid netwerk van dochtermaatschappijen en franchisehouders in 27 landen in Europa, Canada, Brazilië, Australië en Nieuw-Zeeland. Dit netwerk omvat meer dan servicepunten en ongeveer mobiele interventieposten in de wereld, die hoofdzakelijk opereren onder de merknamen CARGLASS en AUTOGLASS. De hoge kwaliteit van de geboden service door elk van zijn operationele entiteiten berust op beproefde werkmethodes, logistieke organisatie en systemen, die alle op de klant gericht zijn, zowel in de vervanging als in de herstelling. Voor dit laatste beschikt Belron over een unieke techniek. De uitbouw van de mobiele dienstverlening bij de klant thuis of op een door hem gekozen plaats zorgt voor een bijkomend comfort. De tenlasteneming van een aanzienlijk deel van de administratieve afhandeling van schadegevallen en de actieve promotie van de herstelling stellen de verzekeringsmaatschappijen en vlootbeheerders in staat om de beheerskosten van hun schadegevallen te verminderen. 24

25 KERNCIJFERS: Noot: conform bijlage 1 Consolidatiecriteria en -principes, 2 «Consolidatieprincipes tweede alinea, en aangezien de activiteiten van Dicobel geen deel uitmaken van de activiteiten van D Ieteren, wordt de vermogensmutatiemethode toegepast. STRUCTUUR VAN DE GROEP D IETEREN 25

26 2. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE GARANT SA D IETEREN NV 2.1. ALGEMENE INLICHTINGEN Vennootschapsnaam De vennootschap draagt de naam S.A. D Ieteren N.V Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gelegen in de Maliestraat nr. 50 te 1050 Brussel Handelsregister- en ondernemingsnummers Brussel en Duur De vennootschap, ontstaan in 1805, werd opgericht als handelsvennootschap op 28 juli 1919 (BS van 21 augustus 1919, n 6998) voor onbepaalde duur Juridische vorm De maatschappij is een naamloze vennootschap onderworpen aan Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar Inzage in de vennootschapsstukken De jaarrekening van de vennootschap, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten, statutenwijzigingen en de bijzondere verslagen vereist door het Wetboek van vennootschappen kunnen verkregen worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en op de maatschappelijke zetel Doel van de vennootschap Artikel 3 van de statuten luidt als volgt : De vennootschap heeft tot doel het tot stand brengen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle operaties voor de fabricatie, het commercialiseren of andere met betrekking tot al dan niet gemotoriseerde voertuigen en machines, en tot materiaal, gereedschappen, toebehoren en wisselstukken in al hun vormen. Zij heeft tevens tot doel het tot stand brengen van alle andere operaties die de hierboven beschreven bedrijvigheid begunstigen en die de algemene ontwikkeling van de vennootschap mogelijk maken, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten inzake het vervoer van personen, materiaal en handelsgoederen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het verhuren in al zijn vormen, financieringshuur, het makelaarschap van verzekeringen, de financiering en de verkoop op afbetaling. Het doel van de vennootschap omvat tevens de aanschaf door middel van aankoop, ruiling, inbreng, inschrijving, vaste deelneming, aankoopoptie of op iedere andere manier, van alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten, de deelneming aan alle verenigingen en fusies, het beheer en de valorisatie van haar effectenportefeuille en participaties, de controle, de documentatie, de financiële of andere bijstand, van de vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft, het tegeldemaken of de vereffening van deze waarden, door middel van overdracht, verkoop of anderszins. 26

27 De vennootschap mag, in het algemeen, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke of onderzoekshandelingen verrichten, roerende zowel als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar activiteiten staan KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP Maatschappelijk kapitaal en toegestaan kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR en wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen. Tevens zijn er winstaandelen op naam die een stemrecht heft en recht geeft op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel. De vennootschap zelf bezit momenteel gewone aandelen. Toegestaan kapitaal: Op 27 mei 2004 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van bestuur voor een nieuwe en hernieuwbare periode van vijf jaar gemachtigd om het kapitaal in één of meer stappen te verhogen met een maximaal bedrag van EUR door inbreng in contanten of in natura of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe maatschappelijke aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht, en met de mogelijkheid het preferente inschrijvingsrecht (inclusief ten voordele van één of meerdere specifieke personen) te beperken of te schrappen. Statutaire voorwaarden voor de overdracht van aandelen: Er mag geen enkele overdracht gebeuren van maatschappelijke aandelen op naam, die niet volledig volgestort zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstbewijzen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden die de Raad van bestuur vormen en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten). Aandelenopties en winstdeelname: opties op bestaande aandelen zijn toegekend in het kader van de aandelenoptieplannen van de groep gelanceerd vanaf 1999 en bestemd voor de kaderleden en directieleden. Voor de plannen van 1999 tot 2002 heeft de onderneming gebruik gemaakt van een in de wet voorziene mogelijkheid om de normale uitoefenperiode van 7 jaar voor elk plan te verlengen met een bijkomende periode van 3 jaar. In 2003, werd ingeschreven op opties op een totaal van , dit is een inschrijvingspercentage van 64%. Voor de andere personeelsleden heeft D Ieteren een plan tot deelname in de winst uitgewerkt dat hen voor 2003 een bedrag van EUR toekent. De vennootschap heeft geen enkele converteerbare, omwisselbare of van warrants voorziene obligatie uitgegeven Wijzigingen aan het kapitaal gedurende de laatste drie jaren Het kapitaal is op 5 juni 2003 van EUR tot EUR verhoogd door de uitgifte van 19 nieuwe aandelen in het kader van de fusie door opslorping van drie vastgoedmaatschappijen Stemgerechtigde aandeelhouderschap Familiaal aandeelhouderschap 50,38% Cobema n.v. (groep Cobepa) 7,05% Eigen aandelen 1,08% Publiek 41,49% Het stemgerechtigde aandeelhoudersschap bleef sinds 31 december 2003 ongewijzigd 27

28 Commerciële contracten De autodistributieactiviteit van D'Ieteren NV is gebaseerd op verkoopconcessiecontracten van onbepaalde duur die - voor Volkswagen al 55 jaar - de zakelijke relaties met de fabrieken en de distributienetwerken beheersen. Wat betreft de autoverhuuractiviteit, gebruikt Avis Europe plc, waarin D'Ieteren rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van 59,6 % aanhoudt, de naam van Avis in het kader van een exclusieve vergunning die afloopt in FINANCIËLE KALENDER Publicatie van de resultaten van het eerste halfjaar 2004 : 2 september 2004 Publicatie van de resultaten van het boekjaar 2004 : februari 2005 Laatste dag voor het neerleggen van aandelen voor de Gewone Algemene Vergadering : 20 mei 2005 Gewone Algemene vergadering 2005 : 26 mei 2005 Uitbetaling van het dividend voor het boekjaar 2004 : 2 juni 2005 Overgang naar IFRS D Ieteren zal zijn cijfers publiceren volgens de IFRS-normen vanaf het boekjaar 2005 met de vergelijkende cijfers van Conform de voorschriften van Euronext voor het segment NextPrime waarvan D Ieteren deel uitmaakt, zal ter gelegenheid van de bekendmaking van de halfjaarresultaten 2004 een verklarende mededeling worden uitgegeven waarin zal worden beschreven welke gevolgen IFRS heeft voor de openingsbalans en de prestaties voor de eerste helft van Momenteel zijn de werkzaamheden met het oog op de omschakeling aan de gang en werden nog niet alle waarderingsregels en regels van eerste toepassing door de Raad van bestuur vastgelegd. Niettegenstaande de nog te nemen beslissingen zouden de belangrijkste gevolgen op het eigen vermogen van D Ieteren voortvloeiend uit de toepassing van de IFRS verbonden kunnen zijn aan de materiële vaste activa, eigen aandelen, voorzieningen, pensioenen, uitgestelde belastingen en dividenden CORPORATE GOVERNANCE Bestuur en toezicht Het toepassen van de principes van de Corporate Governance binnen de D Ieteren groep houdt rekening met de bijzondere structuur van het maatschappelijk kapitaal waarvan het familiale meerderheidsaandeel de stabiliteit van de onderneming verzekert sinds haar oprichting in De Raad van bestuur van D Ieteren bestaat uit negen leden, van wie acht niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerende bestuurder. Onder hen vinden wij : vier bestuurders benoemd op voorstel van het familiale aandeelhouderschap; één bestuurder benoemd op voorstel van Cobepa; drie onafhankelijke bestuurders gekozen wegens de ervaring die ze hebben opgedaan tijdens het uitoefenen van leidinggevende functies in andere ondernemingen; één vroeger lid van de algemene directie van de onderneming. Er zijn geen statutaire of andere regels die de benoeming van de bestuurders regelen. Sinds de Algemene Vergadering van 2001 is de duur van de mandaten bepaald op drie jaar. Het mandaat van bestuurder wordt niet automatisch verlengd. De leeftijdsgrens is bepaald op 75 jaar. De Raad van bestuur behoudt zich evenwel het recht voor een uitzondering op deze regel te maken in het belang van de onderneming. Afgezien van zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en die van de Algemene Vergadering, voert de Raad van bestuur, op voorstel van het Uitvoerend Comité Groep, ook de volgende taken uit : de strategische doelstellingen en de jaarlijkse begroting van de onderneming vastleggen; de nodige structuren en mensen inbrengen om de doelstellingen te bereiken; 28

29 over de financiële operaties op lange termijn, de overnames en de desinvesteringen beslissen; toezicht houden op het dagelijks beheer en op de conformiteit ervan met de strategie; de aan de aandeelhouders en beleggers gegeven informatie controleren. De Raad van bestuur komt minstens 7 keer per jaar bijeen. Belangrijke operaties kunnen het houden van bijkomende vergaderingen rechtvaardigen. De Executive Vice Presidents, die ook lid zijn van het Uitvoerend Comité Groep, nemen aan de vergaderingen deel telkens wanneer onderwerpen die tot hun bevoegdheden behoren op de agenda staan. De beslissingen van de Raad van bestuur worden, overeenkomstig de statuten, genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen, is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. Uitvoerend Comité Groep Het Uitvoerend Comité Groep formuleert voorstellen aan de Raad van bestuur van D Ieteren n.v. voor het vastleggen van de strategische krachtlijnen, de ontwikkeling, de follow-up en de financiering van de activiteiten van de groep, met het doel de rendabele groei ervan te ondersteunen. Na goedkeuring van de Raad voert het deze voorstellen uit. Het Comité onderzoekt de strategische keuzes die in de Raad van bestuur van Avis Europe en van Belron worden besproken. Het Uitvoerend Comité Groep, opgericht in 2002, wordt vandaag samengesteld als volgt : - de Voorzitter van de Raad van bestuur van D Ieteren n.v. zit het Comité voor; de Executive Vice President D Ieteren Auto is verantwoordelijk voor de autodistributieactiviteit die uitgevoerd wordt binnen D Ieteren n.v. en zijn dochtermaatschappijen die deze activiteit uitvoeren; - de Group Executive Vice President is verantwoordelijk voor de opvolging van de activiteiten Avis Europe en Belron, alsook voor de directie corporate (juridische activiteit, financiën en financiële communicatie); - twee niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de Ondervoorzitter van D Ieteren n.v., nemen deel aan de vergaderingen. Beheer van de activiteitenpolen Het dagelijks beheer van D Ieteren Auto wordt uitgeoefend door zijn Directiecomité onder de verantwoordelijkheid van de Executive Vice President D Ieteren Auto. Leden van de directie van de merken worden uitgenodigd om de vergaderingen van het Directiecomité bij te wonen voor de onderwerpen die hen aangaan. Avis Europe plc, genoteerd op de Beurs van Londen, heeft een Raad van bestuur waarvan maximum één derde benoemd wordt op voorstel van D Ieteren. Één van hen is een uitvoerende bestuurder. De raad omvat twaalf leden, waaronder 5 uitvoerende en twee onafhankelijke bestuurders. De raad heeft twee subcomités - Audit Committee, Remuneration & Nominations Committee - waarin telkens één van de op voorstel van D Ieteren benoemde bestuurders zetelt. Belron s.a. heeft een Raad van bestuur die bestaat uit vijftien leden waaronder drie uitvoerende en zeven op voorstel van Dicobel benoemde bestuurders. De Raad telt twee subcomités - Audit Committee en Remunerations Committee - waaraan bestuurders die benoemd zijn op voorstel van Dicobel deelnemen. Dicobel n.v., dat een participatie van 81,73% bezit in het kapitaal van Belron, heeft een Raad van bestuur die bestaat uit negen leden, van wie er vijf benoemd zijn op voorstel van D Ieteren en vier op voorstel van Cobepa. Beleid inzake aanwending van het resultaat De Raad van bestuur is van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering, die de ontwikkeling van de groep mogelijk gemaakt heeft, onverminderd voor te zetten en tegelijkertijd, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een regelmatige groei van de dividenden te garanderen. 29

30 Samenstelling organen Raad Van Bestuur Leeftijd Einde van het mandaat Roland D Ieteren, Voorzitter(1) 62 mei 2007 Maurice Périer, Ondervoorzitter 65 mei 2005 Yves Brasseur, Bestuurder van vennootschappen(2) 61 mei 2006 Pascal Minne, Afgevaardigd bestuurder Petercam(2) 53 mei 2007 Alain Philippson, Voorzitter van de Raad van bestuur - Bank Degroof(2)65 mei 2006 Gilbert van Marcke de Lummen, Bestuurder van vennootschappen 66 mei 2005 Christian Varin, Afgevaardigd bestuurder Cobepa 56 mei 2007 Nayarit Participations s.c.a. Vaste vertegenwoordiger: Etienne Heilporn 64 mei 2007 s.a. de Participations et de Gestion. Vaste vertegenwoordiger: Patrick Peltzer 64 mei 2007 (1) Uitvoerend bestuurder (2) Onafhankelijk bestuurder Uitvoerend Comité Groep Roland D Ieteren, Voorzitter Jean-Pierre Bizet, Group Executive Vice President Thierry van Kan, Executive Vice President D Ieteren Auto De volgende niet-uitvoerende bestuurders vullen het Comité aan : Maurice Périer Ondervoorzitter van de Raad van bestuur Gilbert van Marcke de Lummen Adviseur Commissaris Einde van het mandaat Gérard Delvaux, Bedrijfsrevisor mei VOORUITZICHTEN VOOR DE ACTIVITEITSDOMEINEN Autodistributie Activiteiten en resultaten In een markt van nieuwe voertuigen die voor het derde jaar op rij een daling kent, heeft D Ieteren Auto in 2003 de vermindering van haar bedrijfsopbrengsten beperkt tot 0,9% dankzij de mix van verkochte wagens en de goede gang van zaken in haar andere activiteiten. Nieuwe voertuigen In de markt van de nieuwe wagens kenden de inschrijvingen tijdens het tweede halfjaar een stijging van 11,9% in vergelijking met 2002 wat de daling van 10,2% tijdens het eerste halfjaar echter niet compenseerde en bedroegen voor het boekjaar eenheden, hetzij 1,9% minder dan in Het aandeel hierin van de door D Ieteren Auto verdeelde merken bedroeg voor het boekjaar 17,7% (18,0% in 2002) en bereikte tijdens het tweede halfjaar 18,6% wat een vooruitgang betekende tegenover de 17,1% van het eerste halfjaar 2003 en de 18,4% van het tweede halfjaar Het merk Volkswagen, dat goed is voor meer dan de helft van de inschrijvingen van D Ieteren Auto, zag zijn inschrijvingen dalen met 3,2%. Het merk had namelijk af te rekenen met een zware concurrentie in het segment van de kleine wagens. Deze evolutie werd echter grotendeels gecompenseerd door de positieve bijdrage van de kleine monovolume Touran, geïntroduceerd in mei en, in mindere mate, van de nieuwe Golf die op het einde van 30

31 het jaar op de markt gebracht werd. Audi heeft een recordjaar gekend en eindigde bij het afsluiten van het boekjaar op de eerste plaats in het klassement van de prestigemerken in België. Het merk heeft dit vooral te danken aan het succes van zijn A4-gamma en van zijn nieuwe A3-model dat in mei 2003 werd gelanceerd. Seat en Skoda kenden een daling van hun aandeel in de inschrijvingen terwijl Porsche een groei kende van meer dan 10% van zijn inschrijvingen hoofdzakelijk door de komst van de 4x4 Cayenne. De markt van de lichte bedrijfsvoertuigen vertegenwoordigde nieuwe inschrijvingen in 2003, hetzij 4,1% meer dan in Het aandeel van de door D Ieteren Auto verdeelde merken beperkte zich tot 8,5% (11,3% in 2002) omdat de productie van de VW Caddy vanaf mei 2003 werd stopgezet met het oog op de introductie van het nieuwe model. Het aantal door D Ieteren Auto gefactureerde nieuwe voertuigen, inclusief lichte bedrijfsvoertuigen, bereikte een totaal van eenheden voor het boekjaar, hetzij een daling van 6,2% in vergelijking met De bedrijfsopbrengsten van nieuwe voertuigen van D Ieteren Auto zijn gedaald met 1,6% in vergelijking met De impact van de volumevermindering werd namelijk, dankzij de verbetering van de productenmix, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de gemiddelde waarde per verkocht voertuig. Andere activiteiten De bedrijfsopbrengsten van de tweedehandswagens kenden een daling van 7,1% in Het zwakke niveau van het eerste halfjaar werd gedeeltelijk gecompenseerd door een heropleving van de activiteiten op het einde van het jaar. Op de markt van de recente wagens (1 tot 5 jaar), noteerde My Way een stijging van bijna 27% van zijn bedrijfsopbrengsten die hiermee EUR 15,6 miljoen bedroegen voor In oktober 2003 werd een tweede vestiging geopend te Kortenberg om de aantrekkingskracht van de merknaam in de regio te vergroten. De bedrijfsopbrengsten van onderdelen en accessoires bleven zo goed als stabiel in vergelijking met 2002, op EUR 151,3 miljoen, en zijn het resultaat van een stijging van de verkoop van de onderdelen en een daling van die van de accessoires als gevolg van de daling van het aantal verkochte voertuigen. De bedrijfsopbrengsten van de activiteit naverkoop van de D Ieteren agentschappen boekten een vooruitgang van 3,0% en bereikten EUR41,1 miljoen. D Ieteren Lease boekte een vooruitgang van 9,8% van zijn bedrijfsopbrengsten, die EUR 93,4 miljoen bedragen. Op 31 december 2003, bestond zijn park van langetermijnverhuurvoertuigen uit eenheden, 7,4% meer dan in Deze gunstige evolutie wordt verklaard door een competitieve tarifering, een goed beleid van de doorverkoop van de voertuigen, en een origineel aanbod van producten aangepast aan de behoeften van alle categorieën van klanten. D Ieteren Sport kende een groei van zijn bedrijfsopbrengsten van 9,1% tot EUR 58,8 miljoen, inclusief de verkoop van motoren en scooters van de merken Yamaha en MBK, van quads, alsook van accessoires en onderdelen voor tweewielers. De inschrijvingen van Yamaha motoren kenden een groei van 7,5%, zodat het merk zijn aandeel in een met 3,4% stijgende markt zag toenemen tot 21,0% (tegenover 20,1% in 2002). 31

32 Resultaten Het bedrijfsresultaat bedraagt EUR 50,9 miljoen, een daling van 3,6%. Ondanks de stijging van de kosten voor de lancering van de nieuwe modellen, blijft de exploitatiemarge stabiel op 2,7% van de bedrijfsopbrengsten dankzij de verbeterde activiteiten- en productenmix, het promotiebeleid dat eerder voorrang verleent aan een betere uitrusting dan aan het toekennen van kortingen, en de strenge kostenbeheersing. De netto financiële kosten dalen van EUR 8,8 miljoen naar EUR 4,3 miljoen, als gevolg van een daling van de rentevoeten en van de waardering van eigen aandelen (waardeverminderingen in 2002, terugname van waardeverminderingen in 2003). Er werd in 2003 een uitzonderlijke nettowinst vóór belasting van EUR 8,8 miljoen geboekt. Dit is het resultaat van de verkoop van niet-strategische activa, van de terugname van geboekte provisies om de waarderingscriteria beter te doen aansluiten bij de IFRSnormen (die ook excessief naar Belgische normen geacht zijn) en van de kosten van de in de Brusselse D Ieteren agentschappen doorgevoerde personeelsvermindering. Het courant resultaat na belasting ( na roewijzing aan de voertuig beglazing van een financiëel resultaat na belasting van EUR 8,3 miljoen)(eur 7,5 miljoen in 2002), groepsaandeel, bedraagt EUR 36,9 miljoen, een vooruitgang van 3,7% in vergelijking met Verwezenlijkingen en strategische ontwikkelingen De nieuwe Europese reglementering en het beleid van gespecialiseerde merkenverdeling van de Volkswagen groep hebben tot aanzienlijke aanpassingen van de netwerken geleid. D Ieteren Auto sloot in 2003 nieuwe contracten af met de leden van zijn dealer- en dienstennetwerken en kwam hiermee tegemoet aan de nieuwe distributieregels die vanaf 1 oktober 2002 van kracht werden. D Ieteren Auto zette eveneens zijn beleid van scheiding van de merken Volkswagen en Audi in twee aparte netwerken voort en optimaliseerde hiermee de lokalisatie van de concessiehouders met het doel hen het nodige activiteitenpotentieel te geven. Verder zijn de netwerken Seat en Skoda hun rationaliseringsproces begonnen. Deze herstructurering van de netwerken leidt tot een vermindering van het aantal concessiehouders gespreid over drie jaar. D Ieteren Auto heeft eveneens tijdens 2003 een plan uitgewerkt dat de concurrentiekracht van de Brusselse agentschappen Volkswagen en Audi moet verhogen. Er werd met de personeelsvertegenwoordigers een overeenkomst bereikt om een veertigtal banen te laten schrappen in deze agentschappen. De verbetering van de kwaliteit van de naverkoopdienst is ook volop aan de gang. Dit gaat hand in hand met de specialisatie van de agentschappen per merk. De opening van het Audi Center te Zaventem in december laatstleden is de meest recente concrete stap in het lopende investeringsprogramma. Vooruitzichten Tijdens de eerste vijf maanden van 2004 was de markt van de nieuwe wagens heel sterk en steeg met meer dan 13% in vergelijking met 2003, onder meer onder invloed van het Autosalon in januari. D'Ieteren Auto registreerde gedurende deze periode een stijging van zijn inschrijvingen van nieuwe wagens van ongeveer 12%. Zijn gecumuleerd marktaandeel op 25 mei, met name 16,85%, ligt lichtjes onder dat van 2003 op dezelfde datum. Dit is te wijten aan een vertraging in leveringen van Audi in het begin van het jaar en aan de progressieve introductie van de nieuwe Golf. Sinds april bedraagt het aandeel van D'Ieteren Auto in de inschrijvingen meer dan 18%. De nieuwe Audi A6 en VW Golf TDI 90 cv, startmodel van het gamma, zijn beschikbaar sinds mei en zullen bijdragen tot die gunstige evolutie. De nieuwe modellen Skoda Octavia, Audi A3 5-deurs, Seat Altea, weldra te zien in onze showrooms, zullen hiertoe eveneens hun bijdrage leveren. D'Ieteren Auto houdt zijn doelstelling aan om over het hele boekjaar een aandeel te bereiken van bijna 19%, in een markt die geschat wordt op inschrijvingen van nieuwe wagens. Het bedrijf blijft verder commerciële acties ondernemen tegenover een nog steeds intense prijzenconcurrentie. Overigens zou de markt van de lichte bedrijfsvoertuigen in 2004 zijn positieve ontwikkeling moeten voortzetten, beïnvloed door het hernieuwde vertrouwen van de bedrijven. De nieuwe VW Caddy, beschikbaar vanaf de lente van 2004, zal ervoor zorgen dat D Ieteren Auto zijn aandeel in de markt van de lichte bedrijfsvoertuigen aanzienlijk zal doen stijgen. Op pagina 38 van dit prospectus vindt u bijkomende informatie met betrekking tot de activiteiten van het eerste semester. 32

33 Autoverhuur op korte termijn Activiteiten en resultaten In 2003 bedroegen de bedrijfsopbrengsten van Avis Europe in totaal EUR miljoen, inclusief EUR 22 miljoen van Budget, EUR 12 miljoen (EUR 35 miljoen in 2002) van Centrus, waar Avis nu uitgetreden is, en EUR 16 miljoen van de overname van een licentiehouder in Frankrijk. Bij constante wisselkoersen en zonder rekening te houden met overnames en met Centrus, daalden de bedrijfsopbrengsten met 1,6% tot EUR miljoen. De volumes, in aantal gefactureerde dagen, stegen met 3,4% over het volledige boekjaar, dankzij de groei in de segmenten Vervanging en Premium. De gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag bij constante wisselkoersen lagen 4,8% lager dan vorig jaar, met dalingen in alle segmenten. De initiatieven om de gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag te verbeteren hebben daarentegen, tijdens het tweede halfjaar, een gunstige invloed gehad. De bedrijfsopbrengsten in het segment Vrijetijd daalden met 4%, met een gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag die lager lag dan in 2002, hoofdzakelijk in Europa, en met een aantal gefactureerde dagen dat in vergelijking met 2002 stabiel bleef. De groei uitgedrukt in twee cijfers in Europa heeft de zwakke vraag van het verkeer vanuit de VS, dat aanzienlijk onder het niveau van het vorige boekjaar lag, niet gecompenseerd. De bedrijfsopbrengsten Zakenverhuur daalden met 5% beïnvloed door het economische klimaat, de in het algemeen strikte beperkingen op zakenreizen en de concurrentiële druk op de prijzen. In vergelijking met de eerste helft van 2002 lagen de bedrijfsopbrengsten in dit segment 10% lager, o.a. door de impact van het Irak-conflict. Dankzij de groei van de volumes lagen de bedrijfsopbrengsten tijdens het tweede halfjaar 2003 in de lijn van die van het tweede halfjaar 2002, die weliswaar vrij zwak waren. De bedrijfsopbrengsten Vervanging waren stabiel over het jaar. Moeilijke marktomstandigheden in Frankrijk werden gecompenseerd door een aanhoudende groei in de verhuur op lange termijn in Griekenland, Italië en Duitsland wat op deze markt zorgde voor een groei uitgedrukt in twee cijfers voor de bedrijfsopbrengsten tijdens het tweede halfjaar. De bedrijfsopbrengsten Premium lagen over het volledige boekjaar 1% lager. Het volume in het VK nam in vergelijking met vorig boekjaar nochtans toe dankzij de groei in de business met de reispartners. Vooral in Spanje was de groei sterk waar Avis Europe zijn klantenbestand bleef uitbreiden en zijn partnership verder ontwikkelde met Renfe, de Spaanse nationale spoorweguitbater. Dankzij een beter gebruik van zijn vloot en een hogere productiviteit van zijn medewerkers kon Avis Europe de impact van de vermindering in de gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag en van de stijging van de kosten, gebonden aan de inflatie, op het bedrijfsresultaat beperken. Rekening houdend met een EUR 5,3 miljoen verlies uit Budget en een EUR 9,8 miljoen verlies uit Centrus (EUR 1,9 miljoen in 2002), bedroeg het bedrijfsresultaat EUR 122,8 miljoen, een daling met 34,2%. De netto financiële kosten, vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen, bleven grotendeels stabiel in vergelijking met vorig boekjaar op EUR 62,8 miljoen. Er werden tijdens het jaar uitzonderlijke nettokosten vóór belasting van EUR 102,4 miljoen geboekt. Een kost van EUR 70,3 miljoen was het gevolg van de beslissing van Avis Europe om zich terug te trekken uit zijn nevenactiviteit Centrus, die in het VK gespecialiseerd is in de bijstand en het ter beschikking stellen van vervangingswagens aan automobilisten, slachtoffer van een ongeval en die in hun recht zijn. De dynamiek van dit bedrijf veranderde grondig door een beslissing van het House of Lords in 2000 over het prijzenbeleid van deze bedrijfstak. Ondanks de grote inspanningen die Avis Europe leverde om de activiteit terug aan te zwengelen, moest het omwille van aanhoudende lage schuldinvorderingen en de plotse daling van de bedrijfsopbrengsten in 2003, tot de conclusie komen dat Centrus niet langer rendabel was. Avis Europe registreert tevens uitzonderlijke afschrijvingen op consolidatieverschillen verbonden aan zijn vroegere aanwervingen van licentiehouders in Nederland en Münster (Duitsland) en afschrijvingen op bepaalde informatica-investeringen. De bijdrage van Avis Europe tot het courante resultaat na belasting (vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen deze consolidatieverschillen bedroegen EUR 718,8 miljoen op 31 december 2003 waarvan EUR 665,1 miljoen op 40 jaar afgeschreven), groepsaandeel, bedroeg EUR 27,1 miljoen, een 33

34 daling met 50,4%. De impact van deze uitzonderlijke kosten op het netto resultaat na belasting, groepsaandeel, van D Ieteren in 2003 bedroeg EUR 55,1 miljoen. Verwezenlijkingen en strategische ontwikkelingen Avis Europe investeert in een belangrijk financieel en informatica-herstructureringsproject om zijn langetermijnmarge te verbeteren en een flexibel platform aan te bieden voor de verdere groei en ontwikkeling van de groep. Financiële systemen eigen aan ieder land worden vervangen door een ERP PeopleSoft platform met een reeks back-office activiteiten die werden samengebracht in een nieuw gezamenlijk servicecenter dat in februari 2004 in Budapest geopend werd. De pilootimplementaties in Duitsland en België zijn opgestart en Avis Europe verwacht dat zijn hele Europese netwerk op het einde van 2005 in deze structuur zal opgenomen zijn. De groep heeft daarbij ook een investeringsprogramma dat over twee jaar loopt opgestart om zijn informatica-platform te standaardiseren en de samenwerking met business partners te verhogen om zo kosten te verminderen. Hieronder valt ook het partnership met Unisys dat recent voor een duur van 5 jaar afgesloten werd om de infrastructuren te beheren. Avis Europe heeft zijn investeringen in internet verhoogd om de servicepunten te voorzien van beter uitgeruste functionaliteiten en om de online marketing activiteit te verhogen. Internet verkoop blijft toenemen met een groei van 62% in In december 2003 werden 14% van alle reservaties via het internet geboekt; in het VK was dat zelfs 25%. In maart rondde Avis Europe de overname uit het gerechtelijk akkoord af van bepaalde activa van Budget, inclusief de rechten om het handelsmerk en de naam te gebruiken in Europa, Afrika en het Midden-Oosten, voor een bedrag van, kosten inbegrepen, EUR 41,8 miljoen waarvan EUR 7,1 miljoen bestond uit schulden. De overname levert Avis Europe royalty s op uit het netwerk van licentiehouders maar maakt ook de weg vrij voor een verdere uitbreiding van zijn netwerk, in het bijzonder in Zuid-Europa waar het merk Budget momenteel beperkt aanwezig is. De groep zal ook kunnen rekenen op grotere schaalvoordelen vermits de infrastructuur van bestaande systemen vereenvoudigd werd en een gezamenlijk systeem werd ingevoerd voor de aankoop van de vloot en de ondersteunende functies. Na een periode van te lage investeringen, heeft Avis Europe vandaag als doelstelling de activiteiten van Budget verder uit te bouwen. De groep versterkt en integreert het bestaande netwerk van Budget. Dit hield ook de overname in van vier luchthavenuitbatingen in het VK tijdens de maand oktober. Vooruitzichten Avis Europe heeft gedurende de eerste vier maanden van 2004 een groei van zijn bedrijfsopbrengsten gekend. De groei in volume was bijzonder opvallend in het segment zakenverhuur dankzij een sterke ontwikkeling van de business in Spanje en het afsluiten van nieuwe contracten in het VK. Het klimaat in dit segment blijft echter zeer concurrentiëel, in het bijzonder in Frankrijk, met een daling van de gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag tot gevolg. In het segment vrijetijd daarentegen zorgden doelgerichte aanbiedingen voor een verbetering van de gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag. Deze initiatieven, samen met een aanhoudende zwakke vraag van het verkeer vanuit de VS, hebben echter geleid tot een daling van de volumes. De totale groei in volume tijdens de eerste vier maanden van 2004 ligt in lijn met het tweede halfjaar Deze groei manifesteert zich zowel op de luchthavens als in de steden. De gemiddelde opbrengst per gefactureerde dag blijft onder het niveau van 2003, maar de prijzen herstellen zich geleidelijk. De benuttingsgraad van zijn vloot en de operationele productiviteit worden nog verbeterd in vergelijking met vorig boekjaar. Voor het hele jaar 2003 gaat Avis Europeervan uit dat de vraag, en bijgevolg de prijzen, in 2004 niet significant zullen verbeteren. Niettemin zal Avis Europe in deze context zijn beleid van strikte kostenbeheersing voortzetten en de nadruk blijven leggen op het verbeteren van de rendabiliteit van zijn verhuur met behoud van zijn marktaandeel. De investering voor de financiële en informaticaprojecten wordt geraamd op ongeveer EUR 78 miljoen gespreid over drie jaar. Hierin zijn uitzonderlijke kosten voor 34

35 herstructurering opgenomen voor een totaal van circa EUR 30 miljoen. Bij het implementeren van deze projecten in 2004 verwacht Avis Europe zich aan een stijging van de bedrijfskosten tot om en bij de EUR 10 miljoen en een uitzonderlijke kost voor herstructurering van ongeveer EUR 20 miljoen. Wanneer deze projecten zullen afgewerkt zijn rekent Avis Europe op een daling van de bedrijfskosten van EUR 11 miljoen. Ruim genomen komt dit overeen met een verbetering van de bedrijfsmarge van 1%. De recente nadruk die Avis Europe op zijn kernactiviteit, met name de autoverhuur, legt en de uitwerking van projecten die de bedrijfsmarge op lange termijn moeten verbeteren, vormen een waarborg dat de groep goed geplaatst zal zijn om te kunnen genieten van een toekomstige heropleving van de economische en geo-politieke omgeving. Op pagina 38 van dit prospectus vindt u bijkomende informatie met betrekking tot de activiteiten van het eerste semester. Voertuigbeglazing Activiteiten en resultaten Belron zette een heel mooie prestatie neer in De verkooprecords werden gedurende het boekjaar een aantal keer gebroken : het aantal interventies voor herstelling en vervanging van voertuigbeglazing steeg van 4,1 miljoen in 2002 tot 4,7 miljoen in Dit betekent een groei van 14,6%. De bedrijfsopbrengsten kwamen uit op EUR 1.061,1 miljoen, een stijging met 8,1% in vergelijking met Deze groei is het resultaat van een groei met 8% bij constante perimeter en wisselkoersen, van een groei van 3% uit de nieuwe markten en van een negatieve impact van de wisselkoersen van 3% hoofdzakelijk ten gevolge van de depreciatie van het Britse pond ten opzichte van de euro. De bedrijfsopbrengsten in Europa, inclusief impact van wisselkoersen en overnames, stegen met 10%. Bij constante wisselkoersen kende Belron een groei uitgedrukt in twee cijfers in haar twee belangrijkste markten het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. Dit is het resultaat van het permanent aandacht besteden aan de kwaliteit van de klantendienst, het versterken van key account partnerships en het ontwikkelen van haar merkbekendheid. Spanje en Portugal kenden een groei van meer dan 25%. Duitsland zette eveneens een mooie prestatie neer met een markt die geleidelijk het CARGLASS concept aanvaardt ondanks de historisch sterke band tussen de automobilist en zijn autoverdeler. In Nederland en België bleven de bedrijfsopbrengsten stabiel; er werd onder meer een daling genoteerd van het aantal interventies op zijruiten als gevolg van de daling van het vandalisme. De twee nieuwe in het eerste halfjaar van 2002 verworven dochtermaatschappijen in Zweden en Italië waar de overgang van het merk AUTOGLASS naar CARGLASS bijzonder succesvol bleek hebben een gunstige bijdrage geleverd tot de algemene prestatie van Belron. Buiten Europa stegen de bedrijfsopbrengsten over 2003 met 1%, rekening houdend met het effect wisselkoersen en consolidatie van Brazilië na het afsluiten in augustus van een nieuwe overeenkomst met zijn historische partners. De bijkomende bedrijfsopbrengsten uit deze belangrijke markt compenseerden grotendeels de daling van de bedrijfsopbrengsten in Australië en Canada waar de marktvoorwaarden zwak bleven. Het bedrijfsresultaat voor 2003 bedroeg EUR 82,9 miljoen, een stijging van 11,1% tegenover De verbetering was vooral te danken aan de groei van de bedrijfsopbrengsten, hoofdzakelijk in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland. De overgenomen activiteiten, vooral Italië en Brazilië, droegen EUR 2,6 miljoen bij tot de stijging van dit resultaat. De winstmarges verbeterden dankzij een hogere operationele productiviteit en een gerationaliseerd aankoopbeleid. Deze stijging van de brutomarge werd gedeeltelijk afgezwakt door bijkomende kosten voor nieuwe servicepunten, vooral in Duitsland, Italië en Spanje, een stijging van de kosten voor call centers door extra volumes, en uitgaven voor de ontwikkeling van het geïntegreerde informaticaplatform. De netto uitzonderlijke kosten bedragen in totaal EUR 6,3 miljoen en hebben hoofdzakelijk betrekking op de herstructurering van het aankoopbeleid in het Verenigd Koninkrijk en kostenreductieprogramma's in Australië en Canada. De netto financiële kosten vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen daalden van EUR 32,7 miljoen tot EUR 30,2 miljoen ten gevolge van een lagere gemiddelde schuldenlast. Het belastingspercentage op het courante resultaat bleef betrekkelijk stabiel op 28%. Het courante resultaat na belasting vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen, aandeel van Dicobel, steeg van EUR 24,3 miljoen tot EUR 31,2 miljoen, een 35

36 stijging van 28.4%. Het nettoresultaat, aandeel van Dicobel, bedroeg EUR 9,1 miljoen in vergelijking met EUR 10,1 miljoen in Verwezenlijkingen en strategische ontwikkelingen Belron bleef de nadruk leggen op een evenwicht tussen groei van inkomsten en rendabiliteit. De groei van inkomsten is gebaseerd op toename van marktaandeel, geografische expansie en nieuwe business initiatieven terwijl de efficiëntie van de vestigingen, een gecentraliseerde toevoerlijn en gezamenlijke diensten een verdere verbetering van de rendabiliteit met zich hebben meegebracht. Belron wil zijn marktaandeel verhogen door het leveren van een uitstekende klantenservice. De klanttevredenheid scoorde het hoogst sinds lange tijd op vele markten. De investering in call centers, toont aan dat Belron vastbesloten is om een aangepaste service te bieden aan zijn klanten. Ten slotte vergrootte Belron zijn netwerken in Duitsland, Spanje en Italië met ongeveer 10 servicepunten. Klantenservice krijgt ook de nadruk in Belrons relaties met cruciale partners en beslissingnemers zoals verzekerings- en fleetmaatschappijen. Belron blijft een volledig gamma van diensten aanbieden waarbij herstelling en behandeling van schadegevallen de voorrang krijgen. Het feit dat voorrang gegeven wordt aan herstelling in plaats van vervanging leidt tot een daling van de kosten van schadegevallen. In 2003 waren 27% van alle interventies op voorruiten herstellingen, in vergelijking met 26% in Tijdens 2003 zette Belron zijn geografische spreiding voort waardoor het op het einde van het jaar aanwezig was in 27 landen, gespreid over 4 continenten. In juli nam Belron de grootste specialist in herstelling en vervanging van voertuigbeglazing op de Noorse markt over en verbeterde op deze manier zijn key account relationships in Scandinavië. Het Noorse wagenpark bestaat uit meer dan 2,5 miljoen voertuigen. Belron sloot in augustus een akkoord met zijn historische partners Nucleus CARGLASS in Brazilië. In Oost- Europa werd gedurende het jaar de ontwikkeling van het franchisenetwerk voortgezet. In maart 2003 sloot Belron een nieuwe franchiseovereenkomst af in Polen met de grootste verdeler en plaatser van voertuigbeglazing van het land. In december werd een andere overeenkomst gesloten in Servië-Montenegro wat het totaal aantal franchisenemers op negen bracht. De initiatieven om groei te genereren leveren uitstekende resultaten op en worden ondersteund door een continue focus op rendabiliteit. Op het niveau van de vestigingen, houdt Belron dagelijks de productiviteit in het oog zodat alle middelen optimaal worden ingezet om aan de vraag van de klanten te beantwoorden. Daarbij komt dat de groep constant de prestaties in het behandelen van klantencontacten van zijn call centers meet en noteert op zijn belangrijkste markten een verbetering van de omzetting van het aantal oproepen in interventies. In Australië voerde Belron een uitgebreid onderzoek om te kijken waar de rendabiliteit kan verbeterd worden. Dit onderzoek bracht aanzienlijke mogelijkheden aan het licht om de efficiëntie te verbeteren in de toevoerlijn en in het netwerk van servicepunten. Deze worden momenteel geïmplementeerd. Belron heeft een programma gelanceerd om het aantal werknemers te verminderen en om uit bepaalde locaties te stappen. In Canada is Belron begonnen met een programma voor kostenbeheersing in antwoord op de zwakke marktvoorwaarden. De gecentraliseerde toevoerlijn en technische operaties blijven bijdragen tot zowel de service als de kostenbeheersing. Belron bleef een nauwe samenwerking met leveranciers bevorderen om betere prestaties te bekomen voor de leveringen en om de aankopen bij niet cruciale leveranciers te verminderen en de kwaliteit te verbeteren. Belron bleef eveneens zijn interne distributie evalueren en de strategie voor de toevoerlijn werd in het VK herzien. In 2004 zal de bestaande toeleveringsafdeling in het VK worden samengesmolten tot één enkele toeleverings- en verdelingsafdeling, operationeel onder de merknaam LADDAW om zo schaalvoordelen te bekomen. Terwijl Belron trouw blijft aan zijn strategische visie van geconsolideerde en geïntegreerde informaticasystemen, liep het vertraging op in de implementatie ervan in Frankrijk en het VK. Hierdoor is Belron nu het implementatieplan aan het herzien. 36

37 Vooruitzichten Ondanks een in vergelijking met 2003 zachtere winter, met een daling van de interventies voor glasbreuk tot gevolg in bijna heel Europa, kende Belron een goede start voor 2004 dankzij de uitbreiding van zijn marktaandelen door het leveren van een uitstekende klantenservice en het voeren van efficiënte reclamecampagnes. De recent geïntegreerde Noorse en Braziliaanse dochtermaatschappijen leverden zeer aanmoedigende resultaten op. In Italië nam Belron tijdens het eerste kwartaal 2004 het nummer twee in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing over. Hiermee bracht het zijn aanwezigheid in deze markt van 50 op 80 servicepunten en verhoogde zijn geografische spreiding en de dienstverlening aan key account partners. De initiatieven om de bevoorrading vlotter te laten verlopen in het Verenigd Koninkrijk en de relocatie van het Franse centrale magazijn zijn afgewerkt. De strategie van Belron is tot op heden heel succesvol gebleken. Belron zal daarom bijven vasthouden aan de hierboven beschreven ingezette trend van winsttoename. Een organische groei wordt verwacht van de toename van het marktaandeel in bestaande markten, met name Frankrijk, Duitsland, Spanje en Italië, mede door het permanent aandacht besteden aan de kwaliteit van de klantendienst en aan het versterken van de key account relationships ondersteund door aangepaste marketing campagnes gaande van direct mailing tot merknaamversterking. Belron zal eveneens zijn netwerk van servicepunten blijven uitbreiden, ondermeer door het versterken van het aanbod van zijn mobiele diensten en het verlengen van de openingsuren. Belron zal zijn geografische expansie voortzetten en erop toezien dat de recent aangeworven vestigingen in Scandinavië en Brazilië resultaten boeken conform de verwachtingen. Efficiëntie zal centraal staan binnen de groep, met BELRON Technical (voordien AGSI genoemd) dat een belangrijke rol zal spelen in het verbeteren van de manier waarop service wordt geboden. In 2004 zal eveneens opnieuw de nadruk worden gelegd op het uitwisselen van ervaringen tussen de verschillende vestigingen van de groep, zodat ze allen kunnen meegenieten van de voordelen van het globale karakter van de groep. Belron verwacht eveneens dat de initiatieven tot kostenreductie in Australië en Canada zullen leiden tot een aanzienlijke verbetering van de rendabiliteit. Belron zal blijven samenwerken met zijn belangrijkste leveranciers om de service te verbeteren en niet geplande aankopen te elimineren, alsook de kosten te verminderen. Op pagina 38 van dit prospectus vindt u bijkomende informatie met betrekking tot de activiteiten van het eerste semester. 37

38 RECENTE ONTWIKKELINGEN D'Ieteren group De ontwikkeling in het begin van dit jaar van deze drie activiteiten, brengt D'Ieteren ertoe om de verwachting op een lichte verbetering in 2004 van zijn geconsolideerd courant resultaat na belasting, vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen, groepsaandeel, aangekondigd eind februari 2004, te bevestigen. TRADING UPDATE 8 JULI 2004 Activiteiten in lijn met de verwachtingen D'Ieteren neemt 12% over in Belron van diverse minderheidsaandeelhouders Autodistributie in België - D'Ieteren Auto De bedrijfsopbrengsten van D'Ieteren Auto kennen een vooruitgang van ongeveer 23%, hoofdzakelijk dankzij de groei van de volumes van nieuwe en tweedehandsvoertuigen. Nieuwe voertuigen Wat de markt van de nieuwe wagens betreft kennen de inschrijvingen een stijging van 12% tijdens het eerste halfjaar wat neerkomt op een totaal van eenheden. Het aandeel hierin van de door D'Ieteren Auto verdeelde merken neemt constant toe. Het bedraagt over het eerste halfjaar 17,3% tegenover 17,1% in 2003 en ligt sinds de maand april hoger dan 18%. Voor Volkswagen is de groei van het marktaandeel te danken aan zijn modellen Polo, Touran, Touareg en Golf. De verkoop van deze laatste wordt aangewakkerd door de introductie in mei laatstleden van het startmodel TDI 90 pk. Bij Audi compenseerde het hogere marktaandeel van de modellen A3 en A8 gedeeltelijk de invloed van het tekort in voorraad van de A4 in het begin van het jaar en van de wachttijd voor de nieuwe A6 geïntroduceerd in mei laatstleden. Seat en Skoda handhaafden toch hun marktpositie, ondanks het feit dat de nieuwe modellen Altea en Octavia slechts op het einde van het semester werden geïntroduceerd. De markt van de lichte bedrijfsvoertuigen was goed voor nieuwe inschrijvingen wat 9% meer is dan in Het aandeel van de door D'Ieteren Auto verdeelde merken hierin kent een aanzienlijke verbetering met 9,1% tegenover 7,7% in 2003 hoofdzakelijk door de komst van de nieuwe VW Caddy. Het aantal door D'Ieteren Auto gefactureerde nieuwe voertuigen, lichte bedrijfsvoertuigen inbegrepen, bedraagt eenheden voor het eerste halfjaar, wat een vooruitgang van 18% vertegenwoordigt. De bedrijfsopbrengsten van nieuwe voertuigen groeien met ongeveer 25%; de productenmix werd gunstig beïnvloed door de VW Touareg, Audi, Porsche en Bentley. Andere activiteiten De bedrijfsopbrengsten van D'Ieteren Lease, D'Ieteren Sport en de tweedehandsvoertuigen boeken vooruitgang. De service-activiteiten van de Brusselse agentschappen blijven stabiel. De bedrijfsopbrengsten voor de onderdelen en accessoires nemen af als gevolg van een algemene terugval van de carrosseriemarkt. Vooruitzichten voor 2004 Dankzij de nieuwe modellen Audi A6 en A3 Sportback, Seat Altea en Skoda Octavia zou het aandeel van D'Ieteren Auto op de markt van de nieuwe wagens moeten blijven toenemen. D'Ieteren Auto blijft zijn marktvooruitzichten voor 2004 momenteel houden op inschrijvingen van nieuwe wagens. 38

39 Het is echter mogelijk dat dit cijfer hoger ligt. Het marktaandeel van D'Ieteren Auto zou over het hele boekjaar om en bij de 18,5% liggen. Herstelling en vervanging van voertuigbeglazing - Belron s.a. De bedrijfsopbrengsten van Belron kenden tijdens het eerste halfjaar 2004 een groei van ongeveer 5%. Bij constante perimeter en wisselkoersen bleven de bedrijfsopbrengsten op het niveau van het eerste halfjaar Deze groei is het resultaat van de recente overnames die zorgen voor een groei van 4% en van de positieve impact van de wisselkoersen die een groei van 1% opleveren hoofdzakelijk ten gevolge van het sterke Britse pond. De bedrijfsopbrengsten in Europa, inclusief impact van wisselkoersen en overnames, stegen met 4%. In een vergelijking met 2003 zwakkere markt, onder meer door zachtere weersomstandigheden tijdens de winter, heeft Belron opnieuw zijn marktpositie uitgebreid door te focussen op vernieuwende marketing campagnes en door zijn key account relationships met verzekeraars en vlootmaatschappijen te versterken. Buiten Europa stegen de bedrijfsopbrengsten over het eerste halfjaar 2004 met 11% rekening houdend met het effect wisselkoersen en consolidatie van Brazilië. In Canada blijft de concurrentie op de markt zeer sterk. Het hervormingsprogramma in Australië wordt voortgezet en levert resultaten op. De Noorse en Braziliaanse dochtermaatschappijen scoorden beter dan verwacht. In maart nam Belron het nummer twee in de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in Italië over. Hiermee bracht het zijn aanwezigheid op deze markt van 50 naar 80 eigen servicepunten. Vooruitzichten voor 2004 De totale groei van de bedrijfsopbrengsten van Belron voor 2004 zouden in lijn moeten liggen van die van het eerste halfjaar. Autoverhuur - Avis Europe plc De laatste trading update van Avis Europe plc dateert van 25 mei naar aanleiding van de algemene vergadering. Geconsolideerde vooruitzichten 2004 van D'Ieteren De ontwikkeling tijdens het eerste halfjaar en de verwachte vooruitzichten brengen D'Ieteren ertoe om de lichte verbetering in 2004 van zijn geconsolideerd courant resultaat, vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen, groepsaandeel, eind februari 2004 bekendgemaakt, te bevestigen. D'Ieteren neemt 12% over in Belron van diverse minderheidsaandeelhouders D'Ieteren n.v. heeft vandaag een extra 12% overgenomen van de aandelen van Belron s.a. van diverse minderheidsaandeelhouders en bezit momenteel, op directe en indirecte (via Dicobel) wijze, 69,21% van het kapitaal van deze laatste. Deze transactie waardeert het eigen vermogen van Belron op EUR 625 miljoen. Er wordt niets gewijzigd aan het performante directieteam en strategie van Belron. 39

40 4. FINANCIËLE INFORMATIE 4.1. GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE INFORMATIE OVER D IETEREN Geconsolideerde jaarrekeningen 2001/2002/2003 Tabel van de kasstromen van de laatste drie jaar toelichting bij de jaarrekening Balans ACTIVA (in miljoen EUR) VASTE ACTIVA 2.784, , ,0 II. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA VIII 1,2 1,4 - III. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN XII 718,8 757,2 784,7 IV. MATERIËLE VASTE ACTIVA IX 1.743, , ,1 A. Terreinen en gebouwen 108,6 102,2 87,6 B/C. Installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel 35,6 42,5 42,2 D. Leasing 257,6 361,8 391,1 E. Overige materiële vaste activa 1.318, , ,2 F. 1. Huurwagenparken 1.289, , ,2 2. Andere 29,3 28,9 28,0 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 22,9 - - V. FINANCIËLE VASTE ACTIVA X 320,4 304,7 287,2 A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 317,9 298,6 281,1 1. Deelnemingen 251,0 230,1 213,9 2. Vorderingen 66,9 68,5 67,2 B. Andere ondernemingen 2,5 6,1 6,1 1. Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen 1,2 4,8 5,4 2. Vorderingen en borgtochten 1,3 1,3 0,7 VLOTTENDE ACTIVA 1.054, , ,6 VII. VOORRADEN 256,9 230,7 289,2 VIII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 718,2 738,3 803,2 A. Handelsvorderingen 308,6 259,4 322,1 B. Vorderingen bij de realisatie van huurwagenparken 126,8 147,0 179,1 C. Overige vorderingen 282,8 331,9 302,0 IX. GELDBELEGGINGEN 26,2 37,4 11,4 A. Eigen aandelen 8,5 7,1 8,4 B. Overige beleggingen 17,7 30,3 3,0 X. LIQUIDE MIDDELEN 39,6 43,0 25,1 XI. OVERLOPENDE REKENINGEN 13,4 8,4 9,7 TOTAAL DER ACTIVA 3.838, , ,6 40

41 PASSIVA (in miljoen EUR) TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN 1.060, , ,8 EIGEN VERMOGEN, AANDEEL VAN D'IETEREN 762,1 772,3 710,9 I. GEPLAATST KAPITAAL 160,0 160,0 160,0 II. UITGIFTEPREMIES 24,4 24,4 24,4 IV. GECONSOLIDEERDE RESERVES XI 575,2 583,9 525,6 V. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN XII 7,0 6,2 6,2 VI. OMREKENINGSVERSCHILLEN ,3 BELANG VAN DERDEN 298,1 349,0 375,9 VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BETALINGEN 130,4 151,2 147,7 IX. A. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN 100,8 92,5 87,5 B. 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 31,9 27,5 24,2 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 24,2 14,5 14,3 4. Overige risico's en kosten 44,7 50,5 49,0 UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGSLATENTIES 29,6 58,7 60,2 SCHULDEN 2.647, , ,1 X. SCHULDEN OP MEER DAN 1 JAAR XIII 995, ,6 994,2 A. Financiële schulden 994, ,6 994,2 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 358,8 642,7 545,7 4. Kredietinstellingen 579,3 445,1 387,1 5. Overige leningen 56,7 59,8 61,4 D. Overige schulden 0,8 - - XI. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 1.617, , ,2 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen XIII 299,0 163,8 38,4 B. Financiële schulden XIII 420,6 428,7 712,5 1. Kredietinstellingen 135,2 88,8 316,6 2. Leasingschulden 250,6 310,6 315,6 3. Overige leningen 34,8 29,3 80,3 C. Handelsschulden 729,3 608,8 660,0 1. Leveranciers 710,2 598,7 652,8 2. Te betalen wissels 19,1 10,1 7,2 D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 12,1 11,7 9,8 E. Schulden met betrekking tot: 131,5 112,7 101,7 1. Belastingen 76,6 67,9 51,8 2. Bezoldigingen en sociale lasten 54,9 44,8 49,9 F. Overige schulden 25,3 34,0 51,8 XII. OVERLOPENDE REKENINGEN 34,3 27,2 27,7 TOTAAL DER PASSIVA 3.838, , ,6 41

42 Geconsolideerde resultatenrekening (in miljoen EUR) I. BEDRIJFSOPBRENGSTEN XIV 3.029, , ,7 II. KOSTEN VAN VERKOPEN VAN VERKOPEN 2.272, , ,1 III. BRUTOMARGE 756,9 803,2 846,6 V. COMMERCIËLE EN ADMINISTRATIEKOSTEN XIV 583,2 563,9 554,0 IX. BEDRIJFSWINST 173,7 239,3 292,6 X. FINANCIËLE OPBRENGSTEN 9,0 9,1 7,2 A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1,5 1,6 2,0 B. Opbrengsten uit vlottende activa 6,7 6,8 4,5 C. Andere financiële opbrengsten 0,8 0,7 0,7 XI. FINANCIËLE KOSTEN 120,3 124,5 134,5 A. Kosten van schulden 89,0 91,5 101,6 B. Afschrijvingen op consolidatieverschillen 30,9 30,1 30,0 C. Waardeverminderingen op vlottende activa -0,6 2,1 2,2 D. Andere financiële kosten 1,0 0,8 0,7 XII. WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING 62,4 123,9 165,3 XIII. UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 23,2 - - D. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico s 10,9 - - en kosten E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa 2,4 - - F. Andere uitzonderlijke opbrengsten XIV 9,9 - - XIV. UITZONDERLIJKE KOSTEN 116,8 16,4 - A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 10,2 - - B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen 45,9 - - D. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico s en kosten 5,7 - - E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 0,6 - - F. Andere uitzonderlijke kosten XIV 54,4 16,4 - XV. WINST (+) / VERLIES (-) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING -31,2 107,5 165,3 XVI. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES (1) -28,0-1,1-1,2 XVII. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT 34,6 24,4 41,3 A. Belastingen 34,7 24,6 41,6 B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen (1) (1) Toevoegingen (+) / Bestedingen en terugnemingen (-). -0,1-0,2-0,3 42

43 (in miljoen EUR) XVIII. WINST (+) / VERLIES (-) VAN HET BOEKJAAR VAN DE ONDERNEMINGEN -37,8 84,2 125,2 XIX. AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST 11,5 11,4 4,5 Winst na belasting (1) 25,0 25,4 16,5 Afschrijvingen op consolidatieverschillen -13,5-14,0-12,0 XX. GECONSOLIDEERDE WINST (+) / VERLIES (-) -26,3 95,6 129,7 XXI. AANDEEL VAN DERDEN IN HET RESULTAAT -31,4 23,5 34,7 XXII. AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT 5,1 72,1 95,0 GECONSOLIDEERDE RESULTAATVERWERKING GECONSOLIDEERDE RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -26,3 95,6 129,7 1 Aandeel van D Ieteren 5,1 72,1 95,0 2 Aandeel van derden -31,4 23,5 34,7 VERWERKING VAN HET AANDEEL VAN D IETEREN 5,1 72,1 95,0 1 Toevoeging aan de reserves -8,7 58,3 81,2 2 Vergoeding van het kapitaal 12,8 12,8 12,8 3 Bestuurders 1,0 1,0 1,0 VERWERKING VAN HET AANDEEL VAN DERDEN -31,4 23,5 34,7 1 Toevoeging aan de reserves -49,3-0,7 11,1 2 Vergoeding van het kapitaal 17,9 24,2 23,6 (1) Vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen. 43

44 Geconsolideerde financieringstabel (in miljoen EUR) EXPLOITATIEVERRICHTINGEN Aandeel van de groep in het resultaat 5,1 72,1 95,0 Aandeel van derden in het resultaat -31,4 23,5 34,7 GECONSOLIDEERD RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR -26,3 95,6 129,7 Afschrijvingen op huurwagenparken 359,8 336,1 348,2 Afschrijvingen op andere investeringen 31,7 32,8 28,7 Afschrijvingen op consolidatieverschillen 30,9 30,1 30,0 Andere elementen van het resultaat die geen thesauriestromen teweegbrengen -22,7-20,6-16,8 Min : uitzonderlijke resultaten na belasting 82,2 11,2 - COURANTE CASHFLOW NA BELASTING 455,6 485,2 519,8 WIJZIGING VAN DE BEHOEFTE AAN BEDRIJFSKAPITAAL 84,4-21,5 4,9 EXPLOITATIEKASMIDDELEN (1) 540,0 463,7 524,7 INVESTERINGSVERRICHTINGEN Aanschaffingen van huurwagens , , ,4 Verkopen van huurwagens 2.393, , ,1 Andere aanschaffingen van immateriële en materiële vaste activa -59,9-48,3-41,8 Andere verkopen van immateriële en materiële vaste activa 2,2 2,9 2,6 TOTAAL 271,4 526,2 335,5 Aanschaffingen van financiële vaste activa -48,4-30,5-17,4 Verkopen van financiële vaste activa 3,9 0,5 - Nieuwe vorderingen -4,4-1,0-4,0 Terugbetaling van vorderingen 0,3 0,4 16,8 TOTAAL -48,6-30,6-4,6 INVESTERINGSKASMIDDELEN (1) 222,8 495,6 330,9 FINANCIERINGSVERRICHTINGEN Kapitaalsverhoging - 1,6 0,5 Dividenden en tantièmes van de moedermaatschappij -13,8-13,8-13,0 Dividenden aan minderheidsaandeelhouders -17,9-24,2-23,6 Dividenden van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 1,1 6,5 - Terugbetaling van leasingschulden -781,0-875,6-768,7 Wijziging van de leningen op meer dan één jaar 168,8 281,8-94,3 Wijziging van de leningen op ten hoogste één jaar -130,5-289,3 25,5 FINANCIERINGSKASMIDDELEN (1) -773,3-913,0-873,6 TOTAAL DER THESAURIESTROMEN VAN HET BOEKJAAR -10,5 46,3-18,0 (1) Vermeerderingen (+) / verminderingen (-). 44

45 Geconsolideerde jaarrekening per sector BALANS (in miljoen EUR) Toelichting Distribution automobile Location automobile Groep Autodistributie Autoverhuur Groep Autodistributie Autoverhuur Groep ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa , , , , , ,620.1 Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Vorderingen op ten hoogste 1 jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA 1, , , , , , , ,830.6 PASSIVA EIGEN VERMOGEN DEEL D'IETEREN Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves Consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen BELANGEN VAN DERDEN VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN SCHULDEN 10 Schulden op meer dan 1 jaar Financiële schulden ,147.6 Niet-financiële schulden Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Niet-financiële schulden Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA 1, , , , , , , , ,

46 RESULTATENREKENING (in miljoen EUR) Distribution automobile Location automobile Groupe Distribution automobile Location automobile Groupe Distribution automobile Location automobile BEDRIJFSOPBRENGSTEN 14 1, , , , , , , , ,331.7 KOSTEN VAN VERKOPEN 15 1, , , , , ,485.1 BRUTOMARGE Groupe COMMERCIËLE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN BEDRIJFSWINST FINANCIEEL RESULTAAT Financiële opbrengsten Financiële kosten (1) Afschrijvingen op consolidatieverschillen WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR BELASTING UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN WINST (+) / VERLIES (-) VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING BELASTINGEN OP HET RESULTAAT EN UITGESTELDE BELASTINGEN WINST (+) / VERLIES (-) VAN HET BOEKJAAR VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN DE ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST GECONSOLIDEERDE WINST (+) / VERLIES (-) AANDEEL VAN DERDEN IN HET RESULTAAT AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT COURANT RESULTAAT NA BELASTING-DEEL D'IETEREN (1 ) 23 56,8 (2) (1) Vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen (2) Waarvan 19,9 betrekking heeft op de voertuigbeglazing (15,7 op 31 dec. 2002) 46

47 FINANCIERINGSTABEL (in miljoen EUR) Commentaar EXPLOITATIEVERRICHTINGEN Distribution automobile Location automobile Groep Autodistributi e Autoverhuur Groep Autodistributi e Autoverhuur Groep GECONSOLIDEERDE WINST (+) / VERLIES (-) VAN HET BOEKJAAR Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Afschrijvingen op consolidatieverschillen Andere elementen van het resultaat die geen thesauriestromen teweegbrengen Min: uitzonderlijke resultaten na belasting COURANTE CASHFLOW NA BELASTING WIJZIGING VAN DE BEHOEFTE AAN BEDRIJFSKAPITAAL EXPLOITATIEKASMIDDELEN (1) INVESTERINGSVERRICHTINGEN Immateriële en materiële vaste activa Financiële vaste activa INVESTERINGSKASMIDDELEN (1) FINANCIERINGSVERRICHTINGEN Kapitaalsverhoging Dividenden en tantièmes Door de dochterondernemingen betaalde dividenden Dividenden van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Terugbetaling van leasingschulden Wijziging van de leningen op meer dan 1 jaar Wijziging van de leningen op ten hoogste 1 jaar FINANCIERINGSKASMIDDELEN (1) TOTAAL DER THESAURIESTROMEN VAN HET BOEKJAAR

48 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening per sector BALANS 1 De immateriële vaste activa vertegenwoordigen de externe kosten van de ontwikkeling van informaticaprojecten. Deze activa worden lineair afgeschreven sinds hun implementatie in het begin van het boekjaar De bewegingen op de immateriële vaste activa worden in detail beschreven in toelichting VIII. 2 De consolidatieverschillen vloeien voort uit de overname van de groep Avis Europe in 1989, de overnames die de groep Avis Europe sinds 1995 heeft verricht en de vermeerdering van onze participatie in de groep Avis Europe in de loop van het boekjaar Het consolidatieverschil dat ontstond bij de overname van de groep in 1989 wordt lineair afgeschreven over 40 jaar en de consolidatieverschillen die ontstonden sinds 1995 worden lineair afgeschreven over een periode van 20 jaar. De consolidatieverschillen als gevolg van de vermeerdering van onze participatie in 2002 worden lineair afgeschreven over de resterende afschrijvingsperiode van het oorspronkelijke consolidatieverschil uit In de loop van het boekjaar heeft Avis Europe drie overnames uitgevoerd die samen tot een consolidatieverschil van EUR 38,4 miljoen hebben geleid. Deze overnames worden in detail beschreven in toelichtingen II en IV. De recurrente afschrijvingen van het boekjaar bedragen EUR 18,1 miljoen voor het aandeel van de groep en EUR 12,8 miljoen ten laste van derden. Avis Europe heeft daarnaast uitzonderlijke afschrijvingen geboekt op drie van zijn filialen (zie commentaar 19) voor EUR 45,9 miljoen (waarvan EUR 27,4 miljoen voor het aandeel van de groep en EUR 18,5 miljoen ten laste van derden). 3 Voor de activiteit autodistributie, omvatten de materiële vaste activa terreinen en gebouwen voor een bedrag van EUR 81,3 miljoen, tegenover EUR 78,7 miljoen in De belangrijkste onroerende investeringen die in 2003 werden gedaan betreffen het Audi Center in Zaventem, dat in december 2003 werd geopend. De rest van de rubriek omvat voornamelijk het wagenpark voor verhuur op lange termijn van D Ieteren Lease. De waarde van deze vloot is gestegen van EUR 201,4 miljoen in 2002 naar EUR 236,2 miljoen in De balans van de autodistributie omvat vaste activa in aanbouw voor EUR 3,2 miljoen. Wat de autoverhuur betreft, is de waarde van de vloot stabiel gebleven (EUR 1.311,0 tegenover EUR 1.310,9 miljoen in 2002). De voertuigen in financiële leasing vertegenwoordigen een bedrag van EUR 257,6 miljoen (EUR 361,8 in 2002). 4 De financiële vaste activa van de autodistributie omvatten de participatie in Dicobel n.v. voor EUR 241,2 miljoen (in vermogensmutatie), tegenover EUR 227,2 miljoen in De post omvat ook de aan Dicobel n.v. en zijn dochterondernemingen toegestane leningen voor een bedrag van EUR 66,9 miljoen, tegenover EUR 68,5 miljoen in De participaties in vermogensmutatie omvatten ook EUR 0,6 miljoen voor D Ieteren Vehicle Trading n.v. (een onderneming die actief is in de financiële leasing, voor 49 % eigendom). Coach Re Ltd., dat tijdens het boekjaar werd vereffend, komt niet langer op de balans voor. De waarde van de niet geconsolideerde participaties is gedaald van EUR 4,2 miljoen naar EUR 0,5 miljoen als gevolg van de opslorping van drie filialen (s.a. Iberauto n.v., Ipel n.v. en D Ieteren Fort Jaco n.v.), en de consolidatie van Immonin n.v. sinds 1 januari De netto stijging van de financiële vaste activa van de autoverhuur is vooral te danken aan de investering in China door Avis Europe en de afstand van Autocascade Ltd. (zie toelichting IV). 5 De voorraden bestaan in hoofdzaak uit nieuwe voertuigen, en ook uit occasievoertuigen, wisselstukken en accessoires. De stijging van de voorraden is het gevolg van de voorbereiding van het Autosalon van Brussel in januari Wat de autodistributie betreft, bestaan de vorderingen op ten hoogste één jaar hoofdzakelijk uit handelsvorderingen op de concessiehouders van onze merken, en dit voor een bedrag van EUR 116,8 miljoen tegenover EUR 127,1 miljoen in Voor de autoverhuur omvat deze post de handelsvorderingen voor een bedrag van EUR 191,8 miljoen (EUR 132,3 miljoen in 2002), vorderingen bij de verkoop van huurwagens voor EUR 126,8 miljoen (EUR 147,0 miljoen in 2002) en overige vorderingen voor EUR 273,3 miljoen (EUR 324,3 miljoen in 2002). De vorderingen bij verkoop van 48

49 huurwagenparken zijn de door autoconstructeurs of concessiehouders verschuldigde bedragen voor voertuigen die uit het wagenpark zijn genomen. De overige vorderingen zijn in hoofdzaak verschuldigde bedragen door de belastingsdiensten of door verzekeringsmaatschappijen in het kader van schadegevallen, naast borgsommen van EUR 100,1 miljoen (EUR 85,1 miljoen in 2002). Deze borgsommen worden in de berekening van de netto financiële schuld als beschikbare waarden beschouwd. 7 De geldbeleggingen voor de autodistributie vertegenwoordigen voornamelijk de eigen aandelen die D Ieteren verworven heeft om de aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel in te dekken die lopen sedert De geldbeleggingen van de autoverhuring vertegenwoordigen voornamelijk termijndeposito s. 8 De variatie van de geconsolideerde reserves (EUR -8.7 miljoen) is het gevolg van het in 2003 behaalde resultaat (EUR 5,1 miljoen) en van de voorgestelde distributie, die EUR 13.8 miljoen bedraagt. 9 Wat de autodistributie betreft, vertegenwoordigen de belangen van derden de minderheidsparticipatie (25 %) van Yamaha Motor Europe in D Ieteren Sport. Wat de autoverhuur betreft, vertegenwoordigt deze post de fractie van het eigen vermogen van Avis Europe die niet in handen is van D Ieteren. Deze fractie wordt berekend na aftrek van de gecumuleerde afschrijvingen toegepast ten laste van derden op de consolidatieverschillen. 10 De voorzieningen voor risico s en kosten van de autodistributie dekken o.a. de herstructurering van de dealernetten, in toepassing van het nieuwe Europese reglement dat een vrijstelling per categorie voor de autosector invoert en als gevolg van de specialisatie van deze netten per merk waartoe de groep Volkswagen zich aangesloten heeft. Ze waren ook het voorwerp van een uitzonderlijke toewijzing van EUR 5,7 miljoen, waarvan EUR 5,5 miljoen voor het programma voor de inkrimping van het personeel van de Brusselse agentschappen van Volkswagen en Audi die door D Ieteren worden uitgebaat, en een uitzonderlijke overname van EUR 10,9 miljoen om geleidelijk de criteria voor de verwerking van de voorzieningen in overeenstemming te brengen met de IFRS-normen. Wat de autoverhuur betreft, zijn de voorzieningen in hoofdzaak voorzieningen voor pensioenen van EUR 24,4 miljoen (EUR 22,6 miljoen in 2002) en voorzieningen voor grote herstellingswerken van EUR 17,7 miljoen (EUR 10,7 miljoen in 2002). De uitgestelde belastingen bedragen EUR 29,3 miljoen, een daling van EUR 28,6 miljoen tegenover Een verdeling van de financiële schulden op meer dan één jaar per vervaldatum, munteenheid en rentevoet wordt gegeven in toelichting XIII. Wat de autodistributie betreft, bestaat deze post uit nietachtergestelde obligatieleningen (EUR 159,6 miljoen tegenover EUR 95,2 miljoen in 2002) en handelspapier op middellange termijn (EUR 24,8 miljoen, identiek aan 2002). De vermindering van de financiële schulden op meer dan één jaar wordt grotendeels verklaard door de overdracht naar financiële schulden op korte termijn van een obligatielening van EUR 250,0 miljoen met vervaldag in oktober Wat de autoverhuur betreft, zijn de voorzieningen in hoofdzaak voorzieningen voor pensioenen van EUR 358,8 miljoen (EUR 392,7 miljoen in 2002), geleende bedragen bij kredietinstellingen voor EUR 419,7 miljoen (EUR 349,9 miljoen in 2002) en overige leningen voor EUR 31,9 miljoen (EUR 35,0 miljoen in 2002). 12 De stijging van de financiële schulden op ten hoogste één jaar is voornamelijk afkomstig van de overdracht van een obligatielening van EUR 250,0 miljoen met vervaldag in oktober 2004, vroeger geboekt als financiële schuld op meer dan één jaar. 13 Wat de autodistributie betreft, zijn de niet-financiële schulden op ten hoogste één jaar voornamelijk handelsschulden voor EUR 88,9 miljoen (EUR 85,0 miljoen in 2002) en schulden voor belastingen, bezoldigingen en sociale lasten voor EUR 22,2 miljoen (EUR 22,4 miljoen in 2002). Wat de autoverhuur betreft, bestaat deze post vooral uit schulden aan leveranciers voor EUR 640,4 miljoen (EUR 523,8 miljoen in 2002) als gevolg van de aanschaffingen van verhuurwagens en uit schulden voor belastingen, bezoldigingen en fiscale lasten voor EUR 109,3 miljoen (EUR 90,3 miljoen in 2002). 49

50 RESULTATENREKENING 14 Bijlage XIV bevat een uitsplitsing van de bedrijfsopbrengsten per bedrijfsactiviteit en per geografische sector. De verkoop in de autoverhuur bedroeg in 2003 naar EUR miljoen. Dit bedrag omvat EUR 22 miljoen van Budget (zie bijlage II), EUR 12 miljoen (EUR 35 miljoen in 2002) afkomstig van Centrus, een activiteit waarvan Avis Europe afstand heeft gedaan (zie bijlage II), en EUR 16 miljoen uit een Franse licentiehouder die tijdens het boekjaar werd verworven (zie bijlage II). De verkoop daalde met EUR 18 miljoen als gevolg van de opwaardering van de euro. Als illustratie van de onderliggende trends van deze activiteit, worden de volgende schommelingen uitgedrukt met constante wisselkoers en met uitsluiting van Budget, Centrus en de bovenvermelde Franse licentiehouder. Op deze basis daalt de verkoop met 1,6 %. De volumes, uitgedrukt in gefactureerde dagen, zijn gestegen met 3,4 %, met een daling van het inkomen per dag van 4,8 % tegenover het vorige jaar. 15 De kosten van verkopen omvatten het geheel van de kosten verbonden met de verkopen over de periode, met uitzondering van de personeelskosten die opgenomen zijn onder de rubriek «commerciële en administratieve kosten». Voor de autodistributie bestaan deze kosten voornamelijk uit de bevoorradings- en handelsgoederen (EUR 1.535,7 miljoen tegenover EUR 1.559,4 miljoen in 2002), alsook uit de op de vloot van D Ieteren Lease toegepaste afschrijvingen (EUR 41,7 miljoen tegenover EUR 34,9 miljoen in 2002). De marketing- en publiciteitskosten zijn eveneens onder deze rubriek opgenomen. De kosten van verkopen van de autoverhuur omvatten voornamelijk de exploitatiekosten van de vloot, zoals de afschrijvingen van de wagens, het onderhoud, de herstellingen en de verzekeringen. De overige kosten betreffen de marketing en de publiciteit, en de bemiddelingscommissies van de touroperators, de luchtvaartmaatschappijen en de luchthavens. 16 De commerciële en administratieve kosten omvatten de personeelskosten en het geheel van de exploitatiekosten dat niet direct aan de verkopen gekoppeld is. Voor de autodistributie omvat deze post in hoofdzaak de personeelskosten voor EUR 97,4 miljoen tegenover EUR 96,2 miljoen in Voor de autoverhuur omvat deze post, behalve de bezoldigingen van EUR 265,4 miljoen tegenover EUR 249,6 miljoen in 2002, andere bedrijfskosten voor EUR 160,8 miljoen (EUR 154,2 miljoen in 2002). 17 De financiële opbrengsten voor de autodistributie omvatten intresten afkomstig van Dicobel voor een bedrag van EUR 1,5 miljoen (EUR 1,4 miljoen in 2002), samen met de opbrengsten van afgeleide producten uit de dekkingsoperaties voor de financiële schulden (EUR 2,5 miljoen tegenover EUR 1,6 miljoen in 2002). 18 De financiële kosten van de autodistributie omvatten hoofdzakelijk interesten voor EUR 22,5 miljoen (EUR 23,4 miljoen in 2002), en een terugneming van waardevermindering van EUR 1,1 miljoen (tegenover een toewijzing van EUR 2,1 miljoen in 2002) die werd geboekt om de waarde van de eigen aandelen terug te brengen naar het minimum van hun marktwaarde of van de uitoefenprijs van de opties die zij dekken. Rekening houdend met het bovenvermelde opbrengen van afgeleide producten (zie commentaar 17), bedragen de netto kosten van de schulden EUR 20,0 miljoen (EUR 21,8 miljoen in 2002). Dit bedrag omvat de schuldenkosten als gevolg van de investering in de groep Dicobel, begroot op EUR 14,8 miljoen (identiek aan 2002), waarvan de bovenvermelde interestopbrengsten van EUR 1,5 miljoen (zie commentaar 17) moeten worden afgetrokken om de netto financiële kosten te verkrijgen van de investering in de voertuigbeglazing (EUR 13,3 miljoen tegenover EUR 13,4 miljoen in 2002). Voor de autoverhuur omvat deze post interesten voor EUR 66,5 miljoen (EUR 68,1 miljoen in 2002), alsook de afschrijvingen op consolidatieverschillen voor EUR 30,9 miljoen (EUR 30,1 miljoen in 2002). 19 Het uitzonderlijke resultaat van de autodistributie bestaat uit opbrengsten en kosten. De opbrengsten (EUR 14,6 miljoen) hebben voornamelijk betrekking op de overname van provisies die werden aangelegd om geleidelijk de criteria voor de verwerking van de provisies in overeenstemming te brengen met de IFRS-normen, aangevuld met de meerwaarde van de verkoop van D Ieteren Antwerpen n.v. (EUR 2,4 miljoen - zie toelichting II), de weerslag van de opslorping van niet-geconsolideerde ondernemingen (EUR 1,1 miljoen - zie toelichting V) en andere niet-recurrente elementen voor EUR 0,2 miljoen. De kosten (EUR 5,8 miljoen) hebben voornamelijk betrekking op het programma voor de personeelsinkrimping van de Brusselse agentschappen van Volkswagen en Audi die door D Ieteren 50

51 worden uitgebaat (EUR 5,5 miljoen). Het uitzonderlijke resultaat van de autoverhuur bestaat uit verscheidene elementen. De positieve elementen komen voort uit een terugbetaling van BTW met betrekking tot de vorige boekjaren (EUR 3,6 miljoen), interesten met betrekking tot deze terugbetaling (EUR 3,6 miljoen) en het door Avis Europe ontvangen bedrag (EUR 1,4 miljoen) als regeling van de schuld van een gewezen herverzekeraar (de vordering van Avis Europe op deze herverzekeraar was in 2002 het voorwerp van een uitzonderlijke waardevermindering van EUR 3,3 miljoen). De negatieve elementen omvatten (i) afschrijvingen van eerder gekapitaliseerde ontwikkelingskosten voor informatica (EUR 10,2 miljoen), (ii) afschrijvingen op consolidatieverschillen (EUR 45,9 miljoen) met betrekking tot Centrus, tot een Duitse licentiehouder en tot het Nederlandse filiaal van Avis Europe, (iii) de minderwaarde op de verkoop van Autocascade Ltd. (zie toelichting IV), (iv) andere uitzonderlijke lasten (EUR 54,3 miljoen) waarvan EUR 38,4 miljoen als gevolg van de sluiting van Centrus Ltd. (zie toelichting II), en EUR 15,9 miljoen uit de voltooiing van het in 2002 begonnen herstructureringsplan, de voltooiing van het integratie- en reorganisatieplan voor Budget, en het project (waarvan de uitvoering over verscheidene jaren zal worden gespreid) voor de centralisatie van de informatica en boekhoudkundige taken in een gezamenlijk dienstencentrum. 20 De belastingen op het resultaat bestaan uit de som van de belastingen van de verschillende belastbare entiteiten van de groep. De fiscale weerslag van het uitzonderlijke resultaat vertegenwoordigt een krediet van EUR 1,5 miljoen voor de autodistributie en van EUR 9,9 miljoen voor de autoverhuur. De netto financiële kosten van de bovenvermelde investering in voertuigbeglazing (commentaar 18) leiden tot een belastingbesparing van EUR 5,0 miljoen, een daling van EUR 0,9 miljoen tegenover 2002 vanwege de vermindering van het marginale belastingspercentage in België. 21 Het aandeel van D Ieteren in het netto resultaat van Dicobel (in vermogensmutatie) bedraagt EUR 12,1 miljoen (EUR 12,4 miljoen in 2002), en kan in overeenstemming worden gebracht met het netto resultaat van Dicobel op de volgende manier : Het aandeel van D Ieteren in het nettoresultaat van Dicobel bestaat uit de volgende elementen : In 2002 omvatte het resultaat van de autodistributie ook het resultaat in vermogensmutatie van D Ieteren Vehicle Trading n.v. (EUR -0,1 miljoen, nul in 2002), en van Coach Re Ltd. (EUR 0,3 miljoen), dat tijdens het boekjaar 2003 werd vereffend (zie toelichting IV). Het verlies van EUR 0,6 miljoen voor de autoverhuur vertegenwoordigt het aandeel van Avis Europe in het operationele verlies van Autocascade Ltd voor zijn verkoop (tegenover EUR 1,2 miljoen in 2002), en het operationele verlies in China (zie toelichting IV). 22 Het aandeel van derden in het resultaat vertegenwoordigt het aandeel van Yamaha Motor Europe in het resultaat na belasting van D Ieteren Sport, en het aandeel in het resultaat na belasting (en na afschrijvingen op consolidatieverschillen) van Avis Europe met betrekking tot de fractie van het kapitaal van Avis Europe dat in handen is van derden. 51

52 23 Het aandeel van de groep in het courant resultaat na belasting en vóór afschrijvingen op consolidatieverschillen wordt als volgt berekend : FINANCIERINGSTABEL 24 De courante cashflow na belasting omvat een EBITDA (bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen) van EUR 565,2 miljoen (tegenover EUR 608,3 miljoen in 2002), namelijk EUR 104,5 miljoen uit de autodistributie (EUR 100,2 miljoen in 2002) en EUR 460,7 miljoen uit de autoverhuur (EUR 508,1 in 2002). 25 De wijziging van de behoefte aan bedrijfskapitaal omvat de thesauriestromen verbonden aan de variaties van de rubrieken VII, VIII en XI van het actief (vlottende activa) alsook van de rubrieken X D, XI C tot F en XII van het passief (niet-financiële schulden). 26 De netto thesauriestroom op de financiële vaste activa vertegenwoordigt voornamelijk de tijdens het jaar gedane investeringen door D Ieteren (aan Dicobel toegestane leningen, verkoop van D Ieteren Antwerpen n.v.) en door Avis Europe (verwerving van een licentiehouder in Frankrijk, verwerving van bepaalde activa van Budget Group Inc., investering in China, verkoop van Autocascade Ltd.). 27 De dividenden van de dochterondernemingen vertegenwoordigen voornamelijk de door Avis Europe betaalde dividenden, hetzij 3,8 pence per aandeel in mei en 2,0 pence per aandeel in oktober De overeenstemming van de thesauriestromen is als volgt te verklaren : De toevoegingen en terugnemingen van waardeverminderingen op de thesaurie vloeien voort uit de waardering van de eigen aandelen (zie commentaar 18). 52

53 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING I. CONSOLIDATIEBEGINSELEN 1. CONSOLIDATIEPLICHT De geconsolideerde jaarrekening van s.a. D Ieteren n.v. wordt opgesteld op basis van de regels voorgeschreven door het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. De consolidatiekring omvat de ondernemingen die een duidelijke belangrijkheid hebben op het niveau van de groep. Daarom worden, in overeenstemming met art. 107 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, de ondernemingen die individueel of samen een omzet van minder dan EUR 10 miljoen en een balanstotaal van minder dan EUR 10 miljoen hebben, buiten de consolidatiekring gehouden. Ondernemingen die niet aan deze belangrijkheidscriteria voldoen, worden echter toch geconsolideerd indien zij een voldoende ontwikkelingspotentieel kunnen voorleggen of indien zij participaties hebben in ondernemingen die conform de bovenstaande criteria wel geconsolideerd worden. De ondernemingen verworven op het einde van het jaar of bestemd om te worden verkocht in de loop van het jaar worden buiten de consolidatiekring gehouden. 2. CONSOLIDATIEPRINCIPES De consolidatieprincipes zijn de volgende : De integrale consolidatie wordt toegepast op alle dochterondernemingen die s.a. D Ieteren n.v. direct of indirect controleert. Dit betreft alle dochterondernemingen ten opzichte waarvan de consoliderende onderneming over de bevoegdheid in rechte of in feite beschikt om een beslissende invloed uit te oefenen op het beleid. De vermogensmutatiemethode wordt toegepast op de geassocieerde ondernemingen waarin de consoliderende onderneming en haar in de consolidatie begrepen dochterondernemingen minstens 20 % van het kapitaal bezitten en/of een invloed van betekenis uitoefenen op het beleid. Deze methode wordt eveneens toegepast op de gemeenschappelijke dochterondernemingen, behalve wanneer de activiteit van de gemeenschappelijke dochterondernemingen nauw geïntegreerd is in de activiteit van de onderneming die over de gezamenlijke controle beschikt, in welk geval de gemeenschappelijke dochterondernemingen zou opgenomen worden volgens de methode van de evenredige consolidatie. De andere participaties (ondernemingen waarin de participatie van de groep kleiner is dan 20 %) worden in de geconsolideerde balans opgenomen tegen nettoboekwaarde. De volledige lijst van de ondernemingen bedoeld door art. 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, zal neergelegd worden bij de Balanscentrale bij de Nationale Bank van België. Deze kan op eenvoudig verzoek verkregen worden bij de maatschappelijke zetel van s.a. D Ieteren n.v., Maliestraat 50 te 1050 Brussel. 53

54 II. INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN De lijst hieronder vermeldt de voornaamste dochterondernemingen en subondernemingen geconsolideerd door globale integratie. 1. AUTODISTRIBUTIE Sinds 18 mei 2004 is de maatschappelijke zetel van D Ieteren Trading BV is gevestigd te 3069 DS Rotterdam, Luzerneklaver 17, Nederland. Immonin n.v., een in 2002 verworven vennootschap, is sinds 1 januari 2003 geconsolideerd. Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2003 werd D Ieteren Fort Jaco n.v., een vennootschap die in het verleden volgens de methode van de globale integratie. In de loop van het boekjaar werd D Ieteren Antwerpen NV na afstand van zijn hoofdactiviteit aan sa D Ieteren nv aan een derde partij verkocht. De verkoop van D Ieteren antwerpen Nv heeft een uitzonderlijke meerwaarde opgeleverd van EUR 2,4 miljoen. 2.AUTOVERHUUR De belangrijkste dochterondernemingen van Avis Europe plc staan hieronder vermeld. De opgegeven percentages zijn deze die Avis Europe plc in deze filialen bezit. 54

55 Op 29 januari 2003 verwierf Avis Location de Voitures s.a. een belangrijke Franse licentiehouder, die sinds deze datum een omzet van EUR 16 miljoen heeft geboekt. Deze overname heeft tot een consolidatieverschil van EUR 3,9 miljoen geleid. Op 12 maart 2003 verwierf Avis Europe bepaalde activa van Budget Group Inc., waaronder de gebruiksrechten van het merk Budget en de bestaande licentiecontracten, samen met hun royalty s, voor Europa, het Midden-Oosten en Afrika. Sinds de overnamedatum bedraagt de bijdrage van Budget in de omzet EUR 22 miljoen. Deze verwerving heeft tot een consolidatieverschil van EUR 33,5 miljoen geleid. Op 11 december 2003 besliste Avis Europe zich terug te trekken uit zijn niet-strategische activiteit Centrus, die in het Verenigd Koninkrijk gespecialiseerd is in de bijstand en de levering van vervangwagens aan automobilisten die het slachtoffer zijn geworden van een ongeval waarin zij in hun recht waren. Avis Europe heeft voor Centrus een uitzonderlijke last van EUR 70,3 miljoen geboekt, waarvan EUR 31,8 miljoen afschrijvingen op consolidatieverschillen. 55

56 Op het einde van het boekjaar boekte Avis Europe uitzonderlijke afschrijvingen op consolidatieverschillen voor de twee laatstgenoemde filialen, voor een totaal van EUR 13,8 miljoen. III. ONDERNEMINGEN WAAROP EEN VERMOGENSMUTATIEMETHODE IS TOEGEPAST 1. AUTODISTRIBUTIE De vereffening van Coach Re Ltd., die in 2002 begon, werd op 30 april 2003 voltooid, na de uitkering van een dividend van EUR 1,1 miljoen. 2. AUTOVERHUUR Op 28 januari 2003 verwierf Avis Europe een participatie van 50 % in Anji Car Rental and Leasing Company Limited. De toepassing van de vermogensmutatiemethode aan deze vennootschap heeft een consolidatieverschil van EUR 1,0 miljoen opgeleverd. Op 11 december 2003 deed Avis Europe afstand van zijn participatie van 50 % in Autocascade Ltd. Deze vervreemding, gecombineerd met die van een andere participatie van 10 % in een niet-geconsolideerde vennootschap, heeft een uitzonderlijke minderwaarde van EUR 0,6 miljoen opgeleverd. 3. VOERTUIGENBEGLAZING Dicobel n.v. heeft een belangrijke dochteronderneming die hieronder wordt vermeld. Het opgegeven percentage is datgene wat Dicobel in die dochteronderneming bezit. Dicobel n.v. wordt gezamenlijk gecontroleerd door D Ieteren en Cobepa. Sinds 1 januari 2000, overeenkomstig art. 134 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, is de groep Dicobel volgens de 56

57 vermogensmutatiemethode in de jaarrekening van D Ieteren opgenomen. De weerslag op het geconsolideerde resultaat van de groep is als volgt : IV. NIET GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN 1. AUTODISTRIBUTIE Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni werden Iberauto n.v. en Ipel n.v., twee vroeger niet-geconsolideerde vennootschappen, met ingang van 1 januari 2003 opgeslorpt door s.a. D Ieteren n.v. Deze twee fusies door opslorping, vermeld onder punten II.1. en V.1., hebben tot een uitzonderlijke winst van EUR 1,1 miljoen geleid. V. WAARDERINGSREGELS 1. PRINCIPES De waarderingsregels van de moederonderneming zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening behalve de kosten voor de uitgifte van leningen die onmiddellijk op het niveau van de geconsolideerde jaarrekening ten laste worden genomen. Op grond van art. 61 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 worden de merken en merknamen die in het bezit van de groep zijn en waarvan het gebruik niet beperkt is in de tijd, niet afgeschreven. Verder zullen deze slechts het voorwerp van waardevermindering kunnen zijn in geval van duurzaam waardeverlies of depreciatie. Het wagenpark van Avis Europe dat opgenomen wordt onder de rubriek «materiële vaste activa», wordt afgeschreven volgens de toekomstige waarde van de voertuigen of op basis van de overnamewaarde wanneer deze waarde bekend is op de aankoopdatum. De afschrijvingspercentages variëren tussen 12 % en 40 % volgens het type voertuig. Actief- of passiefelementen van de dochterondernemingen die niet gewaardeerd zijn volgens de regels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening, worden ten behoeve van de consolidatie aangepast. Het principe van de homogene waardering wordt ook gehanteerd voor de rekeningen van de ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. 2. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN Bij de integratie van een nieuw filiaal of bij de vermogensmutatie van de participatie in een nieuwe geassocieerde onderneming, of ook nog bij de verwerving van een aanvullende participatie, wordt de boekhoudkundige waarde van de aandelen van deze ondernemingen vergeleken met de fractie van het netto actief dat zij vertegenwoordigen. In voorkomend geval wordt rekening gehouden met een herwaardering van het actief en het passief. Op die manier wordt een consolidatieverschil vastgesteld en geregistreerd onder de rubriek «consolidatieverschillen», aan actiefzijde indien positief en aan passiefzijde indien negatief. De positieve consolidatieverschillen worden lineair afgeschreven over een maximum looptijd van 20 jaar, tenzij een langere periode gewettigd wordt overeenstemmend met de waarschijnlijke gebruiksperiode van het actief. De consolidatieverschillen betreffende de overname van de groep Avis Europe in 1989 worden afgeschreven over een periode van 40 jaar, rekening houdend met het bezit van de Avis-licentie tot het jaar De consolidatieverschillen te wijten aan de verwerving van Avis Europe-aandelen die tijdens 2002 heeft plaatsgevonden, zijn lineair afgeschreven over de resterende afschrijvingsperiode van de initiële consolidatieverschillen daterend van De nieuwe gerealiseerde verwervingen door Avis Europe sinds 1995, worden afgeschreven over een looptijd van 20 jaar omwille van hun strategisch belang. 57

58 3. OMREKENINGSMETHODE VOOR VREEMDE VALUTA In de rekeningen van de filialen worden de monetaire activa en passiva die in vreemde munt geformuleerd zijn, geconverteerd volgens de wisselkoers die geldt op het einde van het boekjaar. De wisselkoersverschillen die gerealiseerd worden op de verrichtingen in vreemde munt worden overgedragen naar de resultatenrekening, net als de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen. De nietgerealiseerde wisselkoerswinsten worden ingeschreven in de overlopende rekeningen van de balans. In de geconsolideerde jaarrekening worden de posten van de activa en de passiva (behalve het eigen vermogen) alsook de rechten en verplichtingen buiten balans van het geheel van de ondernemingen omgerekend in euro tegen de wisselkoers van toepassing op de balansdatum. Het eigen vermogen van de filialen en de consolidatieverschillen worden aan hun historische koers behouden. De omrekeningsverschillen die uit de toepassing van deze methode voortvloeien, worden in de rubriek «Omrekeningsverschillen» opgenomen. De opbrengsten en kosten van de buitenlandse filialen worden omgerekend in euro tegen de gemiddelde wisselkoers van de betrokken periode. De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekening van de rekeningen zijn de volgende : 4. PENSIOENVERBINTENISSEN Binnen de groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste uitkeringen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of verzekeringen moeten beschikken wordt door de nationale wetgevingen bepaald. Volgens de IAS 19-norm (met onmiddellijke verwerking van de tekorten in de balans) en de FRS17-norm moet het verschil tussen de verbintenissen voor geleverde diensten die volgens de «projected unit credit» berekend zijn en de voor de plannen met vaste uitkeringen aangelegde activa op het passief van de balans worden geboekt. De toepassing van deze normen op 31 december 2003 zou tot de verwerking leiden van een bijkomend passief van EUR 48,7 miljoen, als volgt ontleed : 58

59 VI. STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (in miljoen EUR) Kosten van onderzoek en ontwikkeling A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar 1,4 Aanschaffingen 0,4 Per einde van het boekjaar 1,8 C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN (-) Per einde van het vorige boekjaar - Geboekt 0,6 Per einde van het boekjaar 0,6 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 1,2 VII. STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel Leasing Huurwagenparken Andere Activa in aanbouw en vooruitbetalingen A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar 158,5 136,7 394, ,3 47,4 - Wijziging van de consolidatiekring 4,2 0,7 17,6 5,9-1,4 - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 5,9 17,8 701, ,1 5,4 30,4 Overdrachten en buitengebruikstellingen -0,2-16,4-824, ,6-3,3-0,7 Omrekeningsverschillen 0,3 4,3-6,8-11,8-0,4-0,3 Overboekingen van een post naar een andere 5,2 0, ,2-6,2 Per einde van het boekjaar 173,9 143,3 282, ,9 47,9 23,2 B. MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar 55, Overboekingen van een post naar een andere 0, Per einde van het boekjaar 56, C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN (-) Per einde van het vorige boekjaar 112,0 94,2 32,7 175,8 18,5 - Wijziging van de consolidatiekring 1, ,2 - Geboekt 8,3 29,2 88,1 271,7 3,5 0,3 Afgeboekt -0,2-15,4-95,6-266,8-2,8 - Omrekeningsverschillen 0,4-0,3-0,4 8,6 0,6 - Per einde van het boekjaar 121,7 107,7 24,8 189,3 18,6 0,3 NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 108,6 35,6 257, ,6 29,3 22,9 59

60 VIII. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA (in miljoen EUR) A. AANSCHAFFINGSWAARDE Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Deelnemingen Andere Vorderingen Deelnemingen Vorderingen Per einde van het vorige boekjaar 230,1 68,5 7,5 1,3 Wijziging van de consolidatiekring -0,4 - -3,7 - Aanschaffingen 11,0 5,5-0,3 Overdrachten ,2 - Terugbetalingen - -7,1 - -0,3 Aandeel in het resultaat 11, Dividenden -1, Negatieve consolidatieverschillen 1, Omrekeningsverschillen -1,3 - -0,2 - Per einde van het boekjaar 251,0 66,9 3,4 1,3 C. WAARDEVERMINDERINGEN (-) Per einde van het vorige boekjaar - - 1,9 - Teruggenomen ,5 - Per einde van het boekjaar - - 1,4 - D. NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN (-) Per einde van het vorige boekjaar - - 0,8 - Per einde van het boekjaar - - 0,8 - NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 251,0 66,9 1,2 1,3 IX. STAAT VAN DE RESERVES (in miljoen EUR) BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR 583,9 Aandeel van de groep in het resultaat 5,1 Dividenden en tantièmes -13,8 BOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 575,2 X. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN (in miljoen EUR) Positief Negatief NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET VORIGE BOEKJAAR 757,2 6,2 Wijziging van de consolidatiekring - 0,8 Aanschaffingen 38,4 - Afschrijvingen -76,8 - NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 718,8 7,0 60

61 XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN (in miljoen EUR) Hoogstens één jaar 1 tot 5 jaar Meer dan 5 jaar A. RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE SCHULDEN (met oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar) A. FINANCIËLE SCHULDEN 2 Niet-achtergestelde obligatieleningen 250,0 280,8 78,0 4 Kredietinstellingen 15,0 579,3-5 Overige leningen 34,0 26,6 30,1 D. OVERIGE SCHULDEN - 0,8 - TOTAAL 299,0 887,5 108,1 De schulden worden tegen intrest- en/of koersschommelingen gedekt door middel van afgeleide producten die onder de post «niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen» verschijnen C. UITSPLITSING VAN FINANCIËLE SCHULDEN C.1. OP BASIS VAN DE TERMIJN Op meer dan één jaar 994, ,6 Op hoogstens één jaar 719,6 592,5 TOTAAL 1.714, ,1 C.2. OP BASIS VAN DE RENTEVOET Variabele rentevoet 676,9 194,8 Vaste rentevoet 1.037, ,3 TOTAAL 1.714, ,1 C.3. OP BASIS VAN DE MUNTEENHEID EUR 1.463, ,8 GBP 231,5 448,3 Andere 19,0 - TOTAAL 1.714, ,1 XIV. RESULTATEN (in miljoen EUR) A. BEDRIJFSOPBRENGSTEN A.1. UITSPLITSING PER BEDRIJFSACTIVITEIT Nieuwe wagens 1.375, ,5 Occasiewagens 177,2 190,8 Wisselstukken en accessoires 161,1 161,4 Werkplaatsen 41,1 39,9 Autoverhuur op lange termijn (D Ieteren Lease) 93,4 85,1 Andere 12,2 7,9 AUTODISTRIBUTIE 1.860, ,6 AUTOVERHUUR (AVIS EUROPE GROEP) 1.169, ,2 TOTAAL 3.029, ,8 A.2. GEOGRAFISCHE UITSPLITSING België (1) 1.883, ,9 Frankrijk 227,6 213,8 Verenigd Koninkrijk 213,8 268,5 Duitsland 167,0 174,5 Italië 156,8 162,4 Spanje 186,2 164,0 61

62 Andere landen 194,9 181,7 TOTAAL 3.029, ,8 B. PERSONEEL B.1. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND (in voltijdse equivalenten) Autodistributie Autoverhuur TOTAAL B.2. PERSONEELSKOSTEN Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 281,4 263,9 Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 58,8 56,7 Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 5,4 5,2 Andere personeelskosten 2,5 4,9 Pensioenen 14,7 15,1 TOTAAL 362,8 345,8 waarvan : Autodistributie 97,4 96,2 Autoverhuur 265,4 249,6 B.3. GEMIDDELD AANTAL PERSONEELSLEDEN TEWERKGESTELD IN BELGIË DOOR DE INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN VAN DE GROEP (in voltijdse equivalenten) (1) Omvat de kortetermijnverhuur van de groep Avis Europe voor een bedrag van EUR 23,1 miljoen in 2003 en van 24.3 miljoen in XIV. RESULTATEN (vervolg) (in miljoen EUR) C. ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN C1. UITSPLITSING VAN DE ANDERE UITZONDERLIJKE KOSTEN 54,4 16,4 Autodistributie 0,1 - Andere kosten 0,1 - Autoverhuur 54,3 16,4 Herstructurering 15,9 6,2 Waardevermindering op vorderingen van Centrus (dochteronderneming van Avis Europe) 22,5 - Terugtrekking uit Centrus 15,9 6,9 Voorziening om de risico van insolventie van een vroegere herverzekenaar in te dekken - 3,3 C2. UITSPLITSING VAN DE ANDERE UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 9,9 - Autodistributie 1,3 - Opbrengst uit fusies 1,1 - Andere 0,2 - Autoverhuur 8,6 - Terugbetaling van BTW met betrekking tot vorige boekjaren 3,6 - Interesten op terugbetaling van BTW 3,6 - Betaling van de schuld van een vroegere herverzekeraar 1,4 - D. POSITIEVE INVLOED VAN DE UITZONDERLIJKE RESULTATEN OP DE BELASTINGEN Autodistributie 1,5 - Autoverhuur 9,9 5,2 62

63 XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (in miljoen EUR) Verplichtingen tot aankoop van vaste activa (1) 898,9 716,7 Verplichtingen tot verkoop van vaste activa (1) 540,6 442,4 Termijnverrichtingen en swaps (interesten en deviezen) a) Termijnverrichtingen op deviezen * Aankoop 320,2 343,4 * Verkoop 320,0 342,1 b) Termijnverrichtingen op interesten 770,3 776,0 Andere belangrijke verplichtingen * Gegeven verplichtingen 1,2 1,3 * Gekregen verplichtingen 10,9 10,9 * Opties op aandelen Sedert 1999 heeft de Raad van Bestuur jaarlijks besloten om aan de kaderleden van de onderneming opties op bestaande aandelen aan te bieden zoals toegelaten door de wet van 26 maart Uitoefenperiodes: Plan 2003 Plan 2002 Plan 2001 Plan 2000 Plan 1999 van 1 januari van 1 januari van 1 januari van 1 januari van 1 januari tot tot tot tot 25 tot 17 oktober 2012 november oktober 2015 oktober 2014 september Uitoefenprijs : EUR EUR EUR EUR EUR Aantal onderschreven: (1) Betreft vooral de huurwagenparken. XVI. BETREKKINGEN MET ONDERNEMINGEN DIE NIET IN DE CONSOLIDATIE ZIJN OPGENOMEN (in miljoen EUR) A. VERBONDEN ONDERNEMINGEN 1 Financiële vaste activa Deelnemingen 250,1 233,3 Vorderingen 66,9 68,5 2 Vorderingen Op hoogstens één jaar - 1,9 4 Schulden Op hoogstens één jaar - 5,8 7 Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa 1,5 1,6 Kosten van schulden 0,2 0,8 B. ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT 1 Financiële vaste activa Deelnemingen 0,9 1,1 2 Vorderingen Op hoogstens één jaar 0,2 0,1 63

64 4.2. VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING De statutaire jaarrekeningen van D Ieteren n.v. worden hierna samengevat volgens art. 105 van de vennootschapswet. De volledige versie van de jaarrekeningen van D Ieteren n.v., het bijbehorende beleidsrapport en verslag van de commissaris werden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zijn gratis beschikbaar op het internet ( of kunt u aanvragen bij s.a. D Ieteren n.v. rue du Mail 50 B-1050 Bruxelles De commissaris heeft een attest zonder voorbehoud afgegeven over de statutaire jaarrekeningen van s.a. D Ieteren n.v. 64

65

66

67

68 68

69 4.3. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING DICOBEL GECONSOLIDEERDE BALANS 69

70 70

71

72 JAARREKENING PER SECTOR Balans (in miljoen EUR) Commentaar Belron Dicobel Groep Belron Dicobel Groep Belron Dicobel Groep Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen op ten hoogste 1 jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa , , Passiva Eigen vermogen van Dicobel Belangen van derden Voorzieningen en uitgestelde belastingen Schulden Schulden op meer dan 1 jaar Financiële schulden Niet-financiële schulden Schulden op ten hoogste één jaar Financiële schulden Niet-financiële schulden Overlopende rekeningen Totaal passiva , , Netto financiële schulden

73 Jaarrekening per sector Resultatenrekening (in miljoen EUR) Commentaar Belron PG Holdings Dicobel Groep Belron PG Holdings Dicobel Groep Belron PG Holdings Dicobel Groep Omzet 13 1, , ,000.6 Kosten van verkopen Eliminaties intra-groep Brutomarge Commerciële kosten Administratieve kosten Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfswinst (+) / Bedrijfsverlies (-) Financieel resultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten (1) Afschrijvingen op consolidatieverschillen Opbrengsten (+) / Kosten (-) intra-groep Courante winst (+) / Verlies (-) vóór belastingen Uitzonderlijk resultaat Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst(+) /Verlies(-) van het boekjaar voor belastingen Belastingen op het resultaat, uitgestelde belastingen en belastingslatenties

74 Resultatenrekening (in miljoen EUR) Commentaar Belron PG Holdings Dicobel Groep Belron PG Holdings Dicobel Groep Belron PG Holdings Dicobel Groep Winst(+)/Verlies(-) van het boekjaar van de geconsolideerde ondernemingen Aandeel van derden in het resultaat Aandeel van de groep in het resultaat Courant resultaat na belasting, aandeel van Dicobel (1) (1) Voor afschrijvingen op consolidatieverschillen 74

75 75

76 76

77

78 78

79 79

80 80

81 81

82 82

83 83

84 84

85 85

86 86