Code Banken 2013 << VORIGE VOLGENDE >> VOLGENDE >>

Transcriptie

1 Code Banken 2013 VOLGENDE >>

2

3 Inhoud Hoofdstuk 1 Code Banken 4 Hoofdstuk 2 Raad van Commissarissen 5 Hoofdstuk 3 Raad van Bestuur 12 Hoofdstuk 4 Risico management 17 Hoofdstuk 5 Audit 20 Hoofdstuk 6 Beloningsbeleid 22

4 4 1 Code Banken 1. Op de Code Banken is het pas toe of leg uit- beginsel van toepassing. Een bank past de principes van de Code Banken in beginsel toe. Het toepassen van de principes is mede afhankelijk van de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt. De banken waarop de Code Banken van toepassing is, verschillen op veel gebieden. Zo kennen zij verschillende corporate governance structuren, opereren zij in verschillende (deel)markten en kunnen zij nationaal of internationaal georiënteerd zijn. Afwijkingen, mits gemotiveerd, kunnen derhalve gerechtvaardigd zijn.

5 5 2 Raad van Commissarissen 2.1. Samenstelling en deskundigheid De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen bestaat uit onafhankelijke leden met een ruime ervaring in de financiële wereld die bij het vervullen van hun taak geleid worden door de belangen van de onderneming als geheel en de bij de onderneming betrokken stakeholders zoals cliënten, medewerkers en aandeelhouder. De leden van de Raad van Commissarissen worden geselecteerd en voorgedragen op basis van een vastgesteld profiel. Daarin komen vereisten als achtergrond, opleiding, training, ervaring, vaardigheden en onafhankelijkheid tot uitdrukking met het streven de voorwaarden voor een goede taak vervulling van de Raad van Commissarissen, te weten complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit, te vervullen. Per februari 2013 zijn twee nieuwe leden tot de Raad van Commissarissen toegetreden en heeft een lid zijn taak neergelegd waardoor de Raad van Commissarissen tot juni 2013 uit vier heren bestond. Met ingang van juni 2013 heeft het 4e lid zijn taak neergelegd en is de voorzitter van de Raad van Commissarissen herbenoemd. De Raad van Commissarissen in haar huidige constellatie, bestaat uit drie leden van wie een verbonden is aan Achmea, enig aandeelhouder van Staalbankiers N.V.. Rekeninghoudend met de aard, omvang en complexiteit van de organisatie en de strenge eisen die de toezichthouder stelt aan de geschiktheid van leden van Commissarissen, is diversiteit in achtergrond, kennis, kunde, ervaring en leeftijd gerealiseerd. Verkorte biografieën van de leden van de Raad van Commissarissen zijn te vinden op de website van Staalbankiers

6 De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt hierbij een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar cliënten, aandeelhouders en medewerkers. Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen heeft tussen februari 2013 en juni 2013 uit vier leden bestaan en bestaat in haar huidige constellatie uit drie leden. Op 4 februari 2013 respectievelijk 5 februari 2013 zijn de heren drs. W.F.C. Cramer en drs. H.C. Figee RBA toegetreden tot de Raad van Commissarissen. Per 4 februari 2013 respectievelijk 25 juni 2013 hebben de heren mr. T.C.A.M. van Rijckevorsel en drs. W.A.J. van Duin de Raad van Commissarissen verlaten. Een aantal van drie commissarissen wordt gezien de aard, omvang en complexiteit van de bank, als een passend aantal leden beschouwd. De Raad van Commissarissen heeft uit haar midden twee leden gekozen die het Audit & Risk Committee van de Raad van Commissarissen vormen. Zij heeft tevens uit haar midden twee leden gekozen die de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen vormen. Met een dergelijke omvang is een adequate bezetting van de commissies van de Raad van Commissarissen goed gewaarborgd. Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functie van Staalbankiers en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. Deze vereisten worden in acht genomen bij de selectie van de leden van de Raad van Commissarissen. In dat kader wordt onder meer gekeken naar deskundigheid (o.a. op het gebied van governance, risk management, compliance en beloningsbeleid), aanwezigheid van gedegen kennis van de financiële sector, de bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving. De commissarissen hebben ruime ervaring in de financiële wereld en hebben zitting (gehad) in diverse andere besturen of Raden van Commissarissen van profit en publieke organisaties. De commissarissen onderschrijven het stakeholdermodel en besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen vindt plaats met inachtneming van de belangen en perspectieven van de stakeholders van de bank.

7 Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich zelfstandig oordeel te vormen over basisrisico s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarisen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert. Staalbankiers past dit principe toe. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe en de waarborgen daaromtrent in het Reglement van de Raad van Commissarissen en de profielschets van leden van de Raad van Commissarissen. Bij een vacature wordt aan de hand van de algemene profielschets en de reeds beschikbare expertise vastgesteld waaraan op dat moment aanvullend behoefte is. Geschikte kandidaten worden langs het profiel en de specifieke behoefte getoetst door de Raad van Commissarissen en na instemming van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Achmea B.V., voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe Gezien de recente toe- en uittredingen heeft de Raad van Commissarissen besloten dat de belangen van de bank het best gediend zijn met de herbenoeming van de voorzitter van de Raad van Commissarissen teneinde een soepele voortzetting zeker te stellen. Op 25 juni 2013 is op voordracht van de Raad van Commissarissen, de heer drs. E.A.J. van de Merwe door de AVA herbenoemd tot commissaris én voorzitter voor een tweede termijn van vier jaren. DNB is daarbij tot een positief oordeel gekomen over de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Staalbankiers past dit principe toe. Een profielschets voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen, waarin deskundigheid, kennis van de financiële sector met in het bijzonder gedegen kennis van Private Banking, bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank actief is, verankerd zijn. Deze profielschets is te vinden op de website van Staalbankiers. Voorts wordt verwezen naar het beschrevene onder principe

8 Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank. Staalbankiers past dit principe toe. De voldoende beschikbaarheid voor de adequate taakvervulling van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen blijkt in praktijk door de aanwezigheid van doorgaans alle commissarissen bij formele vergaderingen en periodieke c.q. ad hoc bijeenkomsten. In 2013 hebben vier formele Raad van Commissarissen vergaderingen plaatsgevonden, twee Remuneratie commissies en vier Audit & Risk Committees. De presentie op deze formele vergaderingen was nagenoeg 100%. Buiten de formele vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen of haar commissies nog zeven keren telefonisch dan wel in persoon overleg gehad over specifieke onderwerpen, waarbij eveneens alle genodigden hebben deelgenomen. Daarnaast worden ook onderwerpen per voorgelegd waarbij ieder lid van de Raad van Commissarissen in staat wordt gesteld zijn oordeel te geven en te participeren in de beraadslagingen. De commissarissen bekleden naast hun commissariaat functies en nevenfuncties die in aantal en omvang goed verenigbaar zijn met het commissariaat bij Staalbankiers. Staalbankiers past dit principe toe. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen uitsluitend een vaste vergoeding welke onafhankelijk is van de resultaten van Staalbankiers, met dien verstande dat de commissaris waarvan het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen deel uitmaakt van zijn functie bij Achmea, geen vergoeding ontvangt. De Remuneratie commissie evalueert periodiek het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen en brengt hierover advies uit aan de Raad van Commissarissen. Op basis van het remuneratiebeleid doet de Raad van Commissarissen een voorstel omtrent de vergoeding van haar individuele leden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 25 juni 2013 de huidige vergoeding vastgesteld. De vergoedingen van de Raad van Commissarissen staan vermeld in het Jaarverslag van Staalbankiers.

9 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de cliënt, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie De beoordeling van de effectiviteit van de in principe bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. Staalbankiers past dit principe toe. Deskundigheidsvereisten en de verplichte permanente educatie zijn verankerd in het Reglement van de Raad van Commissarissen. In 2013 is in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen permanente educatie sessies verzorgd op het gebied van Digitaal Advies, Ontwikkelingen in Private Banking, Cybercrime, De impact van zorgplicht op de dienstverlening. De voltallige Raad van Commissarissen evenals de voltallige directie van Staalbankiers was bij de permanente educatiesessies aanwezig. In de formele vergaderingen en ad hoc overleggen van zowel de Raad van Commissarissen als haar commissies wordt voorts aandacht besteed aan o.a. relevante maatschappelijke ontwikkelingen, relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector, corporate governance, compliance, klantbelang centraal, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Staalbankiers past dit principe toe. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie heeft deel uitgemaakt van de in november uitgevoerde jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen. Inherent aan een grote mate van diversiteit qua achtergrond, kennis, kunde en ervaring van de Raad van Commissarissen, is een grote mate van diversiteit qua kennis van en bekendheid met de verschillende onderwerpen op het gebied waarvan permanente educatie is verzorgd. Vanwege de diversheid aan onderwerpen heeft de permanente educatie de deskundigheid van de commissarissen op enkele of meerdere onderwerpen vergroot dan wel verbreed.

10 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geevalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de reatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie Taak en werkwijze Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risicoof vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd. Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen voert jaarlijks een uitgebreide evaluatie uit op haar eigen functioneren in een speciaal daartoe belegde vergadering. Een groot aantal onderwerpen is aan de evaluatie onderworpen, ondermeer het functioneren van de Raad van Commissarissen en haar commissies in het algemeen, de onderlinge taakverdeling, reflectie op eigen gedrag en de dynamiek in de groep, het functioneren van de individuele leden, de mogelijkheid om de bij de functie horende verantwoordelijkheden te dragen, reflectie op het besluitvormingsproces en de aandacht voor risico s en belangen van stakeholders, de relatie met de directie en de aandeelhouder en overige aspecten van het functioneren van de Raad van Commissarissen zoals het niveau van informatievoorziening, permanente educatie, beloningen, informele contacten, enzovoort. De driejaarlijkse evaluatie onder onafhankelijke begeleiding heeft in 2012 plaatsgevonden en zal opnieuw in 2015 plaatsvinden. Staalbankiers past dit principe toe. Risicobeheer (van financiële en niet-financiële risico s) is onderwerp van gesprek in iedere Audit & Risk Committee vergadering; de voorzitter van de Audit & Risk Committee doet vervolgens uitgebreid verslag in de opvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin de desbetreffende onderwerpen waar nodig nader besproken en bediscussieerd worden. De Audit & Risk Committee is in 2013 vier keer in formele vergadering bijeen gekomen. Buiten deze formele vergaderingen heeft de Audit & Risk Committee nog drie keren telefonisch vergaderd. De door de directie in 2012 geformuleerde risk appetite is begin 2013 na discussie met de Audit & Risk Committee en de Raad van Commissarissen vastgesteld.

11 Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt en met een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaggeving, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Staalbankiers past dit principe toe. De betreffende competentievereisten zijn in algemene zin gewaarborgd in het profiel van de leden van de Raad van Commissarissen en haar voorzitter en het Reglement van de Raad van Commissarissen (complementariteit in samenstelling van de Raad van Commissarissen, maar ook de deskundigheidseis op het gebied van risk management), en meer specifiek in het Reglement van de Audit & Risk Committee. De eisen die gelden om zitting te nemen in de Audit & Risk Committee worden in acht genomen bij de voordacht en benoeming van leden van de Audit & Risk Committee. De specifieke competentie- en ervaringseisen zijn ruim vertegenwoordigd in de huidige Audit & Risk Committee.

12 12 3 Raad van Bestuur 3.1. Samenstelling en deskundigheid De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan uitvoeren. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur Ieder lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. Staalbankiers past dit principe toe. De directie van Staalbankiers bestaat uit twee leden. Gezien de aard, omvang en complexiteit van de bank, wordt dit als een passend aantal leden beschouwd. Bij de samenstelling van de directie wordt gezocht naar een goede mix tussen commerciële ervaring en ervaring met disciplines als finance, risicomanagment en IT. Een en ander is vastgelegd in het Directiereglement en het profiel van leden van de directie. De directie is zodanig samengesteld dat het haar taak naar behoren kan vervullen. Verkorte biografieën van de leden van de directie zijn te vinden op de website van Staalbankiers Daaruit blijkt dat de leden van de directie complementair zijn aan elkaar onder andere qua kennis en achtergrond. Ondanks het beperkte aantal leden waaruit de directie bestaat, is diversiteit in achtergrond, kennis, kunde en ervaring gerealiseerd. Tevens is functiescheiding aangebracht in gebieden waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Staalbankiers past dit principe toe. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe De directie van Staalbankiers heeft jarenlange ervaring in en met de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. De voorzitter van de directie heeft meer dan twintig jaar ervaring in de bancaire sector waarvan tien jaar binnen retailbanking en meer dan tien jaar binnen Private Banking, met name vanuit commerciële functies. De CFO is zeven jaar werkzaam geweest als senior manager bij KPMG bij accountantcontroles op financiële instellingen en heeft daarvoor ruim vier jaar gewerkt in verschillende internal audit functies bij twee Nederlandse banken.

13 De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid voor de leden van de raad van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de cliënt, integriteit, het risico management, financiële verslaggeving en audit Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma zoals vermeld in en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Een en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes en Voorts beschikt ieder lid over een gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van de bij de bank betrokken partijen en beschikt ieder lid van de directie over een grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en te bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. Vanaf begin 2013 wordt zij daarbij terzijde gestaan door haar management team ( MT ). Staalbankiers past dit principe toe. De Statutaire Directie loopt mee in het permanente educatie programma voor de Raad van Commissarissen. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe Voorts heeft de voltallige directie een masterclass gevolgd op uitnodiging van de Raad van Bestuur van Achmea en heeft de CFO permanente educatie op het gebied van General Management and Leadership gevolgd. Daarnaast wordt in de formele vergaderingen en ad hoc overleggen aandacht besteed aan o.a. relevante maatschappelijke ontwikkelingen, relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector, corporate governance, compliance, klantbelang centraal, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Staalbankiers past dit principe toe. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe In het Reglement van de Raad van Commissarissen is de beoordeling van het functioneren van de directie door de Raad van Commissarissen vastgelegd. De beoordeling van de samenwerking met en het functioneren van de directie vindt plaats door het jaar heen op basis van bilaterale -, ad hoc overleggen en formele vergaderingen (Raad van Commissarissen en Audit & Risk Committee). Jaarlijks beoordeelt de Raad van Commissarissen in algemene zin haar relatie met de directie binnen het bestek van de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen. Voorts voert de Raad van Commissarissen jaarlijks een uitgebreide evaluatie uit van de kennis, vaardigheid en deskundigheid van de directie in een speciaal daartoe belegde vergadering. Staalbankiers past dit principe toe. Jaarlijks wordt in het Jaarverslag van Staalbankiers vermeld op welke wijze invulling is gegegeven aan de principes en

14 De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s Binnen de Raad van Bestuur wordt aan een van de leden van de Raad van Bestuur de taak opgedragen besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiele betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling Het lid van de Raad van Bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Staalbankiers past dit principe toe. De door de directie in 2012 geformuleerde risk appetite is begin 2013 na discussie met de Audit & Risk Committee en de Raad van Commissarissen vastgesteld. Een evenwichtige afweging door de directie tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico s op basis van de door de Raad van Commissarissen vastgestelde risk appetite wordt gewaarborgd door uitgebreide discussies in de directie vergadering over de gewenste risk appetite en de impact die dat heeft op de bedrijfsvoering. Voorts vindt het zijn weerslag in het herijkte Businessplan De directie wordt bij haar besluitvorming ondersteund door ondermeer haar MT dat zorgdraagt dat de indiener van een onderwerp naast het commerciële belang een gedegen risico- en impactanalyse uitwerkt inclusief een evenwichtige afweging van belangen van de bij de organisatie betrokken stakeholders. Naast het MT zijn binnen Staalbankiers diverse commissies actief die op deelgebieden de directie bij haar belangenafweging en besluitvorming ondersteunen, zoals het Asset & Liability Committee, de Pricing Commissie, de Krediet Commissie en het Operational Risk Management Committee. Staalbankiers past dit principe toe. Aan de CFO is de taak opgedragen besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Hij wordt hierin ondersteund door de afdelingen Financial Risk Management & Business Control, Kredieten en Compliance & Operational Risk Management. De CFO is voorzitter van het Asset & Liability Committee, het Operational Risk Management Committee en de Krediet Commissie. Elk kwartaal wordt door Financial Risk Management een risicorapportage opgesteld waarin alle risicocategorieën worden behandeld, zoals rente-, markt-, counterparty default-, liquiditeit-, solvabiliteit- en operational risk. Staalbankiers past dit principe toe. De CFO heeft geen commerciële targets en draagt geen individuele verantwoordelijkheid voor de commerciële afdelingen van Staalbankiers.

15 Taak en werkwijze De Raad van Bestuur draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen, zoals cliënten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn Het centraal stellen van de cliënt is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat de bank haar cliënten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de cliënt wordt verankerd in de cultuur van de bank. Staalbankiers past dit principe toe. Als onderdeel van Achmea hanteert Staalbankiers het stakeholder model waarbij in de algehele bedrijfsvoering en besluitvorming gehandeld wordt met inachtneming van de belangen van cliënten, medewerkers en aandeelhouders. Hierbij handelt Staalbankiers overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving en codes en met inachtneming van de maatschappelijke omgeving waarin Staalbankiers functioneert. Dit is verankerd in onder meer het Business Plan en het Beloningsbeleid en uit zich ondermeer in het besluitvormingsproces. De belangen van de bij een besluit betrokken stakeholders dienen vanaf begin 2013 expliciet benoemd en geanalyseerd te zijn alvorens een verzoek tot besluitvorming kan worden ingediend bij een besluitvormingsorgaan. Staalbankiers past dit principe nog niet volledig toe. Staalbankiers is, vanuit haar missie een stabiele bank te zijn die op een integere en betrokken manier en met de best passende adviezen en producten een gezonde toekomst realiseert voor alle stakeholders, ervan overtuigt dat op het terrein van Klantbelang Centraal ruimte blijft voor verbetering. Op het gebied van het centraal stellen van de cliënt, heeft Staalbankiers in afgelopen jaren veel vooruitgang geboekt. Enerzijds is het Klantbelang Centraal verankerd in het personeel- en organi satiebeleid door opname van het gewenste gedrag in functieprofielen en in werving & selectie criteria, opleidingen en als beoordelingscriteria voor variabele beloningen. Anderzijds heeft een verdere verankering in operationeel beleid en processen plaatsgevonden. Zo is het productontwikkelingsproces nog verder aangescherpt wat ertoe heeft geleid dat Staalbankiers heeft besloten haar spaar producten nog verder te vereenvoudigen.

16 De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de Raad van Bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de bankiersverklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Tevens is in de laatste helft van het jaar een project van start gegaan om de product - propositie betaal- en spaarrekeningen nog efficiënter en effectiever in te richten voor de cliënt. Verder is het in oktober 2012 gestarte project waarbij de passendheid van de dienstverlening aan en de zorgplicht jegens cliënten op gebied van beleggingen centraal staat, zo goed als afgerond. Staalbankiers zal naar de toekomst toe verder blijven werken aan het nader invullen van wat zij verstaat onder het centraal stellen van haar cliënten. Net als in voorgaande jaren heeft Staalbankiers een cliënttevredenheidsonderzoek uitgevoerd onder haar Private Banking cliënten en Instituten. De tevredenheid is in detail uitgevraagd in het kader van een continue streven naar een excellente dienstverlening. Respectievelijk heeft zij van cliënten een rapportcijfer 7,5 en 8,6 gekregen. Staalbankiers past dit principe toe. Dit principe is opgenomen in het Directiereglement. De leden van de directie hebben de moreel-ethische verklaring ondertekend. De moreel-ethische verklaring is gepubliceerd op de website van Staalbankiers. Zowel de commissarissen als de bestuursleden van Staalbankiers (leden van de directie en bestuurders van de beheer bv s) hebben begin 2013 de bankierseed/belofte uitgesproken. De kern van de bankiersverklaring is doorvertaald naar de Kernwaarden van Staalbankiers zijnde Cliëntgericht, Ambitieus, Professioneel en Integer, die standaard onderdeel zijn van de targetsetting- en beoordelingssystematiek. Staalbankiers past dit principe toe. De moreel-ethische verklaring is een integraal onderdeel van de kernwaarden Cliëntgericht, Ambitieus, Professioneel en Integer. In de moreel-ethische verklaring is opgenomen dat de directie van iedere medewerker verlangt dat deze de verklaring naleeft. Nieuwe medewerkers ontvangen deze verklaring tezamen met het Handboek Compliance en hun arbeidscontract bij hun indiensttreding. In de beoordelingssystematiek, onderdeel integriteit, wordt naleving getoetst en beoordeeld door het verantwoordelijk lijnmanagement. In het arbeidscontract wordt verwezen naar de regelingen die voor de medewerker van toepassing zijn. Medio 2013 is het Compliance Handboek gereviseerd en zijn alle medewerkers inclusief management en directie gevraagd opnieuw te verklaren de bepalingen opgenomen in het Handboek Compliance te onderschrijven.

17 17 4 Risico management 4.1. De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Staalbankiers past dit principe toe. De directie is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming. Binnen de taakverdeling van de directie behoort Risicomanagement tot de portefeuille van CFO. De CFO is hiermee het in principe bedoelde lid van de directie aan wie de taak is opgedragen de besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Op het gebied van risicobeheer is beleid geformuleerd voor beheer van financiële-, operationele- en kredietrisico s. Toezicht op na - leving en monitoring wordt uitgeoefend door diverse committes, waaronder Asset & Liability Committee, Krediet Commissie en Operational Risk Management Committee, en (via het MT) de directie in deze adviseren. Jaarlijks wordt door de Asset & Liability Committee een voorstel gedaan voor de limieten (financial risk) dat vervolgens door de directie wordt goedgekeurd en door de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld. Verhoging van het risicoprofel binnen de limieten wordt besproken met de Raad van Commissarissen. Begin 2013 is de heroverwogen risicobereidheid en de daaruit voortvloeiende limietenstructuur door de Raad van Commissarissen vastgesteld.

18 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtsrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich een gedegen oordeel te vormen. Staalbankiers past dit principe toe. In de Audit & Risk Committee van de Raad van Commissarissen worden de financiële en niet financiële risico s besproken op basis van de geaccordeerde risicobereidheid van de bank. De Audit & Risk Committee komt minmaal vier keer per jaar bijeen. Van de resultaten van de beraadslagingen van de Audit & Risk Committee en de aldaar gevoerde discussies doet de voorzitter van de Audit & Risk Committee vervolgens uitgebreid verslag in de opvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin de desbetreffende onderwerpen waar nodig nader besproken en bediscussieerd worden. Het gevoerde risicobeleid, kapitaalbeslag en liquiditeitsbeslag is onderwerp van gesprek in iedere formele vergadering van de Audit & Risk Committee aan de hand van de Risk rapportage. In de laatste formele vergadering van 2013 van de Raad van Commissarissen is tevens het ICLAAP rapport besproken. Staalbankiers past dit principe toe. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe 4.1. De risicobereidheid van Staalbankiers wordt jaarlijks vastgesteld door de Raad van Commissarissen en vindt zijn weerslag in het businessplan Per kwartaal brengt de directie van Staalbankiers verslag uit aan de Raad van Commissarissen over het financiële en niet financiële risicobeheer. De maandelijkse Management rapportage waarin de financiële vertaling van de voortgang van het business plan staat weergegeven, dient hiertoe als basis.

19 De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico s die de bank loopt opdat deze risico s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur Iedere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico s door de risicomanagementfunctie binnen de bank en een zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de cliënt. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de Raad van Bestuur en de desbetreffende (risico) commissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers is ingericht volgens het three lines of defence -model. De verantwoordelijkheid voor het identificeren en beheersen van risico s ligt binnen de eerste lijn. Dit zijn de medewerkers en het management die zich met de dagelijkse bedrijfsuitoefening bezighouden en de directie. De tweede lijn bestaat uit Compliance & Operational Risk Management, Financial Risk Management & Business Control en Kredieten. De tweede lijn geeft kaders, bewaakt en rapporteert over het niveau van de beheersing van de risico s. De derde lijn is de onder principe 5.3 beschreven Internal Audit functie. De directie wordt op maand en kwartaalbasis geïnformeerd over het risicobeheer via bilaterale overlegstructuren, reguliere bijeenkomsten (Asset & Liability Committee etc.) en/of formele rapportages. Daarnaast zijn er waar nodig incidentele rapportages. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag worden genomen door de directie. Beleidsvoorstellen van materiële betekenis worden voorbereid door verantwoordelijke gremia en ter goedkeuring voorgelegd aan de directie (besluitvorming). Staalbankiers past dit principe toe. In 2013 is de Productprocedure herijkt. De opzet van de procedure borgt dat het belang van de cliënt bij het ontwikkelen van een nieuw product centraal staat. Bestaande producten worden periodiek opnieuw beoordeeld of het belang van de cliënt nog steeds voldoende geborgd is. De beoordeling van mogelijke risico s zoals compliance-, juridisch- en operationele risico s worden in de Productprocedure door de specialisten op dit gebied beoordeeld. Het onderwerp productontwikkeling is een vast onderdeel van het audit jaarplan, waarbij o.b.v. risicoanalyse wordt beoordeeld welke werkzaamheden worden uitgevoerd. Internal Audit Staalbankiers heeft begin 2013 het productontwikkelingproces van nieuwe producten en productrevisies beoordeeld.

20 20 5 Audit 5.1. De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico s die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen 5.2. Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd Interne Audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert haar bevindingen aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie. Staalbankiers past dit principe toe. Verwezen wordt naar het beschrevene onder principe 4.4. De directie heeft Internal Audit de opdracht gegeven voor uitvoering van systematische controle op de beheersing van de risico s die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen. Een en ander is vastgelegd in het Internal Audit Charter. Internal Audit rapporteert periodiek aan de directie en de Audit & Risk Committee, waarbij de rapportages van Internal Audit uitgebreid besproken worden. Staalbankiers past dit principe toe. Internal Audit rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de directie en heeft een rapportagelijn met de voorzitter van de Audit & Risk Committee. Vanaf begin 2013 is Internal Audit Staalbankiers gefuseerd met Internal Audit Achmea. Hiermee is de onafhankelijkheid van de Internal Audit Staalbankiers nog verder vormgegeven. Staalbankiers past dit principe toe. Internal Audit Staalbankiers stelt jaarlijks een auditplan (inclusief meerjarenplan) op en legt dit ter goedkeuring voor aan de Audit & Risk Committee. De selectie van onderwerpen voor het auditjaarplan is gebaseerd op een jaarlijks bijgestelde risicoanalyse die wordt besproken met de externe accountant en de Nederlandsche Bank. De onderwerpen van het auditjaarplan bevatten in ieder geval de beoordeling van de belangrijkste interne beheersmaatregelen en de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. Internal Audit Staalbankiers rapporteert de uitkomsten van haar onderzoeken rechtstreeks aan de (voorzitter van de) directie van de bank. Halfjaarlijks rapporteert Internal Audit Staalbankiers via haar audit memorandum (voorjaar en najaar) over haar bevindingen. Het audit memorandum wordt tevens uitvoerig besproken in de Audit & Risk Committee.