Jaarverslag 2002 Referentiedocument

Transcriptie

1 Jaarverslag 2002 Referentiedocument

2 i Euronext Jaarverslag 2002 Bedrijfsprofiel Euronext N.V. is de eerste en de enige multinationale beursorganisatie in Europa. Ze ontwikkelt diensten voor de gereglementeerde beurzen in België, Frankrijk, Nederland, Portugal en het Verenigd Koninkrijk (in dit laatste land alleen voor derivaten). Euronext wil deze Europese markten integreren met als doel haar cliënten de voordelen van een bredere, meer liquide, en, op het vlak van transactiekosten, efficiëntere markt te bieden. Het ontwikkelings- en integratiemodel van Euronext genereert aldus synergieën en steunt tegelijkertijd op de sterke pijlers van haar nationale markten. Een gezamelijke visie en een lokale uitwerking (think global, act local) zijn de beste oplossing gebleken voor een succesvolle consolidatie van de Europese beurzen. Euronext neemt in Europa de eerste plaats in wat betreft het aantal transacties in aandelen via het centrale orderboek. Dankzij haar dochteronderneming Clearnet, die handelt als centrale tegenpartij, is Euronext de enige beursonderneming die een integrale afwikkeling biedt voor al haar markten en financiële instrumenten. Euronext biedt spelers op de financiële markten op een geïntegreerde wijze alle nodige diensten. Deze diensten variëren van de toelating tot de notering tot de handel in effecten en derivaten, via clearing, het waarborgen van transacties, settlementdiensten via haar partner Euroclear, diensten in verband met IT en de levering van marktinformatie. Euronext heeft als cliënten: leden en financiële instellingen die een directe toegang hebben tot haar markten; genoteerde vennootschappen, waarvan de effecten op Euronext zijn genoteerdwaardoor zij kapitaal kunnen aantrekken; institutionele en particuliere beleggers die handelen op de beurzen van Euronext; andere organisaties die een beroep doen op haar technologieën en diensten; gebruikers van financiële informatie. Dankzij haar gediversifieerde inkomstenbronnen is Euronext beschermd tegen schommelingen op de financiële markten. Door de overname van LIFFE in 2002 werd de financiële positie van de groep versterkt door de toename van inkomsten die worden gegenereerd door de derivatenhandel die, in 2002, 29,1% van de geconsolideerde omzet van de groep vertegenwoordigde. Dit jaarverslag is gepubliceerd in het Engels, Frans en Nederlands. De Engelse versie is vastgesteld door de Raad van Commissarissen en ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

3 ii Euronext Jaarverslag 2002 Gediversifieerde inkomstenbronnen Handel op de effectenmarkten Opbrengsten uit de handel in effecten bestaan uit de bedragen die worden gefactureerd voor de plaatsing van orders in het elektronisch centraal orderboek en de uitvoering van transacties in aandelen, trackers (exchange traded funds), warrants, obligaties en andere instrumenten die door derden worden uitgegeven. De som van deze opbrengsten varieert, afhankelijk van het totale aantal orders dat in het systeem wordt ingevoerd en de verrichte transacties; in 2002 was de totale opbrengst 190,5 miljoen. Noteringen De inkomsten die gerelateerd zijn aan de notering bestaan uit toelatingsvergoedingen die worden betaald door de uitgevende instellingen van effecten bij hun toelating tot de notering, jaarlijkse tarieven die worden gestort door de vennootschappen waarvan de financiële instrumenten zijn genoteerd, en andere tarieven die verband houden met de financiële transacties of de uitvoering van openbare aanbiedingen. De opbrengsten die verband houden met de notering zijn in 2002 gedaald naar 38,4 miljoen. Handel op de derivatenmarkten De inkomsten van de handel op de derivatenmarkten komen voort uit vaste tarieven per contract die worden gefactureerd voor de uitvoering van orders op de derivatenmarkten (met als voornaamste producten opties op aandelen, opties op indices, opties en futures op rente en derivaten op commodities). De inkomsten die afkomstig zijn uit de handel op de derivatenmarkten bedroegen in ,1 miljoen. Clearing De inkomsten uit clearingtransacties bestaan uit bedragen die worden gefactureerd voor de clearing van transacties op het Europese vasteland in effecten en derivaten. Het bedrag van deze tarieven hangt voornamelijk af van de waarde van de transacties. In 2002 bedroeg deze 183,7 miljoen. Settlement en bewaring De inkomsten die zijn ontvangen uit de settlement- en bewaring van effecten komen hoofdzakelijk voort uit de settlement van effecten op de markten van Euronext Brussels en Euronext Lisbon. De inkomsten uit settlement en bewaring zijn in 2002 gestegen tot 29,1 miljoen. Informatiediensten Euronext factureert de verkoop van marktgegevens aan data-vendors van financiële informatie zoals Reuters en Bloomberg. Het betreft zowel vaste tarieven als variabele tarieven die worden berekend op basis van het aantal terminals dat de informatie gebruikt. De inkomsten uit de verspreiding van marktinformatie bedroegen in ,1 miljoen. Technologielicenties De geconsolideerde jaarrekening van Euronext omvat eveneens de inkomsten van GL Trade, dat wereldwijd aan een groot aantal marktspelers toegangsoplossingen levert, en de inkomsten van Market Solutions, de IT-afdeling van Euronext.liffe belast met de ontwikkeling en de verkoop van het systeem LIFFE CONNECT TM. De inkomsten uit de IT-diensten en producten zijn in 2002 gestegen tot 148,5 miljoen.

4 iii Euronext Jaarverslag 2002 Kerncijfers 2001 Markten 2002 pro forma Aantal genoteerde bedrijven Marktkapitalisatie (in miljard euro op 31 december) Omzet Aandelenmarkt elektronisch orderboek (in miljard euro, enkeltelling) Aantal transacties Effectenmarkten elektronisch orderboek (in miljoen transacties) 137,9 122,8 Derivatenmarkten verhandelde contracten (in miljoen contracten) Niveau van de indices (aan het einde van het jaar) Euronext ,27 800,47 Next ,45 840,44 AEX (Amsterdam) 322,73 506,78 BEL 20 (Brussel) 2.025, ,01 CAC 40 (Parijs) 3.063, ,58 PSI 20 (Lissabon) 5.826, ,45 niet gecontroleerde pro forma Financiële informatie (in duizend euro) Winst- en verliesrekening Totaal inkomsten Kosten Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill Nettowinst Balans Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Minderheidsdeelnemingen Totaal langlopende schulden Totaal kortlopende schulden Totaal passiva Winst per aandeel (in euro) 1,39 1,20 Dividend per aandeel (in euro) 0,45 0,35

5 iv Euronext Jaarverslag 2002 Verslag van de raad van commissarissen Algemeen Euronext N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met het hoofdkantoor te Amsterdam. Het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de gelieerde activiteiten berust bij de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is een afzonderlijk orgaan waarvan de leden volledig onafhankelijk zijn van de Raad van Bestuur. Jaarrekening 2002 Zoals vereist krachtens de bepalingen van de statuten van de vennootschap, presenteren wij de jaarrekening over 2002, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de externe onafhankelijke accountants van de onderneming, Ernst & Young en KPMG. De accountantsverklaring is opgenomen op pagina 6 van dit jaarverslag. De jaarrekening is door de Raad van Commissarissen besproken en vastgesteld in zijn vergadering van 20 maart 2003, in aanwezigheid van alle leden van de Raad van Bestuur en de externe accountants. De Raad van Commissarissen beveelt aan dat de aandeelhouders van Euronext de jaarrekening over 2002 goedkeuren op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op 22 mei Na goedkeuring zal een dividend van 0,45 per aandeel betaalbaar worden gesteld. Zoals vereist krachtens de bepalingen van de statuten, zal de aandeelhouders op de Algemene Vergadering worden gevraagd om décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in het afgelopen jaar. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besproken onderwerpen In 2001 werd een reglement voor de Raad van Commissarissen en een profiel van de Raad van Commissarissen aangenomen, alsmede een autorisatieschema waarin de besluitvormende verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen worden bepaald. De Raad van Commissarissen is in 2002 zes maal bijeengekomen. Normaliter wonen alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur elke vergadering bij. De onderwerpen die gewoonlijk deel uitmaken van de agenda die door de Raad van Commissarissen worden besproken zijn o.a.: business development, de consolidatie van de Europese beurzen, de te volgen strategie, de voortgang van de integratie na de fusie, de migratieprojecten en de verwezenlijking van synergieën. In de loop van het jaar werden vele andere onderwerpen besproken, waaronder de voltooiing van het bod op LIFFE (Holdings) plc en de fusie met de Portugese beurs BVLP in februari 2002, de jaarresultaten over 2001 en de tussentijdse resultaten over 2002, de begroting voor 2003, de wijziging van de organisatiestructuur van Euronext, de internationale positionering van de clearingactiviteiten van Euronext en de betrouwbaarheid van de IT-systemen van Euronext. De Raad van Commissarissen heeft tijdens de vergadering van december zijn eigen functioneren besproken alsmede het functioneren van de Raad van Bestuur. Door de uitbreiding van de Raad van Commissarissen is het profiel van de Raad van Commissarissen zoals dat in 2001 is aangenomen in december 2002 opnieuw beoordeeld. Het profiel van de Raad van Commissarissen is publieke informatie en is beschikbaar ten kantore van de secretaris van de vennootschap.

6 v Euronext Jaarverslag 2002 Samenstelling, rotatieschema, benoemingen van de Raad van Commissarissen In 2001 bestond de Raad van Commissarissen uit negen leden. Na de integratie van LIFFE en BVLP binnen Euronext, werd dit aantal verhoogd naar twaalf. De heren George Cox, Ricardo Salgado en Sir Brian Williamson zijn op 18 april 2002, de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2002, benoemd als nieuwe leden. Op diezelfde datum is ook de heer Paul van den Hoek benoemd ter vervanging van de heer Han Kleiterp, die op die datum is teruggetreden. Overeenkomstig het Nederlandse recht en de statuten van Euronext dient elk lid van de Raad van Commissarissen af te treden na een termijn van vier jaar. Leden kunnen onmiddellijk opnieuw worden benoemd, mits de toepasselijke procedures in acht worden genomen. Om te vermijden dat te veel leden tegelijkertijd aftreden, heeft de Raad van Commissarissen een rotatieschema ingevoerd. Volgens dit schema zullen de heren Jean Blondeau, André Dirckx en Aad Jacobs op de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2003 aftreden als leden van de Raad van Commissarissen. De heer Jacobs heeft de Raad van Commissarissen medegedeeld dat hij niet beschikbaar zal zijn voor herbenoeming. De heren Dirckx en Blondeau hebben ermee ingestemd beschikbaar te zijn voor herbenoeming en de Raad van Commissarissen heeft zijn intentie om de heren Dirckx en Blondeau opnieuw in de Raad van Commissarissen te benoemen kenbaar gemaakt. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur uiten hun dankbaarheid jegens de heer Jacobs, lid van de Auditcommissie, voor zijn actieve en waardevolle bijdragen aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Auditcommissie. De Raad van Commissarissen is voornemens om de heer Rijnhard van Tets te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming van de heer Van Tets voorziet in de vacature ontstaan door de terugtreding van de heer Jacobs. Informatie over de heer Van Tets is opgenomen in de toelichting bij de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alle voorstellen voor de benoeming of herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen zullen worden voorgelegd aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 mei Overeenkomstig het Nederlandse recht en de statuten van de vennootschap is de Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam hier vooraf over geraadpleegd. De Ondernemingraad van Amsterdam heeft geen bezwaar geuit over de voorgenomen benoemingen, noch heeft de Raad, evenmin als de Raad van Bestuur van Euronext N.V., andere personen aanbevolen voor benoeming tot leden van de Raad van Commissarissen. De Europese Ondernemingsraad van Euronext is in kennis gesteld van de voorgenomen benoemingen. Corporate governance Als een Nederlandse juridische entiteit en een in Parijs genoteerde vennootschap is Euronext onderworpen aan de Nederlandse en de Franse vereisten inzake corporate governance. Door de internationale positie van Euronext, volgt de Raad van Commissarissen nauwgezet de internationale ontwikkelingen met betrekking tot corporate governance. De Raad van Commissarissen zal ook in 2003 aandacht besteden aan dit onderwerp. De positie van Euronext met betrekking tot corporate governance wordt nader verklaard in hoofdstuk VI en in het hoofdstuk corporate governance, volgend op het Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur. Commissies van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen heeft twee commissies: de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie. De Remuneratiecommissie fungeert tevens als Benoemingscommissie.

7 vi Euronext Jaarverslag 2002 Auditcommissie De Auditcommissie bestaat uit drie leden: de heer Jean Blondeau, voorzitter, de heer Aad Jacobs (de heer Jacobs is benoemd als lid van de Auditcommissie in april 2002, als opvolger van de heer Han Kleiterp) en Baron Jean Peterbroeck, allen onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen. De Auditcommissie staat de Raad van Commissarissen bij en adviseert de Raad van Commissarissen inzake financiële en risicogerelateerde kwesties. Om de rol van de Auditcommissie te verduidelijken heeft de commissie in 2001 een reglement voor de Auditcommissie vastgesteld. In dit reglement worden de rol en de verantwoordelijkheden van de Auditcommissie inzake interne controle, interne audit, externe controle, financiële verslaggeving, reglementaire en juridische kwesties en de Gedragscode van de vennootschap beschreven. De Gedragscode van de vennootschap omvat regels voor het personeel omtrent de handel in aandelen Euronext N.V. Alle personeelsleden van Euronext en de leden van de Raad van Commissarissen dienen deze Gedragscode na te leven. In 2002 heeft de Auditcommissie diverse onderwerpen beoordeeld en besproken, waaronder de jaarrekening over 2001, het verslag van de externe accountant over deze jaarrekening en de tussentijdse resultaten van Andere besproken onderwerpen waren de grondslagen en normen voor financiële verslaggeving, het belastingstelsel en het belastingbeleid van Euronext N.V., valutarisico s, de planning van zowel de interne als externe accountants, de controleverslagen van de Interne Accountantsdienst, interne bedrijfscontrole en risicobeheer, inclusief rapportages van het Interne Risicocomité, IT-beheer en de management letter aan de Raad van Bestuur van de externe accountants met hun bevindingen en aanbevelingen in verband met hun controle van de jaarrekening. De Auditcommissie heeft in twee afzonderlijke vergaderingen in het bijzonder aandacht besteed aan het interne controleproces en aan onderwerpen samenhangend met de IT-organisatie. De Auditcommissie heeft in één vergadering vooral aandacht besteed aan de rol, het functioneren en de onafhankelijkheid van de externe accountants en de vergoeding die door de externe accountants in rekening is gebracht.voor een overzicht van de vergoedingen die aan de externe accountants zijn betaald, zie hoofdstuk De Auditcommissie is in 2002 vijf maal bijeengekomen. Normaliter vinden vergaderingen van de Auditcommisie kort voor de vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaats. Alle vergaderingen van de Auditcommisie werden bijgewoond door de Chief Executive Officer, de heer Jean-François Théodore, de Chief Financial Officer, de heer Serge Harry, en de externe accountants van de vennootschap, Ernst & Young en KPMG. De directeur van de Interne accountantsdienst, de heer Edward Heck, heeft alle vergaderingen bijgewoond waar onderwerpen in verband met de interne controle op de agenda stonden. Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie, die tevens fungeert als Benoemingscommissie, bestaat uit vier leden: de heer Jan-Michiel Hessels, voorzitter, de heer André Dirckx, de heer Dominique Hoenn en de heer Ricardo Salgado, allen onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen. De Remuneratiecommissie is in 2002 drie maal bijeengekomen. Remuneratiebeleid De vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel element. Het variabele element is gekoppeld aan de algemene bedrijfsprestaties van de groep, en elk lid van de Raad van Bestuur kan in aanmerking komen voor een jaarlijkse variabele incentive, die afhankelijk is van het behalen van bepaalde bedrijfsdoelstellingen gerelateerd aan de financiële prestaties van de groep.voor de heer Freedberg is er een bijkomend element dat verband houdt met de realisatie van bepaalde strategische maatregelen. De jaarlijkse variabele incentive voor de leden van de Raad van Bestuur bedraagt, met uitzondering van de heer Freedberg, maximaal 50% van het basissalaris.voor de heer Freedberg bedraagt de jaarlijkse variabele incentive, indien de doelstellingen zijn behaald, 100% van het basissalaris, met een bereik van 0 200%, waarbij ingeval de doelstellingen zijn verwezenlijkt, de incentive 100% van het basissalaris bedraagt. De vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt besproken en goedgekeurd door de Remuneratiecommissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In lijn met de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders nemen leden van de Raad van Bestuur eveneens deel aan regelingen op lange termijn in de vorm van opties op aandelen.

8 vii Euronext Jaarverslag 2002 Vergoeding Raad van Commissarissen Het remuneratiebeleid van de Raad van Commissarissen is gebaseerd op en komt overeen met de vergoeding van raden van commissarissen van vergelijkbare bedrijven. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2001 en is sindsdien niet gewijzigd. Sinds 2001 is de vergoeding vastgesteld op per jaar voor de voorzitter, per jaar voor de vice-voorzitter en per jaar voor de andere leden. Leden van de commissies van de Raad van Commissarissen ontvangen een aanvullende vergoeding van per jaar. Leden van de Raad van Commissarissen nemen niet deel aan de optieregelingen van de vennootschap, noch aan andere incentive-regelingen, en er zijn hen door de vennootschap geen leningen toegekend. Kosten die verband houden met het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen worden vergoed. In 2002 deed Sir Brian Williamson afstand van zijn vergoeding als lid van de Raad van Commissarissen. Zoals is overeengekomen op het moment van de overname van LIFFE en zoals is opgenomen in het prospectus van LIFFE dd. 12 november 2001 ontvangt hij een vergoeding als voorzitter van de raad van LIFFE. Sir Brian Williamson treedt per 1 juli 2003 af als voorzitter van de raad van LIFFE.Vanaf die datum ontvangt Sir Brian Williamson de gewone vergoeding als lid van de Raad van Commissarissen zoals hierboven beschreven. De vergoeding van Sir Brian Williamson wordt geëxpliciteerd in hoofdstuk 5, pagina 118. Vergoeding Raad van Bestuur De Remuneratiecommissie heeft de voorstellen van de CEO over de vaste en variabele vergoeding aan de leden van de Raad van Bestuur en de vergoeding aan de CEO zelf besproken. Op advies van de Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen beslist de vaste salarissen van de heren Théodore, Möller en Monteiro voor het jaar 2003 niet te wijzigen, en het vaste salaris van de heer Lefebvre met 5% te verhogen, van in 2002 naar in 2003, en het vaste salaris van de heer Freedberg met 10% te verhogen, van in 2002 tot in Op basis van de realisatie van de vastgelegde doelstellingen in 2002, werd aan de heren Théodore, Lefebvre en Möller een bonus in contanten toegekend van 50% van hun basissalaris, en werd aan de heer Freedberg een bonus in contanten toegekend van , op basis van de realisatie van de vastgelegde doelstellingen. De vergoeding aan de leden van de Raad van Bestuur wordt nader geëxpliciteerd in hoofdstuk 6, Pensioenregelingen Raad van Bestuur De Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd dat, gezien de fundamentele verschillen tussen de nationale pensioenregelingen en de pensioenregelingen in de Euronext-landen, harmonisatie van de pensioenregelingen van de leden van de Raad van Bestuur niet gepast was. Bijgevolg zetten alle leden van de Raad van Bestuur hun deelname aan de plaatselijke pensioenregelingen voort. De pensioenregelingen van de leden van de Raad van Bestuur worden geëxpliciteerd in hoofdstuk 5, bijlage 5A.8. Optieregeling 2002 De Remuneratiecommissie heeft ook de invoering van de optieregeling 2002 besproken. Krachtens deze regeling zijn aan 78 executives op sleutelposities op alle Euronext-locaties opties toegekend. De Remuneratiecommissie heeft besproken hoeveel opties aan de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur moeten worden toegekend, en de Raad van Commissarissen is over deze kwesties geadviseerd. Met betrekking tot de optieregeling 2002 zijn aan alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Théodore, opties toegekend. De voorwaarden van de regeling 2002 en het aantal opties dat aan de leden van de Raad van Bestuur is toegekend, worden geëxpliciteerd in hoofdstuk 6,

9 viii Euronext Jaarverslag 2002 Benoemingscommissie Rekening houdend met het rotatieschema en het profiel van de Raad van Commissarissen, heeft de Benoemingscommissie de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen per de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2003 besproken en de Raad van Commissarissen over deze kwestie geadviseerd. De Raad van Commissarissen uit zijn dankbaarheid voor de werkzaamheden van de leden van de Raad van Bestuur en het voltallige personeel van Euronext in Hun inzet heeft bijgedragen aan de goede resultaten die in 2002 werden bereikt en aan de voortgaande integratie van de beurzen, waaronder LIFFE en BVLP. Dit heeft geleid tot een verdere versterking van de internationale positie van de vennootschap. Amsterdam, 20 maart 2003 Raad van Commissarissen Jan-Michiel Hessels; voorzitter Dominique Hoenn; vice-voorzitter Jean Blondeau George Cox André Dirckx Paul van den Hoek Aad Jacobs Baron Jean Peterbroeck Ricardo Salgado René de la Serre Remi Vermeiren Sir Brian Williamson

10 ix Euronext Jaarverslag 2002 Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur Beste aandeelhouders Het jaar 2002 werd gekenmerkt door een nieuwe achteruitgang van de financiële markten, die te wijten was aan twee belangrijke verschijnselen: het verlies aan vertrouwen bij de beleggers door de financiële on regelmatigheden die eerst in de Verenigde Staten en later in Europa aan het licht kwamen; de vertraging van de economie, die op zijn beurt kan worden teruggevoerd op de geopolitieke spanningen en het gevaar voor een conflict in Irak. De financiële markten bleken uitermate gevoelig voor deze factoren, wat zich uitte in een nooit eerder geziene volatiliteit en een daling van de beleggingen in aandelen. In dit klimaat van twijfel en onzekerheid besloot Euronext zich te concentreren op de commerciële strategie en de verlaging van de kosten. Zo stond 2002 in het teken van de diensten op lokaal niveau en de wensen van onze klanten. De klanten konden profiteren van een aanbod dat steeds concurrerender werd, zowel inzake dienstverlening als kwaliteit. Om deze doelstelling te bereiken, zette Euronext de technische integratie van haar markten voort en werd de overgang naar het gemeenschappelijke clearingsysteem Clearing 21in Amsterdam en Brussel met succes afgerond. De groep ontwikkelde daarnaast ook nieuwe instrumenten en producten om aan de verwachtingen van de beleggers te voldoen. De verlaging van de kosten, zowel voor onze cliënten als voor onszelf, vormde de tweede pijler van onze strategie. In de loop van het boekjaar 2002 heeft Euronext zich toegelegd op het realiseren van synergievoordelen door de organisatie te stroomlijnen en de beleggingen te optimaliseren. Deze strategie heeft, samen met een verdere beheersing van de kosten, voor een duidelijke verbetering van het bedrijfsrendement gezorgd. Het brutobedrijfsresultaat vóór afschrijving van de goodwill bedraagt mede hierdoor 237,8 miljoen, een stijging van 113,9% ten opzichte van de pro forma jaarrekening voor De omzet bedraagt 996,5 miljoen, een stijging van 6,4%. Ondanks het onzekere economische klimaat wil Euronext zijn vertrouwen laten blijken door een verhoging van het dividend. In de jaarrekening voor 2002 die op 20 maart 2003 door de Raad van Commissarissen is vastgesteld en voor goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is een dividend begrepen van 0,45 per aandeel, een stijging van 28,6% ten opzichte van het voorgaande jaar. We zijn van plan deze strategie van consolidatie en aanhoudende verbetering van de dienstverlening in 2003 voort te zetten. Jean-François Théodore Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO Amsterdam, 20 maart 2003

11 x Euronext Jaarverslag 2002 Corporate governance Algemeen Euronext N.V. is een Nederlandse vennootschap met dochterondernemingen in België, Frankrijk, Nederland, Portugal en Groot-Brittannië. Waar de reglementering tussen de Euronext-landen verschilt, past Euronext voor zover mogelijk het strengste stelsel toe. Zoals reeds is verduidelijkt in het verslag van de Raad van Commissarissen, leeft Euronext de verschillende aanbevelingen na inzake corporate governance, ondermeer door de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen, van de commissies van de Raad van Commissarissen en de externe accountants te verzekeren. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de vaststelling van de jaarrekening en elk lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur dient de jaarrekening te ondertekenen. De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door de Remuneratiecommissie en de Raad van Commissarissen. Managementstructuur Overeenkomstig de Nederlandse wet heeft de vennootschap een tweeledige bedrijfsstructuur met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is een afzonderlijk orgaan dat bestaat uit onafhankelijke leden en de leden van de Raad van Commissarissen kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de handelingen en het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken van de bedrijfsactiviteiten van Euronext. In zijn toezichthoudende rol verleent de Raad van Commissarissen bijstand en advies aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van diens bestuurstaken. Zoals vastgesteld in het autorisatieschema dat in 2001 door de Raad van Commissarissen werd aangenomen, vereisen belangrijke beslissingen de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zijn taken omvatten onder meer de vaststelling van de jaarrekening die door alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur moet worden ondertekend. Overeenkomstig de Nederlandse wet en de statuten van de vennootschap, benoemt de Raad van Commissarissen alle leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de vergoeding vast van de leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen bepaalt de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur. In de statuten van Euronext is bepaald dat de Raad van Commissarissen minimaal drie en maximaal twaalf leden moet tellen. Binnen deze grenzen bepaalt de Raad van Commissarissen uit hoeveel leden de Raad moet bestaan, en benoemt hij de leden, waarbij rekening wordt gehouden met het profiel van de Raad van Commissarissen. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam kunnen personen aanbevelen voor benoeming als leden van de Raad van Commissarissen.De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam kunnen ook bezwaar indienen tegen benoemingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de activiteiten van Euronext, onder het toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur komt elke week bijeen om de strategie van Euronext te bespreken, het beleid te bepalen en beslissingen te nemen. De CEO brengt regelmatig verslag uit aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Aandeelhoudersdemocratie; stemmen via volmacht Euronext heeft slechts één klasse van aandelen: gewone aandelen, en er zijn geen anti-overnamemaatregelen opgenomen in de statuten van de vennootschap. Euronext steunt het principe van aandeelhoudersdemocratie: één aandeel, één stem. Aandeelhouders die ten minste 1% van de aandelen vertegenwoordigen mogen verzoeken indienen om voorstellen toe te voegen aan de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering, tot 50 dagen vóór de dag van de vergadering.

12 xi Euronext Jaarverslag 2002 Elk jaar worden alle geregistreerde aandeelhouders individueel uitgenodigd om de jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen, waar hen gevraagd wordt om de jaarrekening goed te keuren en in te stemmen met andere belangrijke beslissingen. Aandeelhouders die niet zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap en die hun aandelen houden via Euroclear France, mogen de jaarlijkse Algemene Vergadering op hun verzoek bijwonen en stemmen over alle agenda onderwerpen door via hun financiële tussenpersoon (bank of makelaar) een volmacht te vragen van Euroclear France. Deze aandeelhouders kunnen op hun verzoek ook stemmen over alle agenda onderwerpen, door een stemformulier via volmacht in te vullen en dit formulier terug te bezorgen aan hun financiële tussenpersoon. Euroclear France zal in naam van deze aandeelhouders stemmen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Euronext. Dit systeem van stemming via volmacht verzekert een hoge norm voor betrokkenheid van de aandeelhouders en voor aandeelhoudersdemocratie. Externe accountants De jaarrekening van Euronext is onderworpen aan een onafhankelijke externe controle, waardoor optimale betrouwbaarheid en onafhankelijkheid gewaarborgd zijn. De jaarlijkse Algemene Vergadering benoemt de externe accountants van de vennootschap. Ernst & Young en KPMG zijn door de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2002 benoemd tot externe accountants. De jaarlijkse Algemene Vergadering van 2003 zal worden gevraagd het voorstel van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur om Ernst & Young en KPMG opnieuw te benoemen als externe accountants voor de controle van de jaarrekening over 2003, goed te keuren. De Auditcommissie van de Raad van Commissarissen beoordeelt twee maal per jaar de vergoedingen die door de externe accountants in rekening worden gebracht. De Auditcommissie controleert of deze vergoedingen verband houden met het controleproces of met andere kwesties, geen verband houdende met de controle. De Auditcommissie bespreekt in een van zijn vergaderingen eveneens uitvoerig de rol en het functioneren van de externe accountants, en bepaalt hun werkgebied. Transparantie Om ervoor te zorgen dat een zo breed mogelijk publiek toegang heeft tot informatie over zijn financiële positie, publiceert Euronext zijn jaarrekening en jaarverslag in het Engels, het Nederlands en het Frans. De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standards, zodat internationale vergelijkingen mogelijk zijn en zo veel mogelijk beleggers toegang hebben tot de informatie. Euronext publiceert sinds het derde kwartaal van 2002 kwartaalresultaten en organiseert jaarlijks verscheidene vergaderingen voor analisten. Het jaarverslag, de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering en de te volgen procedures voor aandeelhouders die de Algemene Vergadering wensen bij te wonen of die via volmacht wensen te stemmen, worden op de website van Euronext gepubliceerd. Euronext maakt deel uit van het NextPrime segment sinds de introductie daarvan in januari 2002 en heeft zich gecommitteerd aan de naleving van de verplichte bijkomende vereisten. Deze vereisten gaan verder dan de gebruikelijke vereisten met betrekking tot financiële communicatie en liquiditeit, en zijn bedoeld om te voldoen aan de eisen van beleggers inzake regelmatige financiële informatie van hoge kwaliteit. In 2001 werd een deel van de website van Euronext geïntroduceerd voor particuliere en institutionele aandeelhouders. Deze website omvat veel belangrijke informatie voor aandeelhouders, waaronder real-time informatie over de aandelenkoers, het financiële tijdschema, nadere informatie over de managementstructuur van Euronext en historische gegevens. De website wordt dagelijks bijgewerkt. Meer gedetailleerde informatie over corporate governance is beschikbaar in het Verslag van de Raad van Commissarissen en in hoofdstuk 6 van het referentiedocument.

13

14 EURONEXT N.V. Naamloze Vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Amsterdam REFERENTIEDOCUMENT 2002 Op grond van haar reglement nr heeft de Commission des Opérations de Bourse het onderhavige Referentiedocument geregistreerd op 2 april 2003 onder nummer R Het mag slechts ter begeleiding van een financiële transactie worden gebruikt wanneer het aangevuld is met een verrichtingsnota (note d opération) waarvoor de Commission des Opérations de Bourse een visum heeft verleend. Dit referentiedocument is opgesteld door de uitgevende instelling en legt de verantwoordelijkheid vast van de personen die het ondertekenen. Deze registratie, toegekend na onderzoek van de relevantie en de samenhang van de gegevens over de vennootschap, houdt geen oordeel in over de onderhavige boekhoudkundige en financiële gegevens. Exemplaren van het referentiedocument zijn beschikbaar bij: Euronext Amsterdam Beursplein JW Amsterdam Euronext Brussels Beurspaleis Beursplein 1000 Brussel Euronext Lisbon Praça Duque de Saldanha n 1 5A Lissabon Euronext Paris 39, rue Cambon Parijs Cedex 01 LIFFE Cannon Bridge House 1 Cousin Lane EC4R 3XX London

15 2 Euronext Jaarverslag 2002 Inhoudsopgave Deze inhoudsopgave verwijst naar de rubrieken die zijn voorgeschreven in de uitvoeringsrichtlijnen van december 2001 van het COB-reglement nr Personen verantwoordelijk voor het referentiedocument en voor de 1 controle van de jaarrekening Persoon verantwoordelijk voor het referentiedocument Verklaring van de persoon verantwoordelijk voor het referentiedocument Personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen Accountants Begindatum van het eerste mandaat en vervaldatum van de mandaten Accountantsverklaring Accountantsverklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V. voor het boekjaar afgesloten op 31 december Onderzoeksrapport bij de niet-gecontroleerde pro forma geconsolideerde financiële informatie van Euronext N.V. voor de boekjaren eindigend op 31 december 2002 en Onderzoeksrapport bij het Referentiedocument 2002 (Document de Référence 2002) Betaalde vergoedingen aan de accountants Persoon verantwoordelijk voor de financiële informatie Persoon verantwoordelijk voor de relatie met beleggers en aandeelhouders en de financiële communicatie 10 2 Gegevens over de transactie 11 3 Algemene gegevens betreffende de vennootschap en haar kapitaal Algemene gegevens betreffende de vennootschap Naam van de vennootschap en statutaire zetel Juridische vorm Toepasselijke wetgeving Datum van oprichting en duur van de vennootschap Statutaire doelstelling Handelsregister Raadpleging van juridische documenten Boekjaar, goedkeuring van de jaarrekening en décharge van de Raad van Bestuur Winstbestemming Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders Ontbinding Voorwaarden voor de uitoefening van de stemrechten Overschrijden van drempels Regels betreffende openbare biedingen Algemene gegevens betreffende het kapitaal Wijziging van het kapitaal en van de rechten verbonden aan de aandelen Verwerving van eigen aandelen door Euronext N.V Aandelenkapitaal Niet-geplaatst maatschappelijk kapitaal Effecten zonder aandelenkarakter Overige effecten die recht geven op aandelenkapitaal Schema betreffende de ontwikkeling van het kapitaal sinds de oprichting van Euronext N.V Aandeelhoudersovereenkomst Huidige verdeling van het aandelenkapitaal en de stemrechten Aandeelhouderschap van de vennootschap 24

16 3 Euronext Jaarverslag Recente wijzigingen in de verdeling van het kapitaal Rechtspersonen die zeggenschap over de vennootschap uitoefenen Lock-upverplichtingen Inpandgeving, garanties en zekerheden op de aandelen en de activa van de vennootschap of haar dochterondernemingen Organigram van de groep Markt voor effecten van de vennootschap Plaatsen van notering Ontwikkeling van de koers Instellingen die diensten met betrekking tot effecten van Euronext verlenen Dividend 28 4 Gegevens omtrent de activiteiten van Euronext Algemene introductie van Euronext Geschiedenis van de groep Integratieproces Algemene informatie Organisatie De beurssector Strategie De business units van Euronext Effectenmarkten en Noteringen Derivatenmarkten Clearing Information Services Settlement en bewaring van effecten Settlement Bewaring van effecten Inkomsten Technologielicenties Inleiding AtosEuronext GL Trade Market Solutions Planning voor de integratie Informatietechnologie Reglementering Communicatie, promotie, marketing Voornaamste kantoren Uitzonderlijke gebeurtenissen en geschillen Euronext Paris Euronext Amsterdam Euronext Lisbon Personeel Investeringsbeleid Reglementaire aspecten Intentieverklaring Nationale reglementeringen van de marktpartijen Intellectuele eigendom Risicofactoren 70

17 4 Euronext Jaarverslag Jaarrekening over het boekjaar Verslag van de Raad van Bestuur Jaarrekeningen 80 6 Organen van bestuur, directie en toezicht Leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur Executive Committee en Operational Committee Adviescommissies Remuneratiebeleid Directe en indirecte vergoedingen en voordelen van alle aard voor de leden van het Executive Committee (waaronder de vijf leden van de Raad van Bestuur) Overzicht van het optiebezit van de leden van het Executive Committee, waaronder de vijf leden van de Raad van Bestuur Gegevens over transacties gesloten met leden van de Raad van Bestuur, directie en Raad van Commissarissen Leningen en garanties toegekend of verleend ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, directie en Raad van Commissarissen Activa die direct of indirect toebehoren aan het senior management of aan hun familieleden Belang van het senior mangement in het kapitaal van de uitgevende instelling, in het kapitaal van een vennootschap die er de zeggenschap over uitoefent, in het kapitaal van een dochteronderneming van de uitgevende instelling of in het kapitaal van een cliënt of leverancier van de uitgevende instelling Winstdeling van het personeel Winstdelings- en deelnemingsovereenkomsten Aandelenoptieplan ten behoeve van de werknemers van de groep Belangenconflicten intern reglement ter voorkoming van gebruik van voorkennis Belangenconflicten Voorkoming van handel met voorkennis Recente ontwikkelingen en toekomstperspectieven Recente ontwikkelingen van Euronext Toekomstperspectieven Voorlopige financiële agenda van Euronext N.V. voor

18 Personen verantwoordelijk voor het referentiedocument en voor de controle van de jaarrekeningen

19 6 Euronext Jaarverslag 2002 Personen verantwoordelijk voor het referentiedocument en voor de controle van de jaarrekening 1.1 Persoon verantwoordelijk voor het referentiedocument De heer Jean-François Théodore, voorzitter Raad van Bestuur 1.2 Verklaring van de persoon verantwoordelijk voor het referentiedocument Voor zover ons bekend zijn de gegevens in het onderhavige referentiedocument in overeenstemming met de werkelijkheid; deze gegevens bevatten alle informatie die noodzakelijk is om een belegger in staat te stellen zich een oordeel te vormen over het vermogen, de bedrijfsactiviteiten, de financiële positie, de resultaten en de vooruitzichten van de vennootschap en haar dochterondernemingen. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het referentiedocument zou wijzigen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur Jean-François Theodore 1.3 Personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen Accountants: De controlerende accountants van de jaarrekeningen van Euronext N.V. zijn: Ernst & Young Accountants, Drentestraat HK Amsterdam Nederland KPMG Accountants N.V. Burgemeester Rijnderslaan MC Amstelveen Nederland Deze twee accountantskantoren zijn benoemd om de jaarrekening van de verschillende entiteiten van de Groep te controleren, hetzij afzonderlijk (E&Y in Brussel, KPMG in Amsterdam), hetzij gezamenlijk (Parijs). Voorts was Deloitte & Touche in 2002 de controlerende accountant van Euronext Lisbon en LIFFE (Holdings) plc Begindatum van het eerste mandaat en vervaldatum van de mandaten Datum van de eerste benoeming: 22 september 2000 Duur en einde van de huidige benoeming: 22 mei Accountantsverklaring Accountantsverklaring met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V. voor het boekjaar afgesloten op 31 december Opdracht Wij hebben de in de jaarrekening 2002 van Euronext N.V. en haar groepsmaatschappijen (de Groep) opgenomen geconsolideerde balans per 31 december 2002, en de geconsolideerde resultatenrekening, kasstroomoverzicht en overzicht van mutaties in het eigen vermogen over 2002, alsmede de vennootschappelijke jaarrekening van Euronext N.V., zoals opgenomen in hoofdstuk 5 van dit Referentiedocument gecontroleerd. Deze jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van het management van de Groep. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig algemeen aanvaarde internationale richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten.volgens deze richtlijnen dient

20 7 Euronext Jaarverslag 2002 onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening.tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Groep per 31 december 2002 en van het resultaat en de kasstromen over 2002 in overeenstemming met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en International Financial Reporting Standards. Amsterdam, 20 maart 2003 KPMG Accountants N.V. Ernst & Young Accountants Onderzoeksrapport bij de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van Euronext N.V. voor de boekjaren eindigend op 31 december 2002 en 2001 Wij hebben de in hoofdstuk 5 van dit Referentiedocument opgenomen, nietgecontroleerde pro forma jaarrekening van Euronext N.V. voor de jaren eindigend op 31 december 2002 en 2001 onderzocht. De niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het management van de vennootschap. De pro forma financiële informatie van Euronext N.V. is opgesteld overeenkomstig de beschrijving in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening. De pro forma financiële informatie is opgesteld als ware de overname van LIFFE (Holdings) plc en de fusie met Bolsa de Valores de Lisboa e Porto in 2002 van kracht geworden begin 2001 en als ware de verkoop van Necigef B.V. en NIEC B.V. in 2002 en de verkoop van Cote Bleue S.A. in 2001 van kracht geworden begin De pro forma financiële informatie is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V. voor het jaar eindigend op 31 december 2002, de geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V. eindigend op 31 december 2001, en de financiële informatie van LIFFE (Holdings) plc en de financiële informatie van Bolsa de Valores de Lisboa e Porto voor het jaar eindigend op 31 december 2001, welke zijn opgesteld overeenkomstig de grondslagen zoals opgenomen in de daarop betrekking hebbende toelichting. De geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V. voor de jaren eindigend 31 december 2002 en 2001 zijn gecontroleerd in overeenkomstig internationale richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten (International Standards on Auditing).Volgens deze richtlijnen dient de controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat.voor deze jaarrekeningen zijn goedkeurende accountantsverklaringen afgegeven. De financiële informatie van LIFFE (Holdings) plc en de financiële informatie van Bolsa de Valores de Lisboa e Porto voor het jaar eindigend op 31 december 2001 zijn opgesteld op basis van de geconsolideerde jaarrekening van LIFFE (Holdings) plc en de geconsolideerde jaarrekening van Bolsa de Valores de Lisboa e Porto voor het jaar eindigend op 31 december De geconsolideerde jaarrekening van LIFFE (Holdings) plc voor het jaar eindigend op 31 december 2001, opgesteld overeenkomstig de Companies Act 1985 en van toepassing zijnde grondslagen voor financiële verslaggeving in het Verenigd Koninkrijk is gecontroleerd. De accountantsverklaring bijr deze jaarrekening, gebaseerd op in het Verenigd Koninkrijk van toepassing zijnde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten uitgegeven door de Auditing Practices Board, is goedkeurend. De geconsolideerde

21 8 Euronext Jaarverslag 2002 jaarrekening van Bolsa de Valores de Lisboa e Porto voor het jaar eindigend op 31 december 2001, opgesteld overeenkomstig algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving in Portugal is gecontroleerd. De accountantsverklaring voor deze jaarrekening, gebaseerd op in Portugal van toepassing zijnde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten, is goedkeurend. Onze werkzaamheden met betrekking tot ons onderzoek van de nietgecontroleerde pro forma jaarrekening van Euronext N.V. zijn verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van pro forma financiële informatie. Deze werkzaamheden bevatten onder meer een beoordeling van de procedures met betrekking tot de bepaling van de grondslagen voor de presentatie en de opstelling van de pro forma financiële informatie. Deze algemene aanvaarde procedures omvatten tevens een beoordeling of een dergelijke grondslag een redelijke basis vormt voor de presentatie van significante effecten, welke direct zijn toe te schrijven aan de pro forma transactie, of de pro forma aanpassingen met betrekking tot die effecten voldoende recht doen aan de gehanteerde grondslagen voor de opstelling en of de waarderingsgrondslagen in overeenstemming zijn met de waarderingsgrondslagen zoals uiteengezet in de toelichting op de pro forma financiële informatie. De pro forma financiële informatie heeft tot doel aan te tonen wat de significante effecten zouden kunnen zijn op de historische jaarrekening indien een bepaalde transactie op een vroeger tijdstip zou hebben plaatsgevonden. Pro forma financiële informatie hoeft echter niet noodzakelijkerwijs een indicatie te zijn van de uitkomst van de activiteiten of daaraan gerelateerde gevolgen op de financiële positie die zouden zijn opgetreden als bovenstaande transacties in feite op een eerder tijdstip zouden hebben plaatsgevonden. Wij zijn van oordeel dat de grondslag voor presentatie zoals omschreven in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van Euronext N.V. een redelijke basis vormt voor de presentatie van de pro forma financiële informatie, de daaraan gerelateerde pro forma aanpassingen voldoende recht doen aan de veronderstellingen beschreven in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening en de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in overeenstemming zijn met de grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals uiteengezet in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening Amsterdam, 20 maart 2003 KPMG Accountants N.V. Ernst & Young Accountants Onderzoeksrapport bij het Referentiedocument 2002 (Document de Référence 2002) In onze hoedanigheid als accountants belast met de controle van de jaarrekening van Euronext N.V. en in overeenstemming met Regulation no van de COB, hebben wij, overeenkomstig algemeen aanvaarde internationale richtlijnen met betrekking tot beoordelingsopdrachten, de informatie met betrekking tot de financiële positie en de overige historische financiële informatie, zoals opgenomen in dit Referentiedocument 2002 (Document de Référence 2002) beoordeeld. Het Referentiedocument is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de heer J-F. Théodore,Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid een mededeling omtrent de redelijkheid van de in het Referentiedocument opgenomen informatie met betrekking tot de financiële positie en overige financiële informatie te verstrekken. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig algemeen aanvaarde internationale richtlijnen met betrekking tot beoordelingsopdrachten. Onze werkzaamheden bestonden uit het vaststellen van de redelijkheid van de opgenomen informatie met betrekking tot de financiële positie en overige financiële informatie en het vaststellen van de consistentie van deze informatie met de door ons gecontroleerde jaarrekening 2002 van Euronext N.V. Wij hebben de overige financiële informatie zoals opgenomen in het Referentiedocument

22 9 Euronext Jaarverslag 2002 beoordeeld teneinde significante inconsistentie met de financiële positie en de jaarrekening vast te stellen en mogelijke onjuistheden onder de aandacht te brengen die wij hebben vastgesteld, gebaseerd op het algemene inzicht van de vennootschap verkregen door het uitvoeren van onze controlewerkzaamheden. Dit Referentiedocument bevat geen prospectieve financiële informatie voortkomend uit een gestructureerd proces ter verkrijging van deze informatie. Wij hebben een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt bij de jaarrekening 2002 van Euronext N.V. overeenkomstig internationale richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Wij hebben de in dit Referentiedocument opgenomen niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening van Euronext N.V. voor de jaren eindigend op 31 december 2002 en 2001 onderzocht. Onze werkzaamheden met betrekking tot ons onderzoek van de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening van Euronext N.V. zijn verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot onderzoek van pro forma financiële informatie. In ons onderzoeksrapport hebben wij als oordeel gegeven dat de grondslag voor de presentatie zoals omschreven in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma financiële informatie van Euronext N.V. een redelijke basis vormt voor de presentatie van de pro forma financiële informatie, de daaraan gerelateerde pro forma aanpassingen voldoende recht doen aan de veronderstellingen beschreven in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening en de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in overeenstemming zijn met de grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals uiteengezet in de toelichting op de niet-gecontroleerde pro forma jaarrekening. Op grond van onze beoordeling hebben wij geen bevindingen inzake de redelijkheid van de in het Referentiedocument opgenomen informatie met betrekking tot de financiële positie en overige financiële informatie waarover wij zouden moeten rapporteren. Amsterdam, 20 maart 2003 KPMG Accountants N.V. Ernst & Young Accountants 1.5 Betaalde vergoedingen aan de accountants Ernst & KPMG Deloitte & In duizenden euro s (exclusief BTW) Young Touche Controle Controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening en review van de kwartaalresultaten Aanvullende controle gerelateerde opdrachten Subtotaal Overige dienstverlening Belastingadvies Subtotaal Totaal De aanvullende opdrachten hebben met name betrekking op overwogen allianties. Het belastingadvies betreft onder andere de assistentie inzake de Advance Pricing Agreement.

23 10 Euronext Jaarverslag Persoon verantwoordelijk voor de financiële informatie De heer Serge Harry Financieel directeur Euronext N.V. 39, rue Cambon Paris Cedex 01 Telefoon: + 33(0) [email protected] 1.7 Persoon verantwoordelijk voor de relatie met beleggers en aandeelhouders en de financiële communicatie Mevrouw Renata Schmidt Directeur Investor Relations en Financiële communicatie Euronext N.V. 39, rue Cambon Paris Cedex 01 Telefoon: + 33 (0) [email protected]

24 Gegevens over de transactie

25 12 Euronext Jaarverslag 2002 Gegevens over de transactie Niet van toepassing

26 Algemene gegevens betreffende de vennootschap en haar kapitaal

27 14 Euronext Jaarverslag 2002 Algemene gegevens betreffende de vennootschap en haar kapitaal 3.1 Algemene gegevens betreffende de vennootschap Naam van de vennootschap en statutaire zetel Naam: Euronext N.V. Statutaire zetel van de vennootschap: Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam, Nederland Juridische vorm De vennootschap is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, die wordt bestuurd door een Raad van Bestuur onder toezicht van een Raad van Commissarissen. De hierna volgende samenvatting van de statuten is niet uitputtend en er mag slechts op worden afgegaan in samenhang met zowel de volledige tekst van de statuten die gelden per de datum van dit referentiedocument, als het Nederlandse recht. De volledige tekst van de statuten in de Nederlandse taal alsook een vertaling in het Engels zijn verkrijgbaar op het hierboven aangegeven adres, alsook bij Euronext Paris (39 Rue Cambon, Parijs) en Euronext Brussels (Beurspaleis, Beursplein, 1000 Brussel) Toepasselijke wetgeving (a) De vennootschap is een vennootschap naar Nederlands recht, waarop Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek van toepassing is. De vennootschap heeft ervoor gekozen het volledige structuurregime te aanvaarden, waardoor de artikelen 2:152 tot en met 2:164 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (het structuurregime) op haar van toepassing zijn. Krachtens het structuurregime zijn structuurvennootschappen verplicht zowel een Raad van Bestuur als een Raad van Commissarissen aan te stellen. Krachtens deze regels komen met name de volgende bevoegdheden toe aan de Raad van Commissarissen: (i) benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen, met een recht van aanbeveling en bezwaar van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad, en een recht van aanbeveling van de Raad van Bestuur; (ii) benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur; (iii) vaststelling van de jaarrekening; en (iv) voorafgaand akkoord over bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met de wettelijke bepalingen die van kracht zijn in Frankrijk, België en Nederland, bestaat binnen Euronext Paris, Euronext Brussels en Euronext Amsterdam een Ondernemingsraad. Op 6 november 2002 hebben Euronext N.V. en de werknemersafgevaardigden een akkoord ondertekend over de oprichting van de Europese Ondernemingsraad van Euronext N.V. en de vennootschappen waarover zij de zeggenschap uitoefent. Elk lid is verkozen en benoemd volgens de geldende wetten in elk van de desbetreffende landen. België heeft twee zetels, Frankrijk drie, Nederland twee, Portugal twee en het Verenigd Koninkrijk drie. (b) De volgende bepalingen van de Franse beursregelgeving zijn op de vennootschap van toepassing: (i) bepalingen betreffende buitenlandse uitgevende instellingen opgenomen in het reglement van de COB nr , aangaande de verplichting tot het verstrekken van informatie aan het beleggend publiek; (ii) het reglement van de COB nr , zoals gewijzigd door het reglement van de COB nr , betreffende de vaststelling van koersen; (iii) het reglement van de COB nr betreffende het gebruik van voorkennis; (iv) het reglement van de COB nr , zoals gewijzigd door het reglement COB nr betreffende de informatie die moet worden verschaft bij terugkoop van effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt; (v) het reglement van de COB nr betreffende de informatie die verschaft moet worden in het geval van een verzoek om toelating van nieuwe aandelen; en (vi) het reglement van de COB nr , in het geval van een aanbod aan het publiek van aandelen die reeds zijn toegelaten tot de handel.

28 15 Euronext Jaarverslag 2002 Voorts zijn de handelsregels aangaande de organisatie en de werking van de markten (het Rule Book) algemeen van toepassing op de vennootschap. Het Rule Book kan worden geraadpleegd ten kantore van Euronext Amsterdam, Euronext Brussels en Euronext Paris. De bepalingen van het Nederlands recht betreffende openbare biedingen, zoals beschreven in paragraaf hieronder, zullen op de vennootschap van toepassing zijn totdat in Frankrijk de Europese richtlijn betreffende openbare biedingen van kracht wordt. De bepalingen onder Nederlands recht met betrekking tot het overschrijden van bepaalde drempels ten aanzien van deelnemingen in het kapitaal van de vennootschap zijn beschreven in paragraaf Behalve de op haar toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen die hieronder zijn samengevat, zal de vennootschap de verplichtingen met betrekking tot informatieverschaffing aan het publiek naleven uit hoofde van de regelgeving van de drie plaatsen waar de vennootschap is genoteerd. Zo is de vennootschap bijvoorbeeld gebonden aan de Nederlandse regels met betrekking tot informatieverschaffing aan het publiek in geval van kapitaalvermindering Datum van oprichting en duur van de vennootschap De vennootschap is op 20 juli 2000 opgericht voor onbepaalde duur Statutaire doelstelling Overeenkomstig artikel 3 van de statuten is het doel van de vennootschap: (i) het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van en het verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen en andere vennootschappen, waaronder in het bijzonder rechtspersonen en andere vennootschappen die tot doel hebben het direct of indirect oprichten, ontwikkelen, houden en exploiteren van één of meer beurzen of markten of andere faciliteiten voor de notering en handel in effecten en derivaten, de clearing en settlement van transacties in effecten en derivaten en de bewaring van effecten en derivaten; (ii) het aangaan van joint venture-overeenkomsten met andere rechtspersonen en andere vennootschappen die één van de bovengenoemde activiteiten tot doel hebben; (iii) het verwerven, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten alsmede van registergoederen; (iv) het verstrekken van zekerheden voor schulden van de groepsmaatschappijen; en (v) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, en dit, direct of indirect, in Nederland of in andere landen Handelsregister De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Amsterdam onder nummer Raadpleging van juridische documenten De statuten, de notulen van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de vennootschap, de jaarrekening en het jaarverslag kunnen door aandeelhouders en alle andere personen die gerechtigd zijn om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, kosteloos worden geraadpleegd op het kantoor van de vennootschap te Amsterdam, gevestigd Beursplein 5 en op de kantoren van Euronext Paris, gevestigd Rue Cambon 39, Parijs en Euronext Brussels, gevestigd in het Beurspaleis, Beursplein te Brussel. Een Franse vertaling van de statuten is gedeponeerd bij de griffie van de Handelsrechtbank (Tribunal de Commerce) van Parijs, en is beschikbaar ten kantore van Euronext Paris Boekjaar, goedkeuring van de jaarrekening en décharge van de Raad van Bestuur Overeenkomstig artikel 28 lid 1 van de statuten begint het boekjaar op 1 januari en eindigt het op 31 december.

29 16 Euronext Jaarverslag 2002 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar (behoudens uitzonderlijke verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden) wordt door de Raad van Bestuur een jaarrekening opgemaakt. De jaarrekening van de vennootschap wordt ondertekend door alle leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van redenen melding gemaakt. De jaarrekening, die dient te zijn voorzien van een accountantsverklaring, wordt vervolgens vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen legt de jaarrekening ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en - ter bespreking - aan de Ondernemingsraad van Amsterdam, binnen een termijn van vijf maanden na afloop van het boekjaar (behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden op grond van een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). Binnen deze termijn legt de Raad van Bestuur ook het jaarverslag over. De jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de registeraccountant en de overige op grond van Nederlandse wetgeving vereiste documenten, zijn beschikbaar op het kantoor van de vennootschap en op de adressen te Amsterdam, Brussel en Parijs, zoals aangegeven in de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De jaarrekening moet binnen acht dagen nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening heeft goedgekeurd, worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel in Amsterdam. In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving en de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd, nadat het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening is besproken, décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht gedurende het voorgaande boekjaar. Een dergelijke décharge verhindert niet dat de Nederlandse wettelijke bepalingen betreffende de aansprakelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur worden toegepast in geval van faillissement van de vennootschap. Deze décharge heeft voorts geen betrekking op feiten die niet aan de aandeelhouders bekend zijn gemaakt Winstbestemming Na de goedkeuring van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de vennootschap dividenden uitkeren aan aandeelhouders en aan andere personen die recht hebben op de uitkeerbare winst, mits uit deze jaarrekening blijkt dat een dergelijke uitkering geoorloofd is. De vennootschap mag geen dividenden uitkeren indien het eigen vermogen als gevolg daarvan lager wordt dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de verplichte wettelijke reserves. Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk bedrag van de tijdens het boekjaar gerealiseerde winst wordt opgenomen in de reserves. De Raad van Bestuur kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen een interim-dividend uitkeren, echter uitsluitend voor zover de vennootschap winst heeft gemaakt en met inachtneming van de toepasselijke Nederlandse wettelijke bepalingen. Op voorwaarde dat de Raad van Bestuur, overeenkomstig de statuten, van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de machtiging, en van de Raad van Commissarissen de goedkeuring heeft gekregen om aandelen uit te geven, is de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd om te bepalen dat een dividenduitkering in aandelen zal plaatsvinden, of om de aandeelhouder de keuze te bieden tussen een dividenduitkering in aandelen of in contanten. De Raad van Bestuur beslist onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen over de voorwaarden voor de uitoefening van deze optie. De statuten bepalen dat de betaling van dividenden wordt aangekondigd in een nationaal dagblad verspreid in Nederland, alsmede in een nationaal dagblad verspreid in Frankrijk, in een nationaal Franstalig dagblad verspreid in België, in een nationaal Nederlandstalig dagblad verspreid in België, in een Engelstalige internationale krant die wordt verspreid in Europa en in de officiële prijscouranten in Frankrijk, België en Nederland.

30 17 Euronext Jaarverslag 2002 De dividenden die niet binnen vijf jaar na de datum van betaalbaarstelling zijn opgeëist, worden geacht te zijn toegekomen aan de vennootschap Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders Iedere aandeelhouder die is ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap heeft het recht Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen door een persoon op grond van een schriftelijke volmacht, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen overeenkomstig de statuten. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden in Amsterdam binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur het wenselijk acht. Binnen drie maanden nadat het voor de Raad van Bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag, gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het aandelenkapitaal, wordt een Algemene Vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Overeenkomstig de Nederlandse wetgeving kunnen één of meer aandeelhouders die tezamen ten minste 10% van het aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, door de voorzitter van de arrondissementsrechtbank van de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd, worden gemachtigd om een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen, onder vermelding van de te behandelen onderwerpen. De statuten bepalen dat de oproep niet later dan op de vijftiende dag voor de Vergadering dient te worden aangekondigd in een nationaal dagblad verspreid in Nederland, alsmede in een nationaal dagblad verspreid in Frankrijk, in een nationaal Franstalig dagblad verspreid in België, in een nationaal Nederlandstalig dagblad verspreid in België, in een Engelstalige internationale krant verspreid in Europa en in de officiële prijscouranten in Frankrijk, België en Nederland. De aandelen van Euronext N.V. kunnen op twee verschillende manieren worden gehouden: ofwel zijn het aandelen op naam (de aandeelhouders zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap), ofwel de aandelen worden gehouden via Euroclear France S.A. en ingeschreven op een rekening bij een rekeninghouder of financiële tussenpersoon. Deze aandelen zijn op naam van Euroclear France S.A. opgenomen in het register van de vennootschap. De statuten van Euronext N.V. bepalen dat alleen aandeelhouders die ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van Euronext N.V. de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen bijwonen; zij kunnen zich ook kunnen laten vertegenwoordigen door een derde die hiertoe naar behoren is gemachtigd door een geschreven volmacht. De aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA zijn niet ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Euronext. Euroclear France SA vertegenwoordigt deze aandeelhouders, op hun verzoek, op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Euroclear France SA woont daartoe de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Euronext bij om de stemrechten uit te oefenen die verbonden zijn aan de aandelen van deze aandeelhouders. Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France S.A. kunnen eveneens een volmacht vragen om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders persoonlijk bij te wonen. Alle aandeelhouders van Euronext N.V., zowel de geregistreerde aandeelhouders als de aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA, zullen in kennis worden gesteld van de datum, de plaats en het tijdstip van de Algemene Vergadering via een oproep die door Euronext op 14 april 2003 in verschillende nationale en internationale dagbladen zal worden gepubliceerd. Deze oproep zal eveneens een overzicht van de agendapunten van de vergadering bevatten, en de

31 18 Euronext Jaarverslag 2002 procedure die gevolgd moet worden door de aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen en door degenen die via volmacht wensen te stemmen. Geregistreerde aandeelhouders Om zijn stemrecht uit hoofde van de aandelen in zijn bezit uit te oefenen, dient elke geregistreerde aandeelhouder zijn wens om aldus te handelen kenbaar te maken door een aanwezigheidsformulier in te vullen dat hij moet ondertekenen en binnen de vastgelegde termijn terug moet sturen naar de Registerhouder van de vennootschap, Netherlands Management Company B.V. (hierna NMC ). De tijdige ontvangst van het desbetreffende, naar behoren ingevulde en ondertekende aanwezigheidsformulier door NMC geldt als kennisgeving ten aanzien van de vennootschap van de intentie van de geregistreerde aandeelhouder om het stemrecht en het recht op aanwezigheid uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijke gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Elke geregistreerde aandeelhouder die dat wenst, dient NMC hiervan in kennis te stellen met een naar behoren ingevuld en ondertekend formulier. De tijdige ontvangst door NMC van het formulier, naar behoren ingevuld en ondertekend, geldt als kennisgeving ten aanzien van de vennootschap van de intentie van de geregistreerde aandeelhouder om zich te laten vertegenwoordigen. Alle geregistreerde aandeelhouders ontvangen via de post een brief van de vennootschap met een uitnodiging voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, een exemplaar van het jaarverslag van Euronext, de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de procedures die moeten worden nageleefd voor het bijwonen van of vertegenwoordiging door een derde op de vergadering. Aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA De aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA en die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wensen bij te wonen, verkrijgen een volmacht van Euroclear France SA, door het formulier in te vullen dat hen op verzoek door hun financiële tussenpersoon wordt gegeven. Deze procedure zal zijn aangegeven in de oproep zoals die door de vennootschap op 14 april 2003 in verschillende nationale en internationale kranten zal worden gepubliceerd. De aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA en die wensen dat Euroclear France SA in hun naam stemt, dienen aan deze laatste hun steminstructies voor de Algemene Vergadering te bezorgen door het stemformulier in te vullen dat hen op hun verzoek door hun financiële tussenpersoon wordt gegeven. De te volgen procedure wordt beschreven in de oproeping die op 14 april 2003 door de vennootschap wordt gepubliceerd. De aandeelhouders die hun aandelen via Euroclear France SA houden en die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wensen bij te wonen en die de hierboven beschreven procedure hebben gevolgd, zijn gemachtigd om in eigen persoon te stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, naar rato van het aantal aandelen dat zij houden. De aandeelhouders die hun aandelen via Euroclear France SA houden en die de Algemene Vergadering wensen bij te wonen of die hun steminstructies aan Euroclear France SA wensen te geven, dienen de overeenkomstige formulieren in te vullen en te ondertekenen, welke binnen de vastgestelde termijn ontvangen moet zijn door hun financiële tussenpersoon. De aandelen van zowel de aandeelhouders op naam als de aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA en die beslissen om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen of hun stemrechten uit te oefenen, worden geblokkeerd tot de dag na de Algemene Vergadering. Als een aandeelhouder zijn instructies in de tussentijd intrekt, worden zijn aandelen gedeblokkeerd en wordt het recht van de desbetreffende aandeelhouder om de Algemene Vergadering van Euronext bij te wonen of het stemrecht uit te oefenen, ingetrokken.

32 19 Euronext Jaarverslag 2002 Overdracht naar aandelen op naam De aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear France SA kunnen de aandelen eveneens laten overschrijven op hun naam, zodat zij direct zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap bij de Registerhouder in Amsterdam. Eén of meer aandeelhouders, die ten minste 1% van het aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen de Raad van Bestuur verzoeken agendapunten aan de agenda van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders toe te voegen, mits een zodanig verzoek ten minste 50 dagen voor de dag dat een Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden, is ingediend bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur zal aan een zodanig verzoek voldoen, op voorwaarde dat dit niet in strijd is met het belang van de vennootschap. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien de wijze van oproeping, zoals hierboven beschreven en bepaald in de Nederlandse wetgeving, in acht is genomen (tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele aandelenkapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd). Aan ieder aandeel komt één stem toe.voor zover niet anders is bepaald in de statuten of de Nederlandse wetgeving, worden besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor en bepaalt de wijze van stemming. Op voorstel van de Raad van Bestuur en onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluiten tot wijziging van de statuten, tot gehele of gedeeltelijke afschaffing van het structuurregime of tot ontbinding van de vennootschap. Het voorstel tot statutenwijziging moet tegelijkertijd met de oproeping ten kantore van de vennootschap worden gedeponeerd ter inzage van iedere vergadergerechtigde Ontbinding Ingeval tot ontbinding van de vennootschap zou worden besloten, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur, tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders één of meer andere vereffenaars benoemt. De statuten van de vennootschap blijven van kracht. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de houders van aandelen, naar rato van hun participatie in het kapitaal van de vennootschap Voorwaarden voor de uitoefening van de stemrechten In alle algemene vergaderingen bezit elke aandeelhouder die deelneemt aan deze vergaderingen zoveel stemmen als hij aandelen bezit of vertegenwoordigt, zonder andere beperkingen dan die, welke kunnen voortvloeien uit de bepalingen van de wet. Er bestaat geen statutaire clausule die de aandeelhouders van de vennootschap een dubbel stemrecht verleent Overschrijden van drempels Op grond van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996 betreffende de melding van het overschrijden van bepaalde percentages van deelneming binnen beursgenoteerde ondernemingen, dient eenieder die direct of indirect de beschikking krijgt, houdt of verliest over aandelen in het kapitaal of de stemrechten van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs binnen de Europese Economische Ruimte, schriftelijk zodanige verkrijging, houderschap of verlies te melden, indien als gevolg daarvan het percentage van de aandelen of stemrechten waarover hij beschikt, een drempel overschrijdt. De relevante percentages op grond van de Wet melding zeggenschap 1996 zijn: 5%, 10%, 25%, 50% en 66 2/3%.

33 20 Euronext Jaarverslag 2002 Voorts werd per 1 september 2002 door de Wet van 18 april 2002 (nieuwe wet) die Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek wijzigt, alsook door andere wetten betreffende de publicatie van de vergoeding en de participaties van de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, bepaald dat de vennootschappen a) melding dienen te maken van de banden van financiële aard en de zeggenschap die de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen in deze vennootschappen hebben, b) gegevens dienen te verstrekken teneinde de beoordeling van de uitgaven voor bestuur en toezicht ten opzichte van de financiële prestaties van een vennootschap te vereenvoudigen, en c) hun financiële verslaggeving dienen te baseren op duidelijke informatie die een goede vergelijkingsbasis vormt. Overeenkomstig deze nieuwe wet, dienen de leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur van Nederlandse vennootschappen die genoteerd zijn aan een beurs binnen het Europese economische gebied, bijgevolg melding te maken van het aantal aandelen en stemrechten dat zij in deze vennootschappen en hun dochterondernemingen bezitten. Bovendien wordt door vier nieuwe bepalingen in Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaald dat de individuele vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in de jaarrekening moeten worden vermeld (met inbegrip van de aan hen toegekende opties, leningen, garanties en betalingsvoorschotten). Voorts is het volgens de Wet toezicht effectenverkeer 1995 verboden om, direct of indirect, een deelneming van meer dan 10% te houden, te verwerven of te vergroten in het kapitaal van een vennootschap die houder is van een in Nederland erkende effectenbeurs zoals Euronext, dan wel enige aan deze deelneming verbonden stemrechten uit te oefenen, zonder een verklaring van geen bezwaar van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), of, indien sprake is van een deelneming die een fundamentele wijziging van de Euronext beursorganisatie tot gevolg heeft, van de Nederlandse Minister van Financiën, na advies van de AFM. Een verklaring van geen bezwaar zal in beginsel worden verstrekt indien het niet aannemelijk is dat het voorgenomen houden of verkrijgen van de deelneming het adequate functioneren van Euronext of het toezicht op de naleving van de op Euronext toepasselijke regels belemmert, of de positie van beleggers benadeelt. Aan de verklaring van geen bezwaar kunnen bijzondere beperkingen worden gesteld of voorwaarden worden verbonden. In tegenstelling tot het Franse recht bevat de Nederlandse wetgeving geen met de laatste alinea van artikel L van de Code de Commerce vergelijkbare bepalingen betreffende het overschrijden van drempels, en legt zij een aandeelhouder die meer dan één derde van het kapitaal of van de stemrechten in een vennootschap heeft verworven, geen verplichting op om een openbaar bod uit te brengen op alle geplaatste aandelen en alle rechten tot het verkrijgen van aandelen en stemrechten. Een wijziging van de Franse Code Monétaire et Financier de dato 12 december 2001 verplicht eenieder die, direct of indirect, een deelneming in het kapitaal of de stemrechten van een genoteerde onderneming heeft, die meer dan één tiende, één vijfde, één derde, de helft of twee derde daarvan vertegenwoordigt, daarvan opgave (déclaration) te doen bij de Conseil des Marchés Financiers (CMF). Het niet nakomen van deze verplichting kan leiden tot het verlies van de stemrechten tot het moment van nakoming van de verplichting. Bovendien kan de Franse Minister van Financiën op voorstel van de CMF en na consultatie van de Commission des Opérations de Bourse en de Banque de France besluiten tot herziening van de erkenning als gereglementeerde markt of de intrekking daarvan. Naast de hierboven genoemde bepalingen met betrekking tot het overschrijden van bepaalde percentages, is voor de verwerving van een participatie in het kapitaal van de vennootschap boven bepaalde drempels een machtiging vereist van het Franse Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI). In bepaalde gevallen dient men een verklaring van geen bezwaar te ontvangen van de chairman committee, waarin vertegenwoordigd de

34 21 Euronext Jaarverslag 2002 toezichthouders van de Euronextbeurzen.Voor de verwerving van 10%, 20%, % of 50% van de aandelen of de stemrechten van de vennootschap is de goedkeuring vereist van de CECEI, voor zover een dergelijke verwerving zou leiden tot een indirecte deelneming van 10%, 20%, 33 1/3% of 50% in de twee Franse kredietinstellingen die dochterondernemingen zijn van de vennootschap: Euronext Paris en Clearnet (zie de beschrijving hierna) Regels betreffende openbare biedingen Artikel 6a van de Nederlandse Wet toezicht effectenverkeer 1995 bepaalt dat in geval van een openbaar bod een biedingsdocument moet worden uitgegeven, en dat de betrokken partijen de gedragscode dienen na te leven die vermeld staat in het Besluit toezicht effectenverkeer De AFM stelt de regels op over de informatie die in de biedingsdocumenten moet worden verschaft. Bepalingen van het Franse beursrecht betreffende openbare biedingen die zijn vervat in de Franse Code Monétaire et Financier en in het reglement van de COB nr , zijn niet van toepassing op de vennootschap. Anderzijds mag de Franse Conseil des Marchés Financiers op openbare biedingen op de effecten van de vennootschap, wel artikel 5 toepassen van zijn algemeen reglement, zoals gewijzigd, inzake openbare biedingen tot overname, met uitzondering van de bepalingen betreffende de procedure voor koersgarantie, het verplicht deponeren van een ontwerp van openbaar aanbod en de verplichte terugtrekking. 3.2 Algemene gegevens betreffende het kapitaal Wijziging van het kapitaal en van de rechten verbonden aan de aandelen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in beginsel bevoegd te besluiten tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de daarvoor geldende voorwaarden. Zij kan tevens besluiten om de Raad van Bestuur voor een termijn van maximum vijf jaar te machtigen aandelen uit te geven en de voorwaarden die bij die uitgifte gelden vast te stellen. De algemene vergadering moet dan het aantal aandelen vaststellen dat zal kunnen worden uitgegeven in het kader van de aldus verleende machtiging, alsook de duur van die machtiging. Aandelen kunnen niet worden uitgegeven beneden hun nominale waarde. Ieder besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Zo lang en voor zover de Raad van Bestuur uit hoofde van genoemde machtiging bevoegd is tot uitgifte van aandelen, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet tot uitgifte van aandelen besluiten. Behoudens beperking of uitsluiting overeenkomstig het hierna bepaalde, heeft iedere aandeelhouder naar evenredigheid van het aantal aandelen dat hij houdt een voorkeursrecht ingeval van uitgifte van aandelen die in contanten moeten worden volgestort, met uitzondering van aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is ook bevoegd het voorkeursrecht ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen te beperken of uit te sluiten. Indien de aandeelhouders die aan de aandeelhoudersvergadering deelnemen ten minste de helft van het aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, vereist een dergelijk besluit van de algemene vergadering de goedkeuring met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het aantal aandeelhouders dat op de aandeelhoudersvergadering aanwezig of vertegenwoordigd is minder dan de helft van het aandelenkapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, vereist een dergelijk besluit een gekwalificeerde meerderheid van minstens twee derde van de door de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders uitgeoefende stemmen. De algemene vergadering kan, indien zij de Raad van Bestuur machtigt om aandelen uit te geven, de Raad van Bestuur ook machtigen om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en voor een duur van maximaal vijf jaar, deze rechten te beperken of uit te sluiten. De machtiging om nieuwe aandelen uit te geven of om de voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten, kan worden verlengd vóór afloop van deze machtiging voor een nieuwe periode van ten hoogste vijf jaar. Deze machtiging kan in beginsel niet worden herroepen.

35 22 Euronext Jaarverslag 2002 De bevoegdheid om aandelen uit te geven en inschrijvingsrechten op aandelen toe te kennen alsmede de bevoegdheid om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, is voor alle aandelen van de vennootschap tot 22 september 2005 toegekend aan de Raad van Bestuur van de vennootschap, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Deze machtiging kan niet worden herroepen. Onverminderd de bepalingen in de statuten en de Nederlandse wetgeving, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad van Bestuur en na goedkeuring door de Raad van Commissarissen, besluiten het aandelenkapitaal van de vennootschap te verminderen door aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, in te trekken, dan wel door vermindering van de nominale waarde door middel van een wijziging van de statuten van de vennootschap Verwerving van eigen aandelen door Euronext N.V. In het kader van een programma voor de terugkoop van aandelen waarover door de Raad van Bestuur van 3 augustus 2001 werd beslist krachtens de machtiging toegekend door de aandeelhouders van Euronext N.V. tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 19 april 2001 en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van 29 augustus 2001, is Euronext N.V. overgegaan tot de aankoop en verkoop van aandelen. De details worden beschreven in Hoofdstuk V, paragraaf 5A.10. Het programma voor de terugkoop van aandelen is publiekelijk bekendgemaakt door middel van een informatiememorandum dat op 6 september 2001 visum nr van de COB heeft verkregen. Dit programma werd op 19 oktober 2002 voltooid. De start van een nieuw programma voor de terugkoop van aandelen is beslist door de Raad van Bestuur van 4 maart 2003 en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van 20 maart 2003 krachtens de goedkeuring verleend door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 18 april Ten behoeve van het verkrijgen van een visum heeft Euronext de COB een informatieve mededeling doen toekomen inzake het programma voor de terugkoop van aandelen. De aankopen van aandelen die in het kader van dit programma worden verwezenlijkt mogen worden uitgevoerd met het oog op elke door de wet toegestane bestemming. De doelstellingen van dit programma zijn, in volgorde van prioriteit, de volgende: de stabilisatie van de beurskoers door middel van een systematische tussenkomst tegen de trend in, de aankoop van aandelen afhankelijk van de marktontwikkelingen, waarbij de aandelen afhankelijk van de situatie opnieuw kunnen worden verkocht, de overdracht van aandelen bij wijze van ruil of betaling in het kader van acquisities, of bij de emissies van effecten die indirect toegang geven tot het kapitaal van de vennootschap, de toekenning of verkoop van verworven aandelen aan werknemers, in het kader van de participatie in de resultaten van de expansie van de onderneming, aandelenplannen voorbehouden aan werknemers of bedrijfsspaarplannen. Met het oog op de stabilisatie van de beurskoers heeft Euronext N.V. een mandaat toegekend aan een onafhankelijke tradingmember, om in het kader van een liquiditeitscontract voor een initieel bedrag van drie miljoen euro te zorgen voor de stabilisatie van de koers en de liquiditeit van de transacties. Euronext N.V. is niet voornemens de aandelen die het in het kader van dit terugkoopprogramma zou verwerven in te trekken. De verworven aandelen zijn dus bestemd om op de markt te worden doorverkocht, of zoals boven vermeld, te worden toegekend, geruild of overgedragen.

36 23 Euronext Jaarverslag 2002 De uitvoering van dit terugkoopprogramma is onder de volgende voorwaarden aan de Raad van Bestuur gedelegeerd: De aankoopprijs van de aandelen mag niet lager zijn dan de nominale waarde, namelijk één euro per aandeel, en mag niet hoger zijn dan de intrinsieke waarde van het aandeel, die gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van Euronext N.V. op de Premier Marché van Euronext Paris gedurende de vijf beursdagen vóór de aankoop, vermeerderd met 10%. De aankoopprijs zou in geen geval hoger zijn dan 50 euro per aandeel. Deze toestemming geldt voor een duur van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering die dit besluit heeft goedgekeurd, dus tot 18 oktober De vennootschap verbindt zich ertoe om te allen tijde binnen de grens van een directe of indirecte participatie van 10% van het kapitaal te blijven, in overeenstemming met de Nederlandse wet. De aandelen kunnen worden teruggekocht door interventie op of buiten de markt, met inbegrip van de aankoop van blokken van aandelen. Euronext N.V. kan ook gebruikmaken van derivaten of andere afgeleide producten, met uitzondering van de aankoop van callopties. De verwerving van blokken kan gelden voor het geheel van het terugkoopprogramma. Het terugkoopprogramma wordt met eigen middelen gefinancierd Aandelenkapitaal Het aandelenkapitaal van de vennootschap bedroeg op 31 december 2002, Alle aandelen vertegenwoordigen een nominale waarde van één euro elk. Op 6 februari 2002 werden nieuwe aandelen met een nominale waarde van één euro elk door Euronext N.V. uitgegeven, als tegenprestatie voor de inbreng van aandeelhouders van de Portugese vennootschap BVLP Bolsa de Valores de Lisboa e Porto in het kader van de fusie met Euronext N.V. Dit besluit is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Euronext op 13 december 2001, en vastgesteld door de Raad van Bestuur op 18 december Op 1 juli 2002 werden nieuwe aandelen uitgegeven met een nominale waarde van één euro elk. Zij zijn afkomstig van een kapitaalverhoging ten gunste van de Stichting Option Plan SBF. Deze stichting is opgericht op 24 juni 2002 om de houders van aandelenopties van SBF (Euronext Paris) de mogelijkheid te bieden bij de uitoefening van hun opties aandelen van Euronext N.V. te verwerven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 september 2000 had de Raad van Bestuur gemachtigd om ten gunste van de Stichting maximaal aandelen uit te geven met een nominale waarde van 1 euro elk. Alle aandelen zijn op naam en er kunnen geen certificaten ter vertegenwoordiging van aandelen worden uitgegeven Niet-geplaatst maatschappelijk kapitaal Op 31 december 2002 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap , verdeeld in aandelen met een nominale waarde van één euro elk. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 september 2000 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven, overeenkomstig de bepalingen die voorzien zijn door artikel 5 van 3 van de statuten, onder voorbehoud van het akkoord van de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen niet worden uitgegeven beneden hun nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal dat nog niet is geplaatst, bedraagt op deze datum Deze machtiging vervalt op 22 september Effecten zonder aandelenkarakter Geen Overige effecten die recht geven op aandelenkapitaal De enige overige effecten die recht geven op het aandelenkapitaal zijn de aandelenopties die in Hoofdstuk VI, en van dit referentiedocument zijn beschreven. Deze opties zullen niet leiden tot een verhoging van het aandelenkapitaal aangezien ze worden gedekt door reeds uitgegeven aandelen.

37 24 Euronext Jaarverslag Schema betreffende de ontwikkeling van het kapitaal sinds de oprichting van Euronext N.V. Nominale Aantal waarde Totaal Totaal nieuwe per aantal bedrag van Datum Transacties aandelen aandeel aandelen het kapitaal ( ) ( ) Tot 04 juli juli 2001 Beursintroductie juli 2001 Aanbod aan de werknemers december Kapitaalverhoging (voor 2001 de laatste aandeelhouders van AEX met nog niet geruilde winstgerechtigde certificaten) februari 2002 Kapitaalverhoging voor de aandeelhouders van BVLP juli 2002 Kapitaalverhoging ten behoeve van de Stichting Option Plan SBF Aandeelhoudersovereenkomst De vennootschap heeft geen kennis van enige aandeelhoudersovereenkomst of - afspraak tussen bepaalde aandeelhouders. De vennootschap heeft evenmin kennis van enige bepalingen die gevolgen kunnen hebben voor het vermogen, de activiteiten, de financiële positie, de resultaten en de vooruitzichten van de vennootschap. 3.3 Huidige verdeling van het aandelenkapitaal en de stemrechten Aandeelhouderschap van de vennootschap Aandeelhouderschap Verdeling op 07/02/2003 Verdeling op 07/02/2002 Verdeling op 16/07/2001 % van % van de % van % van de % van van de Aantal het stemrech Aantal het stemrech Aantal het stemrech aandelen kapitaal -ten aandelen kapitaal -ten aandelen kapitaal -ten Aandeelhouderschap van werknemers ,93 0, ,02 1, ,13 1,14 Aandelen in eigen bezit ,10 0, ,08 0,00 Aandelen gehouden door dochterondernemingen van Euronext N.V ,19 0, ,20 0, ,25 0,00 Geïdentificeerde ingezetene aandeelhouders ,86 38, ,18 50, ,51 74,44 België ,08 2, ,81 4, ,07 6,15 Frankrijk ,44 28, ,45 32, ,20 42,74 Nederland ,35 7, ,91 13, ,23 25,55 ING-Groep <5 < ,88 5, ,75 6,84 Stichting Option Plan SBF ,93 0,95 Geïdentificeerde niet-ingezetene aandeelhouders ,28 42, ,53 6, ,56 21,83 Niet-geïdentificeerd publiek ,64 17, ,98 41, ,55 2,59 Totaal

38 25 Euronext Jaarverslag 2002 De ingezetene aandeelhouders zijn woonachtig in Frankrijk, België en Nederland. De vennootschap heeft geen aandelen met dubbel stemrecht uitgegeven. Het verschil tussen het aantal effecten die het kapitaal vormen en het aantal stemrechten kan worden verklaard door de effecten die door de vennootschap zelf worden gehouden, en die niet stemgerechtigd zijn. Op 1 juli 2002 is een totaal van effecten uitgegeven en voorbehouden aan de Stichting Option Plan SBF, die aldus de effecten van Euronext N.V. houdt die bestemd zijn voor het optieplan ParisBourse, voorbehouden aan de Franse werknemers (zie Hoofdstuk 6.5.2). De vennootschap heeft op 17 september 2002 een studie uitgevoerd over Effecten aan een identificeerbare toonder. Hierdoor werd een totaal van aandeelhouders geïdentificeerd. Op 7 februari 2003 waren effecten aan toonder, en effecten op naam. Niemand van het management van de vennootschap heeft een significante participatie in het kapitaal van de vennootschap.twee leden van de Raad van Commissarissen, Baron Jean Peterbroeck en de heer René de La Serre zijn houder van respectievelijk 5000 en 2000 aandelen van Euronext N.V Recente wijzigingen in de verdeling van het kapitaal Op 16 december 2002 heeft de ING-Groep aan de Nederlandse marktautoriteit AFM (Autoriteit Financiële Markten) kenbaar gemaakt dat zij de drempel van 5% in het kapitaal van Euronext N.V. neerwaarts heeft overschreden. De vennootschap heeft geen kennis van andere recente en significante veranderingen in de verdeling van haar kapitaal. Er hebben zich geen andere aandeelhouders bekend gemaakt die meer dan 5% van het kapitaal of de stemrechten houden Rechtspersonen die zeggenschap over de vennootschap uitoefenen Geen Lock-upverplichtingen Alle verbintenissen die bij de beursintroductie van de vennootschap door bepaalde aandeelhouders van Euronext werden aangegaan, zijn op 2 januari 2002 vervallen. Er bestaan dus geen geldende lock-upverplichtingen meer Inpandgeving, garanties en zekerheden op de aandelen en de activa van de vennootschap of haar dochterondernemingen Euronext heeft geen kennis van enige inpandgeving op enig type van activa (immateriële, materiële of financiële activa) Organigram van de groep Het samengevatte organigram van de groep Euronext N.V. per 28 februari 2003 wordt hierna gepresenteerd:

39 26 Euronext Jaarverslag 2002 Parijs / Lissabon 100% EURONEXT LISBON (S.A.) 100% INTERBOLSA EURONEXT AMSTERDAM COMMODITY CLEARING N.V. 100% 100% 100% 100% 2,35% 97,92%* EURONEXT BRUSSELS S.A./N.V. EURONEXT AMSTERDAM N.V. EUROCLEAR PLC 20% BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION (CLEARNET) SBF TECHNOLOGIES S.A. (EURONEXT S.A.) EURONEXT N.V. EURONEXT PARIS S.A. 52% 51% 96% FINANCIERE MONTMARTRE 51,3% 1,06% GL TRADE S.A. 17,96% EURONEXT UK PLC S.E.P.B. 100% 80% GL MULTIMEDIA S.A. 45% LA COTE BLEUE 40% 86,5% GL CONSULTANTS INC. CB MULTIMEDIA 90% 100% GL TRADE LTD. ATOS-EURONEXT S.A. 100% GL TRADE AG. DIAMIS ATOS EURONEXT NETHERLANDS BV 60% 100% 100% 100% GL TRADE SCHWEIZ AG GL TRADE IBERICA S.A. EURONEXT SPRL BELGIUM ATOS EURONEXT BELGIUM SA COFISEM 22,46% 100% 100% LA FINANCIERE SAINT-JACQUES LA FINANCIERE EVENEMENT LA FINANCIERE DE L OCTET EURONEXT INC. EURONEXT LONDON LTD 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% GL TRADE B.V. GL TRADE SOLUTIONS PTE LTD. GL TRADE ASIA LTD. GL TRADE JAPAN KK GL TRADE AUSTRALIA PTY LTD. GL TRADE ITALIA SRL EURONEXT GMBH 100% 100% GL TRADE BELGIUM S.A. POWERNEXT 34% 100% GL TRADE SOUTH AFRICA LTD. L ECOLE DE LA BOURSE INTERACTION 50% 100% FINSOFT LTD. MARCHE DE TITRES FRANCE 22,5% 15,2% 34,4% BOURSE CONNECT S.A. SICOVAM HOLDING 9,64% FINEXT SA 40% *Het resterende belang wordt gehouden door Euronext Paris S.A. Amsterdam 100% 97,92% EURONEXT N.V. 100% 100% EURONEXT LISBON S.A. EURONEXT PARIS S.A. 100% EURONEXT AMSTERDAM N.V. EURONEXT BRUSSELS S.A./N.V. EURONEXT UK PLC ENDEX 10,13% 100% EURONEXT AMSTERDAM CLEARING & DEPOSITORY N.V. 26,4% ATOS EURONEXT SA EURONEXT AMSTERDAM INTERNATIONAL B.V. 5% 100% 100% BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION (CLEARNET) EURONEXT AMSTERDAM INTERMEDIARY B.V. EURONEXT INDICES B.V. 100%

40 27 Euronext Jaarverslag 2002 Brussel 100% 100% EURONEXT N.V. 97,92% 100% 100% EURONEXT LISBON S.A. EURONEXT AMSTERDAM N.V. EURONEXT BRUSSELS S.A./N.V EURONEXT PARIS S.A. EURONEXT UK PLC SBF TECHNOLOGIES S.A. (EURONEXT S.A.) 4% 1,60% Banque Centrale de Compensation (Clearnet) NEXTINFO S.A./N.V. 49% 100% BXS CIK S.A./N.V. Londen 100% 100% EURONEXT N.V. 97,92% 100% 100% EURONEXT LISBON S.A. EURONEXT BRUSSELS S.A./N.V. EURONEXT UK PLC EURONEXT PARIS S.A. EURONEXT AMSTERDAM N.V. 100% LIFFE (HOLDINGS) PLC 17,7% London Clearing House Limited LIFFE Limited 100% 100% The London Futures and Options Exchange LIFFE Market Solutions Limited 100% 100% LIFFE (Nominees) Limited LIFFE Options plc 100% 100% LIFFE Development Limited London Traded Options Market Limited 100% 100% The London Commodity Exchange (1986) Limited BFE Debenture Trustee Company No 1 Limited 100% 100% LIFFE Administration and Management 15,5% I Wex Com Limited LIFFE Trustees Limited 100% 100% LIFFE USA Limited LIFFE Futures plc 100% 100% LIFFE.com Limited LIFFE Services Limited 100% 100% The Baltic Futures Exchange Limited 0,2% The Baltic Exchange LIFFE Ventures Inc 100% 100% Swapsconnect Limited 50% Nasdaq Liffe Markets Inc 3.4 Markt voor effecten van de vennootschap Plaatsen van notering Ontwikkeling van de koers Sinds de beursintroductie op 5 juli 2001 zijn de aandelen van Euronext N.V. genoteerd aan de Premier Marché van Euronext Paris (Code ISIN NL ), op de Trading Facility van Euronext Brussels (SVM Code ) en op het Traded But not Listed-segment van Euronext Amsterdam (Fondscode 24151). De introductieprijs van het aandeel was bepaald op 24, waardoor Euronext gewaardeerd werd op 2,8 miljard. Sindsdien is het aandeel Euronext N.V. in een zeer volatiele omgeving verhandeld. Onderstaande tabel geeft het koersverloop en het handelsvolume weer van de aandelen van de vennootschap, die sinds de beursintroductie op de Premier Marché van Euronext Paris zijn genoteerd:

41 28 Euronext Jaarverslag jul aug sep okt nov dec jan feb mar apr mei jun jul aug sep okt nov dec jan feb Euronext Schaalverdeling links 300 Euronext 100 Schaalverdeling rechts Aantal Hoogste Laagste verhandelde Handelsvolume ( ) ( ) aandelen ( ) Juli ,00 19, Augustus ,85 18, September ,44 12, Oktober ,70 14, November ,70 18, December ,79 18, Januari ,50 20, Februari ,95 19, Maart ,90 19, April ,50 20, Mei ,00 23, Juni ,89 17, Juli ,75 17, Augustus ,97 19, September ,20 18, Oktober ,75 18, November ,48 20, December ,00 20, Januari ,20 18, Februari ,86 16, Tot 13 maart ,55 15, Bron: Euronext Instellingen die diensten met betrekking tot effecten van Euronext verlenen De financiële dienstverlening met betrekking tot de aandelen van de vennootschap wordt in 2003 verzorgd door de algemene betaalagent Fortis Bank. De lokale betaalagent in Frankrijk is Crédit Agricole Investor Services. 3.5 Dividend Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2002 beslist een brutodividend uit te keren van 0,35 per aandeel, zijnde een totaal uitgekeerd dividend van 42,3 miljoen. Dit dividend vertegenwoordigde 33,2% van het nettoresultaat. De Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen voorgesteld om over het boekjaar 2002 een dividend van 0,45 per aandeel uit te keren. De Raad van Commissarissen heeft op 20 maart 2003 de jaarrekening 2002 vastgesteld, inclusief een dividend van 0,45 per aandeel. De goedkeuring van de jaarrekening 2002 staat geagendeerd op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dividendbeleid De vennootschap is van plan regelmatig dividend aan haar aandeelhouders uit te keren. De hoogte van het bedrag is afhankelijk van de kapitaalbehoefte van de vennootschap, het rendement op het kapitaal, de huidige en toekomstige winstgevendheid van de vennootschap en de marktusance met betrekking tot de uitkering van dividend. Belastingen Krachtens de Nederlandse belastingwetgeving wordt op betaalbaar gestelde dividenden een bronbelasting van 25% geheven. Aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van Nederland kunnen echter een verlaagd tarief genieten, of zelfs een volledige vrijstelling, op voorwaarde dat er een akkoord bestaat dat hierin voorziet. Over dergelijke akkoorden, bedoeld om een dubbele belastingheffing te vermijden, zijn verdragen gesloten tussen Nederland en talrijke andere landen, waaronder het merendeel van de lidstaten van de Europese Unie, de Verenigde Staten, Australië, Japan, Zwitserland, enz. In 2002 heeft Euronext de betreffende aandeelhouders verzekerd dat zij bij de betaling van het dividend een verlaagd belastingtarief kunnen genieten, mits zij aan de voorwaarden voldoen.

42 Gegevens omtrent de activiteiten van Euronext

43 30 Euronext Jaarverslag 2002 Gegevens omtrent de activiteiten van Euronext 4.1 Algemene introductie van Euronext Geschiedenis van de groep Euronext N.V. is op 22 september 2000 ontstaan uit de fusie van de beurzen van Amsterdam, Brussel en Parijs. Euronext N.V. 1 is een houdstermaatschappij naar Nederlands recht die haar activiteiten uitoefent via plaatselijke dochterondernemingen. De groep zette zijn expansie begin 2002 voort met de acquisitie van de Britse derivatenmarkt, de London International Financial Futures and options Exchange of LIFFE, en de fusie met de beurs van Portugal, Bolsa de Valores de Lisboa e Porto. Zo heeft Euronext sinds zijn oprichting, via gerichte acquisities, zijn economische positie versterkt door een geografische uitbreiding. Hierdoor heeft de vennootschap een vooraanstaande plaats in kunnen nemen in het Europese beurslandschap. Dit is mede te danken aan een groter productaanbod op de derivatenmarkt, en aan de toename van het aantal uitgevende instellingen, beleggers en het aantal leden dat op hetzelfde handelsplatform voor effectentransacties is aangesloten, waardoor de facto een verhoogde liquiditeit wordt bewerkstelligd, en de transactiekosten beperkt blijven. Momenteel is Euronext de eerste grensoverschijdende Europese beurs die handels- en clearingfuncties integreert op zowel gereglementeerde markten als op niet-gereglementeerde markten waar effecten en derivaten worden verhandeld Integratieproces Euronext heeft een integratieproces ingezet om binnen de groep de technologie, commerciële activiteiten en regelgeving, met betrekking tot members en handel, te harmoniseren. Het geïntegreerde handelsplatform voor effecten, bekend onder de systeemnaam NSC (Nouveau Système de Cotation, nieuw noteringssysteem), dat de automatische verwerking van transacties mogelijk maakt, is operationeel op de drie plaatsen van oprichting, en zou in juli 2003 in Lissabon in werking moeten treden. Dankzij de harmonisatie van dit systeem hebben financiële instrumenten eenzelfde centraal orderboek, ongeacht de plaats van notering, en kunnen ze worden verhandeld volgens een gemeenschappelijk geheel van regels dat door de wetgevers van de betrokken landen is goedgekeurd. De harmonisatie van het handelsplatform voor derivaten is momenteel lopende. Euronext werkt aan de migratie van al zijn derivaten naar het platform Liffe Connect TM. De harmonisatie van de clearingsystemen, die bijdraagt tot een reële kostenverlaging voor de handelaren, is in gang gezet met de implementering van Clearing21, een uniek systeem in de wereld dat zowel effecten als derivaten in real-time kan clearen. Sinds de geslaagde migratie van Clearing 21 voor de clearing van effecten in maart 2002 in Brussel, en in oktober 2002 in Amsterdam, beschikken de drie oprichtende beurzen nu over een geïntegreerde clearingdienst. In een latere fase zullen de transacties in derivaten op alle derivatenmarkten van de groep worden gecleared op het platform Clearing21, met uitzondering van de Britse markt Algemene informatie Euronext beheert gereglementeerde en niet-gereglementeerde markten, en biedt een volledig en gevarieerd dienstenassortiment, met inbegrip van de toelating tot de notering van financiële instrumenten, de verhandeling van effecten en derivaten alsook de clearing van alle transacties en de bewaring van effecten. 1 De groep Euronext heeft in de loop van 2002 twee entiteiten overgenomen (LIFFE en BVLP). De pro forma jaarrekening voor het jaar 2000 opgesteld in overeenstemming met de IFRS, zijn niet gepresenteerd omdat ze niet relevant zijn en de opstelling van dergelijke jaarrekening niet haalbaar was.

44 31 Euronext Jaarverslag Kenmerken van Euronext De recente ontwikkelingen binnen de groep maken dat het marktmodel van Euronext uniek is, met eigenschappen die het van andere beurzen onderscheidt: een omvangrijke internationale groep die alle gebruikers (leden, beleggers, uitgevende instellingen) schaalvoordelen oplevert; een lokale aanwezigheid die een complete dienstverlening mogelijk maakt, aangepast aan de behoeften van de cliënten; partners als AtosEuronext, waardoor Euronext kan profiteren van de expertise en de knowhow van experts om systemen te ontwikkelen tegen een lagere kostprijs; zeer geavanceerde technologische systemen voor de handel in effecten (NSC), voor de handel in derivaten (LIFFE CONNECT TM ) en voor clearing (Clearing 21 ). Deze systemen maken een geautomatiseerde verwerking, van handel tot settlement, zonder menselijk ingrijpen mogelijk. Het zijn systemen met een zeer hoge graad van flexibiliteit, betrouwbaarheid en winstgevendheid. Momenteel is de groep een van de belangrijkste Europese beurzen. Op 31 december 2002 bekleedde Euronext in Europa een leiderspositie wat betreft het handelsvolume van aandelenproducten via het centraal orderboek, met 1570 miljard euro verhandeld (bron: FESE). Inzake marktkapitalisatie bekleedde Euronext de tweede plaats, met miljard euro. Euronext.liffe mag zich op het vlak van derivaten rekenen tot een van de wereldleiders (bron: FIBV FIA), met een totaal handelsvolume van 697 miljoen contracten (opties en termijncontracten op aandelen, rentevoeten en commodities). Euronext.liffe bekleedt met name de eerste plaats in termen van kortetermijnrente gebaseerd op de euro en opties op aandelen Gebeurtenissen in het jaar 2002 Na verschillende fusies en overnames, stond het jaar 2002 voor het zich verder ontwikkelende Euronext in het teken van de integratie. Na de invoering van een geïntegreerd handelsplatform voor effecten in Amsterdam, Brussel en Parijs in 2001, volgde in 2002 de invoering van een geïntegreerd clearingsysteem voor de drie beurzen. Voor derivaten vormde de totale overgang, drie maanden eerder dan gepland, van vloerhandel naar elektronische handel in Amsterdam, de voornaamste gebeurtenis van het jaar. Januari 2002 Februari 2002 Maart 2002 Mei 2002 Acquisitie van LIFFE Introductie van de marktsegmenten NextEconomy en NextPrime. Introductie van NextWeather, een assortiment van weerindices. Fusie met BVLP, dat Euronext Lisbon is geworden. Introductie van een termijncontract op zonnebloempitten. Ondertekening van een cross-membership- en cross-tradingovereenkomst tussen Euronext N.V. en Warsaw Stock Exchange. Overdracht van de settlementactiviteiten te Amsterdam aan Euroclear en verwerving door Euroclear van 20% van het kapitaal van Clearnet volgens het akkoord dat in mei 2001 werd gesloten. Ondertekening van een akkoord tussen MTS S.p.A, CC&G en Clearnet voor de oprichting van een centrale tegenpartij voor Italiaanse staatseffecten die op MTS worden verhandeld. Start van een joint venture op het vlak van informatie over effecten tussen Euronext N.V. en Fininfo, NextInfo genoemd. Implementatie van Clearing 21 op de effectenmarkt van Brussel. Start van NextWarrant, een segment voor warrants.

45 32 Euronext Jaarverslag 2002 Juli 2002 September 2002 Oktober 2002 November 2002 December 2002 Start door Euroclear Bank van een verwerkingsdienst van transacties op Euronext Paris. Opname van Euronext N.V. in de Euronext 100 -index. Toegang van de Portugese leden tot alle op Euronext genoteerde effecten. Ondertekening van een algemeen samenwerkingsakkoord met de Tokyo Stock Exchange. Organisatie van de eerste NextEconomy en NextPrime meeting. Introductie van NextTrack te Brussels. Implementatie van Clearing 21 te Amsterdam. Operationele start van de futures op aandelen in Amerika door Nasdaq Liffe Markets (NQLX). Overdracht van de participatie (25% van het kapitaal) in STOXX Ltd Voltooiing van de overgang naar elektronische handel in derivaten van Euronext Amsterdam, wat leidde tot de sluiting van de vloerhandel in Euronext Amsterdam. Introductie van Clearnet OTC voor MTS Italië Organisatie Operationele structuur Euronext wordt op operationeel niveau beheerd door de groep, onafhankelijk van de geografische ligging van de verschillende dochterondernemingen. Sinds zijn oprichting is de entiteit georganiseerd volgens business lines die zich over de lokale beurzen uitstrekken. Om zijn cliëntenbenadering en zijn effectiviteit te versterken, kondigde de groep in oktober 2002 aan dat de activiteiten vanaf 1 maart 2003 zullen worden gereorganiseerd. De operationele activiteiten worden gehergroepeerd in vier Strategic Business Units (SBU s), die elk verantwoordelijk zijn voor de eigen beheerdoelstellingen: Effectenmarkten en Noteringen, Derivatenmarkten, Clearing, Informatiediensten. De eenheid en de samenhang van de groep worden verzekerd door centrale ondersteunende functies (voor financiën, human resources, juridische zaken, informaticadiensten en strategie), die verantwoordelijk zijn voor coördinatie en consistentie Reglementaire structuren Afgezien van de geïntegreerde operationele structuur, beheert Euronext N.V. de reglementaire vergunningen van de vijf genoteerde ondernemingen te Amsterdam, Brussel, Lissabon, Londen en Parijs, die hun respectieve markten onderhouden. Deze structuur heeft geen gevolgen voor het geïntegreerde handelsplatform en de implementatie van de geïntegreerde clearing- en settlementplatformen waardoor financiële instrumenten over een centraal orderboek beschikken. Voor wat betreft de toelating tot de notering van vennootschappen die hun introductie via een van de vier beurslocaties willen laten geschieden (Amsterdam, Brussel, Lissabon of Parijs), zijn de plaatselijke toelatingsregels van toepassing. De markten van Euronext zijn de volgende: Euronext Paris: beheert de vier Franse gereglementeerde markten. Deze markten omvatten twee effectenmarkten: de Bourse de Paris, die de Premier Marché en de Second Marché omvat, de Nouveau Marché, en twee derivatenmarkten, MONEP en MATIF; Euronext Amsterdam: beheert een effectenmarkt, een derivatenmarkt voor financiële producten en een derivatenmarkt voor commodities; Euronext Brussels: beheert de vijf Belgische gereglementeerde markten,

46 33 Euronext Jaarverslag 2002 waaronder vier effectenmarkten: de Eerste Markt, de Tweede Markt, de Nieuwe Markt en de Trading Facility. Euronext Brussels is door Koninklijk Besluit gemachtigd om de Belgische markt voor futures en opties, de Belfox, te beheren. LIFFE Administration and Management beheert een derivatenmarkt; Euronext Lisbon: beheert vier Portugese gereglementeerde markten, waarvan drie effectenmarkten: de Eerste Markt/Mercado de Cotações Oficiais, de Tweede Markt/Segundo Mercado en de Nieuwe Markt/Novo Mercado, en één derivatenmarkt/mercado de Futuros e Opções. Euronext beheert ook de volgende niet-gereglementeerde markten: De Parijse Marché Libre, bestemd voor ondernemingen die niet onderworpen wensen te worden aan de verplichtingen die een notering op één van de hierboven genoemde markten met zich meebrengt; De Openbare Veilingen in Brussel, waar de leden in financiële instrumenten handelen die niet genoteerd zijn op een andere markt van Euronext Brussels; De markt Categorie verhandeling (Traded but Not Listed) in Amsterdam, voor aandelen die tot de handel zijn toegelaten, maar die niet zijn genoteerd en die niet zijn onderworpen aan de noterings- of uitgifteregels; De markt zonder notering/mercado Sem Cotações en de MEOG/Mercado Especial de Operações por Grosso in Lissabon; twee effectenmarkten waarvan de inschrijvingsvoorwaarden minimaal zijn Relaties moedermaatschappij/dochterondernemingen Algemene organisatie: De Euronext-groep is actief in België, Frankrijk, Groot-Brittannië, Nederland, en Portugal via vijf 100%-dochterondernemingen: Euronext Brussels, Euronext Paris, LIFFE, Euronext Amsterdam en Euronext Lisbon. De voornaamste strategische activiteiten zijn gekoppeld aan de handelsplatformen van de groep: NSC voor de effectenmarkten, Switch en LIFFE CONNECT TM voor de derivatenmarkten en Clearing 21 voor de clearing. De ontwikkeling, het beheer en het onderhoud van de platformen worden verzekerd door de entiteiten van de groep die deze activa ondersteunen (respectievelijk AtosEuronext, een vennootschap waarop vermogensmutatie is toegepast, LIFFE (Holding) plc, Euronext Amsterdam en Clearnet). De inkomsten van de groep zijn afkomstig van de activiteiten van haar dochterondernemingen. De geldstromen zijn onderworpen aan regels die in normale marktomstandigheden zijn vastgesteld. Voorts beschikt de groep over een intern interim-dividendbeleid krachtens welke de dochterondernemingen een dividend storten aan de holding op basis van onderzoek van hun financiële positie, opgesteld ter gelegenheid van de tussentijdse resultaten. Participaties van de dochterondernemingen De dochterondernemingen van de groep hebben op hun beurt dochterondernemingen (zie Hoofdstuk 5 Bijlagen bij de balans, 5A.9 Groepsmaatschappijen, bladzijde 118). Sommige hiervan beschikken over minderheidsbelangen in branche gerelateerde bedrijven De beurssector In de loop van de laatste jaren maakte de beurssector een belangrijke ontwikkeling door, zowel op Europees- als op mondiaal niveau. Sinds het begin van de jaren 90 zijn verscheidene tendensen naar voren gekomen met betrekking tot: de demutualisering van de beurzen, de globalisering van de financiële markten en de beursactiviteiten, de introductie van nieuwe tijdbesparende en efficiëntieverhogende telecommunicatie- en informatietechnologieën, de toegang tot de kapitaalmarkten.

47 34 Euronext Jaarverslag 2002 Na de eerste demutualiseringen van beurzen zijn er acties opgezet voor de consolidatie van marktaandelen. Daarnaast zijn alternatieve handelssystemen op netwerken ontstaan die parallel werken aan die van de traditionele beurzen, en die voordelen bieden zoals de mogelijkheid van grensoverschrijdende handel, en bovenal lagere transactiekosten. Al deze aspecten hebben, samen met de toename van het aantal tussenpartijen (kredietinstellingen, aanbieders van beleggingsdiensten, enz.), bijgedragen tot een sterke groei van de beursactiviteit; dit heeft van het Europese beurswezen een dynamische, bloeiende en concurrerende sector gemaakt. De verschillende marktspelers moesten zich herorganiseren. De toenaderingspogingen tussen verschillende markten luidden in 1998 het begin in van een consolidatietrend. De enige voltooide toenadering is de transnationale fusie tussen de beurzen van Amsterdam, Brussel en Parijs, die in 2000 geleid heeft tot de oprichting van Euronext N.V. Vervolgens werd een ontwikkeling naar winstgevende organisaties ingezet. De beursintroductie van de voornaamste Europese marktondernemingen (Euronext, Deutsche Börse, London Stock Exchange), die bedoeld is om deze ondernemingen te voorzien van een aanzienlijke financierings-capaciteit en ze in staat te stellen het hoofd te bieden aan de consolidatie-uitdagingen binnen de sector, bevestigt het feit dat de grote Europese markten hun omvang moeten vergroten en hun concurrentiepositie moeten versterken. Daarnaast verschenen in deze periode ook alternatieve handelsnetwerken, de zogenaamde nieuwe beurzen, zoals Jiway dat in november 2000 op de markt kwam en dat eigendom is van OM Gruppen, in juni 2001 gevolgd door Virt- X/Tradepoint. In oktober 2002 besloot OM Gruppen Jiway op te heffen omdat de beurs onvoldoende winstgevend was.voorts heeft de Zwitserse beurs in december 2002 een vriendschappelijk overnamebod uitgebracht op Virt-X. De consolidatietrend heeft zich in 2002 versneld met drie belangrijke transacties: de overname van LIFFE door Euronext, de overname van Clearstream (de Luxemburgse settlementinstelling) door Deutsche Börse, en de fusie tussen Euroclear en CrestCo (settlement- en clearinginstelling gevestigd in het Verenigd Koninkrijk), in september Gelijktijdig hebben andere transacties plaatsgevonden. De beurs van Milaan heeft in juli 2002 de Italiaanse vennootschap overgenomen die zorg draagt voor bewaring en settlement op de Italiaanse markten. In Noord-Europa kwam de Norex-alliantie tot stand tussen de beurzen van Stockholm, Oslo, Kopenhagen en IJsland, en verder lopen besprekingen tussen de beurs van Helsinki, die de beurzen van Estland en Letland controleert, en de beurs van Warschau. Elders in de wereld was de financiële industrie in 2002 ook in beweging: de beurs van Toronto kreeg een notering op haar eigen markt, en de beurs van Nieuw- Zeeland kondigde in september 2002 de start van een demutualiseringsproces aan.. Nasdaq nam in 2001 Easdaq over en heeft voor maart 2003 de introductie aangekondigd van Nasdaq Deutschland, waarin de beurs een belang van 50% zal nemen. De overige 50% wordt deels gehouden door de regionale beurzen van Berlijn en Bremen en deels door een consortium van banken, waaronder Commerzbank en Dresdner Bank. De Chicago Mercantile Exchange Holdings, moedermaatschappij door de aanbieders van beleggingsdiensten, zoals door de richtlijn wordt bepaald (banken of beleggingsondernemingen). Deze richtlijn versoepelt de transparantievoorwaarden die tot dat moment van toepassing waren op de gecentraliseerde gereglementeerde markten. Met het voorstel voor de herziening van de Europese Richtlijn over de Beleggingsdiensten dat op 19 november 2002 door het College van Europese Commissarissen werd goedgekeurd, werd een nieuwe etappe bereikt, aangezien

48 35 Euronext Jaarverslag 2002 Handelsvolume in centraal orderboek (aandelen) (in miljard op 31/12/2002) Euronext: 1570 London Stock Exchange: 1066 Deutsche Börse: 870 Borsa Italiana: 633 Swiss Exchange: 457 Stockholmbörsen: 231 Bron: Euronext, FESE het een reglementair kader creëert voor de orderuitvoeringssystemen (zoals de multilaterale handelsplatformen (MTF)), en de internalisering van de orderuitvoering door de aanbieders van beleggingsdiensten, zoals door de richtlijn wordt bepaald (banken of beleggingsondernemingen). Deze richtlijn versoepelt de transparantievoorwaarden die tot dat moment van toepassing waren op de gecentraliseerde gereglementeerde markten. Door deze richtlijn krijgen de informaticasystemen een centrale plaats in deze sectoren en de verandering die dit in het landschap van de Europese financiële markten teweeg brengt, zou tot vernieuwing moeten aansporen. Verdere belangrijke ontwikkelingen zijn te verwachten op het vlak van de in Europa nog talrijke settlementsystemen en waarvan de consolidatie en de harmonisatie aanzienlijke besparingen zouden opleveren voor de eindgebruikers. De belangrijkste ondernemingen in de sector Effectenmarkten Wereldwijd (op 31 december 2002) Totale kapitalisatie (in miljard op 31/12/2002) London Stock Exchange: 1708 Euronext: 1477 Deutsche Börse: 658 Swiss Exchange: 618 Borsa Italiana: 458 Stockholmbörsen: 170 Bron: Euronext, FESE Handelsvolume in het centraal orderboek Totale Aantal (binnenlandse en buitenlandse kapitalisatie genoteerde aandelen in miljard ) (miljard ) ondernemingen NYSE Niet beschikbaar Tokyo Stock Exchange Niet beschikbaar Nasdaq Niet beschikbaar Euronext London Stock Exchange Deutsche Börse Bron: Euronext, LSE, FESE, FIBV Derivatenmarkten wereldwijd (op 31 december 2002) (in miljoen contracten) Opties en futures op Opties en Opties en aandelen en futures op futures op Andere TOTAAL indices rente commodities producten 2002 Euronext.liffe 491,3 199,9 5,7 0,1 697 Eurex 354,1 447, ,2 CME 217, ,6 24,3 558,4 CBOT 9, ,7-343,9 CBOE 267, ,6 Bronnen: Euronext.liffe, Eurex, CME, FIA Aantal genoteerde vennootschappen (nationaal en internationaal) op 31/12/2002 London Stock Exchange: 2824 Euronext: 1484 Deutsche Börse: Strategie Euronext voert een strategie die organische groei combineert met een actief productbeleid, een uitbreiding van het cliëntenbestand, en externe groei. Het externe-groeibeleid heeft als doel het behalen van voordeel voor de cliënten en de beleggers. Dit doel wordt nagestreefd door de integratie van de gefragmenteerde Europese kapitaalmarkten, en komt concreet tot uiting in een overnamebeleid en het samenbrengen van zoveel mogelijk liquiditeit, zowel door het intergreren van technische platformen als door de harmonisering van de reglementering. Swiss Exchange: 398 Stockholmbörsen: 297 Borsa Italiana: 295 Bron: Euronext, FESE De eerste voordelen die na de integratiefasen concreet tot uiting beginnen te komen, zijn de volgende: voor de leden: een rechtstreekse toegang tot een uitgebreider assortiment van financiële producten, voor de beleggers: kosten voor grensoverschrijdende transacties zijn vergelijkbaar met de plaatselijke kosten, voor de uitgevende instellingen: een internationale zichtbaarheid terwijl toch het voordeel van een lokale markt behouden blijft, voor de aandeelhouders: aanzienlijke kostensynergieën.

49 36 Euronext Jaarverslag 2002 In de loop van het jaar 2002 heeft de groep de eerste stappen van zijn strategie verwezenlijkt: voor de effectenmarkten voltooide Euronext, na de integratie van de handelsplatformen voor effecten in Amsterdam, Brussel en Parijs in 2001, met succes de implementatie van het clearingplatform. Dankzij deze stap is de liquiditeit van de verhandelde aandelen toegenomen, de winstgevendheid van de business unit verhoogd en konden de cliënten van de groep profiteren van de kostensynergieën; voor de derivatenmarkten integreerde Euronext het beheer van de verschillende binnenlandse markten binnen één operationele structuur, Euronext.liffe, waarvan de strategie en het handelsplatform zijn bepaald en bekrachtigd. In 2003 zullen de eerste migraties naar het handelsplatform LIFFE CONNECT TM plaatsvinden, waardoor één grensoverschrijdende markt voor derivaten wordt gecreëerd. Euronext is van plan om in 2003 de implementatie van zijn ondernemingsschema te voltooien en zijn strategie verder te ontwikkelen. De voornaamste elementen van deze strategie zijn: de roll-out van het gemeenschappelijke handelsplatform op de derivatenmarkten, en de migratie van de Portugese markten naar het handelsplatform voor effectentransacties van de groep; voltooiing van de migratie van de clearing naar het platform Clearing 21 ; verdere ontwikkeling van een centraal clearinginstituut; het aantrekken van nieuwe uitgevende instellingen; gebruikmaken van de kansen die de consolidatie van de beurssector kan bieden.

50 37 Euronext Jaarverslag De business units van Euronext Hoewel Euronext om juridische redenen optreedt via zijn dochterondernemingen in Frankrijk, Nederland, België, Portugal en Groot-Brittannië, is Euronext in operationele zin georganiseerd als één entiteit, verdeeld in vier strategische business units (SBU s). Pro forma Omzet % van de omzet Strategische business units Inkomstenbronnen 2002 totalee 2001 (1) (in miljoen omzet (in miljoen Verschil ) 2002 ) % Effectenmarkten en Noteringen: Beheer van de toelatingen tot Toelatingstarieven de notering en gelieerde Jaartarieven transacties Tarieven voor corporate events 38,40 3,8 50,49-24 Handel en gelieerde activiteiten Tarieven op uitgevoerde orders Tarieven voor uitgevoerde transacties Aansluitingskosten 190,49 19,1 187,72 +1,5 Derivatenmarkten: Handel en gelieerde activeiten Tarieven op uitgevoerde orders 290,11 29,1 267,35 +8,5 Clearing: Clearing van financiële Tarieven voor effectenlearing instrumenten via Clearnet Tarieven voor derivatenclearing 183,68 18,4 173,29 +6 Informatiediensten: Levering van informatie aan Tarieven voor data-vendors van gebruikers (professionals en financiële informatie voor de 92,07 9,2 91,69 +0,4 particulieren) levering van beursinformatie Overige Settlement en bewaring 29,05 2,9 29,65-2 Verkoop van software 148,48 14,9 109,86 +35,2 Diversen 24,26 2,4 26,41-8 (1) BVLP en LIFFE zijn geconsolideerd in de pro-forma jaarrekening voor De inkomsten van Necigef en NIEC ( 16,14 miljoen in 2001), en la Cote Bleue ( 5,3 miljoen in 2001) zijn niet inbegrepen in de pro-forma jaarrekening voor Effectenmarkten en Noteringen Deze SBU groepeert alle business lines die gerelateerd zijn aan effecten: van de toelating tot de notering, via de handel in effecten, de relaties met uitgevende instellingen, de pre- en post-introductie, tot alle aspecten die verband houden met de ontwikkeling en de verkoop van effecten Presentatie van de activiteiten Noteringen Algemene informatie Deze business line is verantwoordelijk voor de toelating van financiële instrumenten tot de notering, en voor het begeleiden van corporate actions van genoteerde vennootschappen. Toelating tot de notering Voor een financieel instrument wordt toegelaten tot de notering, bestudeert Euronext het verzoek tot notering en beslist Euronext of het toegelaten wordt (in voorkomend geval onder voorbehoud van het recht van bezwaar van de toezichthouders). Financiële instrumenten omvatten aandelen, obligaties, hybride effecten, warrants, trackers (Exchange Traded Funds), certificaten, enz. Momenteel heeft ieder land nog zijn eigen toelatingsregels. (Inter)nationale kandidaten voor een beursintroductie kiezen een toegangspunt (Amsterdam, Brussel, Lissabon of Parijs) dat bepaalt welk reglementair stelsel inzake beursrecht van toepassing is, en wie de bevoegde toezichthouders zijn.

51 38 Euronext Jaarverslag 2002 Euronext werkt momenteel aan de harmonisering van de toelatingsregels. Na goedkeuring door de bevoegde overheden van België, Frankrijk, Nederland en Portugal zullen deze regels op groepsniveau worden toegepast. Begeleiding van corporate actions Als vennootschappen eenmaal tot de notering zijn toegelaten, verzorgt Euronext al hun corporate actions, zowel op technisch vlak als op informatievlak door de publicatie van mededelingen (Avis) voor de markt. Dit omvat de uitgifte van nieuwe effecten die direct of indirect toegang verlenen tot het kapitaal, openbare aanbiedingen tot overname of omruiling, het schrappen van de notering, of het opschorten van de notering in afwachting van informatie die de koers van het aandeel zou kunnen beïnvloeden. Relaties met uitgevende instellingen Euronext heeft altijd getracht een hechte relatie te ontwikkelen met genoteerde vennootschappen en vennootschappen die in aanmerking komen voor notering. In eerste instantie wijst Euronext potentiële nationale en internationale uitgevende instellingen op het belang van een beursintroductie op zijn markten. Commerciële teams op de vier beurzen verzorgen het marktonderzoek, leggen contacten met in aanmerking komende vennootschappen, en begeleiden de kandidaten op het moment van hun introductie.vervolgens verleent Euronext diensten aan de uitgevende instellingen (organisatie van technische seminars en evenementen voor beursgenoteerde vennootschappen en beleggers, informatievergaderingen na de beursintroductie om uitleg te verschaffen over de verplichtingen van beursgenoteerde vennootschappen en over de middelen die zij tot hun beschikking hebben, gespecialiseerde gesprekspartners, organisatie van vergaderingen met de afzonderlijke aandeelhouders, enz.) Handel in effecten Euronext organiseert de handel in effecten (aandelen, obligaties en andere financiële instrumenten zoals warrants, en trackers), en controleert of de handel hierin op efficiënte en transparante wijze verloopt. Alle Euronextleden genieten ondersteuning vanuit Euronext. Deze ondersteuning bestaat onder andere uit administratieve ondersteuning van nieuwe members, aansluitingstests, toezicht op de systemen, beheer van technische storingen, coördinatie van de IT-providers van Euronext/Clearnet, enz. Euronext heeft een uniek Rule Book opgesteld dat de handelsactiviteiten regelt. Dit Rule Book is door alle toezichthouders goedgekeurd. Het Rule Book is gebaseerd op de volgende kenmerken van de Euronext-markt: een ordergedreven markt, door middel van een elektronisch centraal orderboek voor elk verhandeld financieel instrument; de uitvoering van verschillende soorten orders; een automatische matching van orders; de garantie van volledige anonimiteit van orders en transacties. Dit Rule Book is van kracht voor de beurzen van Amsterdam, Brussel en Parijs, en zal weldra door de Portugese toezichthouder CMVM worden goedgekeurd. Handel buiten het centrale orderboek, zoals de block trades, is toegestaan en is in het Rule Book opgenomen. Euronext was in 2002 de grootste Europese beurs qua handelsvolume in effecten via het centrale orderboek met 137,9 miljoen (een historisch hoogtepunt) uitgevoerde transacties, waarvan 129,2 miljoen transacties op aandelen voor een totaalbedrag van miljard Het handelsplatform NSC Beschrijving De handel op de effectenmarkt verloopt via NSC. De software is eigendom van AtosEuronext.

52 39 Euronext Jaarverslag 2002 NSC is een volledig geautomatiseerd handelsplatform dat de tradingmembers in staat stelt om de orders van hun cliënten elektronisch te verwerken of om orders handmatig in te voeren in computers op hun kantoren die gekoppeld zijn aan het handelssysteem van Euronext. NSC beheert een centraal orderboek voor elk verhandeld effect en matcht aankoop- en verkooporders elektronisch, als dit qua prijs mogelijk is. De bevestigingen van de uitgevoerde transacties worden elektronisch en in real-time naar de tradingmembers gestuurd. Dit systeem heeft de volgende voordelen: Talrijke functies: het marktmodel biedt een ruim assortiment van orders die binnen het centrale orderboek onderling kunnen worden gecombineerd om de liquiditeit te verbeteren en om aan te sluiten op de behoeften van de cliënten. Het systeem wordt beschouwd als een benchmark voor de doorlopende handel. Een open architectuur: hierdoor kunnen cliënten met verschillende activiteitenprofielen (orderrouting, liquiditeitsverschaffers, handel voor eigen rekening) toegang krijgen tot het systeem. Deze architectuur maakt het eveneens mogelijk om marktinformatie te verspreiden naar data-vendors, aangezien de gegevens op flexibele wijze kunnen worden geselecteerd. Betrouwbaarheid: het systeem is bestand tegen storingen en er is een beveiligde back-upsite. Uit de laatste tests die in december 2002 zijn uitgevoerd, blijkt bovendien dat het systeem, indien de Franse productiesite ten gevolge van bijvoorbeeld een natuurramp uit zou vallen, vanaf een tweede site zou kunnen worden opgestart binnen maximaal 24 uur. NSC is het meest gebruikte handelsplatform ter wereld en wordt onder meer gebruikt door de beurzen van Toronto, Sao Paolo, Warschau, de Chicago Mercantile Exchange en de Singapore Mercantile Exchange Overzicht van de migratie op de drie oorspronkelijke beurzen De huidige versie van NSC is volledig operationeel in Parijs (sinds 23 april 2001), in Brussel (sinds 21 mei 2001) en in Amsterdam (sinds 29 oktober 2001). De meest recente versie van NSC zal op 11 juli 2003 worden geïmplementeerd bij Euronext Lisbon, waar momenteel nog een oudere versie wordt gebruikt. Na meer dan een jaar handel op het gemeenschappelijk handelsplatform van de drie oorspronkelijke beurzen van Euronext, zijn de resultaten positief: toename van het aantal transacties (+12,3% in 2002), deels dankzij de grensoverschrijdende handel; verhoogde winstgevendheid; verbeterde liquiditeit; Bovendien heeft de implementatie van een gemeenschappelijk systeem de verschillende markten eenvoudiger toegankelijk gemaakt voor de leden van de andere markten. Overzicht van de transacties gerealiseerd door de leden van een land op de andere markten Markt Leden Ë Amsterdam Brussel Parijs & Totaal Í Londen Amsterdam 81,4% 1,6% 17,1% 100% Brussel 3,1% 89% 7,9% 100% Parijs 0,3% 0,7% 99% 100% (op 1 januari 2002) Markt Leden Ë Amsterdam Brussel Parijs & Totaal Í Londen Amsterdam 74,8% 1,7% 23,5% 100% Brussel 4,9% 79,8% 15,3% 100% Parijs 2,1% 0,6% 97,3% 100% (op 31 december 2002)

53 40 Euronext Jaarverslag De Euronext List Ongeacht het toegangspunt maken vennootschappen vanaf hun toelating deel uit van de Euronext List, waarin alle in België, Frankrijk, Nederland en Portugal genoteerde effecten zijn opgenomen. Opname in de Euronext List brengt geen aanvullende reglementaire verplichtingen met zich mee ten opzichte van de plaatselijke gereglementeerde markten; de opname gebeurt automatisch. Het behoud van het binnenlandse karakter is een voordeel voor de genoteerde vennootschappen, en in het bijzonder voor de midcaps, waarin traditiegetrouw voornamelijk door binnenlandse beleggers wordt geïnvesteerd. Het Europese karakter zorgt voor een beter contact tussen genoteerde vennootschappen en beleggers op een grotere schaal. De Euronext List is georganiseerd volgens een pan-europees structuurschema, waarin een onderneming zich op vier manieren kan positioneren: i) Sectorale classificatie De vennootschappen die op de vier markten van Euronext zijn genoteerd, zijn alle geclassificeerd volgens het systeem van de FTSE TM. ii) Liquiditeit De noteringswijze wordt bepaald door de liquiditeit. Er bestaan twee mechanismen: doorlopende handel en veilingen. Tijdens de doorlopende handel wordt iedere ingelegde koop- of verkooporder onmiddellijk uitgevoerd, tenzij dit door de opgegeven limiet niet mogelijk is. Orders die niet onmiddellijk kunnen worden uitgevoerd worden in volgorde van binnenkomst opgenomen in het centrale orderboek in afwachting van eventuele uitvoering. Tijdens de veiling wordt een koers vastgesteld waarop zoveel mogelijk van de ingelegde koop- en verkooporders kunnen worden uitgevoerd (afhankelijk van de limiet). De meest liquide financiële instrumenten worden doorlopend verhandeld tijdens de handelsuren. Minder liquide financiële instrumenten kunnen doorlopend worden verhandeld met de steun van een liquidity provider, of worden uitsluitend verhandeld via veilingen. Een liquidity provider is een tradingmember die handelt voor eigen rekening en die, met toestemming van de bevoegde genoteerde onderneming, zorgt voor verbetering van de liquiditeit van een financieel instrument. Het handelsmechanisme kan voor elk financieel instrument gemakkelijk veranderd worden. Een uitgevende instelling die bijvoorbeeld wil overgaan van veiling naar doorlopende handel, kan dit doen door een liquidity provider voor haar effect aan te stellen. iii) Opname in de marktsegmenten NextEconomy en NextPrime Sinds 1 januari 2002 biedt Euronext genoteerde vennootschappen, ongeacht hun omvang, de mogelijkheid om hun eigen zichtbaarheid te verhogen door integratie in een van de twee marktsegmenten, NextPrime (sectoren van de traditionele economie) en NextEconomy (sectoren die behoren tot de nieuwe economie ). Vennootschappen die tot deze segmenten toetreden, dienen een aantal aanvullende, door Euronext bepaalde verplichtingen na te komen inzake financiële communicatie, transparantie en liquiditeit. Deze contractuele verplichtingen volgen de belangrijkste internationale standaarden. Ze betreffen: liquiditeitsverplichtingen waaraan vanaf de toetreding moet worden voldaan (doorlopende notering met of zonder liquiditeitsverschaffer); transparantieverplichtingen waaraan vanaf toetreding moet worden voldaan (gebruik van het Engels in financiële rapporten en documenten voor aandeelhouders en beleggers, publicatie van een voorlopige planning voor financiële communicatie, beschikbaarheid van een actuele tweetalige website, organisatie van bijeenkomsten voor analisten en vermelding van het algemene beleid voor corporate governance in het jaarverslag); verplichtingen inzake boekhouding en financiële verslaggeving, met vanaf 1 januari 2004 de publicatie van niet-gecontroleerde kwartaalverslagen.voorts dienen de vennootschappen uiterlijk in hun tweede kwartaalverslag van het boekjaar 2004 een toelichting op te stellen en te publiceren waarin de relevante gevolgen voor

54 41 Euronext Jaarverslag 2002 de beginbalans en de prestaties van de betreffende periode worden beschreven van de overgang van de voorheen toegepaste boekhoudnormen naar de IFRSnormen. De segmenten, die sinds hun oprichting toegankelijk zijn voor alle effecten die genoteerd zijn aan Euronext in Amsterdam, Brussel en Parijs, zullen vanaf 9 mei 2003 ook vennootschappen in aanmerking nemen die genoteerd zijn in Lissabon. CMVM, de Portugese toezichthouder, heeft de regels voor de toetreding tot de marktsegmenten op 7 maart 2003 goedgekeurd. Euronext zorgt voor de promotie van de NextEconomy- en NextPrimesegmenten en de erin opgenomen ondernemingen, door: specifieke indices; gerichte road-shows; een eigen Extranet; publicatie van informatie over de ondernemingen op de website van Euronext. Op 4 en 5 september 2002 heeft Euronext de eerste editie georganiseerd van het NextEconomy-NextPrime Event, een evenement dat speciaal is bedoeld voor Europese institutionele beleggers die kennis willen maken met het bestuur van de vennootschappen die zijn toegetreden tot de segmenten NextPrime en NextEconomy. Dankzij dit evenement, dat georganiseerd werd in samenwerking met twaalf financiële tussenpersonen, konden bijna bilaterale ontmoetingen worden georganiseerd tussen institutionele beleggers en de uitgevende instellingen die deel uitmaken van een van de segmenten. Op 28 februari 2003 telde Euronext 265 vennootschappen die tot de segmenten zijn toegetreden, ofwel bijna een kwart van de binnenlandse effecten die aan Euronext genoteerd zijn; 115 effecten op NextEconomy en 150 op NextPrime. De totale marktkapitalisatie van deze 265 vennootschappen bedroeg op deze datum 53 miljard. iv) Opname in de indices Indices zijn belangrijke instrumenten binnen de structuur van de notering. Naast lokale indices, belangrijk voor binnenlandse beleggers, worden ook indices onderhouden die specifiek zijn voor de Euronext List. De verschillende indexcategorieën die binnen Euronext bestaan zijn gebaseerd op criteria inzake omvang, economische sector of specifieke segmenten. Deze indices worden ontwikkeld door de groep en op de markt gebracht door dochteronderneming Euronext Indices B.V. De Euronext-indices Euronext 100 en Next 150 Deze op 2 oktober 2000 geïntroduceerde indices zijn gebaseerd op de marktkapitalisatie en op bepaalde criteria voor minimale liquiditeit: Euronext 100 -index omvat de 100 grootste vennootschappen op Euronext genoteerd die ook aan de liquiditeitscriteria voldoen; Next 150 -index omvat de 150 grootste vennootschappen volgend op degene die in de Euronext 100 zijn opgenomen. Deze twee indices zijn gewogen volgens de marktkapitalisatie van de opgenomen fondsen (met een bovengrens van 10% per waarde). De samenstelling van de indices wordt ieder kwartaal herzien, enerzijds om te controleren of de aandelen die in de indices zijn opgenomen nog aan de selectiecriteria voldoen en anderzijds om aandelen toe te voegen of te verwijderen indien hiertoe aanleiding is. De in de Euronext 100 opgenomen aandelen vertegenwoordigden op 31 december 2002 een kapitalisatie van miljard; de aandelen van de index Next 150 vertegenwoordigden een totale kapitalisatie van 94 miljard. NextEconomy en NextPrime Gelijktijdig met de introductie van de marktsegmenten NextEconomy en NextPrime, introduceerde Euronext twee indices waarin alle fondsen uit deze segmenten zijn opgenomen.

55 42 Euronext Jaarverslag 2002 De NextPrime en NextEconomy indices zijn kapitaalgewogen-indices, waarbij het gewicht van elke waarde gebaseerd is op haar totale kapitalisatie, met een plafond van 10% per waarde. De in de Euronext 100 opgenomen vennootschappen zijn uitgesloten, opdat de index de specifieke waardeontwikkeling van deze segmenten optimaal weergeeft. NextWeather, een assortiment van weerindices NextWeather, gelanceerd in januari 2002 in samenwerking met Météo France, omvat een nationale weerindex en vijf regionale weerindices. Deze indices worden berekend op basis van de gemiddelde dagelijkse temperatuur voor het gehele Franse grondgebied en voor vijf Franse steden. Naar verwachting introduceert Euronext in het eerste halfjaar van 2003 NextWeather indices voor Nederland, België en Portugal. De nationale indices De nationale indices blijven aantrekkelijk voor beleggers. Ze vormen een geheel van gediversifieerde producten en bestaan onder meer uit algemene indices, sectorindices, blue-chipsindices en indices op verhandelbare aandelenmandjes Andere financiële instrumenten NextTrack Na de introductie in Parijs en Amsterdam in januari 2001, werd NextTrack op 2 oktober 2002 ook ingevoerd bij Euronext Brussels. Dit productsegment is speciaal voorbehouden aan de handel in trackers (ook bekend als Exchange Traded Funds). Deze beleggingsfondsen met veranderlijk kapitaal volgen de ontwikkeling van een index of een aandelenmandje. Net zoals andere aandelen worden trackers op de beurs verhandeld. Met trackers is het mogelijk om met één enkele transactie te beleggen in een land, een regio of een industriesector. Euronext is een van de eerste Europese beurzen die trackers noteert. Op 31 december 2002 zijn 60 trackers op 55 verschillende onderliggende indices aan Euronext genoteerd, voor een uitstaand bedrag van in totaal 6,7 miljard. In termen van verhandeld kapitaal bekleedt Euronext in Europa een leiderspositie, met een marktaandeel van 46,6% (bron: Euronext). In 2002 vonden transacties plaats, een ruime verdubbeling ten opzichte van het voorgaande jaar. Euronext en de beurs van Stuttgart (Börse Stuttgart) hebben een nieuwe samenwerking voor trackers ingevoerd. Sinds 4 maart 2003 is NextTrack toegankelijk voor de handel in Duitsland. Meer dan 20 op Euronext genoteerde trackers zijn verhandelbaar op Euwax, het aan trackers gewijde marktsegment van Börse Stuttgart. De trackers die genoteerd zijn op Euronext Paris en die beschikken over een handelsvergunning in Duitsland zijn op Börse Stuttgart verhandelbaar zoals elk ander product dat op Stuttgart is genoteerd, tijdens dezelfde handelsuren als de Franse markt NextWarrants Om te voorzien in de vraag van uitgevende instellingen naar warrants, heeft Euronext op 27 mei 2002 NextWarrants geïntroduceerd in Amsterdam, Brussel en Parijs. Er werd een nieuw specifiek handelsplatform ontworpen (NSC- Warrants) om de transacties te beheren.voorts is het Marktmodel speciaal aangepast aan de structuur van deze producten, met name de permanente weergave van de door de genoteerde ondernemingen gestelde bied- en laatprijzen, en een transparante en liquide markt met een volledig geautomatiseerde orderverwerking. Zodra de technische integratie voltooid is, zullen de warrants die aan Euronext Lisbon zijn genoteerd in NextWarrants worden opgenomen. Op 31 december 2002 waren warrants genoteerd in Amsterdam, Brussel, Lissabon en Parijs.

56 43 Euronext Jaarverslag De tradingmembers Tradingmembers van de effectenmarkten van Euronext handelen voor eigen rekening en/of voor rekening van derden.tradingmembers die voor eigen rekening handelen kunnen liquidity provider worden. Het aantal tradingmembers dat handelt op de effectenmarkten van Euronext bedroeg op 31 december 2002, 287. Het merendeel van deze tradingmembers zijn kredietinstellingen of beleggingsmaatschappijen. Ze zijn voor het grootste deel gevestigd in Frankrijk, België, Nederland, Portugal en het Verenigd Koninkrijk. Euronext heeft eveneens remote members, die in andere landen zijn gevestigd, en die tot Euronext zijn toegetreden op basis van cross-membershipovereenkomsten. Onder bepaalde reglementaire voorwaarden kunnen tradingmembers handelsschermen installeren bij hun moedervennootschappen of bij hun cliënten Marktpositie Het beleid van de groep bestaat eruit om, zowel op nationaal als op internationaal vlak, het aantal genoteerde vennootschappen te verhogen, en om nieuwe leden tot het handelsplatform van de groep aan te trekken. Dankzij haar omvang, liquiditeit, technologie, operationele efficiency, actieve groeistrategie en haar implementatie van de voor de beleggers aantrekkelijke internationale standaarden (eenvormig systeem, marktsegmentatie, e.d.), beschikt Euronext over de middelen om bedrijven die een beursintroductie wensen, te blijven aantrekken. Op 31 december 2002 waren vennootschappen (waaronder 370 buitenlandse) op Euronext genoteerd met een gezamenlijke marktkapitalisatie van miljard. In 2002 werden 13 nieuwe vennootschappen aan de beurs genoteerd (11 in Parijs en 2 in Brussel), waardoor een additionele marktkapitalisatie van 14,8 miljard werd gegenereerd. Het aantal beursintroducties op Euronext is afgenomen ten opzichte van het voorgaande jaar, aangezien uitgevende instellingen door de ongunstige marktomstandigheden op alle internationale beurzen hun beursgang uitstelden. Ondanks deze ongunstige marktomstandigheden heeft een aantal goede bedrijven een notering op de markten van Euronext verkregen. In Frankrijk werd de vennootschap Autoroutes du Sud de la France (ASF), met een kapitalisatie van 5,4 miljard, op de Premier Marché geïntroduceerd, en de vennootschap Orpéa op de Second Marché. Op de Belgische markt werden de vennootschappen Melexis en Innogenetics toegelaten tot de notering. Beide vennootschappen waren reeds genoteerd aan Nasdaq Europe. Het jaar 2002 werd eveneens gekenmerkt door het ontstaan van staalgigant Arcelor (kapitalisatie van 7,5 miljard) uit de fusie tussen Aceralia, Arbed en Usinor Allianties en internationale toenaderingen Cross-membershipovereenkomsten Cross-membershipovereenkomsten stellen de leden van Euronext in staat om toegang te krijgen tot de effecten die genoteerd zijn aan de beurs waarmee een dergelijke overeenkomst is gesloten en omgekeerd, en om deze effecten te verhandelen. Deze overeenkomsten behelzen geen kapitaaltransactie. Er zijn overeenkomsten gesloten met de beurzen van Zwitserland (SWX), Luxemburg (BdL), Helsinki (HEX) en Warschau (WSE). Zwitserse Beurs (SWX): de cross-membershipovereenkomst werd op 4 maart 1999 ondertekend met Euronext Paris SA. De overeenkomst is operationeel, met 5 actieve Zwitserse leden op de markten van Euronext Paris. Beurs van Luxemburg (BdL): de cross-membershipovereenkomst werd op 16 november 2000 ondertekend, waardoor de leden van BdL toegang kregen tot de markten van Euronext Amsterdam, Brussels en Paris. Euronext Lisbon is toegankelijk vanaf de datum van de feitelijke migratie. Het eerste lid, dat reeds operationeel was in Amsterdam en Brussel, is op 1 februari 2002 operationeel geworden op Paris.

57 44 Euronext Jaarverslag 2002 Beurs van Helsinki (HEX): de cross-membershipovereenkomst werd op 26 september 2001 ondertekend. Momenteel worden studies uitgevoerd inzake technische oplossingen. Beurs van Warschau (WSE): de cross-membershipovereenkomst werd op 8 februari 2002 ondertekend. Op technisch vlak is het de bedoeling dat de onderlinge verbinding van de handelssystemen voor effecten in 2003 wordt geïmplementeerd. Deze implementatie is relatief eenvoudig omdat de WSE gebruikmaakt van een op NSC gebaseerd handelsplatform. Op juridisch vlak is de uitvoering van de overeenkomst opgeschort tot zowel de toezichthouders van Euronext als de toezichthouders van Warschau de markten wederzijds hebben erkend Andere internationale akkoorden Beurs van Tokio (TSE): op 4 september 2002 werd een overleg- en samenwerkingsakkoord ondertekend Inkomsten De omzet van de strategische business unit Effectenmarkten en Noteringen wordt enerzijds gegenereerd door de noteringstarieven (Noteringen) en anderzijds door de tarieven voor aandelentransacties (Effectenmarkten). De omzet van Noteringen wordt met name gegenereerd door de noteringsvergoeding die de uitgevende instellingen betalen, en door de toelatingstarieven die de vennootschappen betalen bij de introductie van hun effecten op de beurs. De omzet van de effectenmarkt wordt gegenereerd door de tarieven over ingevoerde orders en de transacties die worden uitgevoerd op het handelsplatform. Daarnaast betalen de tradingmembers tarieven voor de toegang tot het handelsplatform. De omzet bestaat voor het grootste deel uit tarieven voor effectentransacties. % van de totale % van de totale omzet van omzet van Inkomsten Euronext 2001 Euronext (miljoen ) pro forma 2001 Effectenmarkten/Noteringen 228,89 22,97 238,21 25,44 waarvan Noteringen 38,40 3,85 50,49 5,39 waarvan Effectenmarkten 190,49 19,12 187,72 20, Derivatenmarkten Algemene informatie Alle derivatenmarkten van de groep maken deel uit van Euronext.liffe. De derivaten die op de markten van Euronext.liffe worden verhandeld vormen een breed assortiment futures- en optiecontracten op aandelen, indices, rente en commodities De markten Op 31 december 2002 beschikte de groep over zeven derivatenmarkten: LIFFE: voor de handel in futures en opties op rente, aandelen en commodities. Euronext Paris: voor de handel in opties op aandelen en op indices, in futures op indices (MONEP), en een gespecialiseerde markt voor rentederivaten en commodities (MATIF). Euronext Brussels: voor de handel in alle types derivaten (BELFOX). Euronext Amsterdam: voor de handel in financiële derivaten (vooral derivaten op aandelen) en commodities. Euronext Lisbon: voor de handel in (hoofdzakelijk) optiecontracten en aandelenfutures (Mercado de Futuros e Opções).

58 45 Euronext Jaarverslag Producten De verschillende productassortimenten omvatten zowel termijncontracten of futurescontracten (aankoop- of verkoopcontracten met een vastgestelde prijs op een gegeven datum in de toekomst) als optiecontracten (rechten om een onderliggende waarde te kopen of te verkopen tegen een vastgestelde prijs, hetzij op elk moment tot op een gegeven datum (Amerikaanse optie), hetzij op een gegeven datum (Europese optie). Renteproducten Dit productassortiment omvat met name: termijncontracten op rente (waaronder de Euribor, de Short Sterling, de Euroswiss en de Euroyen). Op 4 februari introduceerde Euronext.liffe termijncontracten op de EONIA-rente; Swapnotes-termijncontracten en -opties gebaseerd op de euro; Swapnotes-termijncontracten gebaseerd op de dollar, geïntroduceerd op 30 juli 2002; futures op obligaties (waaronder de Euro Notional Bond, de 5-year Euro, de termijncontracten op de Bund, de JGB en de Gilt); een termijncontract op de Schatz (obligatie van de Duitse schatkist op 2 jaar), geïntroduceerd op 18 juni 2002; optiecontracten op obligaties (waaronder de obligatiefutures op de Gilt, de Euro National de Bund); de optiecontracten op Euribor-, Short Sterling- en Euroswiss-futures. Aandelenproducten/indices futures op indices (CAC 40, AEX, Amsterdam Midkap, BEL20, PSI 20, FTSE TM 100, FTSE TM Eurotop 100, Dow Jones Euro STOXX 50 SM, Dow Jones STOXX 50 SM en de sectorale Dow Jones STOXX SM ); futures op aandelen waarvan de contracten in Londen genoteerd zijn onder het handelsmerk Universal Stock Futures, in Amsterdam en Lissabon. Op 21 november 2002 heeft Euronext.liffe sommige van deze futures op aandelen in Londen uitgebreid met een fysieke levering, de physically delivered Universal Stock Futures. optiecontracten op aandelen (zowel optiecontracten met korte looptijd van het Amerikaanse type als optiecontracten met lange looptijd van het Europese type); optiecontracten op indices (waaronder de optiecontracten op de volgende indices: CAC 40, AEX, Amsterdam Midkap, BEL20, PSI-20, FTSE TM 100, Dow Jones Euro STOXX 50 SM, Dow Jones STOXX 50 SM en de sectorale Dow Jones STOXX SM ); optiecontracten op trackers: dit betreft de trackers die sinds januari 2001 op de markten van Euronext genoteerd zijn. Op 23 januari 2003 zijn er twee optieklassen geïntroduceerd, gebaseerd op de twee meest liquide trackers die momenteel op Euronext worden verhandeld, de CAC40 Master Unit en de Dow Jones Euro STOXX 50 SM Master Unit; Valutaproducten: valutatermijncontracten (waaronder futures op USD/EUR en EUR/USD). Commodities Termijncontracten op verschillende landbouwproducten (waaronder cacao, koffie, maïs, graan, koolzaad, zonnebloempitten, aardappelen en varkens); Optiecontracten op commodities (waaronder optiecontracten op landbouwproducten) en optiecontracten op termijncontracten op commodities (waaronder cacao, koffie, suiker, graan, koolzaad). In 2002 introduceerde Euronext.liffe een aantal nieuwe producten, waaronder een contract op zonnebloempitten, dat op 15 februari 2002 is geïntroduceerd en een optiecontract op het termijncontract op meelgraan, dat op 28 juni 2002 werd geïntroduceerd.

59 46 Euronext Jaarverslag 2002 Onderstaande tabel illustreert de toenemende internationale verspreiding van LIFFE CONNECT TM. 63% van de verbindingen ligt buiten Groot-Brittannië: Bron: Euronext.liffe Het marktmodel Euronext werkt momenteel aan geharmoniseerde handelsregels (het Rule Book) die van toepassing zullen zijn op de handel op de derivatenmarkten.totdat het Rule Book in werking treedt, blijven de lokale reglementen van toepassing Het handelsplatform LIFFE CONNECT TM In navolging op het geïntegreerde handelsplatform voor effecten, is het ook de bedoeling dat alle derivaten worden verhandeld via een geïntegreerd platform, dat toegankelijk is voor alle leden van Euronext, LIFFE CONNECT TM Inleiding LIFFE CONNECT TM werd intern door LIFFE ontworpen en ontwikkeld in samenwerking met een aantal onafhankelijke softwarebedrijven. Alle soorten derivaten kunnen via dit systeem worden verhandeld. 553 GB Europa VS Azië/Z.Afrika/Astralië Het systeem is zodanig ontworpen dat het de implementatie van een grensoverschrijdende markt voor de derivaten van Euronext.liffe mogelijk maakt. Die begint met de migratie van de activiteiten van Brussel en Parijs, gevolgd door die van Lissabon en Amsterdam, (waar de overschakeling van vloerhandel naar elektronische handel op het platform Switch op 9 december 2002 met succes werd voltooid. LIFFE CONNECT TM is erkend als het belangrijkste handelsplatform voor derivaten in de wereld, en is momenteel operationeel op 555 plaatsen (een onafhankelijk geografisch gebied waar vandaan een gebruiker, eventueel via meerdere verbindingen, toegang heeft tot LIFFE CONNECT TM ) in 26 landen. Het platform LIFFE CONNECT TM biedt de volgende voordelen: Een zeer hoge uitvoeringssnelheid: LIFFE CONNECT TM wordt beschouwd als het snelste ter wereld. In december 2002 werd 99,90% van de transacties in minder dan één seconde verwerkt (en 99,996% in minder dan twee seconden); Talrijke functies: LIFFE CONNECT TM kan gelijktijdig de meest complexe orders en een omvangrijk dagelijks handelsvolume verwerken. Het biedt de mogelijkheid om met één transactie complexe strategieën te verwerken tegen de beste prijs, alsook op verschillende markten voorwaardelijke orders te verwerken zonder uitvoeringsrisico s. Dit is met name het geval voor derivaten op kortetermijnrente, waarvoor specifieke functies zijn vereist die geen enkel ander elektronisch platform kan garanderen; Een dynamische prijscontrole: LIFFE CONNECT TM omvat een interne prijscontrole waardoor orders die buiten de prijsbandbreedte vallen worden geblokkeerd vóór ze op de markt komen. Zo worden de leden (en de markt) beschermd tegen prijszettingsfouten, en kan de markt zonder onregelmatigheden functioneren; Een wereldwijde distributie: leden kunnen via verschillende netwerken toegang krijgen tot de markt; Prijstransparantie: het volledige orderboek is zichtbaar. De gebruikers kunnen de wijzigingen in het centrale orderboek zien op het moment dat ze zich voordoen, waardoor de diepte van de markt eenvoudig kan worden gecontroleerd. De ontwikkeling van LIFFE CONNECT TM is een strategische pijler. Euronext.liffe wil het systeem ook op andere financiële markten introduceren. In 2001 werd LIFFE CONNECT TM in gebruik genomen door Nasdaq LIFFE Markets, de joint venture met de Nasdaq, en door de TIFFE (Tokyo International Financial Futures Exchange). Op 10 januari 2003 sloot de Chicago Board of Trade (CBOT) een licentieovereenkomst met Euronext voor het gebruik van LIFFE CONNECT op deze Amerikaanse markt. De CBOT implementeert het systeem op 1 januari De overeenkomst kan worden uitgebreid naar een samenwerking voor de productie en distributie van goederen.

60 47 Euronext Jaarverslag De andere platformen De handelsplatformen voor derivaten die momenteel op de verschillende markten van Euronext worden gebruikt, zijn: NSC-VO en NSC-VF in Parijs; Switch in Amsterdam. BTS in Brussel; Send in Lissabon De migratie Het jaar 2002 stond in het teken van het het elektronisch handelssysteem voor derivaten. Op 9 december 2002 sloot Euronext Amsterdam het tijdperk van de vloerhandel definitief af. De migratie van de verschillende optieklassen van vloerhandel naar het elektronische handelsplatform Switch begon in november 2001 en werd eind 2002 voltooid. In 2003 migreren de derivatenmarkten van Euronext Brussels en Euronext Paris naar een geïntegreerd handelsplatform, LIFFE CONNECT TM (respectievelijk op 24 maart en 14 april 2003). Brussel neemt op 24 maart eveneens het clearingsysteem Clearing 21 in gebruik voor de clearing van zijn derivaten. In Parijs is dit systeem reeds operationeel. De derivaten van Amsterdam migreren in de loop van 2004 naar LIFFE CONNECT TM en komt daarmee tegemoet aan de wens van de Nederlandse leden die in 2002 de belangrijke overgang naar de elektronische handel hebben afgerond. Deze partijen willen in 2003 eerst hun clearing stroomlijnen door de invoering van het systeem Clearing 21 voor derivaten. Na voltooiing van de migratie naar LIFFE CONNECT TM zullen 700 leden op hetzelfde platform aangesloten zijn. De in Londen verhandelde derivaten worden nog steeds gecleared door het huidige clearingsysteem van London Clearing House (TRS/CPS). LIFFE CONNECT TM biedt het belangrijke voordeel van combinatie van de snelste en meest functionele technologieën. Op een geïntegreerd platform kan een zeer groot aantal leden onderling worden verbonden. Zij genieten de volgende voordelen: een veel uitgebreider productassortiment, met als gevolg meer tradingmogelijkheden; een betere liquiditeit en prijsvorming door de toename van het aantal deelnemers; de mogelijkheid van kostenbesparingen (één toegangspunt) De tradingmembers Tradingmembers handelen voor eigen rekening en/of voor rekening van derden. Tradingmembers die voor eigen rekening handelen mogen de functie van market maker uitoefenen. Op 31 december 2002 waren 202 leden aangesloten op LIFFE. Het aantal leden dat op 31 december 2002 op het platform voor derivaten was aangesloten bedraagt 277 in Parijs, 21 in Brussel, 269 in Amsterdam en 8 in Lissabon Marktpositie Sinds 1990 nam de omzet op de mondiale derivatenmarkten met 21% toe, waarvan 30% voor derivaten op aandelen en 12% voor renteproducten. Dit kan worden verklaard doordat deze markten een eenvoudige toegang bieden tot de producten. Daarnaast zijn derivaten een doeltreffend middel voor risicobeheer, bieden zij flexibiliteit in volatiele markten, en verschaft de centrale tegenpartij veiligheid. Deze markten beantwoorden aan de eisen van de steeds geavanceerdere beheertechnieken die beleggers aanwenden.

61 48 Euronext Jaarverslag 2002 Optiecontracten op aandelen in 2002 (in miljoen contracten) Euronext.liffe: 324 Amex: 183 CBOE: 173 ISE: 152 Eurex: 143 Stockholmsbörsen: 36 MEFF: 19 Borsa Italiana: 8 Bron: Euronext.liffe, FIA De kenmerken van Euronext.liffe zijn de volgende: een aanzienlijk marktaandeel voor bepaalde producten (opties op aandelen en renteproducten); geavanceerde technologie; een zeer uitgebreid cliëntenbestand; een uitgebreid productassortiment. Euronext.liffe bevindt zich in een goede positie om te profiteren van het toekomstige groeipotentieel dat op de derivatenmarkten wordt verwacht. In 2002 werden op Euronext.liffe 697 miljoen contracten verhandeld. Overzicht van het aantal verwerkte contracten over 2 jaar (in miljoen contracten) 2001 Pro forma 2002 Opties en futures op aandelen en indices 423,9 491,3 Opties en futures op rente 190,5 199,9 Opties en futures op commodities 4,7 5,7 Andere producten 0,1 0,1 TOTAAL 619,1 697 In 2002 werden op Euronext.liffe 475 miljoen optiecontracten verhandeld, 17,5% meer dan in De optiecontracten op aandelen waren met 323,6 miljoen contracten goed voor 68% van het totaal, een stijging van 32% in vergelijking met het jaar daarvoor. Hiermee bevestigde Euronext.liffe haar leidende positie voor dit product. De optiecontracten op indices vertegenwoordigden 108,3 miljoen contracten. Er werden 221,9 miljoen futures verhandeld. Met 145 miljoen verhandelde contracten vertegenwoordigden futures op de kortetermijnrente 65% van de totale omzet in dit product. Euronext.liffe bekleedt de eerste plaats in de wereld inzake Europese kortetermijnrente, met een marktaandeel van 99% op de Euribor Internationale allianties en handelsakkoorden LIFFE / Nasdaq De in maart 2001 aangegane alliantie met de NASDAQ heeft vorm gekregen in de joint venture Nasdaq LIFFE Markets (NQLX). Het betreft een volledig elektronische markt die een uitgebreid assortiment contracten aanbiedt. NQLX maakt gebruik van het handelssysteem LIFFE CONNECT TM. Op 8 november 2002 heeft de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten gestart, na het akkoord van de Amerikaanse toezichthouders voor de introductie van single stock futures (futures op aandelen). Op 18 februari 2003 waren op NQLX 91 contracten genoteerd, waarvan 83 futures op aandelen en 8 futures op trackers (ETF s) LIFFE / LCH LIFFE (Holdings) plc heeft een belang van 17,7% in het kapitaal van London Clearing House Euronext Lisbon/MEFF (Mercado Español de Futuros y Opciones) Op 30 maart 2001 heeft de Portugese beurs BVLP een overeenkomst voor crosstrading- en clearing ondertekend met de Spaanse derivatenmarkt MEFF. Dankzij dit akkoord kunnen leden van de Portugese markt via BVLP futures- en optiecontracten van de MEFF die betrekking hebben op aandelen of indexen verhandelen en clearen, en kunnen MEFF-leden via MEFF futures- en optiecontracten van de Portugese markt verhandelen en clearen. Deze overeenkomst geldt voor onbepaalde duur. Beide partijen kunnen de overeenkomst beëindigen na een opzegtermijn die voldoende lang is om de leden in de gelegenheid te stellen hun openstaande posities te sluiten.

62 49 Euronext Jaarverslag Inkomsten De inkomsten van Euronext.liffe zijn voor ongeveer 75% afkomstig uit de tarieven voor de handel. De tarifering is afhankelijk van de markt, de omvang, de looptijd en het type contract. Andere inkomsten worden o.a. gegenereerd door de verhuur van apparatuur, de betaling van lidmaatschapstarieven door de leden, de verkoop van koersinformatie en de commercialisering van informaticadiensten, enz. % van de totale % van de totale Inkomsten omzet van omzet van (miljoen ) Euronext 2001 Euronext pro forma 2001 Derivaten 290,11 29,11 267,35 28, Clearing Inleiding De voornaamste functie van een clearinginstelling is de betrokken partijen een correcte afwikkeling van de gedane transacties te waarborgen. Dit wordt gerealiseerd krachtens akkoorden tussen de clearingmembers en de nietclearingmembers enerzijds en tussen de niet-clearingmembers en hun cliënten anderzijds. Voor alle markten van Euronext, met uitzondering van de derivaten die in Londen worden verhandeld, wordt deze activiteit uitgeoefend via de dochteronderneming Clearnet, waarin het belang van Euronext is teruggebracht tot 80%. Op 7 februari 2002 droeg Euronext 20% van het kapitaal over aan Euroclear, nadat het op 29 januari 2002 de vereiste reglementaire goedkeuringen had verkregen. De belangrijkste activiteit van Clearnet is clearing. Dit omvat onder meer de registratie, de novatie en het waarborgen van de transacties die op de Euronextmarkten voor effecten en derivaten zijn uitgevoerd. Clearnet treedt tevens op als centrale tegenpartij voor transacties die op de over-thecountermarkten plaatsvinden, zoals de markten voor Franse, Duitse, Nederlandse, Portugese en Italiaanse staatsleningen. Clearnet is erkend als kredietinstelling, wat een verhoogde zekerheid biedt. Clearnet is een van de weinige clearinginstellingen die over een dergelijke erkenning beschikt. Tot op heden is Clearnet de enige grensoverschrijdende pan-europese clearinginstelling die als centrale tegenpartij in staat is transacties in effecten en derivaten in real-time te clearen. Clearnet treedt op als één enkele entiteit met verschillende bijkantoren. Behalve over haar kantoor in Parijs beschikt Clearnet over bijkantoren in Amsterdam en in Brussel. Dit maakt het mogelijk om diensten op lokaal niveau aan te bieden. Door deze flexibele structuur is het mogelijk om een enkele juridische eenheid te handhaven die optreedt als centrale tegenpartij en tegelijkertijd lokaal diensten van Clearnet aan te bieden aan clearingmembers. Op 1 februari 2001 werden de activiteiten van de clearinginstellingen van Amsterdam en Brussel om juridische redenen ondergebracht in Clearnet. Door deze fusie is Clearnet nu de enige clearinginstelling en de centrale tegenpartij geworden voor de continentale Euronext-markten. Clearnet beschikt over een eigen clearingreglement dat gedeeltelijk is geharmoniseerd met, maar geen deel uitmaakt van het Rule Book. Clearnet werkt met clearingmembers, d.w.z. financiële instellingen die zijn toegelaten tot Clearnet en hierbij een rekening aanhouden. De general clearingmembers (GCM s) clearen transacties zowel voor eigen rekening als voor rekening van hun cliënten, alsook voor rekening van tradingmembers. De individual clearingmembers (ICM s) kunnen enkel transacties clearen voor eigen rekening of voor rekening van hun cliënten. Clearnet oefent zijn clearingfunctie uit door zich

63 50 Euronext Jaarverslag 2002 systematisch tussen de kopende en verkopende clearingmembers te plaatsen.ten opzichte van de koper wordt Clearnet dan de verkoper, en vice versa. De vennootschap waarborgt de definitieve settlement van de nettoposities van de clearingmembers. Door zogeheten multilaterale clearing heeft Clearnet het aantal transacties waarvoor clearing nodig is aanzienlijk verminderd, alsook de totale waarde van die transacties. Zo biedt Clearnet de clearingmembers een aanzienlijke verlaging van de transactiekosten. Clearnet voerde overigens ook een systeem in voor de berekening van margin calls. Hierdoor konden de margin-bedragen worden verminderd en hadden de leden bijgevolg minder liquiditeiten nodig. Op 18 februari 2002 tekenden MTS S.p.A, CC&G (Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A) en Clearnet op het Ministerie van Economie en Financiën in Rome een overeenkomst voor het oprichten van een centrale tegenpartij voor de op het handelsplatform MTS verhandelde Italiaanse overheidspapieren. Op 16 december 2002 heeft Clearnet de eerste transacties voortvloeiende uit dit akkoord gecleared. Op 31 december 2002 telde Clearnet 272 clearingmembers, waaronder enkele remote members: 149 GCM en 123 ICM, (33 ICM en 11 GCM zijn werkzaam op de obligatie- en repomarkten). Het merendeel van de grote financiële instellingen is aangesloten bij Clearnet. Overzicht van het aantal door Clearnet verwerkte transacties op de effectenmarkten en verwerkte contracten op de derivatenmarkten over de afgelopen 2 jaar: 2001 Pro forma 2002 Aantal effectentransacties (in miljoen) 122,8 137,9 waarvan aandelentransacties (in miljoen) 114,4 129,2 Handelsvolume in het centraal orderboek (binnenlandse en buitenlandse aandelen, in miljard ) Aantal derivatencontracten (in miljoen)* ,6 * alleen derivaten op het Europese vasteland (geboekte aankopen en verkopen) Clearingplatformen Het gemeenschappelijk clearingplatform Clearing 21 wordt door Clearnet gebruikt op de effectenmarkten van Euronext Paris, Euronext Amsterdam en Euronext Brussels. Het door de Chicago Mercantile Exchange (CME) en de New York Mercantile Exchange (NYMEX) ontwikkelde Clearing 21 werd in licentie gegeven aan Euronext Paris, in ruil voor de licentie voor het systeem NSC-VF. Euronext Paris, dat de software verder heeft ontwikkeld, beschikt tevens over een niet-exclusieve en niet-overdraagbare subgebruikslicentie van de software Clearing 21 voor de clearing van producten die op de drie beurzen van Euronext genoteerd staan. De licentie is op basis van een overeenkomst van 5 juni 1997 voor een periode van 25 jaar toegekend. Op 30 januari 2001 is een bijvoegsel bij de overeenkomst ondertekend voor de uitbreiding van de licentie tot alle beurzen die (voor 75%) door Euronext worden gecontroleerd, door de storting van een vast bedrag per beurs. Op 26 december 2002 hebben de CME en Euronext Paris een bijvoegsel ondertekend waardoor Euronext Paris de toestemming heeft verkregen om een gebruikslicentie te verstrekken aan LCH (London Clearing House).Volgens dit bijvoegsel heeft Euronext Paris de toestemming verkregen om Clearing 21 te gebruiken als clearingsysteem ingeval andere markten het informatiebeheer van hun clearingtransacties aan Clearnet zouden wensen uit te besteden. Clearing 21 is sinds 8 maart 2002 operationeel in Brussel voor de clearing van effectentransacties.voor de clearing van derivatentransacties wordt op deze markt, tot de migratie naar Clearing 21 op 24 maart 2003 het systeem Automated Recognised Clearing House (ARCH) gebruikt. In Amsterdam wordt Clearing 21 sinds 25 oktober 2002 gebruikt voor de clearing

64 51 Euronext Jaarverslag 2002 van effecten.tot de implementatie van Clearing 21 op deze markten, wordt voor derivaten gebruik gemaakt van het interne clearingsysteem Clearing Dynamics. Euronext Lisbon treedt op als clearinginstelling voor de derivatentransacties die op haar markten plaatsvinden. De voordelen van een centrale tegenpartij zijn met name: een efficiëntere netting (beperkte risico s en margin calls); een efficiënter settlement (beperkte risico s en kosten); lagere operationale kosten voor de leden dankzij één enkel toegangspunt; lagere operationele en investeringskosten voor de markten Risicobeheer Als centrale tegenpartij neemt Clearnet het tegenpartijrisico over van haar clearingmembers. Om te voorkomen dat verlies wordt geleden als gevolg van het in gebreke blijven van een clearingmember, heeft Clearnet een belangrijk beschermingsmechanisme ingevoerd: clearingmembers dienen een aantal verplichtingen inzake eigen vermogen en risicobeheer na te leven; Clearnet verzamelt en controleert de initial margins, de agio s, de variation margins en eventuele bijstortingen die tijdens de handelsuren door de clearingmembers worden uitgevoerd in geval van extreme schommelingen op de markten. De initial margins worden berekend op basis van de volatiliteit van elk instrument dat door Clearnet wordt gecleared, zodat het toekomstige risico op posities die aan het einde van elke handelssessie worden geherwaardeerd, op redelijke wijze worden afgedekt. Wanneer een clearingmember niet langer kan beantwoorden aan de dekkingsvereiste van Clearnet (inzake margin calls en initial margins), wordt de clearingmember in gebreke verklaard; de eventuele posities die de clearingmember zelf aanhoudt worden vereffend, en Clearnet gebruikt de vooraf gevormde initial margins om de verschuldigde margins te dekken. Indien dit eerste beschermingsmechanisme onvoldoende blijkt (als de verschuldigde margins na de vereffening hoger zijn dan de vooraf gestorte initial margins van de clearingmember), beschikt Clearnet over zes aanvullende dekkingsniveaus om de verplichtingen die voortvloeien uit het verschuldigde saldo na de vereffening te vervullen. Voor het gedeelte dat voortkomt uit verliezen op de effectenmarkten van Parijs, Amsterdam en Brussel en op de derivatenmarkten van Parijs en Brussel, kan dekking worden verkregen uit de volgende bronnen, in de volgorde die hieronder wordt aangegeven: voor de eerste 220 miljoen uit het gemeenschappelijk clearingfonds van Clearnet, waarvan het bedrag kan variëren afhankelijk van de verbintenissen van de members (M vertegenwoordigt het bedrag van dit fonds op een gegeven datum; het maximumbedrag van het fonds is eind 2002 reglementair vastgesteld op 280 miljoen); het eigen vermogen van Clearnet voor een bedrag gelijk aan het verschil tussen 280 miljoen en het minimum van (M; 220 miljoen), d.w.z. een minimum van 60 miljoen; een verzekeringspolis met een maximale dekking van 150 miljoen. Deze polis wordt na een eigen risico van 280 miljoen uitgekeerd. De dekking geldt slechts voor verliezen van meer dan 7,5 miljoen die het gevolg zijn van het in gebreke blijven van clearingmembers, gecumuleerd over de laatste 3 maanden; het resterende gedeelte van het clearingfonds (verschil tussen M en 200 miljoen); het bedrag hiervan kan schommelen afhankelijk van de verbintenissen van de members. In 2002 bedroeg het 440 miljoen, waarvan 380 miljoen afkomstig was uit het Nederlandse clearingfonds; het eigen vermogen van Clearnet voor een aanvullend bedrag tot 154 miljoen. Op 19 juli 1999 werd door Euronext Paris een onbeperkte financiële waarborg toegekend ten behoeve van Clearnet om te voldoen aan de opschortende voorwaarden van de CECEI-goedkeuring.

65 52 Euronext Jaarverslag 2002 Ter dekking van eventuele verliezen op de derivatenmarkten van Amsterdam is een apart clearingfonds beschikbaar, waarvan het vermogen 340,75 miljoen bedroeg (eind 2002). De som van de bijdragen aan de twee clearingfondsen bedroeg eind 2002 meer dan 620 miljoen. In 2003 zal een speciaal clearingfonds voor obligatie- en repotransacties die op de door Clearnet aangewezen platformen plaatsvinden (MTS France, Brokertec, MTS Italie, enz.) de zogenaamde niet-gedekte risico s voor OTC-activiteiten afdekken Inkomsten % van de totale % van de totale Inkomsten omzet van 2001 omzet van (miljoen ) 2002 Euronext 2002 pro forma Euronext 2001 Clearing 183,68 18,43 173,29 18,50 Tijdens dit boekjaar heeft Clearnet verschillende clearingtarieven in rekening gebracht op basis van de aparte tariefstructuren van Amsterdam, Brussel en Parijs. Clearnet handhaaft verschillende tariefstructuren in Marktpositie en concurrentie De markt voor clearingdiensten in Europa is historisch gezien altijd zeer gefragmenteerd geweest. De diensten die Clearnet aanbiedt (registratie, novatie, waarborg en multilaterale netting van transacties in effecten en derivaten) zijn niet op alle markten beschikbaar. Brutotransacties kunnen rechtstreeks worden afgewikkeld, waarbij de oorspronkelijke bij de transactie betrokken partijen gedurende de periode tot de settlement hun verplichtingen ten opzichte van elkaar behouden. In landen waar clearingdiensten bestaan, worden die diensten in het algemeen aangeboden door een lokale clearinginstelling, die echter enkel de lokale transacties in een bepaald type financieel product kan clearen. De twee andere grote clearinginstellingen die actief zijn op de Europese markten zijn London Clearing House (LCH) en Eurex Clearing AG. LCH is een onafhankelijke clearinginstelling, die geen winstoogmerk had tot haar beslissing in 2002 om zich om te vormen tot een commerciële vennootschap. LCH cleart de transacties die haar leden uitvoeren op de verschillende Londense derivatenmarkten en voor diverse over-the-counter verhandelde producten. Clearnet en LCH zijn besprekingen gestart die kunnen uitmonden in een toekomstige samenwerking. Eurex Clearing AG verzorgt de clearing van derivatentransacties die worden uitgevoerd op Eurex, de derivatenmarkt die is opgericht door de Deutsche Börse en de Zwitserse Beurs. Op dit moment verzorgt Eurex Clearing geen clearingactiviteiten op andere markten en kan uitsluitend derivaten clearen. Deutsche Börse AG heeft overigens haar intentie kenbaar gemaakt om vanaf het tweede kwartaal van 2003 clearingdiensten voor haar aandelenmarkten te introduceren. Een aantal Europese autoriteiten waaronder de Lamfalussy-commissie, CESR/IOSCO en professionele instellingen zoals de G30 hebben nadrukkelijke aanbevelingen opgesteld op het vlak van clearing en settlement, met het oog op de bevordering van concurrentie en gelijke toegangsmogelijkheden van de deelnemers en het opstellen van operationele standaarden tussen clearinginstellingen (interoperabiliteit). Clearnet bekleedt in Europa een leiderspositie op dit vlak en ziet concurrentie als een manier om efficiëntie te verbeteren Information Services Inleiding Marktinformatie en de gegevens over transacties in effecten en indices zijn afgeleide producten van de oorspronkelijke activiteit van een beurs.van dergelijke informatie is in het verleden geruime tijd niet optimaal gebruik gemaakt. Traditioneel verkochten beurzen ruwe marktinformatie aan data-vendors, die de

66 53 Euronext Jaarverslag 2002 gegevens op hun beurt verwerkten en aanvulden om ze aan de eindgebruikers te verkopen. Financiële informatie vormt een van de belangrijkste activa van een beursonderneming. Ze vormt een aanvulling op het proces van de toelating tot het in notering nemen van ondernemingen en de handel in effecten. Financiële informatie draagt aanzienlijk bij tot de verbetering van de liquiditeit van een effect en is dus essentieel voor partijen die actief willen zijn op de markten van Euronext. Bij Euronext staat deze informatie centraal. Bijna ondernemingen zijn genoteerd op de markten van Euronext, waaronder circa de helft van de ondernemingen uit de Dow Jones STOXX 50 SM -index. Daarnaast is er een groot assortiment derivaten dat gebaseerd is op deze aandelen. De SBU Information Services beheert alle informatiestromen van Euronext met als doel de handel op de effecten- en derivatenmarkten te optimaliseren. Euronext levert via het centrale orderboek fundamentele gegevens zoals de liquiditeit van een effect en zijn risicoprofiel. Euronext biedt tevens informatie met toegevoegde waarde via de berichten (Avis), besluiten en aankondigingen, statistieken, referentie-indices en gegevens en persberichten van de genoteerde vennootschappen Producten Euronext distribueert en verkoopt marktgegevens en beursinformatie zoals beurskoersen, statistieken, officiële marktpublicaties (berichten, besluiten en aankondigingen), persberichten van genoteerde vennootschappen en de officiële koerslijsten van elke beurs. Deze business unit is ook verantwoordelijk voor het beheer van de indices van Euronext via zijn dochteronderneming Euronext Indices B.V. De doelgroep bestaat uit data-vendors, uitgevende instellingen, informatieleveranciers en financiële instellingen. Alleen al het segment marktinformatie heeft meer dan 450 cliënten De informatieproducten Euronext levert real-time informatie (koersen, indices, volumes en andere informatie) aan data-vendors van financiële informatie, financiële intermediairs (investeringsbanken en brokers), internetsites, persagentschappen en andere instanties. Euronext ontvangt jaarlijks een technische vergoeding, inkomsten uit distributielicenties en een vergoeding op basis van het aantal terminals, het aantal uitgevoerde toegangsverzoeken, de uitgevoerde transacties (in geval van elektronische handel) of op basis van de connectietijd (met name voor de diensten via Minitel en Audiotel). De informatie van Euronext wordt in real-time (binnen vijftien minuten na de transactie) verspreid naar meer dan schermen over de hele wereld. Informatie die een vertraging heeft van meer dan vijftien minuten is gratis De producten die op het internet worden verspreid De website werd ontwikkeld om te voorzien in de informatiebehoeften van cliënten en beleggers. De website bevat alle gegevens over de ondernemingen die op de Euronext List staan genoteerd, de indices die worden berekend door Euronext Indices B.V., en informatie over het productassortiment van de groep Euronext N.V. Daarnaast wordt op de website informatie aangeboden over koersen en nieuws, educatieve en reglementaire informatie, en wordt de mogelijkheid geboden om virtuele portefeuilles te beheren. Er zijn momenteel verscheidene producten en diensten beschikbaar, zoals reclame op de websites van Euronext, technische hulpmiddelen via de Teletekstpagina s voor uitgevende instellingen van beleggingsfondsen in Nederland en de verkoop van Octopus-schermen. Naar verwachting migreren alle websites van Euronext (Amsterdam, Brussel, Lissabon, Parijs en Euronext.liffe) in de loop van 2003 naar één enkele website Publicaties De vennootschap publiceert dagelijks de officiële koerslijsten van elke markt (de Officiële Notering in Parijs, de Daily Bulletin in Lissabon en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam).

67 54 Euronext Jaarverslag 2002 In 2002 zijn er twee elektronische diensten geïntroduceerd: EBN (Euronext Basic Newsdesk) en END (Euronext Notices Desk). EBN is een real-time informatiedienst die persberichten en berichten over corporate events levert zoals ze in hun volledige versie door de ondernemingen zijn aangeleverd. EBN levert eveneens alle aankondigingen, berichten en persberichten van Euronext zelf. END is een distributiekanaal voor alle officiële publicaties, de berichten die door Clearnet worden uitgegeven, en de aankondigingen en berichten die door de effectenmarkten van Parijs, Brussel en Amsterdam worden opgesteld. Euronext biedt daarnaast historische gegevens en referentiegegevens over effecten, onder meer betreffende gebeurtenissen en informatie die de fundamentele eigenschappen van effecten beïnvloeden, zoals een aandelensplitsing of dividenduitkering. Euronext levert eveneens gedetailleerde informatie over nieuwe series van derivaten die op Euronext Amsterdam worden verhandeld, en is verantwoordelijk voor de Fact Books, statistische documenten die een jaarlijks overzicht geven van de activiteit op de markten van Euronext De indices Euronext Indices B.V. is in 2003 geïntegreerd in de SBU Information Services. Deze dochteronderneming is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van meer dan 600 indices en voor de ontwikkeling van nieuwe indexproducten. De ontwikkelde indexproducten dienen als ondersteuning bij beleggingen. De voornaamste nationale indices (AEX, BEL20,CAC 40 en PSI 20 ), die ongeveer 15 jaar geleden zijn ontstaan, zijn volledig in de markt verankerd en dienen als onderliggende waarde voor diverse verhandelbare producten. Over het volledige jaar 2002 is het aantal futurescontracten dat op deze indices werd verhandeld met 8,7% gestegen ten opzichte van het voorgaande jaar. De agio-inkomsten uit opties op de indices daalden met 2,5%.Voorts worden er talrijke sectorale indices berekend, waardoor de ontwikkelingen in nationale sectoren kunnen worden gevolgd. De vier transnationale indices bieden beleggers ten slotte de mogelijkheid om de ontwikkeling van de aandelenmarkten van Euronext te volgen. Dankzij de samenwerking met externe partners, kan deze dochteronderneming indices ontwikkelen die effecten omvatten die niet op de markten van Euronext zijn genoteerd. Al deze activiteiten worden uitgevoerd in overeenstemming met de regels en procedures die gelden voor het beheer van de verschillende indices. Euronext streeft eveneens naar de ontwikkeling van commerciële relaties met externe indexsamenstellers. In 2002 waren de belangrijkste gebeurtenissen: Voor de nationale indices: In maart werd besloten om de regels voor de AEX -index te wijzigen zodat voortaan ook vastgoedvennootschappen in de index konden worden opgenomen. Dergelijke vennootschappen kwamen reeds in aanmerking voor opname in andere Nederlandse indices. In april schakelden de Franse sectorindices, die tot dat moment op de oude Franse sectorclassificatie waren gebaseerd, over op het FTSE sectorclassificatiesysteem. Alle nationale indices van de groep zijn sindsdien op dezelfde wijze berekend. In september werd aangekondigd dat er vanaf 31 december 2002 een tracker op de BEL 20 -index zou worden geïntroduceerd, ter vervanging van de Mini s die al op deze index bestonden. In november besliste het Conseil Scientifique (het wetenschappelijk comité dat adviseert over reglementen en de samenstelling van de Franse indices) om, in navolging van de overige nationale beursindices, ook de CAC 40 -index te wegen op basis van het percentage vrij verhandelbare aandelen, en niet langer op basis van de totale marktkapitalisatie. Deze beslissing wordt eind 2003 van kracht.vanaf die datum zullen alle nationale indices van Euronext worden berekend op basis van hetzelfde free float-criterium (CAC 40, AEX, BEL 20 en PSI-20 ).

68 55 Euronext Jaarverslag 2002 Voor de Euronext-indices: In januari werden de indices NextEconomy en NextPrime geïntroduceerd, die zijn samengesteld uit aandelen die deel uitmaken van de gelijknamige marktsegmenten. In april werden voor het eerst Portugese vennootschappen opgenomen in de Euronext en Next 150 -indices. In juni werden de regels gewijzigd, zodat de samenstelling van de Euronext en Next 150 -indices slechts tijdens geplande herzieningen kan worden gewijzigd. Dit leidt tot een hogere stabiliteit. Deze wijziging is sinds 1 september 2002 van kracht. In januari 2003 werd de snelle-toegangsregel ingevoerd, zodat ook largecaps op het moment van introductie in de Euronext 100 -index kunnen worden opgenomen. Deze regel wordt van kracht in april Voor indices die in samenwerking met derden zijn ontwikkeld: In de loop van 2002 werd de reeks wereldwijde vastgoedindices EPRA/NAREIT uitgebreid met een aantal op maat ontwikkelde indices Informatie over effecten (uitbesteed sinds maart 2002) Eind februari 2002 werd NextInfo opgericht, een joint venture tussen Euronext N.V., Euronext Brussels en Fininfo SA, nadat Fininfo 51% van het kapitaal had verworven van het Secrétariat des Valeurs Mobilières (SVM S.A.), tot dan een 100%-dochteronderneming van Euronext Brussels. NextInfo is hoofdzakelijk actief op de Belgische en Nederlandse markten, en biedt financiële instellingen een ruim assortiment producten en diensten op het vlak van referentiegegevens. De nieuwe vennootschap heeft de commerciële verbintenissen en handelsrelaties van SVM S.A. overgenomen, alsook de distributie en het beheer van zijn huidige producten en diensten Recente ontwikkelingen in de sector van de marktinformatie Het jaar 2002 werd gekenmerkt door een aantal ontwikkelingen, waaronder: Een toenemende vraag naar financiële informatie, vooral naar informatie op maat, Het toenemende streven van de beurzen om financiële informatie op maat, inclusief complementaire diensten zoals persberichten, rechtstreeks aan de eindcliënten te leveren. Fundamentele wijzigingen in de structuur van de sector informatieverspreiding. Steeds meer data-vendors worden geleidelijk aan ook IT-dienstverleners, marketmembers, researchbureaus en zelfs beurzen. De eindgebruikers eisen steeds vaker toegang tot de bron van de informatie, in plaats van te werken via gespecialiseerde ondernemingen.voorts beperken de beurzen de verspreiding van informatie niet langer tot data-vendors, maar verkopen ze de informatie steeds meer direct aan de eindcliënten. De toenemende productontwikkeling door de beurzen, die daarbij gebruik maken van de technische mogelijkheden van het internet en de diensten voor gebruikers van mobiele telefonie. De inkomsten uit de verkoop van beursinformatie hebben de invloed ondervonden van de besparingen in de sector van de financiële dienstverlening. Met het oog op de recente ontwikkelingen in deze sector streeft de SBU Information Services naar een consolidatie en een verdere ontwikkeling van zijn cliëntenbestand. Hiertoe biedt het multi-tier informatiesystemen aan, evenals informatie op maat, en indices en licenties op indices die zowel intern als in samenwerking met andere partners worden ontwikkeld Inkomsten De inkomsten uit de verspreiding van financiële informatie vormen het belangrijkste deel van de inkomsten van de SBU Information Services. Inkomsten uit de verkoop van dagelijkse publicaties en de commerciële activiteiten gerelateerd aan de website euronext.com vertegenwoordigen slechts een klein gedeelte van de inkomsten.

69 56 Euronext Jaarverslag 2002 % van de totale % van de totale Inkomsten omzet van 2001 omzet van (miljoen ) 2002 Euronext 2002 pro forma Euronext 2001 Information Services 92,07 9,2 91,69 9,8 4.3 Settlement en bewaring van effecten Settlement Settlement is het proces waarbij geld en effecten worden uitgewisseld tussen de rekeningen van twee clearingmembers.transacties die op de Euronext-markten worden uitgevoerd, worden gecleared door Clearnet.Vervolgens geeft Clearnet instructies aan de instelling die belast is met de settlement in de landen waar de clearingmember (of zijn settlementinstelling) een rekening aanhoudt, instructies om de transactie te vereffenen (settlement). Settlement gebeurt momenteel via Euroclear France (ontstaan uit de verkoop van Sicovam SA aan Euroclear in 2001) of Euroclear Bank (sinds juli 2002), naar keuze van de clearingmember in Parijs, van BXS-CIK in Brussel en van Euroclear Netherlands in Amsterdam. Als de integratie van de settlementsystemen binnen Euronext voltooid is, zullen alle transacties op de Euronext-markten worden gesettled via Euroclear en CRESTCo (gevestigd in Groot-Brittannië) of door een andere, door Clearnet erkende settlementinstelling Partnership met Euroclear Inleiding Het Euroclearsysteem staat in voor de settlement van transacties tussen de leden door de girale levering van de onderling verwisselbare effecten tegen elektronische betaling ervan. Settlement kan plaatsvinden in de meeste valuta. Het systeem levert daarnaast een groot aantal andere diensten, waaronder (uit)lening van effecten. Het systeem wordt beheerd door Euroclear Bank, een dochteronderneming van Euroclear plc, dat eigenaar is van het systeem. Transacties die op de Euronext-markten worden verricht en door Clearnet worden gecleared, worden vereffend en geleverd via Euroclear, de exclusieve partner voor dergelijke transacties.transacties verricht op Euronext.liffe, die door London Clearing House worden gecleared, worden gesettled en geleverd via CRESTCo. In september 2002 kondigden Euroclear en CRESTCo een fusie aan. De integratiestructuur kon snel worden vastgesteld, met name het project dat gebruikers van de twee huidige settlementplatformen één enkel systeem wil bieden. De implementatie van dit gemeenschappelijke platform zou voor de gebruikers tot aanzienlijke besparingen moeten leiden. Transacties die zijn uitgevoerd op de markten van Euronext Paris kunnen sinds 19 juli 2002 zowel bij Euroclear Bank als bij Euroclear France (ex-sicovam) worden gesettled. Dit is de eerste stap naar een geïntegreerde oplossing die de financiële gemeenschap ten goede komt. Deze maatregel wordt naar verwachting in 2003 gevolgd door oplossingen voor settlementtransacties van Euronext Amsterdam en Euronext Brussels bij Euroclear Bank, waardoor de kosten van grensoverschrijdende settlementtransacties worden geëlimineerd Financiële banden tussen Euronext en Euroclear Bij de overname van Sicovam SA door Euroclear in 2001, ontving Euronext in ruil voor haar participatie in Sicovam 1,6% van het kapitaal van Euroclear plc (via Sicovam Holding). In de loop van hetzelfde jaar sloten de twee vennootschappen een akkoord, krachtens welke Euronext in februari 2002, 20% van het maatschappelijk kapitaal van Clearnet aan Euroclear plc heeft overgedragen, alsmede alle aandelen van Necigef en NIEC in ruil voor aandelen van Euroclear plc.

70 57 Euronext Jaarverslag 2002 Na afloop van deze transacties had Euronext 4,5% van het kapitaal van Euroclear plc in bezit (waarvan 1,6% via zijn participatie in Sicovam Holding). Na de fusie van Euroclear met CRESTCo, is de participatie van Euronext in het kapitaal van Euroclear verwaterd en teruggebracht tot 3,6%. In het op 14 juni 2001 tussen Euronext en Euroclear gesloten akkoord, is bepaald dat Euronext in 2004 de settlementactiviteit van BXS-CIK aan Euroclear zal overdragen, in ruil voor 0,1% van het kapitaal van Euroclear (0,08% na verwatering) Interbolsa Interbolsa is een 100%-dochteronderneming van Euronext Lisbon. Interbolsa is het Portugese centrale bewaarbedrijf, samen met de Bank van Portugal. Interbolsa verzorgt tevens alle diensten die verband houden met effectentransacties, zoals de betaling van dividenden, het betaalbaarstellen van rentecoupons, de terugkoop van obligaties, enz.tot slot speelt Interbolsa de rol van nationaal codificeringsagentschap voor de toekenning van de ISIN- en CFI-codes Bewaring van effecten Ondanks het toenemende belang van gedematerialiseerde effecten bestaan er in België en in Nederland nog steeds effecten in gematerialiseerde vorm. De Nederlandse en Belgische effectenvoorraad is voor het grootste deel nog in fysieke vorm, ondanks het toenemend belang van dematerialisatie. Bewaar- en beheersdiensten zijn dus nodig. Clearnet gebruikt hiervoor de diensten van de centrale bewaarders in Frankrijk (Euroclear France), België (BXS-CIK) en Nederland (Euroclear Netherlands). In België, Frankrijk en Nederland zijn de functies van de centrale bewaarder gereglementeerd. De vraag naar bewaar- en beheerdiensten hangt samen met het aantal fysieke stukken dat in omloop is. Effecten die zijn uitgegeven door Franse vennootschappen worden al lang in gedematerialiseerde vorm gehouden. De tendens om fysieke effecten te dematerialiseren kan op verschillende manieren worden verklaard, o.a. door de behoefte om de verwerkingsketen van effecten te beveiligen (het risico van slijtage van certificaten en fraude wordt aanzienlijk verminderd); een soepelere settlementprocedure, vooral in een internationale omgeving; en een nauwkeuriger administratieve verwerking van effecten waardoor verschillen tussen de eigenlijke aantallen fysieke effecten en de geboekte aantallen worden vermeden Inkomsten De omzet die in 2002 werd gegenereerd door de settlement- en bewaringsactiviteiten van Euronext is afkomstig uit de diensten geleverd door BXS-CIK en Interbolsa (inkomsten hoofdzakelijk afkomstig uit effectentransacties). % van de totale % van de totale omzet van omzet vanl Inkomsten Euronext 2001 Euronext (miljoen ) pro forma 2001 Settlement 29,05 2,9 29,65 3,2 Negicef en NIEC zijn niet opgenomen ( 16,14 miljoen in 2001) 4.4 Technologielicenties Inleiding De afdeling Technologie en projecten (TOP) is belast met het uitstippelen van de strategie en de behoeften inzake informatietechnologie. Ook houdt de afdeling toezicht op en coördineert zij alle uitbestede diensten, zoals de ontwikkeling, de exploitatie en het onderhoud van de informatica-infrastructuur. Euronext gebruikt externe dienstverleners voor de ontwikkeling en het onderhoud van IT-toepassingen, en de exploitatie van hardware en software.

71 58 Euronext Jaarverslag AtosEuronext De voornaamste IT-dienstverlener van Euronext is AtosEuronext, waarin zowel Euronext als ATOS-Origin een participatie hebben van 50%. Euronext heeft zo toegang tot een aanzienlijke hoeveelheid kennis en technologische middelen, zonder de kosten voor ontwikkeling te hoeven dragen. Euronext verzekert zich eveneens van de toekomstige ontwikkeling van en verbeteringen aan de systemen.ten slotte kan Euronext de beschikbaarheid en de vakkennis benutten van personeel dat vertrouwd is met de onderneming en met de systemen. AtosEuronext werd op 30 juni 2000 opgericht en is verantwoordelijk voor het beheer van de software voor de beursactiviteiten van Euronext; in de eerste plaats het handelssysteem NSC en het clearingsysteem Clearing 21. De intellectueleeigendomsrechten die betrekking hebben op het NSC dat oorspronkelijk is ontwikkeld door Euronext Paris, zijn overgedragen aan AtosEuronext. De voornaamste diensten die door AtosEuronext aan Euronext worden geleverd, zijn de exploitatie van operationele computersystemen, netwerkbeheer, beheer van de kantoorautomatisering, onderhoud van de software, softwarelicenties, ontwerp en ontwikkeling van projecten, consulting en technische bijstand. AtosEuronext biedt eveneens een groot assortiment diensten en oplossingen aan beurzen, financiële instellingen en brokers. De gebruikslicentie voor de technologie en de informatiebeheerdiensten worden geleverd volgens een kaderovereenkomst waarin de leveringsvoorwaarden voor de diensten zijn bepaald. Voor het boekjaar 2002 bedroeg het aandeel van de ontwikkelingskosten van Euronext N.V. voor diensten verleend door AtosEuronext 17,8 miljoen. AtosEuronext verleent ook technologielicenties aan derden. Het NSC-systeem wordt thans bijvoorbeeld onder licentie gebruikt door 13 beurzen (aandelen- en derivatenmarkten), die geen lid zijn van Euronext. Aan een groot aantal banken, financiële instellingen, on-line brokers, Electronic Communication Networks (ECN) en B2B-leveranciers zijn andere gebruikslicenties verleend. De toekenning van licenties zorgt voor een regelmatige inkomstenstroom, om onderzoek en ontwikkeling van nieuwe technologische systemen en nieuwe functies mee te financieren. Deze licentiecontracten kunnen het sluiten van fusieakkoorden, toenaderingen of samenwerkingsakkoorden met instellingen die vergelijkbare of identieke systemen gebruiken, vereenvoudigen, op basis van de eventuele synergieën en kostenbesparingen. AtosEuronext verleent eveneens licenties voor Clearing21 en updates van dit systeem aan andere beurzen. De bedoeling is om Clearing 21 te promoten en van dit platform de wereldwijde norm voor de clearing van financiële producten te maken. Euronext Paris, de Chicago Mercantile Exchange (CME) en de New York Mercantile Exchange (NYMEX) hebben, in het kader van een akkoord over de uitwisseling van technologie dat in juni 1997 werd ondertekend, besloten om zich gemeenschappelijk in te spannen voor het promoten, marketen en distribueren van licenties, sublicenties en diensten van opleiding en onderhoud bij de externe gebruikers van het systeem Clearing 21. De CME en de NYMEX hebben aan Euronext Paris een exclusieve wereldwijde licentie toegekend voor de promotie en de distributie van het systeem Clearing21. Op grond van deze overeenkomst kan Euronext Paris haar verplichtingen uitbesteden aan AtosEuronext. De NYMEX en de CME behouden zich het recht voor om Clearing 21 bij bepaalde potentiële gebruikers te promoten en aan hen ter beschikking te stellen. Ook houden zij de intellectuele eigendomsrechten op aanpassingen in Clearing 21. In dit kader heeft Euronext Paris de mogelijkheid om een licentie voor Clearing21 toe te kennen aan London Clearing House.

72 59 Euronext Jaarverslag GL Trade Euronext Paris heeft via zijn dochteronderneming Financière Montmartre 2 een belang van 51,3% in het kapitaal van GL Trade S.A. een Franse vennootschap die op de Nouveau Marché staat genoteerd. De overige aandelen worden gehouden door Reuters (34,2%), Euronext Paris rechtstreeks (1,1%), het publiek en de oprichters. GL Trade ontwerpt, ontwikkelt en verkoopt totaaloplossingen voor marktdisplays, de uitvoering van orders in real-time, en de automatische verwerking van transacties. GL Trade is gevestigd in Parijs, beschikt over 18 kantoren in het buitenland en distribueert zijn producten in meer dan 25 landen ter wereld. In veel landen bekleedt de vennootschap een leiderspositie. In 2000 vertegenwoordigden de internationale activiteiten van GL Trade meer dan 65% van zijn omzet. De vennootschap telt cliënten, waarvan 500 internationale instellingen. GL Trade realiseert bijna de helft van zijn omzet dankzij het handelsstation GL WIN. Dit handelsstation wordt dagelijks door professionals over de hele wereld gebruikt, en is tegenwoordig de wereldwijd erkende handelsnorm. GL NET is het eerste wereldwijde privé-netwerk voor elektronische handel. GL Trade biedt haar cliënten directe toegang tot meer dan 55 markten over de hele wereld. De elektronische toegang tot deze aandelen- en derivatenmarkten gebeurt via de systemen GL Gateways. Andere activiteiten die bijdragen tot de groei van GL Trade zijn de diversificatie van geautomatiseerde front- en middle-office verwerkingssoftware, e-brokingactiviteiten, en de ontwikkeling van support- en engineeringdiensten. Het aandeel van GL Trade in de omzet van Euronext over 2002 steeg van 101,6 tot 128,8 miljoen, met name dankzij de goede prestaties van de handelssystemen en de verovering van nieuwe markten door acquisities in Azië en Zuid-Afrika. Nieuwe producten zoals GL OMS, een automatisch orderbeheersysteem, dragen slechts in geringe mate bij aan de totale omzet van GL Trade. De eerste resultaten zijn echter bemoedigend en zullen naar verwachting in de toekomst verbeteren Market Solutions Market Solutions is een afdeling van Euronext.liffe belast met de ontwikkeling, het beheer en de verkoop van IT oplossingen voor de effectenhandel. Deze afdeling heeft intern het handelssysteem LIFFE CONNECT TM ontwikkeld, waardoor LIFFE kon overschakelen van vloerhandel naar een elektronisch handelsplatform. Market Solutions heeft eveneens het systeem LIFFE CONNECT TM en verwante diensten aan andere beurzen verkocht. De technologie LIFFE CONNECT TM wordt beschouwd als het meest geavanceerde elektronische handelssysteem in de sector. Het biedt ondersteuning aan een uitgebreid assortiment producten, naast mogelijkheden voor wereldwijde handel. Het is een van de mondiale normen voor handelstechnologie. De bijdrage van Market Solutions aan de omzet van Euronext over 2002 is 19,7 miljoen. 2 die voor 51% in bezit is van Euronext Paris en voor 49% van de oprichters van GL Trade

73 60 Euronext Jaarverslag Planning voor de integratie De vermelde data zijn indicatief en kunnen wijzigen Informatietechnologie Clearing 21 Clearing 21 LIFFE Migratie van/naar NSC effecten derivaten CONNECT Parijs Gepland voor Voltooid Voltooid Voltooid 14 april 2003 Brussel Voltooid op Voltooid op Gepland voor Gepland voor 21 mei maart maart maart 2003 Amsterdam Voltooid op Voltooid op Gepland voor het Gepland in 29 oktober oktober 2002 tweede kwartaal Lissabon Gepland voor Gepland voor Wordt nog nader Wordt nog nader 11 juli juli 2003 bepaald bepaald Londen Niet van toepassing Niet van toepassing Niet van toepassing Voltooid Voor settlement werkt Euronext samen met Euroclear. De link tussen Euroclear Bank en Euroclear France is op 19 juli 2002 tot stand gekomen voor transacties die op Euronext Paris worden uitgevoerd. De link tussen de settlementplatformen van Euroclear Bank, Euroclear Netherlands en BXS-CIK zijn gepland voor 2003 voor de transacties die op Euronext Amsterdam en Euronext Brussels worden uitgevoerd Reglementering Parijs Brussel Amsterdam Londen Lissabon (derivaten) Regels voor de toelating Goedgekeurd van members (effecten en Goedgekeurd en Goedgekeurd en maar nog niet derivaten) toegepast toegepast toegepast Goedgekeurd Regels voor de handel Goedgekeurd en Niet van maar nog niet in effecten toegepast toepassing toegepast Regels voor de handel in Procedure van goedkeuring Goedgekeurd en Goedkeuring derivaten door de toezichthouders loopt toegepast lopende De belangrijkste regels zijn goedgekeurd. In een aantal landen Goedgekeurd en Goedkeuring Gedragsregels omvat boek II aanvullende regels toegepast lopende Controle Besprekingen met de Bestaande bepalingen Wordt nog toezichthouders zijn gaande van toepassing besproken Regels voor toetreding tot Goedgekeurd en Niet van de segmenten toegepast toepassing Goedgekeurd Toelating tot de notering Niet van Wordt nog Wordt nog uitgewerkt toepassing uitgewerkt Op dit moment omvat het Rule Book van Euronext: een eerste Boek (Boek I), dat geharmoniseerde regels bevat voor de toelating van de leden, bepaalde gedragsregels ter bescherming van de markt en regels voor de handel in effecten (en derivaten na goedkeuring van de toezichthouders); een tweede Boek (Boek II), dat nationale aspecten behandelt en de nietgeharmoniseerde regels van de verschillende genoteerde ondernemingen bevat die gedurende een zekere overgangsperiode van kracht blijven voor de op Euronext genoteerde ondernemingen. De voorschriften van Boek I zijn als gemeenschappelijk reglement van toepassing op alle op Euronext genoteerde ondernemingen, terwijl de voorschriften die zijn opgenomen in Boek II per afzonderlijke jurisdictie van kracht zijn. De Franse, Belgische en Nederlandse toezichthouders hebben de handelsregels van Boek I en II goedgekeurd. Euronext is voornemens om de harmonisering zo snel mogelijk door te voeren, zodat de regels van Boek II naar Boek I kunnen worden overgeheveld.

74 61 Euronext Jaarverslag Communicatie, promotie, marketing Euronext heeft een gecoördineerd en proactief marketingbeleid uitgewerkt, gericht op de belangrijkste cliënten van de groep (leden, particuliere beleggers, uitgevende instellingen, institutionele beleggers). De groep biedt een volledig assortiment producten en diensten op nationaal (in België, Frankrijk, Nederland, Portugal en Groot-Brittannië) en op internationaal vlak.voor de uitvoering van dit beleid worden verscheidene hulpmiddelen gebruikt: reclame, brochures en publicaties, een website en de organisatie van evenementen en sponsoring. Promotie Euronext maakt gebruik van reclame om leden en beleggers op de hoogte te houden van de introductie van nieuwe producten (optiecontracten, futures, trackers) en voor de promotie van de marktsegmenten zoals NextTrack, NextEconomy en NextPrime. Brochures en publicaties Euronext brengt zijn verschillende doelgroepen (leden, uitgevende instellingen en beleggers) via diverse publicaties (Go Magazine, Next Facts, Next Update, enz.) geregeld op de hoogte van de recente ontwikkelingen van de groep, de tendensen, de belangrijkste cijfers, enz. Marketing gericht op institutionele beleggers Euronext heeft een proactief marketingbeleid ontwikkeld ten aanzien van de institutionele beleggers die op haar markten actief zijn, waaronder pensioenfondsen, trusts, fondsbeheerders, financiële analisten en consultants, om hen te informeren over de organisatie van Euronext, haar strategie, technische systemen en nieuwe producten. Hiertoe organiseert Euronext zowel vergaderingen als road-shows en evenementen waar genoteerde ondernemingen enerzijds en beleggers en analisten anderzijds de mogelijkheid krijgen elkaar te ontmoeten. In de loop van 2002 zijn een aantal andere initiatieven gestart, zoals de sponsoring van verenigingen die gekoppeld zijn aan pensioenfondsen, de betrokkenheid bij de ontwikkeling van sociaal verantwoorde beleggingen, de organisatie van prijzen en een actieve aanwezigheid op talrijke forums. Marketing gericht op particuliere beleggers Euronext biedt particuliere beleggers zeer gevarieerde informatie via brochures, een actieve aanwezigheid op handelsbeurzen, mailings, publicaties, reclame en uiteraard presentaties en cursussen die plaatselijk worden georganiseerd. Een callcenter beantwoordt de vragen van deze beleggers. Er is zowel een automatische antwoorddienst als persoonlijke telefonische bijstand. Voorts kunnen particuliere beleggers informatievergaderingen bijwonen in de kantoren van de verschillende beurzen. In Frankrijk organiseren Euronext en de Ecole de la Bourse gezamenlijk seminars en cursussen voor verschillende doelgroepen, zoals particuliere aandeelhouders die lid zijn van privé-beleggingsclubs, werknemers-aandeelhouders of particulieren die een dag- of weekcursus willen volgen over het beurswezen. In samenwerking met de Fédération Française d Investisseurs (FFI) en de krant Investir worden speciale evenementen georganiseerd voor binnenlandse beleggers.

75 62 Euronext Jaarverslag Voornaamste kantoren Huur Huurinkomsten Groepsgebouwen en -kantoren Oppervlakte (in 1000) (in 1000) Amsterdam Eigendom van Euronext m 2 Gehuurd m ,0 Brussel Gehuurd m Eigendom van CIK m 2 619,3 Eigendom van Euronext 576 m 2 Lissabon Gehuurd: Lissabon Oude kantoren (vóór verhuizing eind 2002) m 2 606,4 Nieuwe kantoren m 2 46,6 Porto 7.269,5 m 2 559,5 Londen Gehuurd m , ,5 Parijs Gehuurd ,9 m , ,3 4.8 Uitzonderlijke gebeurtenissen en geschillen Euronext Paris Geschillen floortraders In 1998 is een aantal individuele floortraders tegen Euronext Paris een geschillenprocedure gestart; de vervanging van het oude systeem van vloerhandel (open-outcry) door een elektronisch handelssysteem zou het hen onmogelijk hebben gemaakt om hun activiteiten uit te oefenen. Voor de meeste van die geschillen is inmiddels een schikking bereikt. Eén procedure is echter nog lopende. Euronext meent dat het zeer onwaarschijnlijk is dat het een schadevergoeding zal moeten betalen, aangezien het vonnis van het Hof van Beroep van 5 oktober 2001 de motie, die een van de NIP s had ingediend bij de handelsrechtbanken, heeft verworpen. Geschil NSC De vennootschap Electronic Trading Systems Inc ( ETS ) heeft voor een rechtbank in Texas een rechtszaak aangespannen tegen CME, NYMEX en andere Amerikaanse ECN-traders waaronder Cantor Fitzgerald. ETS is houder van een patent voor een systeem voor elektronische handel, bekend onder de naam Automated Futures Trade Exchange, en beweert dat de NSC-software die door CME wordt gebruikt een aantasting van zijn rechten vormt. Op 29 maart 2001 heeft espeed Inc, dochtermaatschappij van Cantor Fitzgerald, bepaalde rechten op het patent verworven. Euronext is indirect bij dit geschil betrokken wegens een wederzijdse overeenkomst die werd gesloten tussen de CME en Euronext Paris.Volgens de bepalingen van deze overeenkomst heeft Euronext Paris aan de CME een gebruikslicentie voor het NSC toegekend en van de CME een gebruikslicentie verworven voor de clearingsoftware Clearing 21. De gebruikslicentie voor het NSC-systeem legt een financiële waarborg vast die de terugbetaling aan de CME dekt van bepaalde kosten die in verband met het gebruik van dit systeem zijn gemaakt. De overeenkomst bepaalt bovendien dat de gevolgen van elk geschil in verband met misbruik van het NSC-systeem in de Verenigde Staten, door Euronext Paris zouden worden gedragen. Hoewel Euronext Paris van mening is dat de NSC-software geen schending vormt van de rechten van ETS aangezien er talrijke verschillen zijn tussen het NSCsysteem en het systeem dat door ETS werd ontwikkeld, heeft de CME een transactionele overeenkomst gesloten met espeed, Inc teneinde een lange en dure gerechtelijke procedure te vermijden.

76 63 Euronext Jaarverslag 2002 Overeenkomstig de bepalingen van de gebruikslicentie van het NSC-systeem, heeft Euronext Paris geaccepteerd een deel van de kosten in verband met de door de CME gesloten transactie te dragen. Als tegenprestatie heeft de CME Euronext Paris uitgebreidere rechten toegekend voor het gebruik van de software Clearing 21. Krachtens dit akkoord, dat eind december 2002 werd gesloten, zal Euronext $ 7,5 miljoen overmaken aan CME, te betalen in twee termijnen (50% in januari 2003 en 50% eind december 2003) en wordt een einde gemaakt aan het geschil tussen de twee ondernemingen. De kosten ($ 7,5 miljoen, of volgens de wisselkoers 1 euro = 1,0487 USD op 31/12/2002) zijn opgenomen als een verplichting in het boekjaar afgesloten op 31 december Euronext Amsterdam Eerste notering van de aandelen Via Net.Works, Inc Naar aanleiding van de toelating tot de notering van de aandelen van de vennootschap Via Net.Works, Inc. op Euronext Amsterdam en Nasdaq op 11 februari 2000 is in de media kritiek geuit op Euronext Amsterdam omdat de beurs de handel in het aandeel Via Net.Works had geopend vóór de opening van de handel op Nasdaq.Voor de aanvang van de handel in deze aandelen op Nasdaq kwam op Euronext Amsterdam een openings- en slotkoers tot stand van 89 per aandeel. Na de sluiting van de handel op Euronext Amsterdam opende de handel op Nasdaq op een koers van $ 41 per aandeel. De volgende handelsdag daalde de openingskoers van de aandelen Via Net.Works op Euronext Amsterdam tot 50 per aandeel. De AFM heeft een onderzoek uitgevoerd naar de beursintroductie van Via Net.Works, Inc. en heeft besloten dat er sprake was van procedurefouten tijdens de uitvoering van de beursintroductie. Euronext Amsterdam bestrijdt deze analyse met klem. In 2002 heeft de AFM aan Euronext Amsterdam kenbaar gemaakt dat zij in het kader van deze beursintroductie geen financiële boeten zou opleggen. Voorts zijn er onmiddellijk na de introductie klachten ingediend tegen Euronext Amsterdam, enerzijds door een particuliere belegger, en anderzijds door de Stichting Via Networks, die naar eigen zeggen zo n 600 beleggers vertegenwoordigt, waarin een schadevergoeding wordt geëist van 11 miljoen. Deze twee geschillen zijn momenteel hangende bij de rechtbanken van Amsterdam Euronext Lisbon Op 14 mei 2002 is een rechtszaak aangespannen tegen Euronext Lisbon Sociedad Gestora de Mercados Regulamentos, S.A (Euronext Lisbon) door een van zijn leden, Lisbon Brokers Sociedade Corretora SA. Lisbon Brokers eist een schadevergoeding van 1,3 miljoen op grond van het feit dat Lisbon Brokers geen geassocieerd lidmaatschap is toegekend, waardoor Lisbon Brokers een participatie in het maatschappelijk kapitaal van BVLP zou hebben kunnen verwerven, en bijgevolg zou hebben kunnen profiteren van de effectenruil tussen Euronext Lisbon en Euronext N.V. Euronext Lisbon heeft op 14 juni 2002 een bezwaar ingediend. De procedure is lopende. De vennootschap heeft geen kennis van andere geschillen, arbitrages of uitzonderlijke gebeurtenissen die een significante invloed zouden kunnen hebben op de financiële positie, het resultaat, de activiteiten en het vermogen van de vennootschap. 4.9 Personeel Op 31 december 2002 werkten er mensen bij Euronext. Het personeelsbestand van GL Trade bedroeg op deze datum 845 werknemers. Er werken 49 mensen voor AtosEuronext. Op 31 december 2001 bood de groep, op dat moment samengesteld uit Euronext Amsterdam, Euronext Brussels en Euronext Paris, werk aan mensen (voltijds equivalent). Pro-forma waren er per deze datum mensen in dienst.

77 64 Euronext Jaarverslag 2002 De onderstaande tabel geeft de spreiding weer van het personeel per business line op 31 december Noteringen 42 Effectenmarkten 118 Derivatenmarkten 678 Information Services 52 Clearing 123 Settlement en bewaring 142 Financiën en administratie 160 Marketing en verbonden activiteiten 210 Andere ondersteunende functies 272 Diversen 82 TOTAAL 1879 Relaties tussen het personeel en de vennootschap: Conform de plaatselijke wetgeving beschikken Euronext Amsterdam, Euronext Paris en Euronext Brussels over een Ondernemingsraad die de werknemers vertegenwoordigt. De Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam telt negen leden, die werkzaam zijn in verschillende delen van de vennootschap. De Ondernemingsraad bestaat uit de volgende comités: Agendacomité Comité voor Veiligheid, Gezondheid en Welzijn Comité Derivatenmarkt Comité Clearing en Bewaring Comité Europese Ondernemingsraad De Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam heeft het recht om aanbevelingen te doen of instemming te verlenen ten aanzien van vennootschappelijke beslissingen. Dit recht is afhankelijk van het onderwerp. De organisatie van de Ondernemingsraad in Brussel is gebaseerd op gelijke vertegenwoordiging van het personeel en de directie (ieder zes). De personeelsafgevaardigden zijn vakbondsleden. Zij worden verkozen door middel van verkiezingen die elke vier jaar worden gehouden. De Ondernemingsraad komt eenmaal per maand samen.voorbereidende vergaderingen tussen de directie en afgevaardigden van de drie actieve vakbonden in België worden vooraf georganiseerd. De directie is verplicht om alle belangrijke beleidskwesties aan de Ondernemingsraad mee te delen. De Ondernemingsraad heeft in sommige gevallen het recht om aanbevelingen te doen. In andere gevallen, hoofdzakelijk in verband met sociale beleidskwesties, heeft de Ondernemingsraad het recht om op gemeenschappelijke basis beslissingen te nemen. Kwesties die verband houden met de werkomstandigheden vallen onder de verantwoordelijkheid van het Comité voor Bescherming en Preventie, dat ook is samengesteld op basis van gelijke vertegenwoordiging van personeel en directie. Dit comité vergadert regelmatig en heeft een adviserende functie. Bij Euronext Paris wordt de participatie van het personeel georganiseerd via drie hoofdinstanties. De eerste, de Ondernemingsraad, telt 20 leden, en organiseert maandelijks vergaderingen met de vertegenwoordigers van de directie en de afdeling Human Resources. Bepaalde leden van het comité worden verkozen door de werknemers, en anderen worden aangesteld door de vertegenwoordigende vakbonden in de vennootschap. De Ondernemingsraad behandelt algemene beleidskwesties. De Ondernemingsraad heeft het recht om over bepaalde kwesties aanbevelingen te doen, zoals wijzigingen in de organisatiestructuur, en heeft het recht om haar goedkeuring te verlenen over andere kwesties. De instantie die het personeel vertegenwoordigt telt negen leden, die allen door de werknemers worden gekozen.tijdens de maandelijkse vergaderingen met de directieafgevaardigden worden onderwerpen van meer persoonlijke aard behandeld. Het comité voor gezondheid, veiligheid en arbeidsomstandigheden (Comité d Hygiène, de Securité et des Conditions des Travail) bestaat uit

78 65 Euronext Jaarverslag 2002 personeelsafgevaardigden en komt eens per kwartaal samen met de directie en de afdeling Human Resources om de arbeidsomstandigheden te bespreken. Er zijn ook verschillende andere comités die specifieke onderwerpen behandelen. Euronext N.V. en haar partners hebben op 6 november 2002 een Europese Ondernemingsraad (EOR) opgericht, in overeenstemming met de wetgeving van de EU. Deze Ondernemingsraad geeft informatie en advies over sociale, economische en financiële aspecten op Europees niveau, en over aspecten die strategische gevolgen hebben en van belang zijn voor alle vestigingen van de groep (of ten minste twee ervan) Investeringsbeleid De huidige investeringen van de groep kunnen in drie categoriën worden onderverdeeld: technologische-, functionele- en financiële investeringen. Technologische investeringen: Technologische investeringen hebben als doel de handelssystemen te verbeteren, met NSC voor de effectenmarkten (deze upgrades worden geleverd door AtosEuronext), LIFFE CONNECT TM en Switch voor de derivatenmarkten, en Clearing 21 voor het clearingsysteem. Uitzonderlijke (of eenmalige) technologische investeringen zijn gedaan voor: de integratie van de clearingplatformen; de migratie van de handelsplatformen van de Belgische en Franse derivatenmarkten naar LIFFE CONNECT TM ; de integratie van de beurs van Lissabon (BVLP). Functionele investeringen: Deze investeringen bedragen jaarlijks tussen 8 en 9 miljoen en betreffen inrichtingen, installaties en kantoormeubilair. Financiële investeringen: Financiële investeringen worden gedaan om participaties en minderheidsbelangen te verwerven, waarvan de voornaamste verband houden met Euroclear, LCH, NextInfo, MTS France en NQLX (de joint venture tussen LIFFE en de Nasdaq). In 2002 bedroegen de financiële investeringen 135,9 miljoen, een combinatie van de overname van LIFFE ( 53,6 miljoen), en de verwerving van een belang in Euroclear. In 2002 bedroegen de investeringsuitgaven van de groep 833,1 miljoen: 42,44 miljoen aan investeringen in materiële activa en 790,65 miljoen aan investeringen in immateriële activa. De investeringen in immateriële activa omvatten de uitgaven in verband met de overname van LIFFE en BVLP (goodwill). In de onderstaande tabel worden de investeringen van de laatste twee boekjaren weergegeven: In duizenden euro s Materiële investeringen Terreinen en gebouwen Vaste activa in eigendom Immateriële investeringen Goodwill (GL Trade) Octrooien en handelsmerken IT-ontwikkelingskosten Financiële investeringen LIFFE (Holdings plc.) BVLP Participaties Overige investeringen Totaal van de investeringen

79 66 Euronext Jaarverslag 2002 Financiële investeringen bevat: (1) de overname van LIFFE (Holdings) plc, waarvan 8,2% van het uitgegeven aandelenkapitaal in 2001 is ontvangen tegen een betaling van 68,9 miljoen en was verantwoord onder Overige investeringen (kortlopend). Als gevolg van de overname waarmee het resterende belang van 91,8% tegen een betaling van 856,9 in 2002 is verkregen, is in 2002 het 100% belang geconsolideerd. De financiering van de overname is gedaan uit beschikbare liquide middelen van 489,8 miljoen en door middel van een banklening van 436 miljoen. (2) de overname van 100% in het aandelenkapitaal van BVLP gefinancierd door een combinatie van een aandelenruil van nieuw uitgegeven aandelen Euronext N.V. en liquide middelen. (3) de overname van een 2,35% belang (na verwatering) in het aandelenkapitaal van Euroclear plc voor 174 miljoen uit hoofde van de verkoop van een 20% belang in BCC/Clearnet, Necigef B.V. en NIEC B.V. aan Euroclear plc Reglementaire aspecten Het Rule Book, en latere wijzigingen daarop, moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de toezichthouders van Euronext N.V. en zijn dochterondernemingen Intentieverklaring Op 22 maart 2001 sloten de CBF, de COB, de CMF en de STE (nu de AFM), dit zijn de toezichthouders belast met het toezicht op Euronext N.V. een intentieverklaring voor het coördineren van het toezicht op en de reglementering van de activiteiten van Euronext en de door de vennootschap gereglementeerde markten. Deze intentieverklaring omvat de volgende punten: de oprichting van een Raad van Voorzitters die bestaat uit de voorzitters van de toezichthoudende instanties die de intentieverklaring ondertekend hebben; de oprichting van een steering comité dat samengesteld is uit vertegenwoordigers van de toezichthoudende instanties (één vertegenwoordiger per instantie); het houden van regelmatige bijeenkomsten waaraan de Raad van Voorzitters en de Raad van Bestuur deelnemen; voorafgaand akkoord van de Raad van Voorzitters voor bepaalde beslissingen van Euronext N.V., zoals de goedkeuring van de statuten en de statuten van zijn dochterondernemingen, de goedkeuring van het Rule Book en alle latere wijzigingen die op deze documenten worden aangebracht, het sluiten van allianties en fusies, het nemen van wederzijdse participaties, het sluiten van crossmembershipovereenkomsten, de uitvoering van integratie- en herstructureringsmaatregelen, het toezicht op de activiteiten van de tradingmembers, het toezicht op de handel, en de oprichting of sluiting van gereglementeerde markten. De bevoegde marktautoriteit die belast is met de controle van Euronext Lisbon, de CMVM (Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios), heeft op 14 maart 2002 de intentieverklaring ondertekend. Op 6 maart 2003 hebben alle toezichthouders alsmede de toezichthoudende autoriteit van Groot-Britannië een intentieverklaring ondertekend betreffende de controle van en het toezicht op de derivatenmarkten die door Euronext worden beheerd Nationale reglementeringen van de marktpartijen Euronext N.V. Op basis van artikel 22 van de Nederlandse Wet toezicht effectenverkeer 1995, zoals gewijzigd in mei 2001, is Euronext N.V. aan Nederlandse regelgeving onderworpen in verband met de gezamenlijke beurserkenning (Exchange Recognition) die Euronext N.V. en zijn dochteronderneming Euronext Amsterdam op 23 september 2000 hebben verkregen voor het beheren van beurzen in Nederland.

80 67 Euronext Jaarverslag 2002 Euronext Paris S.A. Euronext Paris, een dochteronderneming van Euronext N.V., is de onderneming die de werking van de vier Franse gereglementeerde markten verzorgt: de Bourse de Paris, die de Premier Marché en de Second Marché omvat, de Nouveau Marché, de MONEP en de MATIF. Euronext Paris wordt gereglementeerd door de Franse wet nr van 2 juli 1996 ter modernisering van de financiële activiteiten, zoals gewijzigd en opgenomen in de Franse Code Monétaire Financier (de wet MAF). Met deze wet is de Europese Richtlijn van 10 mei 1993 inzake beleggingsdiensten (ISD) in Frankrijk geïmplementeerd. Krachtens de wet MAF heeft de Franse Minister van Financiën op voorstel van de CMF en na ontvangst van een advies van de COB en de Banque de France de mogelijkheid om de status van gereglementeerde markt toe te kennen of in te trekken. Deze status wordt toegekend indien aan bepaalde voorwaarden voor het goed functioneren van de markt is voldaan. In het bijzonder dient de markt regels te hanteren inzake de toegang tot de markt, de toelating van financiële instrumenten tot de handel, de organisatie van de handel, de opschorting van de handel en de registratie en publicatie van transacties. De CMF is belast met het opstellen van een gedragscode die de marktpartijen en hun werknemers dienen na te leven, het vastleggen van de voorwaarden voor toekenning of intrekking van de licenties van natuurlijke personen handelend voor rekening van marktpartijen, en het opstellen van algemene uitgangspunten met betrekking tot de organisatie en werking van gereglementeerde markten.voorts is de CMF belast met het opstellen van de regels voor de uitvoering en de publicatie van transacties in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op deze markten. Zij is tevens bevoegd tot reglementering van openbare biedingen en het toezicht daarop. Bovendien heeft de CMF, zoals hierboven vermeld, het recht om voorstellen te doen aan de Franse Minister van Financiën, met betrekking tot de toekenning van de status van gereglementeerde markt.ten slotte keurt de CMF de handelsregels van de gereglementeerde markten goed. Elke latere wijziging van de regels van een gereglementeerde markt is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de CMF, na advies van de COB en de Banque de France. Naast zijn hoedanigheid van marktpartij is Euronext Paris erkend als kredietinstelling. Bijgevolg valt Euronext Paris onder de Franse wetgeving en onder de Franse bankreglementering (de Franse Bankwet). Dit houdt in dat Euronext Paris onderworpen is aan de reglementerende bevoegdheid en het toezicht van de CECEI, de Franse Bankcommissie en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Euronext Amsterdam N.V. Euronext Amsterdam is de marktpartij die de effectenmarkt en de derivatenmarkt onderhoudt. Overeenkomstig artikel 22 van de Nederlandse Wet toezicht effectenverkeer 1995 is voor de oprichting van een beurs in Nederland de voorafgaande goedkeuring van de Nederlandse Minister van Financiën vereist. Deze kan op elk moment de erkenning wijzigen of intrekken als een dergelijke beslissing noodzakelijk is voor de goede werking van de markten of voor de bescherming van beleggers.voorts kan de erkenning worden ingetrokken indien de geldende regels niet worden nageleefd. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) is onder andere verantwoordelijk voor de controle van de leden van Euronext Amsterdam, het toezicht op de secundaire markt, het naleven van het Rule Book en de controle op de clearing- en settlementactiviteiten. De Nederlandse Minister van Financiën verleent de erkenning als beurs, staat in voor de naleving van de Europese Richtlijnen en stelt verklaringen van geen bezwaar op voor de verwerving van participaties in de entiteiten die deze beurzen houden. Euronext Amsterdam is verantwoordelijk voor de goedkeuring van de prospectussen en de toelating van financiële instrumenten tot de notering en tot de handel op zijn markten. Daarnaast is Euronext Amsterdam verantwoordelijk voor het opstellen en invoeren van regels betreffende de primaire markt en de handel daar op, alsmede voor de controle op de naleving van deze regels.

81 68 Euronext Jaarverslag 2002 Tot slot heeft de Nederlandse Minister van Financiën aan Euronext Amsterdam bepaalde specifieke voorschriften en beperkingen opgelegd met het oog op het integratieproces. Euronext N.V. is verplicht om de AFM in te lichten over de vooruitgang die in het integratieproces wordt geboekt. Bovendien zijn de volgende besluiten onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Nederlandse Minister van Financiën en/of de AFM: (i) iedere integratiestap van Euronext Paris, Euronext Amsterdam en Euronext Brussels die van wezenlijk belang is voor het functioneren van een van de Euronext beurzen in Nederland, (ii) de invoering van het Nederlandse Lokale Rule Book en (iii) elke fusie of vergelijkbare samenwerkingsovereenkomst waarbij Euronext is betrokken. De Nederlandse Minister van Financiën kan onder bepaalde omstandigheden de in de Beurserkenning opgenomen voorschriften wijzigen dan wel nadere voorschriften verbinden en beperkingen stellen aan de Beurserkenning, indien dit naar zijn oordeel noodzakelijk is. Euronext Brussels S.A/N.V. De Effectenbeursvennootschap van Brussel N.V. (Euronext Brussels), een dochteronderneming van Euronext N.V., is de marktpartij die de volgende vijf Belgische gereglementeerde markten beheert: de Eerste Markt, de Tweede Markt, de Nieuwe Markt, de Trading Facility Markt (die werd opgericht in december 2000) en de Belgische markt voor futures en opties. Euronext Brussels wordt gereglementeerd door de wet van 6 april 1995 zoals gewijzigd (de Belgische Wet op de Markten) ter implementatie van de ISD in het Belgische recht. Deze wet zal vervangen worden door een nieuwe wet van 2 augustus 2002 die binnenkort in werking treedt. De Raad van Bestuur van Euronext Brussels is verantwoordelijk voor het algemeen beleid van de onderneming. Het directiecomité is belast met het dagelijks bestuur. Daarnaast is er nog een tuchtcommissie. Als marktautoriteit beslist Euronext Brussels over de toelating tot de notering van effecten en over het beëindigen van de notering of de opschorting van de handel in deze effecten. Zij draagt zorg voor de toelating van leden tot Euronext Brussels en het toezicht op de naleving van de Belgische handelsregels door deze leden en door de genoteerde ondernemingen. De tuchtcommissie kan leden en uitgevende instellingen disciplinaire maatregelen en boetes opleggen in geval van schending van de lokale Belgische handelsregels. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen (CBF) houdt een tweedelijnstoezicht op de marktautoriteit van Euronext Brussels, alsook op openbare biedingen. Op 2 augustus 2002 is een nieuwe wet goedgekeurd die enerzijds tot gevolg heeft dat een erkenning is ingevoerd voor marktpartijen die gereglementeerde markten wensen te beheren, en anderzijds het verdwijnen van de marktautoriteit en de tuchtcommissie, waarvan een deel van de bevoegdheden (uitvaardiging van disciplinaire regels die gelden voor de leden, controle van gevoelige informatie, toezicht op de markten en onderzoeksbevoegdheid) wordt overgedragen aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Deze wet zou in de loop van het eerste halfjaar van 2003 van kracht moeten worden. De toelating, opschorting en uitsluiting van de leden en de toelating, opschorting en schrapping van financiële instrumenten blijven echter de bevoegdheid van Euronext Brussels. Banque Centrale de Compensation Clearnet De Banque Centrale de Compensations, handelend onder de naam Clearnet, treedt op als clearinginstelling voor de vier gereglementeerde markten die worden gehouden door Euronext Paris. Sinds 1 februari 2001 treedt zij ook op als clearinginstelling voor de drie markten die worden gehouden door Euronext Amsterdam (met uitzondering van de handel in derivaten op commodities, waarvoor de clearing plaatsvindt door Euronext Amsterdam Commodity Clearing N.V., waarvan Clearnet de enige aandeelhouder is) en voor de vijf gereglementeerde markten die worden gehouden door Euronext Brussels. In 2003 zullen haar activiteiten ook de clearing van de markten van Euronext Lisbon omvatten.

82 69 Euronext Jaarverslag 2002 Als Franse clearinginstelling is Clearnet onderworpen aan het reglement van de CMF. De CMF werkt gedragsregels uit die alle clearinginstellingen en hun werknemers moeten naleven en bepaalt de voorwaarden voor toekenning of intrekking van de beroepslicenties van natuurlijke personen die optreden voor rekening van de clearinginstellingen. De CMF is mede verantwoordelijk voor de goedkeuring van de werkingsregels van Franse clearinginstellingen. De algemene regels van de CMF bepalen dat de rol van een clearinginstelling bestaat uit het registreren van de transacties waarvan zij de clearing verzorgt, het controleren van de clearingposities van de leden en het berekenen en opvragen van de margin van de leden. Als bank is Clearnet onderworpen aan de Franse bankwetgeving. Een Memorandum of Understanding tussen de Belgische, Nederlandse en Franse toezichthoudende instanties regelt de samenwerking op het vlak van de clearingactiviteiten, daarbij inbegrepen de controle op de risico s die aan deze activiteiten zijn verbonden. Het MOU voorziet in de oprichting van een Coördinatiecomité dat bestaat uit vertegenwoordigers van alle betrokken instanties. Het secretariaat valt onder de verantwoordelijkheid van de Franse Bankcommissie. Het MOU zal worden uitgebreid naar de bevoegde Portugese autoriteiten. LIFFE (Holdings) plc LIFFE (Holdings) plc is een vennootschap naar Engels recht, opgericht op 25 februari 1988 en onderworpen aan de Britse Companies Act van 1985 en de Companies Act van De vennootschap heeft twee belangrijke gereglementeerde dochterondernemingen, LIFFE Administration and Management (LAM) en LIFFE Services Limited (LSL). LIFFE Administration Management beheert de markt van financiële derivaten en de markt van derivaten op commodities te Londen die onderworpen zijn aan de reglementering van de FSA, via de wet op de Markten en de Financiële diensten, de Financial Services and Markets Act 2000.Volgens de geldende wetgeving is LAM een erkende beleggingsbeurs (Recognised Investment Exchange). LIFFE Services Limited is een leverancier van technologie en is als dienstverlenende onderneming eveneens onderworpen aan de reglementering van de FSA. In Groot-Brittannië is de wetgeving van de Financiële Diensten de bevoegdheid van de Schatkist, Her Majesty s Treasury, en vallen de controle en de reglementering van de werking van de markten onder de verantwoordelijkheid van de FSA. De rechten van deze autoriteit zijn vastgesteld door de Britse wet op de Markten en de Financiële Diensten Financial Services and Markets Act 2000 FiSMA. Euronext Lisbon S.A. Euronext Lisbon, een dochteronderneming van Euronext N.V., is de erkende marktpartij die de vier Portugese gereglementeerde markten beheert: de Eerste Markt/Mercado de Cotações Oficiais, de Tweede Markt/Segundo Mercado, de Nieuwe Markt/Novo Mercado en de derivatenmarkt/mercado de Futuros e Opções. Deze vennootschap is onderworpen aan wet nr. 394/99 van 13 oktober 1999 Regime Jurídico das Entidades Gestoras de Mercados de Valores Mobiliários e de Sistemas Conexos over het juridisch stelsel van de vennootschappen die gereglementeerde en niet-gereglementeerde markten onderhouden en van alle vennootschappen met verbonden activiteiten. Deze wet is op 15 januari 2002 gewijzigd (Wet nr. 8-D/2002) opdat Euronext N.V. alle aandelen van het kapitaal van BVLP zou kunnen verwerven, en om de wijziging van de statuten mogelijk te maken, die tot dat moment de stemrechten beperkten tot 15%. De oprichting van gereglementeerde markten is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring door decreet van de Minister van Financiën, na overleg met de CMVM. De CMVM is een onafhankelijke openbare autoriteit die instaat voor het toezicht op de markten en hun deelnemers, openbare aanbiedingen en ICBE s. Een gereglementeerde markt moet bovendien vóór de start van zijn activiteiten geregistreerd worden bij de CMVM. De Minister van Financiën kan de

83 70 Euronext Jaarverslag 2002 erkenning van een gereglementeerde markt in een bepaald aantal door de hierboven vermelde wet vastgelegde gevallen intrekken. Het toezicht op Euronext Lisbon is de bevoegdheid van CMVM, zoals bepaald door de Portugese Effectenwet Intellectuele eigendom De namen van de voornaamste vennootschappen, indices en diensten van Euronext zijn gedeponeerd als handelsmerk.vele van deze handelsmerken zijn in meerdere landen geregistreerd. Het handelsmerk Euronext bijvoorbeeld is wereldwijd geregistreerd. De handelsmerken BEL20 en Mini zijn geregistreerd in alle landen van Europa. Het handelsmerk Mini wordt tevens in de Verenigde Staten gedeponeerd. Clearing 21 is gedeponeerd in Frankrijk, evenals verscheidene aan de handelsmerken SBF en CAC 40 gelieerde handelsmerken (zoals SBF Paris Bourse, MidCAC en SuperCAC ). Met uitzondering van Bel20 en Mini, zijn deze handelsmerken internationaal gedeponeerd, ook in de Verenigde Staten. De merken LIFFE en LIFFE CONNECT TM en hun logo s zijn gedeponeerde handelsmerken in Groot-Brittannië, de Europese Gemeenschap, de Verenigde Staten, Australië, Hongkong, Japan en Singapore. Licentieovereenkomsten staan het gebruik toe van Flex, een handelsmerk dat eigendom is van Chicago Board Option Exchange Inc, de MSCI Euro Index en MSCI Pan-Euro Index en Swapnote. Swapnote is een gedeponeerd handelsmerk van ICAP plc en er is een licentie toegekend aan LIFFE. Voorts worden de opbouw en het algoritme van het Swapnote -contract beschermd door het Amerikaanse patent B1, gehouden door Adams, Viner and Mosler Ltd. LIFFE heeft een exclusieve wereldwijde licentie. Het handelsmerk Clearing 21 is eigendom van Chicago Mercantile Exchange Inc. en van New York Mercantile Exchange Inc.; het handelsmerk SPAN is eigendom van Chicago Mercantile Exchange Inc., en het merk GLOBEX is eigendom van P-M-T Limited Partnership, een vereniging zonder winstoogmerk die in de staat Illinois staat ingeschreven. Euronext is houder van een gebruikslicentie voor elk van deze handelsmerken. Het handelsmerk FTSE TM is eigendom van de London Stock Exchange Ltd. en van de Financial Times Ltd. Door een reeks licentieovereenkomsten met verscheidene partijen beschikt Euronext over het recht de benaming FTSE TM in haar verschillende indices te gebruiken. Al deze handelsmerken zijn met inachtneming van de toepasselijke regels aan Euronext of zijn dochterondernemingen toegekend op basis van licentie- of sublicentieovereenkomsten. LIFFE heeft via een licentieovereenkomst het recht om de indices FTSE 100, FTSE 250, FTSE Eurotop 100 en FTSE Eurotop 300 te gebruiken Risicofactoren Integratie van de beurzen Het doel van de juridische fusie is de integratie van de platformen voor handel, clearing en settlement; deze integratie zal tot nauwere samenwerking leiden en tot kostenbesparingen voor de gebruikers. De integratie van de handels- en clearingplatformen voor effecten is voltooid en de interne en bedrijfsculturele integratie vordert; desondanks kunnen er vertragingen optreden bij de migratie van de handels- en clearingplatformen voor derivaten. Euronext en haar gebruikers zullen in dat geval minder snel dan verwacht van deze voordelen kunnen profiteren. Het doel van de juridische fusie is de platformen voor handel, clearing en settlement te integreren; deze integratie zou moeten leiden tot synergieen en kostenbesparingen voor gebruikers. De integratie van Euronext Lisbon zal zich in 2003 op dezelfde wijze voltrekken. Voor de integratie van LIFFE binnen Euronext is geen technische migratie nodig.

84 71 Euronext Jaarverslag 2002 Inkomsten rechtstreeks gekoppeld aan het beursklimaat De omzet en de winstgevendheid van Euronext zijn afhankelijk van een reeks factoren die gekoppeld zijn aan het handelsvolume dat op zijn beurt wordt bepaald door de liquiditeit en de volatiliteit van de markt, aan het bedrag van het verhandelde kapitaal en aan het aantal financiële instrumenten dat op zijn systemen wordt verhandeld. Deze factoren weerspiegelen de schommelingen die samenhangen met de ontwikkeling van de Europese en mondiale economische groei, de politieke stabiliteit en het reglementair kader voor beleggingen in effecten- en derivatenproducten. Hierbij valt echter op te merken dat de vennootschap dankzij de sterkere positie voor derivaten die zij in de loop van 2002 wist op te bouwen, beter bestand is tegen conjuncturele wisselvalligheden, vanwege de contracyclische aard van derivaten in vergelijking met effecten. Concurrentie Euronext moet het hoofd bieden aan een toenemende concurrentiedruk, onder meer door de consolidatie op de financiële markten en van de beurzen, de opkomst van nieuwe elektronische handelsplatforms (ECN, ATS). In dit verband is het bij de huidige consolidatietrend in de beurswereld niet ondenkbaar dat concurrenten zich gaan hergroeperen en hun marktaandeel vergroten, waardoor de positie van Euronext kan verzwakken. Juridische risico s Afhankelijkheid van de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van informatietechnologie De activiteiten van de vennootschap zijn afhankelijk van de goede werking van de handelsplatformen voor effecten en derivaten, de clearingsystemen en alle computer- en ondersteunende communicatiesystemen. De handel vindt bijna uitsluitend elektronisch plaats. Een gebrekkige werking of uitval zou een nadelige invloed hebben. Euronext heeft echter een aantal maatregelen doorgevoerd om het risico van uitval tot een minimum te beperken en om de integriteit van de systemen te waarborgen. De informatietechnologie ontwikkelt zich bovendien in hoog tempo. Met het oog op de groei en winstgevendheid van de vennootschap op lange termijn zullen voortdurend verbeteringen in de systemen van de vennootschap noodzakelijk zijn, zodat deze hun technologisch concurrentievoordeel kunnen behouden. Deze ontwikkelingen zullen op hun beurt structurele investeringen in de systemen van de vennootschap vergen. Afhankelijkheid van een aantal partnerbedrijven: AtosEuronext, Euroclear, LCH AtosEuronext is de exclusieve leverancier van informatietechnologie voor de vennootschap en is belast met de ontwikkeling en het beheer van de IT-systemen. Euronext en AtosEuronext hebben derhalve gemeenschappelijke belangen. London Clearing House verzorgt de clearing van een deel van de transacties die op Euronext.liffe worden verricht. Hoewel Euronext slechts een minderheidsbelang in London Clearing House aanhoudt, kan ze gevolgen ondervinden van eventuele problemen waarmee LCH te maken zou kunnen krijgen. Euroclear is sinds de fusie met CrestCo verantwoordelijk voor de settlement van alle transacties die op de effectenmarkten van Euronext worden gecleared. Hoewel Euronext slechts een kleine minderheidsparticipatie in Euroclear plc aanhoudt, kan ze gevolgen ondervinden van eventuele problemen waarmee Euroclear te maken zou kunnen krijgen. Marktrisico s - Liquiditeitsrisico Door de structurele kasstroomoverschotten en de beleggingsregels die verplichten tot een liquiditeit op zeer korte termijn van haar financiële activa, beschikt Euronext over een kasstroompositie waardoor de vennootschap te allen tijde haar opeisbare verplichtingen op alle vervaldata kan vervullen, zonder een beroep te hoeven doen op nieuwe financieringsmiddelen of op de positieve kasstromen uit

85 72 Euronext Jaarverslag 2002 haar activiteiten. De financiële activa, de schuldenlast en de nettoliquiditeitspositie van Euronext worden uitvoeriger beschreven in Hoofdstuk 5 (bijlage 5A.1.1 bij de geconsolideerde jaarrekening). - Renterisico Vrijwel alle financiële activa en verplichtingen van Euronext, waarvan de blootstelling aan het renterisico wordt beschreven in Hoofdstuk 5 (bijlage 5A.1.2 bij de geconsolideerde jaarrekening), hebben ofwel een variabele rente (waarbij inbegrepen de margins van de clearingmembers), ofwel een vaste rente op minder dan één jaar. Bedrag op Vaste of Aard 31 december Vervaldata variabele rente Banklening in % op 12/11/2003 Variabele (of ) 75 % op 12/11/2004 rente Schuldvorderingen in Naar keuze van Variable (of ) de houders rente Banking in % op 27/07/2003 Vaste 50 % op 27/07/2004 rente Herfinancieringsleningen /01/2003 Variable in rente Dit betekent dat Euronext niet het risico zal lopen de mogelijkheden te missen die worden geboden door vastrentende middelen, indien de rentevoeten dalen, of door de vastrentende bestedingen indien de rentevoeten stijgen. Met andere woorden: om het renterisico op de deposito s van de clearingmembers tot een minimum te beperken, deposito s die meer dan 80% van de financiële verplichtingen bedragen en die door Clearnet worden terugbetaald met een variabele rente op basis van de EONIA, belegt Clearnet de meeste van deze deposito s tegen variabele rente (hetzij direct, hetzij indirect door de swap van een vastrentende belegging tegen een belegging met variabele rente). In totaal heeft Clearnet miljoen (tegen 482 miljoen in 2001) aan vastrentende beleggingen geswapt tegen een variabele rente. Op 31 december 2002 bestond geen andere indekking. Euronext, dat in het algemeen leningen met variabele rente aangaat in euro s en Britse ponden, is echter wel gevoelig voor een renterisico op deze posities. Als de rente op de euro daalt, nemen ook de financiële opbrengsten van Euronext af ( 5,9 miljoen als de rente met 1% daalt). Als de rente op het Britse pond stijgt, nemen ook de financiële lasten van Euronext toe ( 1,8 miljoen als de rente met 1% stijgt). - Valutakoersrisico Sinds de overname van LIFFE, die gedeeltelijk in euro s werd gefinancierd, is de groep blootgesteld aan het valutakoersrisico. Een belangrijk deel van de activa, de verplichtingen, de verkopen en de resultaten van Euronext, zijn geboekt in Britse ponden. Als de euro in waarde toeneemt ten opzichte van het Britse pond, daalt de eurowaarde van dat deel van de activiteit dat in de geconsolideerde resultaten en de financiële positie van Euronext in Britse pond is opgenomen. Op 31 december 2002 bedroeg de netto-blootstelling van de vennootschap 317 miljoen, en de negatieve valutakoersrisicoverschillen 30,7 miljoen; dit werd in de administratie verrekend met het geconsolideerde eigen vermogen van de groep. Nadere verklaringen, waaronder een gevoeligheidsberekening, zijn te vinden in Hoofdstuk 5 (bijlage 5A.1.3 bij de geconsolideerde jaarrekening). Om de fluctuatie in valutakoersen te matigen mag de Groep financiële derivaten gebruiken enkel om valutarisico s uit hoofde van commerciële activiteiten en monetaire posities af te dekken. - Kredietrisico Clearnet, een dochteronderneming van Euronext, en de centrale tegenpartij bij alle transacties die op de markten van Euronext en andere markten worden verricht, is blootgesteld aan het risico van niet-nakoming van verplichtingen door de

86 73 Euronext Jaarverslag 2002 clearingmembers. Om het hoofd te bieden aan deze risico s, die beschreven worden in Hoofdstuk 5 (bijlage 5A.1.5 bij de geconsolideerde jaarrekening), heeft Clearnet verschillende beveiligingsmechanismen ingesteld (beschreven in paragraaf ). - Verzekeringsrisico Het verzekeringsbeleid en de risicodekking van de groep zijn opgesteld om het hoofd te kunnen bieden aan zowel voorkomende risico s als aan de specifieke risico s die verband houden met de activiteiten van haar markten, die afhankelijk zijn van de goede werking van de elektronische handelsplatformen van Euronext. De risico s, met name betreffende de continuïteit van de technologiesystemen die door AtosEuronext worden beheerd, of door LIFFE Administration and Management voor wat betreft LIFFE CONNECT TM, zijn gedekt door verzekeringen die zijn afgesloten door de entiteiten van de groep. In de tweede helft van 2002 heeft een extern consultancykantoor alle bestaande polissen gecontroleerd. Deze controle zou in 2003 moeten leiden tot de centralisering van de polissen bij één verzekeringsmaatschappij, en tot de geleidelijke harmonisering van de verschillende afgesloten polissen. De verzekeringspolissen worden plaatselijk door de betrokken markpartij afgesloten, bij internationale verzekeringsondernemingen. Naast de voornaamste polissen die voor alle entiteiten uniform zijn (burgerlijke beroepsaansprakelijkheid, exploitatieverlies, wettelijke aansprakelijkheid van bedrijfsleiders en wettelijke vertegenwoordigers, verzekeringen met betrekking tot het personeel) bestaan er polissen die overeenkomstig het nationale recht worden afgesloten (bijvoorbeeld de Pension Trustee Liability Insurance voor LIFFE in Londen). Clearnet heeft als clearinginstelling een eigen verzekering, die de risico s van clearingmembers die in gebreke blijven dekt voor een bedrag van 150 miljoen (zie ). De algemene ondernemingsrisico s zijn inbegrepen in het verzekeringspakket van Euronext Paris. In de onderstaande tabel wordt per grote risicocategorie het premiebedrag weergegeven per 31 augustus Bedrag van de premie Polis/ 2002 gedekte risico s (in euro) Burgerlijke beroepsaansprakelijkheid ,7 Exploitatieverlies ,3 Wettelijke aansprakelijkheid van de wettelijke vertegenwoordigers Het noodplan dat werd opgesteld om het hoofd te bieden aan eventuele tekortkomingen van de IT-systemen en om de doorlopende exploitatie van de beurzen te waarborgen, is in 2002 uitgebreid naar de markten van Euronext Lisbon en Euronext.liffe. Reglementair risico De vennootschap is actief binnen een strak gereguleerde sector en is onderworpen aan talrijke en diverse wetgevingen. De regels van Euronext moeten door de bevoegde autoriteiten worden goedgekeurd. Dit kan tot een mogelijke vertraging van het integratieproces leiden indien bepaalde regels niet worden goedgekeurd of indien goedkeuring veel tijd in beslag zou nemen. Aangezien Euronext actief is in een sterk gereguleerde sector, loopt de groep het risico dat de reglementering wordt gewijzigd. Dit risico bestaat op alle markten waarop Euronext opereert. Industriële en milieurisico s Geen Aanvullende clausules met betrekking tot overnames Geen

87

88 Jaarrekening over het boekjaar 2002

89 76 Euronext Jaarverslag Verslag van de Raad van Bestuur Financiële resultaten Algemeen De vergelijkende cijfers, die voor deze analyse van de resultatenrekening, balans en kasstroomoverzicht zijn gebruikt, betreffen de pro forma cijfers over het jaar We maken de vergelijking met de pro forma cijfers omdat er belangrijke wijzigingen hebben plaatsgevonden in onze organisatie tussen de jaren 2001 en 2002, namelijk de overname van LIFFE (Holdings) plc en BVLP, Portugal. In vergelijking met de formele geconsolideerde cijfers van 2001 zijn de opbrengsten gestegen met 298,7 miljoen. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door een stijging van de derivatenhandel als gevolg van de overname van LIFFE (Holdings) plc. In 2002 zijn de opbrengsten met 6,4% gestegen van 936,5 miljoen (pro forma) naar 966,6 miljoen. De totale kosten voor dezelfde periode zijn met 8,1% gedaald van 825,3 miljoen (pro forma) naar 758,8 miljoen. De winst uit operationele activiteiten voor afschrijving goodwill steeg met 113,9% naar 237,8 miljoen. Deze ontwikkeling evenals een hoger resultaat uit niet-operationele activiteiten heeft geresulteerd in een licht hogere nettowinst in 2002 van 166,2 miljoen. Ondanks moeilijke marktomstandigheden heeft Euronext N.V. een goede resultaatsgroei laten zien (+ 6,4%). De hogere opbrengsten en lagere kosten hebben geleid tot een sterke verbetering van het EBIT-resultaat vergeleken met de 2001 pro forma cijfers. De totale activa op 31 december 2002 zijn gestegen naar miljoen ten opzichte van miljoen op 31 december 2001 (pro forma). De stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door veranderingen in posities van clearing members aan het einde van het jaar Opbrengsten Effectenhandel Opbrengsten gegenereerd uit de effectenhandel bedragen 190,5 miljoen, oftewel een groei van 1,5%. Gedurende het jaar hebben we, ondanks de moeilijke marktomstandigheden, een continue goede groei in volume gehad. Het aantal transacties op alle Euronext beurzen is gestegen met 12,3% ten opzichte van 2001, wat heeft geleid tot een record aantal transacties gedurende het jaar van 137,9 miljoen. Dit is ondersteund door een succesvolle implementatie van ons nieuwe handelsplatform dat een betere liquiditeit tot gevolg heeft gehad. Het geïntegreerde handelsplatform heeft de grensoverschrijdende handelsvolumes met het buitenland vergroot.volumes zijn tevens toegenomen door de volatiliteit in de markten, met name tijdens de tweede helft van het jaar. Het verschil tussen de gezonde groei in volume en de matige groei in opbrengsten kan worden verklaard door verscheidene factoren. Een van de verklaringen is de beëindiging van de facturering van berichten en modules per 29 oktober 2001 door de implementatie van NSC in Amsterdam. Deze beëindiging heeft een negatief gevolg voor het result in het jaar 2002 van 10,2 miljoen. Een andere verklaring is de daling van de gemiddelde prijs per transactie met 4,8%, veroorzaakt door onze degressieve prijsstructuur. De daling in de gemiddelde prijs geeft een toename van het marktaandeel van onze grootste leden weer. Noteringsvergoedingen De voortdurende onzekerheid in de marktomstandigheden heeft de genoteerde fondsen niet aangemoedigd om nieuw kapitaal te verwerven, en potentiële nieuwe fondsen niet gestimuleerd een beursnotering aan te vragen. Opbrengsten uit noteringsvergoedingen zijn in 2002 in totaal 38,4 miljoen. Dit is een daling ten opzichte van het jaar 2001 met 24,0%. Aangezien er nauwelijks transacties zijn geweest op de kapitaalmarkt komen de opbrengsten voornamelijk voort uit doorlopende noteringsvergoedingen. Derivatenhandel De groei in opbrengsten in 2002 van 8,5% resulteerde in opbrengsten ter grootte van 290,1 miljoen. Gedurende de verslagperiode zijn de volumes van alle

90 77 Euronext Jaarverslag 2002 productgroepen gezond gegroeid. De aandelenderivaten zijn gegroeid met 16,2% en de Short Term Interest Rates-produkten zijn gegroeid met 11%. Clearing De sterke toename in volumes op de valuta- en derivatenmarkt heeft geleid tot een even grote stijging in ter clearing aangeboden transacties. Doordat de gemiddelde prijs per transactie is gedaald is de winststijging minder sterk. Desondanks zijn de opbrengsten met 6,0% gestegen naar 183,7 miljoen. Settlement en bewaring Over 2002 zijn de opbrengsten in vergelijking met 2001 stabiel en bedragen 29,1 miljoen. De reikwijdte van de consolidatie is begin 2002 veranderd. De verkoop van de twee Nederlandse settlement- en bewaarorganisaties Necigef and NIEC aan Euroclear plc is in februari 2002 afgerond. Als gevolg van deze transactie zijn de opbrengsten uit settlement en bewaring maar voor één maand in het jaar 2002 meegenomen (de 2001 opbrengsten zijn aangepast tot 16,1 miljoen voor 11 maanden). Informatiediensten Opbrengsten uit informatiediensten zijn in 2002 licht gestegen (+0,4%) tot 92,1 miljoen. Deze stijging is behaald ondanks de voortdurende rationalisering van de financiële markten. De reikwijdte van de consolidatie is ook voor de informatiediensten veranderd. Een belang van 60% in Cote Bleue S.A., alsmede het meerderheidsbelang van 51% in NextInfo zijn verkocht aan Fininfo in 2001 is tevens verkocht aan Fininfo (De 2001 opbrengsten voor 2001 zijn aangepast naar 5,3 miljoen geen opbrengsten in 2002). De overgebleven belangen in beide ondernemingen worden als deelnemingen verantwoord. Verkoop van software GL Trade S.A. heeft wederom een sterke groei van de opbrengsten gerealiseerd. De opbrengsten zijn met 26,3% gestegen ten opzichte van 2001 tot 128,8 miljoen. Verkopen van software van LIFFE (Holdings) plc aan derden bedragen over miljoen. Overige baten In een poging om alle opbrengsten aan de onderscheiden bedrijfssegmenten toe te wijzen hebben we bepaalde posten uit 2001 geherrubriceerd: 1,8 miljoen opbrengsten van overige baten naar Informatiediensten ( 1,7 miljoen aangepast in pro forma 2001) 5,3 miljoen van overige baten naar de Derivatenhandel (pro forma 2001 aangepast voor 6,5 miljoen en een pro forma aanpassing van 8,7 miljoen in verband met IT-dienstverlening) Kosten Geconsolideerde kosten De geconsolideerde kosten zijn in 2002 met 8,1% gedaald van 825,3 miljoen naar 758,8 miljoen. Een analyse per kostensoort is als volgt. Personeelskosten Het geconsolideerde bedrag uit hoofde van personeelskosten is met 6,5% of 20,7 miljoen gedaald van 317,3 naar 296,6 miljoen. De daling wordt met name veroorzaakt door: 1 In 2002 is een bedrag van 10,8 miljoen verantwoord voor VUT-verplichtingen en een bedrag van 4,1 miljoen als lasten uit hoofde van reorganisaties.totaal 14,9 miljoen aan eenmalige kosten.ter vergelijking is er in het jaar 2001 een last verantwoord uit hoofde van VUT- en afvloeiingsregelingen van 42,5 miljoen. Om de totale personeelskosten te kunnen vergelijken, dient men de cijfers van 2001 aan te passen met het verschil in bijdrage aan VUT-regelingen van de twee jaren (-/- 27,6 miljoen). 2 De uitbreiding van GL Trade S.A. heeft geresulteerd in een toename van het werknemersbestand van GL Trade S.A. van 672 fte s in 2001 naar 845 fte s in Deze toename verklaart voor 12 miljoen de stijging van de personeelskosten over het jaar 2002.

91 78 Euronext Jaarverslag 2002 De genormaliseerde personeelskosten, rekeninghoudend met voorgaande opmerkingen, voor 2001 bedragen pro forma 301,7 miljoen. De conclusie van deze analyse is dat de vaste personeelskosten exclusief GL Trade zijn gedaald van 301,7 miljoen in 2001 naar 296,6 in het jaar Een daling van 5,1 miljoen of 1,7%. Het aantal werknemers werkzaam bij Euronext, exclusief GL Trade S.A. was per 31 december 2001 pro forma een aantal van 2096 personen. In het jaar 2002 is het aantal werknemers afgenomen met 217 tot werknemers per 31 december De daling in het werknemersbestand van 9,3% heeft, als gevolg van hogere salarissen, geleid tot een daling van de personeelskosten met 1,7%. De hogere personeelskosten worden, naast hogere salarissen, veroorzaakt door hogere pensioenlasten en winstdelingsregelingen voor het personeel. Afschrijvingen Afschrijvingskosten zijn met 3,5% gedaald van 76,8 miljoen over 2001 naar 74,1 miljoen over 2002 op een pro forma basis. De daling van de afschrijvingen van de materiële vaste activa wordt tenietgedaan door de stijging van de afschrijvingen van de immateriële vaste activa. De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit geactiveerde ontwikkelde software, welke 9 miljoen hoger is dan voorgaand jaar. De immateriële vaste activa worden in 2 tot 3 jaar afgeschreven. Overige kosten De overige kosten zijn gedaald van 431,2 miljoen in 2001 pro forma naar 388,0 miljoen in Dit is een daling van 43,2 miljoen of 10%. De belangrijkste reden is een sterke daling van IT-kosten van 17,4 miljoen in vergelijking met 2001 en een daling van de marketingkosten van 11,2 miljoen. Deze daling wordt veroorzaakt door verminderde marketing en publiciteitscampagnes.verder dient te worden opgemerkt dat er in 2001 voor 16,1 miljoen aan IPO- kosten zijn verantwoord. IT kosten De operationele kosten van de systemen zijn gunstig beïnvloed door gemaakte afspraken met AtosEuronext die hebben geresulteerd in een daling van 16 miljoen, alsmede een vermindering van de kosten voor de kantoorautomatisering. De ontwikkelingskosten zijn stabiel. De hoeveelheid mandagen die geactiveerd zijn hebben ongeveer hetzelfde niveau van vorig jaar (ongeveer 20 miljoen). In het jaar 2001zijn veel meer mandagen ten laste van de migratievoorziening gebracht. De totale kosten ten opzichte van 2001 zijn stabiel, waarbij de kosten in 2001 echter voor 24,7 miljoen ten laste van de migratievoorziening zijn gebracht in vergelijking met 2,6 miljoen in het jaar Kantoorkosten, telecom en consultants De consultantskosten hebben met name betrekking op de strategische positionering, de interne reorganisatie en de afwikkeling van enkele claims. De twee belangrijkste integratieprojecten binnen Derivaten, namelijk het stoppen van de vloerhandel en de voorbereiding van de migratie en de uitrol van Clearing 21 hebben tevens consultantskosten veroorzaakt. Alle overige kantoorkosten en telecom zijn stabiel. In totaal zijn de kantoorkosten, telecom en consultants met 4,7% of 100,5 miljoen gestegen. Huisvesting De toename van 18,8% aan huisvestingskosten van 44,1 miljoen pro forma 2001 naar 52,4 miljoen in het jaar 2002 is veroorzaakt door indexatie van huren en additionele huisvestingsruimte bij GL Trade S.A. Belastingen De daling in de te betalen belastingen van bijna 3 miljoen is voornamelijk veroorzaakt door een lagere belastingaanslag in Frankrijk. Overige In 2001 zijn extra uitgaven gemaakt voor de overname in 2001 van LIFFE en BVLP, tevens bevatte deze post kosten uit hoofde van de NIP-claim. Balansposten De balanspost Overige beleggingen is gestegen ten gevolge van de verkrijging van Euroclear aandelen. Deze aandelen zijn verkregen uit hoofde van de verkoop van de

92 79 Euronext Jaarverslag 2002 settlement activiteiten in Nederland en België en voor de verkoop van 20% van de aandelen Clearnet aan Euroclear. De aandelen Euroclear zijn gewaardeerd op 174,0 miljoen. Clearing deposito s en verplichtingen uit hoofde van clearing activiteiten zijn gestegen met 1,9 miljard. De stijging wordt veroorzaakt door veranderingen in de positie van de clearing members aan het einde van de verslagperiode. De hieraan gerelateerde vorderingen en ontvangsten uit clearingactiviteiten aan de activa zijde laten een vergelijkbare stijging zien. Onderdeel van de overname van BVLP was de uitgifte van nieuwe aandelen, waardoor het eigen vermogen met 99,8 miljoen is toegenomen. Het eigen vermogen aan het eind van 2002 bevat 30,7 miljoen aan koersverschillen uit hoofde van de investering in LIFFE aan het einde van Tijdens de verslaggevingsperiode is er dividend uitgekeerd voor een bedrag van 41,9 miljoen. Aandeel derden stijgt voornamelijk door de verkoop van 20% van de aandelen Clearnet aan Euroclear plc. De toename van de pensioenvoorzieningen betreft het netto effect van de uit hoofde van VUT-regelingen getroffen voorzieningen van 10,8 miljoen. Kasstroomoverzicht In ogenschouw nemend dat kasstromen uit hoofde van clearing deposito s overeenkomstig de sterke marktactiviteiten gestegen zijn, betreffen de belangrijkste veranderingen in de kasstromen ten opzichte van 2001 (pro forma) de volgende: Toename van de kasstroom uit operationele activiteiten ( 55,7 miljoen); Toename van de uitgaande kasstroom door daling van de korte termijn schulden en voorzieningen. De toename van de uitgaande kasstroom wordt afgevlakt door de toename van de kasstroom uit overige onderdelen van het werkkapitaal; In- en uitgaande kasstromen gerelateerd aan de overname van activiteiten betreffen: contante betalingen aan aandeelhouders van LIFFE- en BVLP en voor de overname van GL Trade Japan (allen gesaldeerd met overgenomen kasposities) voor een totaal van 657,4 miljoen; Toename van liquiditeiten uit hoofde van bankleningen en uitgegeven schuldbewijzen ter financiering van de acquisities ( 436,1 miljoen); De aflossing van leningen in de verslagperiode ( 94,6 miljoen); Een lager uitbetaald dividend ( 42 miljoen). Op 31 December 2002 bedraagt de liquiditeitspositie 683,7 miljoen. Remuneratiebeleid Voor het beleid inzake de remuneratie van leden van de Raad van Commissarissen en leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het verslag van de Raad van Commissarissen, pagina vii. Toekomstverwachting Onze toekomstverwachting wordt beïnvloed door het onzekere economische en politieke klimaat. Daarom verwachten wij een beperkte groei en in opbrensten. Uitgaande van een verdere reductie van onze kosten verwachten we toch een verdere verbetering van onze EBIT. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op 22 mei 2003 in Amsterdam. Amsterdam, 20 maart 2003 Raad van Bestuur Jean-François Théodore George Möller Olivier Lefebvre Hugh Freedberg

93 80 Euronext Jaarverslag Jaarrekeningen Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op A 31 december 2002 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 81 Geconsolideerde balans 82 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 84 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen 85 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 86 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 92 5A.1 Toelichting op de winst- en verliesrekening 92 5A.2 Toelichting op de balans 97 5A.3 Toelichting op het kasstroomoverzicht 106 5A.4 Gesegmenteerde informatie 107 5A.5 Financiële risico s en niet uit de balans blijkende verplichtingen 110 5A.6 Effect van investeringen en desinvesteringen in deelnemingen 114 5A.7 Transacties met gelieerde partijen 115 5A.8 Vergoedingen aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 117 5A.9 Groepsmaatschappijen 118 5A.10 Transacties in eigen aandelen 121 Vennootschappelijke jaarrekening over het boekjaar eindigend op B 31 december Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 127 Vennootschappelijke balans 128 Vennootschappelijk kasstroomoverzicht 129 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 130 Overige gegevens 132 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde jaarrekening over C het boekjaar eindigend op 31 december Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde winst- en verliesrekening 134 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde balans 135 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerd kasstroomoverzicht 136 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerd overzicht mutaties in het eigen vermogen 137 Toelichting en Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 138 Toelichting op de niet gecontroleerde pro forma geconsolideerde jaarrekening 141 5C.1 Toelichting op de winst- en verliesrekening 141 5C.2 Toelichting op de balans 146 5C.3 Toelichting op het kasstroomoverzicht 155 5C.4 Gesegmenteerde informatie 156 Niet voor vergelijkingsdoeleinden geschikte geconsolideerde jaarrekening D over het boekjaar eindigend op 31 december Geconsolideerde winst- en verliesrekening 160 Geconsolideerde balans 161 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 162 Geconsolideerd overzicht van gedurende het boekjaar verantwoorde winsten en verliezen 162

94 81 Euronext Jaarverslag 2002 A Geconsolideerde Jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2002 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s Toelichting Inkomsten Effectenhandel Noteringsvergoedingen Derivatenhandel Clearing Settlement en bewaring Informatiediensten Verkoop van software Overige inkomsten 5A Totaal inkomsten Kosten Personeelskosten 5A Afschrijvingen 5A Overige kosten 5A Totaal kosten Bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill Afschrijving goodwill 5A Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat 5A Resultaat verkoop deelnemingen 5A Resultaat deelnemingen/ joint-ventures 5A Totaal Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting Belastingen 5A Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Aandeel derden 5A Netto winst Resultaat vóór afschrijving goodwill In euro s Winst per aandeel 1,39 1,20 Winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,84 1,38 Verwaterde winst per aandeel 1,38 1,19 Verwaterde winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,83 1,37

95 82 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerde balans per 31 december Vóór resultaatbestemming In duizenden euro s Toelichting Activa Materiële vaste activa 5A Immateriële vaste activa 5A Deelnemingen/joint ventures 5A Overige beleggingen 5A Overige vorderingen 5A Actieve belastinglatenties 5A Totaal vaste activa Beleggingen 5A Belastingen Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten 5A Overige vorderingen 5A Liquide middelen 5A Totaal vlottende activa Totaal activa

96 83 Euronext Jaarverslag 2002 In duizenden euro s Toelichting Eigen vermogen Geplaatst kaptiaal Agio Reserve eigen aandelen Ingehouden winst Koersverschillen Totaal eigen vermogen 5A Aandeel derden 5A Langlopende schulden Rentedragende leningen 5A Pensioenvoorzieningen 5A Overige voorzieningen 5A Latente belastingverplichtingen 5A Totaal langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten 5A Rentedragende leningen Belastingen en premies sociale verzekeringen Clearingdeposito s 5A Schulden uit hoofde van clearingactiviteiten Overige schulden 5A Overige voorzieningen 5A Totaal kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en passiva

97 84 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s Toelichting I. Kasstroom uit operationele activiteiten Nettowinst Belastingen 5A Interest lasten Afschrijvingen 5A Afschrijving goodwill 5A Overige kosten zonder kasstroom Gerealiseerde herwaarderingsreserve Kosten IPO (in mindering op inkomsten) Resultaat verkoop deelnemingen Totale kasstroom uit activiteiten vóór mutaties werkkapitaal Mutatie werkkapitaal Toename/afname langlopende debiteuren Toename/afname overige debiteuren Toename/afname kortlopende crediteuren Belastingen Betaalde interest op banklening Totaal mutatie werkkapitaal Netto kasstroom uit operationele activiteiten 5A II. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Desinvesteringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa Aankopen, netto verworven Afgestoten activiteiten Overige investeringen, netto Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten 5A III. Kasstroom uit financierings- en clearingactiviteiten Netto-effect van clearing Ontvangen financiering Aflossingen op financiering Uitgifte aandelen Dividenduitkeringen Overig Netto kasstroom uit financierings- en clearingactiviteiten 5A Koersverschillen op liquide middelen Totale kasstroom gedurende verslagperiode Afname/Toename liquide middelen, netto Primo verslagperiode Ultimo verslagperiode Totaal liquide middelen Liquide Middelen Kortlopende beleggingen

98 85 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen In duizenden euro s Toelichting Stand 1 Januari Dividenduitkeringen Uitgegeven aandelen (IPO) Overige uitgegeven aandelen Mutatie eigen aandelen Gerealiseerde herwaardering Netto winst Koersverschillen Overig -292 Stand 31 December 5A

99 86 Euronext Jaarverslag 2002 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Inleiding Euronext N.V. is een in Nederland gevestigde vennootschap, die op 20 juli 2000 is opgericht door Société de Bourses Françaises S.A. (SBF), Amsterdam Exchanges N.V. (AEX) en Société de la Bourse de Valeurs Mobilères de Bruxelles S.A. (BXS). Op 22 september 2000 fuseerden de drie ondernemingen tot Euronext N.V. ( de Groep ). Een naamswijziging volgde, als gevolg waarvan de vennootschappen met ingang van de laatstgenoemde datum Euronext Paris S.A., Euronext Amsterdam N.V. en Euronext Brussels S.A. worden genoemd. Euronext runt effecten- en derivatenbeurzen via dochtermaatschappijen in Parijs, Brussel en Amsterdam, alsmede vanaf januari 2002 ook in Londen, Lissabon en Porto. Het dienstenpakket omvat notering van financiële instrumenten en het organiseren van de handel daarin, clearing, settlement en bewaring en de verkoop van aanverwante informatie en producten. Algemeen (Statement of Compliance) De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards/International Accounting Standards en interpretaties zoals uitgegeven door de Standing Interpretations Committee en vastgesteld door de International Accounting Standards Board. Veranderingen in de consolidatiekring In de geconsolideerde jaarrekening over het jaar 2002 zijn voor het eerst de bezittingen, schulden, resultaten en kasstroom van LIFFE (Holdings) plc, en Euronext Lisbon S.A. opgenomen. Deze bedrijven zijn geconsolideerd vanaf 1 Januari De activa, schulden, resultaten en kasstromen van Necigef B.V. en NIEC B.V. zijn vanaf 1 februari 2002 niet meer geconsolideerd. De bezittingen, schulden en inkomsten van Cote Bleue S.A. zijn vanaf 31 augustus 2001 niet meer geconsolideerd.verwezen wordt naar de toelichting, hoofdstuk 6, Effect van investeringen en desinvesteringen in deelnemingen. Reclassificatie Bepaalde items van de overige inkomsten over 2001 zijn gereclassificeerd naar de relevante business line. De gegevens van overige kosten, zoals opgenomen in de toelichting, zijn aangepast om aan te sluiten bij de interne organisatie van de groep. De vergelijkende cijfers over 2001 zijn overeenkomstig aangepast. Belangrijke grondslagen voor waardering en resultaatbepaling a) Basis voor de presentatie De jaarrekening luidt in euro s, afgerond op duizenden. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, zij het dat de volgende activa en passiva tegen reële waarde zijn verantwoord: afgeleide financiële instrumenten, handelsbeleggingen en voor verkoop beschikbare beleggingen. Opgenomen activa en passiva welke zijn afgedekt, zijn tegen de reële waarde van het afgedekte risico verantwoord. b) Gebruik van schattingen bij het opstellen van de jaarrekening Bij het opstellen van de jaarrekening is het management genoodzaakt om schattingen en veronderstellingen te maken, welke invloed hebben op de inkomsten, uitgaven, bezittingen, schulden en niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen. Het gebruik van en het inzicht hebben in de op het moment van schatten beschikbare informatie zijn inherent aan het doen van schattingen. c) Consolidatiegrondslagen i) Dochtermaatschappijen Als dochtermaatschappijen worden die ondernemingen beschouwd waarover de Groep zeggenschap uitoefent. Daarvan is sprake voorzover de Groep rechtstreeks dan wel middellijk in staat is om het financiële en operationele beleid van een onderneming zodanig te beheersen dat uit de activiteiten van die onderneming inkomsten worden gegenereerd. De jaarrekeningen van de diverse dochtermaatschappijen worden in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt vanaf het moment waarop de zeggenschap daadwerkelijk aanvangt en weer uit de geconsolideerde jaarrekening verwijderd op het moment dat de zeggenschap daadwerkelijk eindigt. Overgenomen dochtermaatschappijen worden verantwoord onder toepassing van de purchase accounting -methode. Als fair value van de activa en passiva van nieuw overgenomen dochtermaatschappijen wordt uitgegaan van de kostprijs van de desbetreffende activa en passiva voor de Groep. Activa, passiva, kasstromen en resultaten van dochtermaatschappijen die niet materieel worden geacht zijn niet opgenomen in de consolidatiekring. Alleen dochtermaatschappijen die voor meer dan bijdragen aan het geconsolideerde balanstotaal zijn opgenomen in de consolidatiekring. ii) Joint ventures en deelnemingen Als joint ventures worden die ondernemingen beschouwd over wier activiteiten de Groep op grond van een contractuele verbintenis collectief zeggenschap heeft. Als deelnemingen worden die ondernemingen beschouwd waarop de Groep ten aanzien van het financiële en operationele beleid aanmerkelijke invloed uitoefent zonder er zeggenschap over te hebben. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van de Groep in het totaal van verantwoorde winsten en verliezen op joint ventures en deelnemingen opgenomen op basis van de vermogensmutatiemethode en wel vanaf het moment dat de aanmerkelijke invloed daadwerkelijk aanvangt tot op het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

100 87 Euronext Jaarverslag 2002 iii) Eliminatie intercompanytransacties Intercompanysaldi en -transacties en eventuele (on)gerealiseerde winsten op intercompany-transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. (On)gerealiseerde winsten op transacties met deelnemingen (en met rechtspersonen waarover de Groep collectief zeggenschap heeft) worden naar rata van het belang van de Groep in de desbetreffende onderneming geëlimineerd. (On)gerealiseerde winsten op transacties met deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd tegen de in de desbetreffende deelneming of joint venture gedane investering. d) Valutaomrekening Transacties in buitenlandse valuta s worden in euro s omgerekend tegen de per de datum van de desbetreffende transactie geldende wisselkoers, terwijl per de balansdatum in buitenlandse valuta s luidende monetaire activa en passiva per de op die datum geldende wisselkoers in euro s worden omgerekend. Eventueel bij omrekening ontstane valutaverschillen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. De activa en passiva van buitenlandse (niet in euro s luidende) activiteiten worden in euro s omgerekend tegen de per de balansdatum geldende wisselkoersen. De met buitenlandse activiteiten verband houdende inkomsten en uitgaven worden in euro s omgerekend tegen een koers die de per de datum van de desbetreffende transactie geldende wisselkoers zo dicht mogelijk benadert. Eventueel bij omrekening ontstane valutaverschillen worden rechtstreeks ten bate of laste van het eigen vermogen gebracht. e) Financiële instrumenten i) Rubricering Leningen en vorderingen gecreëerd door de Groep zijn leningen en vorderingen, die rechtstreeks liquiditeit aan een debiteur verschaffen, met uitzondering van die welke de onderneming creëert met het doel deze onmiddellijk of op korte termijn te verkopen. Leningen en vorderingen gecreëerd door de Groep bestaan uit leningen aan en vorderingen op banken en cliënten. Tot het einde van de looptijd aangehouden activa zijn financiële vaste activa met vaste betalingen en een vaste looptijd waarbij de Groep de intentie en de mogelijkheden heeft deze aan te houden tot de vervaldag. Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële vaste activa, welke niet zijn verworven voor handelsdoeleinden, niet door de Groep gecreëerd zijn en niet zijn verworven met de intentie deze aan te houden tot de vervaldag.voor verkoop beschikbare financiële activa betreffen geldmarktpapier en bepaalde investeringen in aandelen. Voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa zijn financiële activa die primair zijn verkregen of aangegaan met het doel winst te behalen uit prijsschommelingen op korte termijn. ii) Verantwoording De Groep waardeert de voor handelsdoeleinden aangehouden/ voor verkoop beschikbare financiële activa tegen de historische kostprijs.veranderingen in de reële waarde worden vanaf de datum van aankoop verantwoord. Tot het einde van de looptijd aangehouden leningen en door de Groep gecreëerde leningen en vorderingen worden verantwoord in de balans op het moment dat deze zijn verkregen. iii) Waardering Financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief eventuele transactiekosten. Na de eerste verwerking worden alle voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde uitgezonderd die activa waarvoor geen beurskoers beschikbaar is en waarvoor de reële waarde niet betrouwbaar kan worden vastgesteld. De laatstgenoemde activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief transactiekosten, verminderd met eventuele waardeverminderingen. Alle niet voor handelsdoeleinden aangehouden financiële schulden, door de Groep gecreëerde leningen en vorderingen en tot het einde van de looptijd aangehouden activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met eventueel noodzakelijk geachte waardeverminderingen. De geamortiseerde kostprijs wordt bepaald uitgaande van het effectieve rentepercentage. Bij de waardering van het financiële instrument wordt rekening gehouden met eventuele premies, kortingen en initiële transactiekosten, die worden geamortiseerd op basis van de effectieve rente van het financiële instrument. iv) Grondslagen voor de bepaling van de reële waarde De reële waarde van een financieel instrument is gebaseerd op de beurskoers, exclusief transactiekosten. Indien er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde van het financiële instrument geschat door prijsmodellen of door de bepaling van de contante waarde van de kasstromen. v) Resultaatverwerking na eerste verwerking Winst en verlies uit hoofde van veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa worden rechtstreeks ten gunste of laste van het eigen vermogen verwerkt. Wanneer de financiële activa worden verkocht of op andere wijze verwijderd wordt het cummulatieve resultaat zoals dat ten gunste of ten laste van het eigen vermogen is gebracht ten gunste of laste van het resultaat gebracht. Winst en verlies op investeringen aangehouden voor handelsdoeleinden worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.

101 88 Euronext Jaarverslag 2002 vi) Afgeleide financiële instrumenten Door de Groep worden renteswapcontracten ingezet ter beheersing van de renterisico s zoals die uit de operationele en financieringsactiviteiten voortvloeien. In lijn met het beleid van de Groep ten aanzien van het financiële beheer worden geen afgeleide financiële instrumenten voor handelsdoeleinden aangehouden of uitgegeven. Afgeleide financiële instrumenten worden eerst op basis van kostprijs geboekt en vervolgens op basis van reële waarde verantwoord. Als reële waarde van de renteswapcontracten wordt uitgegaan van de raming van het bedrag zoals door de Groep zou moeten worden ontvangen dan wel betaald om de swap per balansdatum te beëindigen, waarbij de rentestand en de kredietwaadigheid van de bij de swap betrokken wederpartijen mede in aanmerking worden genomen. f) Risicoafdekking Afdekking van verantwoorde activa en passiva Voorzover een afgeleid financieel instrument dient ter afdekking van een verantwoorde vordering of schuld, wordt de eventuele winst of het eventuele verlies op dat afgeleide financiële instrument in de winst- en verliesrekening verantwoord. Ook de afgedekte post wordt tegen fair value getoond voorzover het het afgedekte risico betreft, waarbij een eventue(e)l(e) winst c.q. verlies in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord. Als fair value van de afgedekte posten wordt met betrekking tot het afgedekte risico uitgegaan van de boekwaarde per balansdatum, omgerekend naar euro s tegen de op die datum geldende wisselkoers. g) Materiële vaste activa i) Activa in eigendom Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen. Voorzover een materieel vast actief omvangrijke bestanddelen bevat welke in economische levensduur uiteenlopen, worden deze als afzonderlijke materiële vaste activa verantwoord. ii) Gehuurde/geleasde activa Huur- en leaseovereenkomsten in het kader waarvan de Groep in wezen alle risico s en vruchten van een eigenaar op zich neemt, worden als financiële lease verantwoord. Inventaris die bij wijze van financiële lease wordt aangeschaft, wordt verantwoord tegen een bedrag dat gelijk is aan de fair value of, indien lager, de huidige waarde van de minimum huur- of leasebetalingen bij aanvang van de huur- of leaseovereenkomst, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen. iii) Uitgaven aan geactiveerde materiële vaste activa Uitgaven ter vervanging van een bestanddeel van een materieel vast actief dat afzonderlijk wordt verantwoord, worden geactiveerd, waarbij de boekwaarde van het bestanddeel in kwestie wordt afgeschreven. Overige uitgaven van later datum worden uitsluitend geactiveerd voor zover ze het toekomstige economische gewin zoals dat in de materiële vaste actiefpost in kwestie besloten ligt, vergroten. Alle overige uitgaven worden in de winst- en verliesrekening in de rubriek kosten verantwoord op het moment dat ze worden gedaan. iv) Afschrijvingen In het algemeen worden afschrijvingen lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht en wel over de geschatte economische levensduur van materiële vaste activa. Op grond wordt niet afgeschreven. De geschatte economische levensduur luidt als volgt: Gebouwen 5 40 jaar IT-inventaris 2 3 jaar Overige inventaris 5 12 jaar Voertuigen 3 4 jaar Inrichting en installaties 4 10 jaar h) Immateriële vaste activa i) Goodwill Goodwill welke ontstaat in het kader van een overname bestaat uit het bedrag waarmee de overnamekosten de fair value overtreffen van de netto aanwijsbare activa zoals die worden overgenomen. De goodwill wordt opgenomen tegen kostprijs, minus cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen. Bij deelnemingen en joint ventures wordt de boekwaarde van goodwill inbegrepen in de boekwaarde van de investering in de gelieerde maatschappij en joint venture. ii) Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten welke worden ondernomen met als doel het verwerven van technische kennis c.q. inzicht worden in de winst- en verliesrekening als kosten verantwoord op het moment dat de uitgaven worden gedaan. Uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten waarbij de onderzoeksresultaten worden toegepast in het kader van een op de productie van nieuwe c.q. aanzienlijk verbeterde producten en processen gericht plan of ontwerp worden geactiveerd voorzover het product of proces in kwestie technisch en commercieel haalbaar is en de Groep over voldoende middelen beschikt om het ontwikkelingsproces af te ronden. De verantwoorde uitgaven zijn inclusief materiaalkosten en directe arbeidslasten. Overige uitgaven voor ontwikkeling worden in de winst- en verliesrekening als kosten verantwoord op het moment dat deze uitgaven worden gedaan. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten worden verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijving en waardeverminderingen.

102 89 Euronext Jaarverslag 2002 iii) Overige immateriële vaste activa Overige immateriële vaste activa die de Groep verwerft, worden verantwoord tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen. iv) Uitgaven voor reeds geactiveerde immateriële vaste activa Uitgaven voor reeds geactiveerde immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd voorzover ze het in het desbetreffende actief besloten liggende toekomstige economische voordeel vergroten. Alle overige uitgaven worden als kosten verantwoord op het moment dat ze worden gedaan. v) Afschrijvingen Afschrijvingen worden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht en wel over de geschatte economische levensduur van de desbetreffende immateriële vaste activa. Op goodwill wordt vanaf de datum van eerste opname in de jaarrekening afgeschreven, terwijl op de overige immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf het moment waarop het desbetreffende actief voor gebruik beschikbaar is. De geschatte economische levensduur luidt als volgt: Goodwill 5 20 jaar Geactiveerde ontwikkelingskosten 2 3 jaar Octrooien en handelsmerken 5 jaar i) Beleggingen in obligaties en aandelen Beleggingen welke voor handelsdoeleinden worden aangehouden, worden als kortlopende activa gerubriceerd en tegen fair value opgenomen, waarbij eventuele winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening worden verantwoord. Beleggingen in aandelen en deposito s die langer dan drie maanden worden aangehouden zijn voorbeelden van dit soort beleggingen.voorzover de Groep voornemens en in staat is om de obligaties tot aan de vervaldatum aan te houden, worden de desbetreffende waarden tegen kostprijs verantwoord, onder aftrek van waardeverminderingen en inclusief een correctie op de afschrijving van het verschil tussen de aflossingswaarde en de aankoopkoers over de resterende looptijd. De overige beleggingen zoals die door de Groep worden aangehouden, worden gerubriceerd als zijnde beschikbaar voor verkoop; deze worden tegen reële waarde opgenomen, waarbij eventuele winsten of verliezen in het eigen vermogen worden verwerkt. Gerealiseerde winsten c.q. verliezen worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, waarbij eerdere in het eigen vermogen verwerkte herwaarderingen worden gestorneerd. Als reële waarde van voor handelsdoeleinden aangehouden beleggingen en van beleggingen welke beschikbaar zijn voor verkoop wordt uitgegaan van de beurskoers van de desbetreffende effecten per de balansdatum, exclusief verkoopkosten. j) Handels- en overige debiteuren Handels- en overige debiteuren worden opgenomen tegen kostprijs onder aftrek van waardeverminderingen. k) Liquide middelen De post liquide middelen bestaat uit kassaldi, deposito s en van derden ontvangen contante zekerheden uit hoofde van het verplicht aanhouden van een clearingfonds en/of margeverplichtingen. De laatstgenoemde zekerheden worden ook weerspiegeld in de kortlopende schulden. Het bestanddeel bijna-geld dat deel uitmaakt van de post liquide middelen, bestaat uit kasgelden en kortlopende beleggingen die per direct kunnen worden verzilverd. Deposito s en andere vastrentende instrumenten met een oorspronkelijke looptijd van minder dan drie maanden worden beschouwd als bijna-geld. l) Waardeverminderingen De boekwaarde van de activa van de Groep (inclusief actieve belastinglatenties) wordt op iedere balansdatum opnieuw bekeken, om vast te stellen of er enige aanwijzing voor waardevermindering aanwezig is. Indien er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt het realiseerbare bedrag van het actief geraamd. Bij immateriële vaste activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, wordt het realiseerbare bedrag geraamd op iedere balansdatum. Er wordt een waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of het kasmiddelen genererend vermogen hoger is dan het realiseerbare bedrag. m) Aandelenkapitaal i) Inkoop eigen aandelen Wanneer eigen aandelen worden ingekocht, wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt als een mutatie in het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden in de jaarrekening in mindering gebracht op het totale eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen die vervolgens weer worden verkocht, worden voor het bedrag van de ontvangen vergoeding bij het totale eigen vermogen geteld. ii) Dividend Dividend wordt opgenomen als een schuld in de periode waarin het wordt gedeclareerd. iii) Kosten van overige aandelentransacties Met de uitgifte van nieuwe aandelen samenhangende transactiekosten worden rechtstreeks en exclusief een eventueel belastingvoordeel in het eigen vermogen verwerkt. De desbetreffende uitgaven hebben uitsluitend te maken met extra externe kosten, zoals kosten van juridische bijstand en bankkosten. Uitgaven welke verband houden met de notering van nieuwe of reeds bestaande aandelen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. n) Rentedragende leningen Rentedragende leningen worden eerst geboekt tegen kostprijs, na aftrek van eventuele gemaakte kosten.vervolgens worden ze tegen

103 90 Euronext Jaarverslag 2002 afgeschreven kostprijs opgenomen, waarbij een eventueel verschil tussen kostprijs en aflossingswaarde over de looptijd van de leningen in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord. Wanneer leningen vóór de vervaldatum worden teruggekocht of afgelost, wordt het eventuele verschil tussen de hoogte van de aflossing en de boekwaarde onmiddellijk in de winst-en verliesrekening verantwoord. o) Pensioenvoorzieningen i) Bijdragen aan pensioenregelingen Bijdragen aan pensioenregelingen worden in de winst- en verliesrekening als kosten verantwoord op het moment dat de desbetreffende bijdragen worden betaald. ii) Verplichtingen met betrekking tot pensioenregelingen De netto verplichting van de Groep met betrekking tot pensioenregelingen op basis van vaste pensioentoezeggingen wordt afzonderlijk berekend voor elke regeling door middel van een raming van de hoogte van de toekomstige uitkering die werknemers zullen verkrijgen in ruil voor hun dienstverband in de huidige en voorgaande periodes; die uitkering wordt contant gemaakt voor het vaststellen van de huidige waarde, terwijl de fair value van het belegde vermogen van de regeling erop in mindering wordt gebracht. De discontovoet wordt gevormd door het rendement, per de balansdatum, op obligaties met een AAA-kredietbeoordeling en met looptijden die in de buurt liggen van de termijnen van de pensioenverplichting van de groep. Het betreft hier een actuariële berekening op basis van de zgn. projected unit credit-methode. Wanneer de uitkeringen van een regeling veranderen, dan wordt het gedeelte van de hogere uitkering dat met verstreken diensttijd van werknemers verband houdt, opgenomen in de winst- en verliesrekening als kosten, volgens de lineaire methode, over de gemiddelde periode totdat de uitkeringen opeisbaar zijn.voor zover de uitkeringen direct opeisbaar zijn, worden ze rechtstreeks opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer de berekening resulteert in een voordeel voor de Groep, dan wordt het opgenomen actief beperkt tot het netto totaal van alle niet-opgenomen actuariële verliezen en backservicekosten en de huidige waarde van alle toekomstige terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige premies voor de regeling. iii) Optie- en aandelenregelingen Er bestaat een aandelenoptieplan dat bepaalde medewerkers van de Groep in staat stelt aandelen in het kapitaal van de Groep te verwerven. Bij uitoefening van de opties wordt het eigen vermogen verhoogd met de ontvangen opbrengsten. p) Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen in de balans wanneer de Groep een wettelijke of constructieve verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat er een uitstroom van middelen benodigd zal zijn om te voldoen aan de verplichting. Indien het effect wezenlijk is, worden er voorzieningen vastgesteld, door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken tegen een percentage vóór belasting dat een weerspiegeling vormt van de actuele marktrente en, waar van toepassing, van de specifieke risico s die verbonden zijn aan de schuld. Er wordt een voorziening voor reorganisatie getroffen wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie ofwel gestart is ofwel publiekelijk bekendgemaakt is. Er is niet voorzien in kosten die verband houden met de doorlopende activiteiten van de groep. q) Handels- en overige crediteuren Handels- en overige crediteuren worden tegen kostprijs opgenomen. r) Inkomsten Inkomsten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. De operationele inkomsten bestaan voornamelijk uit vergoedingen voor het uitvoeren, clearen en afwikkelen van transacties in aandelen, obligaties, opties en futures, vergoedingen voor bewaring, vergoedingen voor het ter beschikking stellen van de met deze activiteiten verband houdende technische infrastructuur, alsmede uit opbrengsten uit verkoop van koersinformatie en noteringsvergoedingen. Verkoop van software bestaat voornamelijk uit inkomsten uit vergoedingen inzake de verkoop van software licenties. Deze inkomsten worden verantwoord overeenkomstig het karakter van de software licenties.vergoedingen uit software licenties met een specifieke looptijd worden geamortiseerd over de duur van de licentie.vergoedingen uit hoofde van licenties waarvoor de Groep geen verdere prestatieverplichtingen heeft worden direct verantwoord in het resultaat. s) Kosten Kosten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. i) Betalingen krachtens operationele leaseovereenkomsten Betalingen welke krachtens operationele leaseovereenkomsten worden gedaan, worden in de winst- en verliesrekening lineair over de looptijd van de leaseovereenkomst verantwoord. Ontvangen lease-incentives worden in de winst- en verliesrekening in het totaal van uit hoofde van leaseovereenkomsten verrichte betalingen verwerkt. ii) Netto financieringsresultaat De netto financieringslasten bestaan uit te betalen rente in verband met leningen, te ontvangen rente in verband met belegde gelden, dividenduitkeringen, valutawinsten en verliezen, resultaten op verkopen van investeringen, herwaarderingen naar marktwaarde van investeringen en winsten en verliezen op in de winst- en verliesrekening opgenomen risicoafdekkingsinstrumenten.

104 91 Euronext Jaarverslag 2002 Ontvangen rente wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord naarmate deze wordt opgebouwd, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement op het desbetreffende actief. Ontvangen dividend wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt op de datum van declareren. Alle in verband met schulden betaalde rente- en overige kosten worden als onderdeel van de rubriek netto financieringslasten geboekt op het moment dat deze kosten worden gemaakt. De rentelastcomponent van betalingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten wordt met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening verwerkt. t) Belastingen De belasting over de winst of het verlies over het boekjaar bestaat uit lopende en latente belastingverplichtingen. Belastingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening, behalve voor zover ze betrekking hebben op posten die rechtstreeks worden toegerekend aan het eigen vermogen, in welk geval de belasting wordt toegerekend aan het eigen vermogen. Lopende belastingverplichtingen bestaan uit de verwachte verschuldigde belasting over de belastbare inkomsten over het jaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die op de balansdatum vastgesteld of in wezen vastgesteld zijn, alsmede uit eventuele bijstellingen van verschuldigde belasting over eerdere jaren. Latente belastingverplichtingen worden gereserveerd volgens de periode toerekeningsmethode, waarbij voorzien wordt in tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva voor financiële verslaggevingsdoeleinden en de bedragen die worden gehanteerd voor fiscale doeleinden. In de volgende verschillen is niet voorzien: fiscaal niet aftrekbare goodwill en de eerste boeking van activa of passiva die geen invloed hebben op de boekhoudkundige of fiscale winst. Het bedrag van de gereserveerde belastinglatentie is gebaseerd op de verwachte wijze van realisatie of verrekening van de boekwaarde van activa en passiva, berekend aan de hand van belastingtarieven die op de balansdatum vastgesteld of in wezen vastgesteld zijn. Een actieve belastinglatentie wordt slechts opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de ongebruikte fiscale verliezen en aftrekposten kunnen worden gecompenseerd. Actieve belastinglatenties worden verlaagd, indien en voorzover het niet langer waarschijnlijk is dat het ermee samenhangende belastingvoordeel gerealiseerd zal worden. u) Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel van de Groep dat zich bezighoudt met ofwel het leveren van producten of diensten (bedrijfsmatig segment), ofwel met het leveren van producten of diensten binnen een bepaald economisch gebied (geografisch segment), dat onderhevig is aan andere risico s en beloningen dan die van andere segmenten.

105 92 Euronext Jaarverslag 2002 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 5A.1 Toelichting op de winst- en verliesrekening 5A.1.1 5A.1.2 5A.1.3 5A.1.4 5A.1.5 5A.1.6 5A.1.7 5A.1.8 5A.1.9 5A.1.10 Overige inkomsten Personeelskosten Afschrijvingen Overige kosten Afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat Winst op verkoop deelnemingen/dochtermaatschappijen Inkomsten van deelnemingen/joint-ventures Belastingen Aandeel derden

106 93 Euronext Jaarverslag A.1.1 Overige inkomsten In duizenden euro's Huur Lidmaatschaps- en entreegelden Verkoop van activa Overige In de post Overige zijn diverse overige inkomstensoorten opgenomen, waaronder royalty s uit hoofde van handelsmerken, en andere licenties. 5A.1.2 Personeelskosten In duizenden euro's Lonen en salarissen Premies sociale verzekeringen Tijdelijk personeel Pensioenkosten Vervroegde pensioenering Voorzieningen in verband met personeel Opleiding personeel Overige Minus: Salarissen gepresenteerd onder Ontwikkelingskosten Doorbelastingen aan gelieerde bedrijven en derden Zie voor vervroegde pensioenering toelichting 5A.2.14: Pensioenvoorzieningen Het aantal werknemers ultimo 2002 bedroeg (fte s) inclusief de werknemers van GL Trade S.A. (845 fte s). De verdeling in fte s per activiteit is als volgt: Activiteit Noteringen Effectenhandel Derivatenhandel 678 * 160 Informatiediensten Clearing Settlement en bewaring Ondersteunend Financiële/algemene diensten Ondersteunend Marketing Ondersteunend Overige Overige Subtotaal GL Trade S.A Totaal * Bevat 564 LIFFE werknemers.

107 94 Euronext Jaarverslag A.1.3 Afschrijving In duizenden euro's Afschrijving op materiële vaste activa Afschrijving op immateriële vaste activa met uitzondering van goodwill A.1.4 Overige kosten In duizenden euro's ICT kosten Kantoorkosten, telecom en consultants Huisvesting Marketingkosten Kosten IPO (voorzover niet ten laste van het eigen vermogen) Produktie kosten Informatiediensten Advieskosten Commissiekosten Niet verrekenbare BTW Belastingen (anders dan vennootschapsbelasting) Overige De IT kosten zijn inclusief 152,6 miljoen aan in 2002 door AtosEuronext gefaktureerde kosten A.1.5. Afschrijving goodwill In duizenden euro's Afschrijving goodwill inzake fusies Afschrijving goodwill inzake aankoop LIFFE Afschrijving goodwill inzake aankoop BVLP Overige afschrijving goodwill A.1.6 Netto financieringsresultaat In duizenden euro s Netto rentebaten Rentes inzake financiering overnames Netto valutawinst/-verlies Investeringen: Winst op verkoop Herwaardering naar marktwaarde Overige In de herwaardering naar marktwaarde is in 2002 een met de herwaardering van aandelen Atos Origin S.A. verband houdend bedrag van 16,4 miljoen negatief opgenomen. In de winst op verkoop over 2001 een bedrag van 32,8 miljoen opgenomen in verband met de realisatie van de herwaardering van de aandelen Sicovam S.A., een belegging in de categorie voor verkoop beschikbaar. Met in achtneming van het belastingeffect bedraagt de winst op verkoop 26,4 miljoen. De in 2001 behaalde valutawinst houdt verband met een positie in Britse Ponden ultimo het jaar.

108 95 Euronext Jaarverslag A.1.7 Winst op verkoop deelnemingen/dochtermaatschappijen In duizenden euro s BCC/Clearnet Necigef B.V. en NIEC B.V STOXX Ltd NextInfo S.A./N.V IT dochtermaatschappijen Amsterdam en Brussels Cote Bleue S.A Overige BCC/Clearnet, Necigef B.V. and NIEC B.V. Op 29 Januari 2002 zijn de Groep en Euroclear plc. overeengekomen dat Euroclear plc. zijn optie zal uitoefenen tot het verkrijgen van 20% van de aandelen van BCC/Clearnet. Daarnaast is door de Groep en Euroclear plc overeenstemming bereikt over de verkoop van de aandelen van Necigef B.V. en NIEC B.V. aan Euroclear plc. Necigef B.V. en NIEC B.V. zijn de centrale effectenbewaarbedrijven in Nederland. Voor deze twee transacties heeft de Groep een 2,9% belang in Euroclear plc ontvangen. Het belang wordt in twee tranches ontvangen, 2.25% in 2002 en 0.65% na realisatie van de CIK-transactie in De van Euroclear plc ontvangen waarde zal inclusief eventuele dividenduitkeringen zijn die door Euroclear plc zouden zijn betaald indien het laatstgenoemde percentage onmiddellijk zou zijn verstrekt. Als gevolg van de overname van CrestCo door Euroclear plc. is het bovengenoemd aandeel van 2,9% ondertussen verwaterd tot 2,35 %. De verkoop van bepaalde centrale bewaaractiviteiten in België, uitgeoefend door de Groep s dochtermaatschappij BXS CIK S.A., aan Euroclear plc zal worden afgerond in 2004 en is afhankelijk van het vervullen van specifiek overeengekomen voorwaarden. STOXX Ltd Op 3 December 2002 is het 25% belang van de Groep in STOXX Ltd, Zurich verkocht voor 7,5 miljoen. De transactie heeft geleid tot een vermogenswinst van 5,5 miljoen. IT dochtermaatschapijen Amsterdam en Brussel In 2001, heeft de Groep zijn IT activieiten in Amsterdam en Brussel ondergebracht bij AtosEuronext S.A., een joint-venture van Atos Origin S.A. en Euronext N.V. Deze transactie heeft geleid tot een vermogenswinst van 23,8 miljoen. Cote Bleue S.A. In 2001 is 60% van de aandelen van Cote Bleue S.A. verkocht, wat leidde tot een vermogenswinst van 7,4 miljoen. Euronext bezit nog steeds de overige 40% van de aandelen en heeft invloed van betekenis op de activiteiten van het bedrijf. Euronext heeft het recht, en op verzoek van de koper, de verplichting tot het verkopen van de overige 40% van de aandelen tegen een prijs gebaseerd op de resultaten van Cote Bleue S.A., met als minimumprijs, de overeengekomen prijs bij de verkoop van 60% van de aandelen, verhoogd met de vermogenswinst. De optie kan uitgeoefend worden tussen 1 april 2004 en 30 juni A.1.8 Inkomsten van deelnemingen en joint ventures In duizenden euro's ENDEX ATOS-Euronext S.A Bourse Connect S.A NASDAQ Liffe Markets Inc NextInfo S.A./N.V. 291 Powernext S.A Overige

109 96 Euronext Jaarverslag A.1.9 Belasting Aansluiting effectief belastingtarief In duizenden euro's Winst vóór belastingen Belastingen volgens geldend tarief binnenlandse vennootschaps-belasting Effect van deelnemingsvrijstelling Effect van tarief vermogenswinstbelasting Niet-aftrekbare kosten In eerdere jaren te weinig voorzien Overige Belastingen bevat: In duizenden euro's Belastingen Effect van geactiveerde fiscaal compensabele verliezen Effect van latente belastingen Referentie; zie toelichting 5A.5 Financiële risico s, niet uit de balans blijkende verplichtingen (belastingen) 5A.1.10 Aandeel derden In duizenden euro s GL Trade S.A./Financière Montmartre BCC/Clearnet Overige GL Trade S.A. wordt gecontroleerd door de Groep via een 51%-belang in Financière Montmartre, dat een 51,3%-belang in GL Trade S.A. heeft. Euronext heeft daarnaast een rechtstreeks belang van 1,1% in GL Trade. Het totale (indirecte) belang van Euronext N.V. in het kapitaal van GL Trade S.A. is 27,3%, derhalve betreft het aandeel derden 72,7 % van het netto resultaat van GL Trade S.A. Euroclear plc heeft een belang van 20% in BCC/Clearnet.

110 97 Euronext Jaarverslag A.2 5A.2.1 5A.2.2 5A.2.3 5A.2.4 5A.2.5 5A.2.6 5A.2.7 5A.2.8 5A.2.9 5A A A A A A A A A.2.18 Toelichting op de Balans Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Investeringen in Deelnemingen/joint ventures Overige beleggingen (Langlopend) Overige vorderingen Actieve en passieve belastinglatenties Beleggingen Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Overige vorderingen Liquide middelen Eigen Vermogen Aandeel derden Rentedragende leningen Pensioenvoorzieningen Voorzieningen Bank faciliteiten inzake clearingactiviteiten Clearingdeposito s Overige schulden

111 98 Euronext Jaarverslag 2002 Toelichting op de balans 5A.2.1 Materiële vaste activa Terreinen Inventaris in Totaal Totaal In duizenden euro's en gebouwen Eigendom Kosten Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Effect van consolidatie Overige Aankopen Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Afschrijvingslast over verslagjaar Effect van consolidatie Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Boekwaarde Primo jaar Ultimo jaar De benaderde marktwaarde van de terreinen is nagenoeg gelijk aan de boekwaarde ultimo A.2.2 Immateriële vaste activa Octrooien en Ontwikke- Totaal Totaal In duizenden euro s Goodwill handelsmerken Lingskosten Aanschafwaarde Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Intern ontwikkeld Effect van consolidatie Overige investeringen Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Afschrijvingen en waardevermindering Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Afschrijvingslast over verslagjaar Effect van opname in consolidatie Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar

112 99 Euronext Jaarverslag 2002 Octrooien en Ontwikke- Totaal Totaal In duizenden euro s Goodwill handelsmerken Lingskosten Boekwaarde Primo jaar Ultimo jaar In de balans is opgenomen het aan goodwill verantwoorde bedrag met betrekking tot de fusie per 22 september 2000 tussen SBF, BXS en AEX en goodwill met betrekking tot de aankoop van Liffe (Holdings) plc en BVLP. De ontwikkelingskosten ultimo 2002 zijn inclusief de ontwikkelingskosten, welke verband houden met Clearing 21 en LIFFE Connect. 5A.2.3 Investeringen in deelnemingen en joint ventures In duizenden euro s Stand primo jaar Inbreng door overname Uitbreiding door consolidatie 266 Resultaat over verslagjaar Ontvangen dividend Desinvesteringen Overige Stand ultimo jaar % van aandelenkapitaal per 31 december Boekwaarde Resultaat In duizenden euro's Deelnemingen/joint venture NextInfo S.A./N.V Bourse Connect S.A AtosEuronext S.A NASDAQ Liffe Market Inc ENDEX Fundo de Garantia 266 Cooperative de liquidation Powernext S.A Overige Totaal Belangen in Joint venture De Groep heeft een belang van 50% in AtosEuronext S.A. en NASDAQ Liffe Markets Inc. Het belang van de Groep in zijn joint ventures is verantwoord middels de vermogensmutatiemethode. De bezittingen, schulden, opbrengsten en uitgaven van de joint ventures waren per 31 december 2002 als volgt (diverse aanpassingen zijn gemaakt op de netto vermogens om overeenstemming te bereiken met de waarderingsgrondslagen van de Groep): Atos- NASDAQ Liffe Totaal In duizenden euro s Euronext S.A. Markets Inc Langlopende activa Kortlopende activa Kortlopende schulden Netto vermogen Totale operationele opbrengsten Totale operationele kosten Totaal operationele resultaten

113 100 Euronext Jaarverslag A.2.4 Overige beleggingen (langlopend) In duizenden euro's Sicovam Holding S.A Euroclear plc LIFFE (Holdings) plc London Clearing House Overige Het verloop gedurende het verslagjaar was als volgt: In duizenden euro's Stand primo jaar LIFFE (Holdings) plc, in consolidatie meegenomen Aankoop Euroclear plc Uitbreiding door consolidatie Overige aan- en verkopen Overige Stand ultimo jaar Sicovam Holding S.A. De Groep heeft een belang van 9,64% in Sicovam Holding S.A., welke een belang van 13,1% heeft in Euroclear plc. Euroclear plc Dit betreft een 2,35% belang in Euroclear plc en komt voort uit de verkoop van het 20% belang in BCC/Clearnet, Necigef B.V. en NIEC B.V. aan Euroclear plc. LIFFE (Holdings) plc In 2001 heeft Euronext (UK) plc 2,2 miljoen van de aandelen (8,2%) van LIFFE (Holdings) plc. aangekocht voor een bedrag van 68,9 miljoen, inclusief aanschafkosten. Na het aankopen van 8,2% van de aandelen van LIFFE (Holdings) plc. in 2001, werd de Groep begin january 2002 de aandeelhouder van alle uitstaande aandelen van LIFFE (Holdings) plc.vanaf deze datum wordt LIFFE (Holdings) plc. geconsolideerd. London Clearing House Betreft 17,7% van de uitstaande aandelen van London Clearing House. 5A.2.5 Overige vorderingen (langlopend) In duizenden euro's Deposito's (lease en huur) Leningen aan personeel AtosEuronext S.A Overige De vordering op AtosEuronext S.A. betreft voor 5 miljoen een vordering uit hoofde van de verkoop van IT-connecties te ontvangen in 2004 en voor 4,7 miljoen een lening uit hoofde van de verkoop van de IT-activiteiten met een rente gebasseerd op 6 maands EURIBOR +25 basispunten met een looptijd tot A.2.6 Actieve en passieve belastinglatenties De actieve en passieve belastinglatenties zoals die verantwoord zijn, zijn aan de navolgende posten toe te rekenen: In duizenden euro's Actieve latentie Passieve Latentie Actieve latentie Passieve Latentie Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Beleggingen Pensioenvoorzieningen Voorzieningen Overige posten Voorwaartse verliescompensatie Compensatie activa/passiva 719 Netto belastinglatentie op balans De voorwaartse verliescompensatie zal worden benut met verwachte toekomstige belastbare winst.

114 101 Euronext Jaarverslag A.2.7 Beleggingen (kortlopend) In duizenden euro's Aandelen Kortlopende rentedragende beleggingen Onder de post aandelen zijn opgenomen beleggingen in cash funds en een belegging in Atos Origin S.A. (0,74% van de uitstaande aandelen). 5A.2.8 Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten In duizenden euro's Clearing agrarische termijncontracten Vorderingen op leden van clearinghuizen Te verrekenen posten Te ontvangen margin-calls Deposito s A.2.9 Overige vorderingen In duizenden euro's Overige handelsdebiteuren Niet-handelsdebiteuren A.2.10 Liquide middelen In duizenden euro's Liquide middelen 72 Banksaldi Bancaire en direct opvraagbare deposito's De deposito s hebben een gemiddelde looptijd van 1,5 maand en een effectieve rente van 2,9% tot 4.9% (2001: effectieve rente 4,1% tot 6,5%). 5A.2.11 Eigen Vermogen In duizenden euro's Reserve Aandelen- eigen Ingehouden Koersver Totaal Totaal kapitaal Agioreserve aandelen inkomsten schillen Stand ultimo jaar Dividend aan aandeelhouders Uitgegeven aandelen (IPO) Overige aandelenuitgifte Inkoop eigen aandelen Realisatie herwaardering beleggingen Resultaat Overige Stand ultimo jaar Uitgegeven aandelen Het verloop in de uitgegeven aandelen was als volgt: Gewone aandelen Primo jaar uitgegeven Uitgegeven aandelen Overige Ultimo jaar uitgegeven

115 102 Euronext Jaarverslag 2002 Uitgegeven aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van Euronext N.V. bedraagt 200,000,000, welke bestaat uit 200,000,000 gewone aandelen met een nominale waarde van 1 per aandeel. Op 28 january 2002 zijn Euronext N.V. en Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP) gefuseerd.verband houdend met de fusie heeft Euronext N.V. 4,838,822 aandelen uitgegeven tegen 20,63. Aan de Stichting SBF Option Plan zijn 1,140,750 aandelen uitgegeven, welke worden verantwoord, als zijnde eigen aandelen. Door Euronext zijn in het kader van de IPO op 5 juli ,293,887 nieuwe aandelen uitgegeven. Er zijn in ,858 aandelen uitgegeven aan de voormalige houders van winstbewijzen AEX. De uitgegeven aandelen zijn volgestort. Agioreserve Uit de agioreserve aan het begin van het jaar komt het verschil naar voren tussen de waarde toegekend aan de ontvangen aandelen SBF, BXS en AEX enerzijds en de nominale waarde van de door de Euronext N.V. uitgegeven aandelen anderzijds. De BLVP aandelen werden aangekocht op het moment dat de marktprijs van de Euronext aandelen 20,63 was. Dit heeft geleid tot een agio van 95 miljoen. Koersverschillen De bezittingen en schulden van buitenlandse (geen euro) handelingen, inclusief de betaalde goodwill, zijn omgerekend naar euro s welke overeenkomen met de waarderingsgrond-slagen van Euronext, wat heeft geleid tot een negatief koersverlies van 30,7 miljoen. Reserve eigen aandelen De reserve in verband met de eigen aandelen Euronext behelst de kosten van de aandelen van de Groep die door de Groep zelf worden gehouden. De mutatie in de reserve houdt verband met de uitgifte van aandelen tegen de nominale waarde aan de Stichting Option Plan SBF, een geconsolideerde groepsmaatschappij. De mutatie in de reserve van gedurende 2002 houdt verband met de door de liquiditeitsverschaffer in het kader van het aandeleninkoopprogramma namens Euronext verrichte transacties in aandelen Euronext. Het desbetreffende programma is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2001 goedgekeurd en door de Raad van Bestuur per 3 augustus 2001 in werking gesteld. Het programma is primair gericht op stabilisatie van de koers. Door Euronext worden in het kader van dit programma per 31 december ,379 aandelen aangehouden met een kostprijs van 0,4 miljoen. In hoofdstuk 5A.10 ( Transacties in eigen aandelen ) worden de gegevens verstrekt zoals die volgens artikel 2:378 BW opgenomen dienen te worden. Bovendien bevat de reserve eigen aandelen per 31 december (2001: ) door de Euronext N.V.- deelnemingen aangehouden eigen aandelen. Het verloopoverzicht gedurende het jaar is als volgt: Aantal aandelen 2002 Kosten in duizenden euro s Stand primo Aandelen inzake aandeleninkoopprogramma Overig Stand ultimo Dividend Per balansdatum wordt het volgende dividend door de Raad van Bestuur voorgesteld, doch is niet geaccordeerd en derhalve niet voorzien: 0,45 per gewoon aandeel (totaal 54 miljoen) Het dividend betaald in 2002 inzake 2001 bedroeg 0,35 per aandeel ( 42,3 miljoen) Winst per aandeel Basis winst per aandeel Bij het vaststellen van de winst per aandeel is uitgegaan van de aan gewone aandeelhouders toe te rekenen nettowinst en een gewogen gemiddelde aantal gewone, in het tijdvak uitstaande aandelen, als volgt: Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen nettowinst In duizenden euro's Nettowinst over verslagjaar Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen nettowinst Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Gewone aandelen primo verslagjaar Effect van aandelenuitgiften Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

116 103 Euronext Jaarverslag Winst per aandeel (in euro s) 1,39 1,20 Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddelde aantal aandelen Effect van aan voormalig aandeelhouders SBF uit te geven warrants, opties en aandelen Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) Verwaterde winst per aandeel (in euro s) 1,38 1,19 Aandelenoptieplan voor het personeel Euronext Euronext SBF Aandelen Aandelen Aandelen Naam Otieplan* Optieplan 2001 Optieplan 2002 Uitoefenprijs 5,62 24,00 21,60 21,08 Uitstaande opties per 1 januari ** Toegekend en geaccepteerd Vervallen Uitstaande opties per 31 december * Het aantal opties is gebaseerd op aandelen Euronext N.V.: 7,02 aandelen Euronext N.V. voor 1 aandeel SBF. ** Aangepast van opties beschikbaar voor toekenning naar werkelijk toegekend aantal opties. In 2002 zijn er geen opties afgelopen of uitgeoefend. SBF Aandelen Optieplan Het SBF Aandelen Optieplan is op 30 mei 2000 goedgekeurd door de Raad van Bestuur van SBF (de voormalige naam van Euronext Paris S.A.). Elke optie geeft recht op een aandeel Euronext Paris S.A. De uitoefenprijs voor een optie bedraagt 39,47 (7.02 maal 5.62). Alle opties zijn toegekend in 2000 en kunnen worden uitgeoefend na 27 juni 2002, voor zover de optiehouder nog bij de Groep in dienst is of als de optiehouder niet meer in dienst is bij de Groep, onder bepaalde voorwaarden. De opties vervallen op 27 juni Er is bepaald dat na uitoefening van de opties de door de optiehouder verkregen aandelen Euronext Paris S.A. dienen te worden omgezet in aandelen Euronext N.V. Elk aandeel van Euronext Paris S.A. zal worden omgezet in 7,02 aandelen van Euronext N.V. Per 31 december 2002 resulteert dit in opties op aandelen van Euronext N.V. en een uitoefenprijs van 5,62 per aandeel Euronext N.V. Door Euronext Paris S.A. werden per 31 december (31 December 2001: ) eigen aandelen ofwel 2,1% (31 december 2001: 2,1%) van het totale aantal uitstaande aandelen (te weten ) Euronext Paris S.A. gehouden, ter waarde van Genoemde aandelen worden aangehouden ter afronding van het SBF Aandelen Optieplan. Het totale door Euronext N.V., in verband met deze regeling uit te geven aantal aandelen bedraagt per 31 december , ervan uitgaande dat alle opties worden uitgeoefend. Aan de Stichting Option Plan SBF zijn op 1 juli aandelen Euronext N.V. uitgegeven. De Stichting Option Plan SBF zorgt voor de omzetting van de uitgeoefende opties op aandelen SBF in aandelen Euronext N.V. Euronext Aandelen Optieplan 2001 Door de Raad van Bestuur van Euronext N.V. is per 13 maart 2001 besloten om voorafgaand aan de eerste dag van notering van de aandelen Euronext N.V. te voorzien in een aandelenoptieplan voor het personeel van Euronext Amsterdam N.V. en Euronext Brussels N.V. en de Nederlandse en Belgische dochters van die twee vennootschappen, alsmede voor de in Nederland en België gestationeerde medewerkers van BCC/Clearnet. Het Euronext Employees Stock Option Plan 2001 is op 13 maart 2001 door de Raad van Bestuur van Euronext N.V. vastgesteld en door de Raad van Commissarissen tijdens de op 13 maart en 19 april 2001 gehouden vergaderingen besproken en goedgekeurd. Deze regeling houdt rechtstreeks verband met de IPO en de notering van de aandelen Euronext per 5 juli Deze door Euronext N.V. toegekende optie aan de optiehouder geeft het recht om één Euronext N.V. aandeel te kopen, tegen een uitoefenprijs van 24,00 voor werknemers van Euronext Brussel S.A. en voor bepaalde stafmedewerkers en bestuurders van Euronext Amsterdam N.V. en een uitoefenprijs van 21,60 voor overige werknemers van Euronext Amsterdam N.V. De opties kunnen tussen 5 juli 2004 en 5 juli 2011 worden uitgeoefend, mits de optiehouder, nog bij de Groep in dienst is, of als deze niet meer in dienst is onder bepaalde voorwaarden. De door de Groep gehouden eigen aandelen zullen ter uitoefening van de opties worden aangewend. Euronext Aandelen Optieplan 2002 Het Euronext Aandelen Optieplan is op 5 juni 2002 vastgesteld door de Raad van Bestuur van Euronext N.V. en op 20 juni 2002 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Elke optie geeft de optiehouder het recht om één Euronext N.V. aandeel te kopen tegen een uitoefenprijs van 21,08. De opties kunnen worden uitgeoefend tussen 16 september 2005 en 16 september 2009, mits de optiehouder nog bij de Groep in dienst is, of als deze niet meer in dienst is onder bepaalde voorwaarden. Het aantal toegekende en geaccepteerde opties bedraagt opties. De door de Groep gehouden eigen aandelen zullen ter uitoefening van de opties worden aangewend.

117 104 Euronext Jaarverslag A.2.12 Aandeel derden In duizenden euro s GL Trade S.A./Financière Montmartre BCC/Clearnet Overige A.2.13 Rentedragende leningen In duizenden euro s Bankleningen Leningen Overige Aan het eind van 2001 heeft Euronext (UK) plc een kredietfaciliteit afgesloten voor een bedrag van 409 miljoen ( 250 miljoen) om de aankoop van LIFFE (Holdings) plc. gedeeltelijk te financieren. Het rentepercentage is gebaseerd op een variable LIBOR rente plus marge. De banklening zal binnen 3 jaar, vanaf de datum van ondertekening van het contract, worden afgelost. Het binnen een jaar te betalen bedrag is afzonderlijk gepresenteerd als kortlopende schuld. Deze banklening is terstond opeisbaar als bepaalde ratio s worden overschreden. Deze ratio s zijn de volgende: De ratio van het totaal, van de geconsolideerde schulden t.o.v het totaal geconsolideerde vermogen minus goodwill, mag niet hoger zijn dan 0,6; De ratio van het totaal geconsolideerde EBITDA t.o.v het totaal geconsolideerde te betalen interest, mag niet minder zijn dan 4. In aanvulling op de banklening om de aankoop van LIFFE te financieren, is een Variable Rate Guaranteed Unsecured Loan Notes afgesloten, welke in 2007 vervallen, tegen een 6 maands LIBOR minus 0,5%. Deze Notes zijn aflosbaar op verzoek van de houder, maar uiterlijk in A.2.14 Pensioenvoorzieningen Verplichtingen in verband met vastgestelde uitkeringsverplichtingen Er wordt door de Groep aan vastgestelde uitkeringsregelingen bijgedragen. Op sommige locaties, met name Nederland, worden de desbetreffende verplichtingen via pensioenfondsen van de Groep zelf gefinancierd. De meeste werknemers gaan op 60- à 65-jarige leeftijd met pensioen. In 2002 en 2001 is door de Groep een VUT-regeling getroffen voor medewerkers die voor vervroegd pensioen in aanmerking komen indien aan bepaalde voorwaarden ten aanzien van de totale duur van het dienstverband wordt voldaan. De totale kosten van deze regeling bedragen in ,8 miljoen. (2001: 29,5 miljoen) In duizenden euro s Huidige waarde van verplichtingen Marktwaarde van belegd vermogen Tekor t Niet verantwoorde actuariële verliezen/winsten Correctie in verband met limiet aan netto-actief Totale verplichting Mutaties in de balans opgenomen netto-verplichting In duizenden euro s Netto-verplichting primo jaar Herwaardering/Effect van consolidatie 526 Betaalde bijdragen Actuariële verliezen/winsten In de resultatenrekening opgenomen pensioenlasten In de resultatenrekening opgenomen lasten VUT-regeling In de balans ultimo verslagjaar opgenomen netto-verplichting

118 105 Euronext Jaarverslag 2002 In de resultatenrekening opgenomen lasten In duizenden euro s Lopende kosten Rente op verplichtingen Verwacht rendement op belegd vermogen van de regelingen Correctie in verband met limiet aan netto-actief Opgenomen actuariële winst/actuarieel verlies In de resultatenrekening opgenomen pensioenlasten In de resultatenrekening opgenomen lasten VUT-regeling Totaal Voornaamste actuariële grondslagen per balansdatum (getoond bij wijze van gewogen gemiddelde waarden): Disconteringsvoet per 31 december 5,0% 5,8% Verwacht rendement op belegd vermogen van regelingen per 31 december 5,5% 6,5% Toekomstige salarisverhogingen (met inbegrip van 2% inflatie) 3,4% 4,0% Toekomstige pensioenverhogingen 2,0% 2,0% 5A.2.15 Overige voorzieningen Totaal Totaal In duizenden euro s Personeel Migratie Overige Stand primo jaar Tijdens het verslagjaar getroffen voorzieningen Tijdens het verslagjaar aangewende voorzieningen Tijdens het verslagjaar teruggedraaide voorzieningen Effect van consolidatie Effect van koersverschillen Stand ultimo jaar Langlopend (> 1 jaar) Kortlopend (< 1 jaar) De voorziening voor migratie is getroffen ten aanzien van de migratie naar één gemeenschappelijk handelssysteem. De overige voorzieningen houden merendeel verband met herinrichtingskosten, juridische en operationele claims en lopende rechtszaken. 5A.2.16 Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Op 31 december 2002 heeft Euronext voor twee dagen een bankkrediet ontvangen van Banque de France voor een bedrag van 220,7 miljoen om transacties met clearing-members af te handelen. 5A.2.17 Clearingdeposito s In duizenden euro s Clearing deposito s Deze post heeft betrekking op door clearing-members bij de clearinghuizen van Euronext N.V. ingelegde deposito s, waarover door de Groep een variabele rente wordt vergoed. De ontvangen bedragen worden deels in kortlopende rentedragende beleggingen belegd en deels bij banken in deposito gegeven. Het bedrag kan relatief fors fluctueren en is afhankelijk van het aantal transacties gedurende de voorgaande periode. 5A.2.18 Overige schulden In duizenden euro s Overige handelscrediteuren Overige schulden en overlopende passiva

119 106 Euronext Jaarverslag A.3. Toelichting op het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht geeft informatie aangaande de kasstromen uit operationele activiteiten, de investerings- en financieringsactiviteiten van de Groep en de mogelijkheden welke ter beschikking staan van de Groep inzake beïnvloeding van de omvang en het moment van het ontstaan van de kasstromen. Kasstromen voortvloeiende uit transacties in buitenlandse valuta s worden omgerekend tegen de per de datum van de desbetreffende transactie geldende wisselkoers of voorzover het kasstromen uit buitenlandse operationele activiteiten betreft de gemiddelde wisselkoers. Eventuele bij omrekening ontstane valutaverschillen worden apart in het kasstroomoverzicht verantwoord om aansluiting te houden met de liquide middelen ultimo verslagperiode. De liquide middelen bestaan uit de banksaldi, bancaire en direct opvraagbare deposito s en de kortlopende beleggingen die per direct kunnen worden verzilverd zonder significante risico s op waarderveranderingen. In het kasstroomoverzicht zijn die operationele, investerings- of financieringstransacties (geheel of gedeeltelijk) waarbij geen liquide middelen worden aangewend buiten beschouwing gelaten. 5A.3.1 Kasstromen uit operationele activiteiten Operationele activiteiten zijn de primaire omzet genererende activiteiten van de Groep. De kasstromen uit operationele activiteiten worden volgens de indirecte methode verantwoord, waarbij het nettoresultaat wordt aangepast voor transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaats heeft gevonden, mutaties in de voorzieningen, overlopende posten en posten in de winst en verliesrekening, welke verband houden met investerings- of financieringskasstromen. De gerealiseerde herwaarderingreserve in 2001 houdt verband met de netto gerealiseerde vermogenswinst op het belang in Sicovam S.A. De overige niet-geld of niet operationele kosten bestaan uit de herwaardering van de gehouden aandelenbelangen, aandeel derden en de mutaties in de voorzieningen. 5A.3.2 Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringsactiviteiten betreffen de investeringen en desinvesteringen van vaste activa en overige beleggingen voor zover niet opgenomen onder liquide middelen. In de investeringen zijn begrepen de contante betalingen voor de aankoop van de aandelen Bolsa de Valores de Lisboa e Porte en LIFFE (Holdings) plc (zie toelichting 5A.6: Effect van investeringen en desinvesteringen ). Overige investeringsactiviteiten betreffen de investeringen in aandelenbelangen. 5A.3.3 Kasstromen uit financieringsactiviteiten Financieringsactiviteiten betreffen activiteiten voortkomend uit mutaties in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en de financiering. De kasstromen uit clearingactiviteiten betreffen het gesaldeerde bedrag ontvangen uit hoofde van margeverplichtingen en de terugbetaling van de gestorte margeverplichtingen. De ontvangen en afgeloste financiering houden verband met de aankoop van LIFFE (Holdings) plc. voor 2001 betreft het de IPO kosten. 5A.3.4 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit: In duizenden euro s Kortlopende beleggingen Liquide middelen Totaal liquide middelen Netto effect van clearing Eigen liquide middelen Netto effect van clearing bestaan uit: Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Clearing deposito s Schulden uit hoofde van clearingactiviteiten Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Netto effect van clearing

120 107 Euronext Jaarverslag A.4. Gesegmenteerde informatie De risico s en het rendement van de Groep worden overwegend aangestuurd op business-line, en er is ten aanzien van de segmentsgebonden gegevens dan ook in eerste instantie een business-line segmentsgewijze benadering gehanteerd. Transacties tussen verschillende segmenten binnen de Groep worden doorgaans verantwoord alsof het transacties met derden tegen actuele prijzen betrof, dat wil zeggen op basis van het arm s length -principe. De geografische segmenten worden beschouwd als secundair voor wat betreft de verslaggeving omtrent de activiteiten van de Groep. Business-lines (primaire segmentatie) 2002 Noterings- Settlement vergoeding- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsoen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Inkomsten naar segment: Extern gegenereerde omzet Onderlinge verrekening Inkomsten naar segment Uitgaven naar segment Resultaat naar Segment Afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat -495 Resultaat verkoop deelnemingen Resultaat deelnemingen/ joint ventures Belastingen Aandeel derden Netto winst Noterings- Settlement vergoeding- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsoen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Segment activa * 7.133,502 Fiscale activa Totaal activa Segment passiva Fiscale passiva Totaal passiva Overige segment specifieke gegevens : Investeringen in materiele en immateriele vaste activa Afschrijving Afschrijving goodwill Resultaat verkoop deelnemingen Waarde verminderingen * Inclusief inter alia goodwill

121 108 Euronext Jaarverslag 2002 Business-lines (primaire segmentatie) 2001 Noterings- Settlement vergoeding- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsoen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Inkomsten naar segment : Extern gegenereerde omzet Onderlinge verrekening Inkomsten naar segment Uitgaven naar segment Resultaat naar Segment Afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat Resultaat verkoop deelnemingen Resultaat deelnemingen/ joint ventures Belastingen Aandeel derden Netto winst Noterings- Settlement vergoeding- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsoen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Segment activa * Fiscale activa Totaal activa Segment passiva Fiscale passiva Totaal passiva Overige segment specifieke gegevens : Investeringen in materiële en Immateriële vaste activa Afschrijving Afschrijving goodwill Herwaardering naar reële waarde * inclusief inter alia goodwill

122 109 Euronext Jaarverslag 2002 Geografische segmenten (secundaire segmenten) Verenigd Holding en niet Frankrijk Koninkrijk Nederland Belgie Portugal toegerekend TOTAAL Inkomsten naar segment Resultaat naar segment Segment activa 5, Segment passiva Overige gegevens: Investeringen Afschrijving Afschrijving goodwill

123 110 Euronext Jaarverslag A.5. Financiële risico's en niet uit de balans blijkende verplichtingen 5A.5.1 Financiële risico s De aard van de activiteiten van Euronext N.V. brengt met zich mee dat door de Groep bepaalde financiële risico s worden gelopen, welke deels op de balans zijn verantwoord. De risk committees binnen Euronext bewaken op dagelijkse, wekelijkse en maandelijkse basis de mogelijke impact van de financiële risico s op de vermogenspositie van Euronext N.V, met name in de huidige volatiele marktomgeving. Euronext N.V. heeft in principe geen handelsposities. De navolgende risico s en posities worden onderkend: 5A Liquiditeitsrisico Een liquiditeitsrisico voor de Groep ontstaat op het moment dat het totaal van de kortlopende schulden groter is dan het totaal van de liquide middelen en de kortlopende beleggingen, en de Groep geen mogelijkheden heeft om het liquiditeitstekort te financieren, bijvoorbeeld middels nieuwe kredietfaciliteiten. De monetaire passiva van de Groep bestaan voor meer dan 80% uit deposito s geplaatst bij Euronext door de clearing members van BCC/Clearnet uit hoofde van zekerheid jegens de verplichtingen van de clearing-members. BCC/Clearnet investeert ten minste 50% van deze middelen in financiele instrumenten met een looptijd van onder een maand. De resterende middelen investeert BCC/Clearnet in financiele instrumenten met een looptijd van maximaal 6 maanden waarmee een hoge mate van liquiditeit van de investeringen wordt gegarandeerd. De door Euronext N.V. aangehouden liquide middelen en korte termijn beleggingen zijn in het algemeen toereikend om de monetaire passiva van Euronext N.V. terug te betalen, ongeacht de looptijd van de monetaire passiva en zonder gebruik te maken van de kasstromen uit de operationele activiteiten. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto positie per 31 december 2002 van de liquide middelen en kortlopende beleggingen en de monetaire passiva: Looptijd in duizenden euro s < 6 maanden < 1 jaar < 5 jaar Totaal looptijden Liquide middelen en kortlopende beleggingen * * * * of ** of ** of ** of ** Monetaire passiva * * * * of ** of ** of ** of ** Netto positie Deze risico-informatie wijkt enigszins af van de informtie zoals opgenomen in de balans als gevolg van netto settlements * inclusief zekerheden en overige deposito s aangehouden door clearing members van BCC/Clearnet ** exclusief zekerheden en overige deposito s aangehouden door clearing members van BCC/Clearnet. De geconsolideerde financieringspositie van de Groep is als volgt: Type financiering Bedrag per Looptijd Rentetype 31 december 2002 Banklening in 200,000,000 25% op 12/11/2003 ( ) 75% op 12/11/2004 Variabel Loan Notes in Op verzoek van de houder, ( ) maar uiterlijk 07/01/2007 Variabel Banklening in % op 27/07/ % op 27/07/2004 Vast Overnight clearing lening in /01/2003 Variabel 5A Interest risico Nagenoeg alle monetaire activa en monetaire passiva van de Groep hebben een variabele interest of een vaste interest met een looptijd korter dan een jaar: Vaste interest met Vaste interest Vaste interest met Vaste interest een looptijd < 1 jaar met een een looptijd < 1 jaar met een Interest type en looptijd of variabele interest looptijd > 1 jaar of variabele interest looptijd > 1 jaar Valuta in duizenden Liquide middelen en kortlopende beleggingen (*) (**) Monetaire passiva Netto positie * inclusief miljoen kortlopende deposito s met een vaste rente die zijn omgezet naar deposito s met een variabele rente. ** staatsobligaties

124 111 Euronext Jaarverslag A A Gegeven bovenstaande posities loopt Euronext N.V. geen risico uit hoofde van opportuniteitskosten in geval van een daling of stijging van de langlopende interest.ter mitigering van het interestrisico op deposito s aangehouden door clearingmembers, in totaal meer dan 80% van de uitstaande monetaire passiva met een variabele interest over vergoeding gebaseerd op EONIA, belegt BCC/Clearnet deze middelen in financiële instrumenten met een variabele interest, ofwel direct ofwel indirect met behulp van swaps om de vaste interest om te zetten in een variabele interest. In totaal heeft BCC/Clearnet miljoen van vast naar variabel geswapd. Per 31 december 2002 zijn er geen andere hedges. Uit hoofde van de door Euronext N.V. afgesloten Ponden leningen met een variabele interest loopt Euronext een interest risico. Een stijging van waarde van de Pond resulteert in een stijging van de lasten van Euronext N.V. ( 1,8 miljoen bij een 1%-stijging). Valuta risico Als gevolg van de gedeeltelijke financiering van de overname van LIFFE (Holdings) plc in euro s heeft de Groep een valuta risico. Een significant gedeelte van de activa, passiva en omzet van Euronext luidt in Ponden. Indien de euro/pond koers stijgt zal de bijdrage aan het eigen vermogen van Euronext N.V. dalen als gevolg van omrekeningen van de Ponden naar de euro. De netto Britse Ponden positie van de Groep op 31 december 2002 is 317 miljoen. Dit bedrag is opgebouwd uit activa 584 (inclusief 374 goodwill) en 267 passiva. De financiering in Britse Ponden van 209 miljoen voorziet in een gedeeltelijke hedge van het valutarisico uit hoofde van de netto activa positie in Britse Ponden. Naast de financiering in Britse Ponden heeft de Groep geen andere hedge instrumenten per 31 december De mutaties in de valutakoersen hebben geresulteerd in een negatieve herwaardering koersverschillen van 30,7 miljoen in het eigen vermogen van de Groep. Iedere mutatie van de valuta koers met 1 cent (bijvoorbeeld 0,6605 i.p.v. 0,6505) heeft een impact van 7,4 miljoen. Om de fluctuatie in valutakoersen te matigen mag de Groep financiële derivaten gebruiken enkel om valutarisico s uit hoofde van commerciële activiteiten en monetaire posities af te dekken. Kredietrisico uit hoofde van kortlopende beleggingen Het overwegende deel van de liquide middelen bestaan uit korte termijn vaste en variable renteinstrumenten en bankrekeningen, waarbij de Groep een kredietrisico loopt. Per balansdatum betreft het bedrag ongeveer 4,1 miljard (2001: 2,6 miljard). Het risico wordt beperkt door stricte investeringsrichtlijnen, te weten een looptijd van de deposito s van maximaal 6 maanden, continue bewaking van de kredietratio s van de tegenpartijen en, individuele tegenpartijlimieten worden regelmatig herbeoordeeld. 5A Clearing, settlement en custody risico s De overige financiële risico s houden voor een belangrijk deel verband met de clearing, settlement en bewaaractiviteiten van de diverse groepsmaatschappijen van Euronext N.V. De risico s verbonden aan de clearingactiviteiten bestaan uit kredietrisico s op clearing-member voortkomend uit de marktrisico s gelopen door marktpartijen. Deze risico s worden gemitigeerd door margevereisten, clearingfondsovereenkomsten en verzekeringspolissen. De bedragen welke dienen te worden aangehouden bij Euronext door de clearing-members in het kader van de zekerheid en de omvang van de dekking door de verzekeringspolissen worden bepaald aan de hand van scenario modellen, stress tests et cetera. Daarnaast dienen de clearing-members en seatholders te voldoen aan de solvabiliteitseisen van de financiële toezichthoudende instanties. Mitigering van de settlementrisico s vindt plaatst aan de hand van early warning systemen bij non-settlement en richtlijnen voor aan- en verkoop van stukken indien niet wordt voldaan aan settlementverplichtingen. BXS CIK S.A. en Interbolsa zijn de centrale effectenbewaarbedrijven van Belgie en Portugal. De interne procedures van deze groepsmaatschappijen zijn gericht op in bewaring gegeven stukken. De posities verbandhoudend met deze activiteiten per balans datum zijn als volgt: 5A Te leveren/ontvangen effecten Door de clearing activiteiten wordt een systeem van clearing-members met een vaste settlementtermijn gehanteerd. De clearingbedrijven fungeren als de centrale tegenpartij bij niet afgewerkte transacties. De positie in te leveren/ontvangen effecten beliep per balansdatum 13,9 miljard (31 december 2001: 5,9 miljard). 5A Open interest De open interest is een weergave van de marktwaarde van uitstaande opties en futures waarvoor BCC/Clearnet als tegenpartij optreedt. De open interest per 31 december 2002 bedraagt 25,1 miljard (31 december 2001: 19,4 miljard). 5A Margevereisten en clearingfondsen Door elk van de clearing-members wordt een marge aangehouden. Als zekerheid voor deze verplichtingen jegens de clearing van Euronext uit hoofde van niet afgewerkte effectentransacties dan wel short-posities in opties of posities in termijncontracten. Daarnaast wordt door de clearinghuizen van Euronext een clearingfonds aangehouden, waarmee verliezen kunnen worden opgevangen op clearingactiviteiten die de ter voldoening aan de margevereisten van de clearing-members ingelegde garantiesommen te boven gaat. Aan de marge- en clearingfondsverplichtingen wordt voldaan door onderliggende effecten en bankgaranties aan te houden dan wel contante bedragen te storten.

125 112 Euronext Jaarverslag 2002 De posities per 31 december 2002 zijn: In miljoen euro s 31 December 31 December Marginvereisten: Margins Clearingfondsen Totaal Ontvangen marginbetalingen: Liquide middelen Overige Deze risico-informatie wijkt enigszins af van de informatie zoals opgenomen in de balans als gevolg van netto settlements. Euronext heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van verliezen groter dan 7,5 miljoen voortvloeiend uit de clearing activiteiten met een maximum van 150 miljoen. 5A In bewaring gehouden effecten Op basis van de martkwaarde (aandelen) en nominale waarde (obligaties) werd per 31 december 2002 door BXS CIK S.A. en Interbolsa 268 miljard (31 december 2001: miljard) aan effecten in bewaring gehouden. De sterke daling ten opzichte van vorig jaar houdt onder andere verband met de verkoop van Necigef B.V. en NIEC B.V. 5A Operationeel risico Gezien de primaire activiteiten van de Groep is de Groep afhankelijk van een continue beschikbaarheid en correcte werking van haar handels- en clearingsystemen. De operationele ondersteuning en ontwikkeling van haar systemen is door de Groep uitbesteed aan AtosEuronext S.A., een 50% joint venture van Euronext N.V. en Atos Origin S.A. De Groep heeft ICT richtlijnen opgesteld welke zijn verwerkt in de diverse Service Level Agreements afgesloten tussen Euronext N.V. en AtosEuronext S.A. Hierin is onder andere vastgelegd de periodieke rapportage over kritische procesindicatoren door AtosEuronext S.A en periodieke audits op de systemen uit te voeren door of namens Euronext N.V. ter waarborging van de kwaliteit en continuïteit van de handels- en clearingsystemen. 5A.5.2 Gerechtelijke procedures Er zijn jegens bepaalde groepsmaatschappijen claims aanhangig gemaakt welke door de desbetreffende vennootschappen worden bestreden. Op basis van zodanige gegevens als momenteel voorhanden zijn en juridisch advies zoals dat is ingewonnen en gezien de bedragen waarvoor voorzieningen zijn getroffen, wordt verwacht dat de uitkomst van genoemde procedures geen wezenlijk nadelige gevolgen voor de financiële positie van de Groep zal hebben. Dit zijn de belangrijkste procedure betreft: Via Net.Works Na de eerste notering van Via Net.Works aan Euronext Amsterdam N.V. per 11 februari 2000 is een aantal beleggers van mening dat Euronext Amsterdam N.V. aansprakelijk is voor de door hen op de eerste handelsdag geleden verliezen ter waarde van circa 17 miljoen. Door één van de beleggers is tegen Euronext Amsterdam Stock Market N.V. een proces aangespannen, waartoe laatstgenoemde is gedagvaard, terwijl door een stichting die een aantal beleggers vertegenwoordigt schriftelijk aan Euronext Amsterdam N.V. is medegedeeld dat zij laatstgenoemde aansprakelijk heeft gesteld voor de door haar geleden verliezen. De desbetreffende beleggers hebben diverse grieven jegens Euronext Amsterdam N.V., onder meer ten aanzien van het feit dat laatstgenoemde transacties aan Euronext Amsterdam Stock market N.V. had laten plaatsvinden voordat dat ook aan de NASDAQ was geschied. Euronext Amsterdam is de mening toegedaan dat het voor de door de desbetreffende beleggers geleden verliezen niet aansprakelijk kan worden gehouden. 5A.5.3 Belasting Euronext is georganiseerd op basis van business lines, die vanuit een bepaalde Euronext-locatie worden gerund en bepaalde grensoverschrijdende verantwoordelijkheden hebben. Dat grensoverschrijdende optreden brengt met zich mee dat bepaalde taken per business line centraal worden geregeld, waarbij de ene locatie de andere per business line ondersteunt ten behoeve van Euronext als zodanig. De nauwe samenhang tussen de activiteiten van de business lines in de diverse landen brengt met zich mee dat de per afzonderlijke groepsmaatschappij vermelde inkomsten niet per se een geschikte grondslag vormen voor het bepalen van de belastbare winst. Met het oog hierop wordt momenteel door Euronext met de desbetreffende belastingautoriteiten onderhandeld over een zgn. APA-regeling (Advance Pricing Agreement). Er wordt momenteel gewerkt aan het verkrijgen van toestemming voor een APA per 1 januari 2002, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2001, met het doel een billijke toerekening van de resultaten van Euronext per land op basis van zowel de lokale fiscale wetgeving als de Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations van de OESO. Door Euronext is besloten om de winst op te splitsen per business line bij wijze van methode van transferpricing tussen de diverse landen. Met betrekking tot het boekjaar 2002 is er bij het berekenen van de belastingverplichting van uitgegaan dat de beoogde APA reeds in werking is getreden. Euronext zou een boete opgelegd kunnen krijgen indien de belastingdienst in een van de landen vraagtekens bij de gevraagde APA zet. Ook zou over bepaalde inkomstenbestanddelen dubbele belasting verschuldigd kunnen zijn.

126 113 Euronext Jaarverslag A.5.4 Operationele lease In duizenden euro s De volgende bedragen zijn verschuldigd voor de niet-opzegbare operationele lease- en huurovereenkomsten: Korter dan één jaar Tussen één en vijf jaar Langer dan vijf jaar Door de Groep worden krachtens operationele lease- en huurovereenkomsten kantoorfaciliteiten geleast en gehuurd. Deze overeenkomsten hebben doorgaans een looptijd tussen de drie en tien jaar, waarbij de lease of huur nadien kan worden verlengd. De meeste lease- en huurbetalingen worden jaarlijks aangepast aan de marktprijzen. Bij geen van de lease- of huurovereenkomsten is sprake van voorwaardelijke huur. 5A.5.5 Financiële risico s en niet uit de balans blijkende verplichtingen De niet uit de balens blijkende verplichtingen per 31 december 2002 kunnen als volgt worden samengevat In miljoen euro s Toelichting Te leveren/ontvangen effecten 5A Open interest 5A Marginvereisten en clearingfondsen 5A Effecten in bewaring 5A Operationele leases 5A ,621 18,600

127 114 Euronext Jaarverslag A.6. Effect van investeringen en desinvesteringen in deelnemingen 5A.6.1 Investeringen LIFFE (Holdings) plc Na verwerving van 8.2 % van de uitstaande aandelen LIFFE (Holdings) plc in 2001 heeft de Groep begin 2002 de resterende uitstaande aandelen van laastsgenoemde verworven. De totale waarde van LIFFE (Holdings) plc het bod bedraagt 926 miljoen, inclusief de contante verrekening van de uitstaande opties en warrants en inclusief overnamekosten. De goodwill verbandhoudend met de verwerving van LIFFE (Holdings) plc bedraagt 647 miljoen en wordt over een termijn van 20 jaar afgeschreven. Ter financiering van de overname aandelen LIFFE (Holdings) plc is de Groep een kredietovereenkomst aangegaan voor een bedrag van 409 miljoen ( 250 miljoen) met een rente gebaseerd op drie-maands LIBOR vermeerderd met 0.425%. In aanvulling heeft de Groep voor een bedrag van 27,7 miljoen Variable Rate Guaranteed Unsecured Loan Notes due 2007 uitgegeven met een rentevoet gebaseerd op zes-maands LIBOR onder aftrek van 0,5%. BVLP In januari 2002 heeft de Groep 100% van de uitstaande aandelen Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP) verworven. Verbandhoudend met de verwerving heeft de Groep miljoen nieuwe aandelen Euronext N.V. uitgegeven (overeenkomend met 4% van het volledig verwaterde, vergrote aandelenkapitaal van Euronext) en 35 miljoen in contanten betaalt. De prijs op basis van de koers Euronext op het moment van acquisitie bedraagt 138,1 miljoen, inclusief overnamekosten. De goodwill verbandhoudend met de verwerving van BVLP bedraagt 114 million en wordt over een termijn van 20 jaar afgeschreven. GL Trade Japan KK Inc. GL Trade S.A. heeft in april 2002 C.G.I. Information Systems and Management Consultatns Ltd. in Japan overgenomen. Deze vennootschap is gefuseerd met GL Trade Japan KK Inc., waarbij laatstgenoemde is aangemerkt als de verkrijgende onderneming. De actuele waarde van de verworven identificeerbare activa en passiva van LIFFE (Holdings) plc, BVLP en GL Trade Japan KK Inc. is: LIFFE Bolsa de (Holdings) Valores de GL Trade In duizenden euro s plc Lisboa e Porto Japan KK Inc. Totaal Materiële vaste activa Immateriele vaste activa Deelnemingen/joint ventures Overige beleggingen Overige vorderingen Actieve belastinglatenties Belastingen Overige vorderingen Beleggingen Liquide middelen Pensioenvoorzieningen Overige voorzieningen Latente belastingverplichtingen Overige schulden Actuele waarde netto activa Goodwill bij overname Overname som: Uitgegeven aandelen Kredietovereenkomsten Contanten Overnamekosten Totale overname som De netto uitgaande kasstroom op moment van overname is als volgt: Liquide middelen en overige beleggingen verworven , Betaalde overname som , Contante betalingen in Netto uitgaande kasstroom ,

128 115 Euronext Jaarverslag A.6.2 Desinvesteringen Op 29 januari 2002 heeft Euronext N.V. zijn overeenkomst met Euroclear plc afgerond betreffende de verkoop van bepaalde activiteiten van BXS CIK S.A. en de aandelen Necigef B.V. en NIEC B.V. (respectievelijk de Nederlandse en Belgische centrale effectenbewaarbedrijven) aan Euroclear plc en de overname door Euroclear plc van een 20%-belang in BCC/Clearnet het clearinghuis van Euronext. Voor deze twee transacties heeft de Groep een 2,9% belang in Euroclear plc ontvangen. Het belang wordt in twee tranches ontvangen, 2.25% in 2002 en 0.65% na realisatie van de CIK-transactie in De van Euroclear plc ontvangen waarde zal inclusief eventuele dividenduitkeringen zijn die door Euroclear plc zouden zijn betaald indien het laatstgenoemde percentage onmiddelijk zou zijn verstrekt. Als gevolg van de overname van CrestCo door Euroclear plc. is het bovengenoemd aandeel van 2,9% ondertussen verwaterd tot 2,35 %. De verkoop van bepaalde centrale bewaaractiviteiten in België, uitgeoefend door de Groep s dochtermaatschappij BXS CIK S.A., aan Euroclear plc zal worden afgerond in 2004 en is afhankelijk van het vervullen van specifiek overeengekomen voorwaarden. De desinvesteringen hebben betrekking op de activa en passiva van Necigef B.V. en NIEC B.V. op moment van overgang, 1 februari De boekwaarde van de gedesinvesteerde identificeerbare activa en passiva van Necigef B.V. en NIEC B.V. zijn: Desinvesteringen In duizenden euro s Materiele vaste activa 61 Immateriele vaste activa 451 Overige vorderingen Liquide middelen Overige schulden Vermogenswinst Aandelen Euroclear plc Netto desinvestering Afschrijving goodwill merger De Groep heeft geen liquide middelen ontvangen uit hoofde van de verkoop aandelen Necigef B.V. en NIEC B.V A.7. Transacties met gelieerde partijen Gelieerde partijen Door de Groep worden met de deelnemingen en één joint venture, met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en met bepaalde personeelsstichtingen, waaronder pensioenfondsen en stichtingen voor aandelenoptieregelingen voor het personeel, gelieerde betrekkingen onderhouden. Personeelsstichtingen Door FCPE Paris Bourse Actions, een beleggingstrust voor werknemers die de aandelen-regeling voor werknemers van Euronext Parijs beheert, werden per 31 december aandelen Euronext N.V. gehouden (31 december 2001: aandelen). Door FCPE Euronext Growth, een beleggingstrust voor werknemers die de in verband met de IPO van juli 2001 voor alle werknemers van Euronext in het leven geroepen aandelenregeling beheert, werden per 31 december aandelen Euronext N.V. gehouden (31 december 2001: aandelen). Door FCPE GL Trade Actions 1, een beleggingstrust voor werknemers van GL Trade S.A., werden per 31 december aandelen GL Trade S.A. gehouden (31 december 2001: aandelen). Door FCPE GL Trade Actions 2, eveneens een beleggingstrust voor werknemers van Euronext Parijs, werden per 31 december aandelen GL Trade S.A. gehouden (31 december 2001: aandelen). Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 september 2000 heeft de Raad van Bestuur toestemming gekregen om de Nederlandse Stichting Option Plan SBF aandelen met een nominale waarde van 1 uit te geven en om aan de stichting opties op nog eens aandelen toe te kennen in het geval het aandelenkapitaal als gevolg van een nadere uitgifte van aandelen Euronext N.V. dan wel Euronext Paris zou verwateren en om de stichting een lening te verstrekken ter waarde van de inschrijving op aandelen. Euronext N.V. heeft in aandelen uitgegeven aan de Stichting Option Plan SBF. Voor nadere gegevens omtrent toegekende opties wordt verwezen naar toelichting 5A.2.11: Eigen vermogen.

129 116 Euronext Jaarverslag 2002 Gelieerde partijen Alle transacties met gelieerde partijen worden gewaardeerd op basis van het arm s length -principe. Joint venture AtosEuronext S.A. AtosEuronext S.A. is een joint venture van Atos Origin S.A. en Euronext N.V. De Groep heeft in 2001 zijn ICT-activiteiten in Amsterdam en Brussel verkocht aan AtosEuronext S.A., terwijl alle continentale ICT-activiteiten van de Groep in Parijs, Brussel en Amsterdam aan AtosEuronext S.A. zijn uitbesteed. Onderdeel van de transactie was de overdracht aan AtosEuronext S.A. van de netwerkconnnecties van Euronext Amsterdam en Euronext Brussels met de respectievelijke leden van de aandelen- en optiehandel. Het verkoopbedrag van deze netwerken is nog te ontvangen per 31 december De inkomsten uit de overdracht van de netwerkconnecties is gedeeltelijk opgenomen onder vaste activa als overige vorderingen ( 5 miljoen) en gedeeltelijk onder vlottende activa als overige vorderingen ( 5 miljoen). Er werd in 2002 door ATOS Euronext S.A. voor een bedrag ad 173 miljoen aan de Groep in rekening gebracht, waarvan een bedrag van 17,8 miljoen verband hield met door Euronext N.V. geactiveerde ontwikkelingskosten en 2,6 miljoen ten laste is gebracht van de voorziening voor migratie. Euronext Paris belastte ATOS Euronext S.A. voor 9,8 miljoen (2001: 8,7 miljoen) in verband met medewerkers van eerstgenoemde die bij laatstgenoemde gedetacheerd waren. Alle transacties zijn gewaardeerd op basis van het arm s length -principe.

130 117 Euronext Jaarverslag A.8. Vergoedingen aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Vergoedingen aan de Raad van Bestuur De vergoedingen per individueel lid van de Raad van Bestuur over het jaar 2002 zijn als volgt : Naam Salaris Bonussen Totaal Salaris Bonussen Totaal Jean-François Théodore George Möller Olivier Lefebvre Manuel Alves Monteiro Hugh Freedberg Er zijn geen leningen of garanties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. Leden van de Raad van Bestuur hebben recht op (onkosten)vergoedingen en beloningen in natura, die geen salariscomponenten bevatten. Pensioenen Raad van Bestuur Ieder lid van de Raad van Bestuur heeft een individuele pensioenafspraak. Dit komt voort uit de verschillen in geografische en daarmee juridische en fiscale herkomst van ieder lid. De totale pensioenlast voor het jaar 2002 bedraagt Mr. Jean-François Théodore heeft een verzekeringscontract dat hem, indien hij nog werkzaam is voor de Groep op 60-jarige leeftijd, vanaf deze leeftijd recht geeft op een pensioen van per jaar (inclusief alle niet aan de onderneming gerelateerde pensioenrechten). De bijbehorende pensioenlast voor de Groep in 2002 bedraagt Daarnaast bedraagt de pensioenlast inzake voorgaande jaren Mr. George Möller heeft recht op een jaarlijks pensioen van vanaf 62-jarige leeftijd. De pensioenlast voor de Groep in 2002 bedraagt Daarnaast bedraagt de pensioenlast inzake voorgaande jaren Mr. Olivier Lefebvre heeft recht op een jaarlijks pensioen van vanaf 62-jarige leeftijd. De pensioenlast voor de Groep in 2002 bedraagt , waarvan betrekking heeft op pensioenlasten inzake voorgaande jaren. Mr. Manuel Alves Monteiro s pensioen is gebaseerd op een beschikbaar premiestelsel. Zijn pensioengerechtigde leeftijd is 62 jaar. Het pensioen op het moment van pensionering is afhankelijk van de persoonlijk gemaakte afspraken met verzekeringsmaatschappijen. De pensioenlast voor de Groep in 2002 bedraagt Mr. Hugh Freedberg s pensioen is gebaseerd op een beschikbaar premiestelsel. Het pensioen op het moment van pensionering is afhankelijk van de persoonlijk gemaakte afspraken met verzekeringsmaatschappijen. De pensioenlast voor de Groep in 2002 bedraagt Belangen van leden van de Raad van Bestuur in aandelenoptieplannen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangen per lid van de Raad van Bestuur in de aandelenoptieplannen van Euronext N.V. Aantal Aantal opties per Toegekend Uitgeoefend opties per Naam Optieplan en uitoefenprijs 1 januari 2002 in 2002 in december 2002 Jean-François Théodore SBF Optieplan 5, Optieplan ,00 Optieplan ,08 George Möller SBF Optieplan 5,62 Optieplan , Optieplan , Olivier Lefebvre SBF Optieplan 5,62 Optieplan , Optieplan , Manuel Alves Monteiro SBF Optieplan 5,62 Optieplan ,00 Optieplan , Hugh Freedberg SBF Optieplan 5,62 Optieplan ,00 Optieplan ,

131 118 Euronext Jaarverslag 2002 Het aantal voor het SBF Optieplan vermelde opties en uitoefenprijs betreffen de aantallen opties en uitoefenprijs van aandelen Euronext N.V. GL Trade S.A. heeft een aandelenoptieplan alsmede een aandelenprogramma voor haar werknemers. Geen van de leden van de Raad van Bestuur houdt aandelenopties GL Trade S.A. Vergoedingen aan de Raad van Commissarissen In 2002 ontvingen de individuele leden van de Raad van Commissarissen de volgende vergoedingen : Totaal Totaal Naam Lidmaatschap Commissies Jan-Michiel Hessels (Voorzitter) Dominique Hoenn (Vice-voorzitter) Jean Blondeau George Cox André Dirckx 2 Paul van den Hoek Aad Jacobs Baron Jean Peterbroeck Ricardo Esperito Santo Salgado René de La Serre Remi Vermeiren Sir Brian Williamson 3 Han Kleiterp Benoemd per 18 april André Dirckx ziet af van vergoeding Sir Brian Williamson ontving uit hoofde van zijn functie als voorzitter van LIFFE (Holdings) plc een vergoeding van , bestaande uit salaris en bonussen. Daarnaast bedraagt de pensioenlast voor de Groep in Afgetreden 18 april 2002 Geen van de commissarissen neemt deel in de aandelenoptieplannen van de Groep. Baron Jean Peterbroeck en René de la Serre houden respectievelijk en aandelen Euronext N.V. 5A.9. Groepsmaatschappijen Groepsmaatschappijen per 31 december 2002 Deelneming EURONEXT N.V. Euronext Paris S.A. 100,00% BCC/Clearnet 52,00% Euronext Amsterdam Commodity Clearing N.V. 100,00% SBF Technologies S.A. (Euronext S.A.) 96,00% S.E.P.B. 100,00% GL Trade S.A. 1,06% GL Multimedia S.A. 17,96% Euronext Markets Inc. 100,00% Euronext London Ltd 100,00% Euronext GmbH 100,00% La Financière Saint-Jacques 100,00% COFISEM 22,46% Ecole de la Bourse Interaction 50,00% La Financière Evenement 100,00% La Financière de l'octet 100,00% Financière Montmartre 51,00%

132 119 Euronext Jaarverslag 2002 Groepsmaatschappijen per 31 december 2002 (vervolg) Deelneming GL Trade S.A. 51,30% GL Multimedia S.A. 80,00% GL Trade Consultant USA Inc. 86,50% GL Trade Deutschland AG 100,00% GL Trade UK Ltd. 100,00% GL Trade Holland B.V. 100,00% GL Trade Iberica S.A. 100,00% GL Trade Schweiz A.G. 100,00% GL Trade Australia PTE Ltd 100,00% GL Trade Solutions PTE Ltd 100,00% GL Trade Asia (HK) 100,00% GL Trade Italia SRL 100,00% GL Trade Belgium S.A. 100,00% GL Trade South Africa 100,00% GL Trade Japan KK Inc. 100,00% Finsoft Ltd 100,00% Bourse Connect S.A. 34,37% BXS/Euronext Brussels S.A. 100,00 % BXS C.I.K. S.A./N.V. 100,00% BCC/Clearnet 1,60% SBF Technologies S.A. (Euronext S.A.) 4,00% Euronext Amsterdam N.V. 100,00% Euronext Clearing & Depository N.V. 100,00% BCC/Clearnet 26,40% Euronext Amsterdam Intermediary B.V. 100,00% Euronext Amsterdam International B.V. 100,00% Euronext Amsterdam Indices B.V 100,00% Euronext Lisbon, S.A. 100,00% Interbolsa S.A. 100,00% Euronext (UK) plc 100,00% LIFFE (Holdings) plc 100,00% LIFFE Administration & Management 100,00% LIFFE Options plc 100,00% LIFFE Futures plc 100,00% LIFFE Development Limited 100,00% LIFFE Services Limited 100,00%

133 120 Euronext Jaarverslag 2002 Groepsmaatschappijen per 31 december 2002 (vervolg) Deelneming B.F.E. Debenture Trustees Company No1 Limited 100,00% LIFFE (Nominees) Limited 100,00% LIFFE Limited 100,00% LIFFE Trustees Limited 100,00% London Traded Options Market 100,00% The London Futures and Options Exchange Limited 100,00% LIFFE USA Limited 100,00% LIFFE.com Limited 100,00% LIFFE Market Solutions Limited 100,00% The London Commodity Exchange (1986) Limited 100,00% Baltic Futures Exchange Limited 100,00% LIFFE Ventures Inc. 100,00% SwapsCONNECT Limited 100,00% Stichting Option Plan SBF 100,00% Deelnemingen en joint-ventures per 31 december 2002 Deelnemingen Powernext S.A. 34,00% Cote Bleue S.A. 40,00% CB Multimedia S.A. 90,00% NextInfo S.A./N.V. 49,00% Finext S.A. 40,00% Fundo de Garantia ENDEX 10,13% Joint-ventures ATOS Euronext S.A. 50,00% Diamis 60,00% Euronext SPRL Belgium 100,00% AtosEuronext Belgium S.A. 100,00% AtosEuronext Netherlands B.V. 100,00% Bourse Connect S.A. 15,20% NASDAQ Liffe Markets Inc. 50,00% Overige investeringen per 31 december 2002 Sicovam Holding S.A. 9,64% Euroclear plc 2,35% London Clearing House 17,70% I-.Wex.com limited 15,50%

134 121 Euronext Jaarverslag 2002 Groepsmaatschappijen per 31 december 2002 (vervolg) Deelneming The Baltic Exchange 0,20% Atos Origin S.A. 0,74% MTS France S.A % 5A.10. Transacties in eigen aandelen Transacties met betrekking tot het programma inkoop eigen aandelen op Euronext Paris Stock Market: Aankoop Verkoop Totaalbedrag, aandelen. aandelen. transactie incl. Datum transactie Euronext N.V. Euronext N.V. Aandelenkoers provisie 2 januari , januari , januari , januari , januari , januari , januari , januari , januari , februari , februari , februari , februari , februari , maart , maart , maart , maart , maart , maart , maart , maart , maart , maart , maart , april , april , april , april , april , april , april , april ,

135 122 Euronext Jaarverslag 2002 Aankoop Verkoop Totaalbedrag, aandelen. aandelen. transactie incl. Datum transactie Euronext N.V. Euronext N.V. Aandelenkoers provisie 2 mei , mei , mei , mei , mei , mei , mei , mei , mei , mei , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juni , juli , juli , juli , juli , juli ,

136 123 Euronext Jaarverslag 2002 Aankoop Verkoop Totaalbedrag, aandelen. aandelen. transactie incl. Datum transactie Euronext N.V. Euronext N.V. Aandelenkoers provisie 9 juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , juli , augustus , augustus , augustus , augustus , augustus , augustus , augustus , september , september , september , september , september , september , september , september , september , september , september , september , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober ,

137 124 Euronext Jaarverslag 2002 Aankoop Verkoop Totaalbedrag, aandelen. aandelen. transactie incl. Datum transactie Euronext N.V. Euronext N.V. Aandelenkoers provisie 8 oktober , oktober , oktober , oktober oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , oktober , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november , november ,

138 125 Euronext Jaarverslag 2002 Aankoop Verkoop Totaalbedrag, aandelen. aandelen. transactie incl. Datum transactie Euronext N.V. Euronext N.V. Aandelenkoers provisie 20 november , november , november , november , november , november , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , december , Totaal Per 31 december 2002 heeft Euronext N.V eigen aandelen uit hoofde van het aandeleninkoopprogramma.

139 126 Euronext Jaarverslag 2002 B Vennootschappelijke jaarrekening over het boekjaar eindigend 31 december 2002

140 127 Euronext Jaarverslag 2002 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s Kosten Overige kosten Bedrijfsresultaat Netto financieringsresultaat Resultaat deelnemingen Totaal Winst voor belastingen Belastingen Winst na belastingen

141 128 Euronext Jaarverslag 2002 Vennootschappelijke balans per 31 december In duizenden euro s Toe- 31 december 31 december lichting Activa Deelnemingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen Totaal niet-vlottende activa Beleggingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal Eigen vermogen en passiva Aandelenkaptiaal Agio reserve Reserve eigen aandelen Ingehouden winst Koersverschillen Totaal eigen vermogen Schulden aan groepsmaatschappijen Overige schulden Totaal vlottende passiva Totaal

142 129 Euronext Jaarverslag 2002 Vennootschappelijk kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s Kasstromen uit operationele activiteiten Kasstromen uit investeringsactiviteiten (voornamelijk aankopen in 2002) Kasstromen uit financieringsactiviteiten Totaal kasstroom voor de periode Netto afname/toename liquide middelen Liquide middelen primo jaar Liquide middelen ultimo jaar

143 130 Euronext Jaarverslag 2002 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 1. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling De vennootschap Euronext N.V. is opgericht op 17 juli 2000, maar heeft vóór 22 september 2000 geen activiteiten van belang verricht. Per de laatstgenoemde datum werden door de vennootschap vrijwel alle aandelen SBF, BXS en AEX overgenomen, waarbij de aankoop van de aandelen SBF is verantwoord als een omgekeerde overname door SBF van Euronext N.V., om welke reden er in dit verband geen goodwill voor de activiteiten van SBF is verantwoord. De gehanteerde grondslagen voor de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan de grondslagen gebruikt voor de geconsolideerde jaarrekening. Deelnemingen worden op netto-vermogensbasis verantwoord. Verwezen wordt naar de grondslagen van waardering en resultaatbepaling zoals die in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening zijn vermeld. 2. Deelnemingen Euronext N.V. heeft als gevolg van de transacties met Euroclear plc een direct belang verworven in Euroclear plc voor een waarde van 138 miljoen. 3. Deelnemingen Het verloop gedurende het verslagjaar was als volgt: In duizenden euro s Stand per 1 januari Netto-resultaat Ontvangen dividend Aankoop BVLP Verhoging aandelenkapitaal Euronext (UK) plc Overige (inclusief koersverschillen) Stand per 31 december De deelnemingen worden vertegenwoordigd door de navolgende, geconsolideerde dochtermaatschappijen: Euronext Paris S.A., Frankrijk Euronext Brussels S.A., België Euronext Amsterdam N.V., Nederland Euronext (UK) plc/ LIFFE (Holdings) plc,verenigd Koninkrijk Euronext Lisbon S.A., Portugal Per 31 december 2002 bedraagt het verschil tussen de aandelenwaarde van en de netto vermogenswaarde (exclusief goodwill) van de 100% groepsmaatschappijen van , Dit bedrag is verantwoord als goodwill in de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen ultimo jaar zijn: In duizenden euro s 2002 Deelnemingen (gehouden belang groter dan 50%) Aandelen- Reserves en Gehouden Boekwaarde Aan Aan Inkomsten van Netto winst Ontvangen kapitaal ingehouden percentage deelnemingen deelnemingen deelnemingen (verlies) van dividend wlnst in door verstrekte exclusief deelnemingen Euronext N.V. aandelen- Euronext N.V. garanties door belastingen u.h.v. deelkapitaal verstrekte Euronext N.V. nemingen financieringen Euronext Paris S.A % Euronext Amsterdam N.V % Euronext Brussels S.A % Euronext U.K. Plc % Euronext Lisbon S.A % Totaal

144 131 Euronext Jaarverslag Overige vorderingen (kortlopend) In duizenden euro s Te vorderen belastingen Overige vorderingen Eigen vermogen Het verloop gedurende het verslagjaar was als volgt: Reserve Aandelen eigen Ingehouden Koers- Totaal Totaal In duizenden euro s -kapitaal Agioreserve aandelen winst verschillen Stand per 1 januari Uitgegeven aandelen Ingekochte/verkochte eigen Aandelen Resultaat over periode Dividend aan aandeelhouders Overige Stand per 31 december Vanaf 5 juli 2001 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Euronext N.V verdeeld over gewone aandelen à 1,00 nominaal. Op 28 januari 2002 zijn Euronext N.V. en Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP) gefuseerd. In het kader van deze fusie heeft Euronext aandelen uitgegeven tegen 20,63 per aandeel. Aan de Stichting SBF Optieplan zijn nieuwe aandelen uitgegeven, die voor verslaggevingsdoeleinden worden behandeld als eigen aandelen. In het kader van de transactie met BVLP zijn aandelen uitgegeven tegen 20,63 per aandeel. Dit heeft geresulteerd in een agio van 95 miljoen. De statutaire bepalingen met betrekking tot de verdeling van de winst zijn onder het hoofd Overige gegevens opgenomen. 6. Overige schulden In duizenden euro s Belastingen Overige schulden Niet uit de balans blijkende verplichtingen Ten aanzien van niet uit de balans blijkende verplichtingen, waaronder gerechtelijke procedures en gebeurtenissen na balansdatum, wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening (5A.5.5). Amsterdam, 20 maart 2003 Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Jean-François Théodore George Möller Olivier Lefebvre Hugh Freedberg Jan-Michiel Hessels; voorzitter Dominique Hoenn; vice-voorzitter Jean Blondeau André Dirckx Aad Jacobs Baron Jean Peterbroeck René de La Serre Remi Vermeiren Paul van den Hoek George Cox Ricardo Esperito Santo Salgado Sir Brian Williamson

145 132 Euronext Jaarverslag 2002 Overige gegevens Statutaire bepalingen ten aanzien van winstbestemming De desbetreffende statutaire bepalingen luiden als volgt: Winstbestemming Artikel 29 1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 2 Uitkering van winst geschiedt na de goedkeuring van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3 Jaarlijks wordt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst, het positieve saldo van de winst- en verliesrekening, wordt gereserveerd. 4 Het daarna overblijvende deel wordt als dividend uitgekeerd op de aandelen. 5 Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik. 6 Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van het bestuur en de raad van commissarissen. 7 Uitkeringen zijn opeisbaar en betaalbaar met ingang van een door het bestuur vastgestelde dag. Uitkeringen zullen worden aangekondigd overeenkomstig artikel 12 lid 1. 8 De vorderingen van de aandeelhouders tot uitkering van dividenden verjaren door een tijdsverloop van vijf jaren. 9 Het bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen een interim-dividend uitkeren, echter uitsluitend voor zover er winst in de vennootschap is en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. 10 Het bestuur is met goedkeuring van de raad van commissarissen en van de algemene vergadering bevoegd om te bepalen dat een uitkering op aandelen niet in geld maar in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap zal worden gedaan of te bepalen dat houders van aandelen de keuze wordt gelaten om een uitkering hetzij in geld, hetzij in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap te nemen, een en ander voor zover het bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, dan wel voor zover de algemene vergadering daartoe besluit. 11 Het bestuur stelt met goedkeuring van de raad van commissarissen de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan. Door Euronext is in 2002 een dividend van 0,35 per aandeel uitgekeerd, in totaal 42,3 miljoen. Het voorgestelde dividend voor 2002 uit te betalen in 2003 bedraagt 0,45, in totaal 54 miljoen.

146 133 Euronext Jaarverslag 2002 C Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend 31 december 2002

147 134 Euronext Jaarverslag 2002 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideeerde winst- en verliesrekening over het boekjaar eindigend op 31 december Toelich- Pro forma In duizenden euro s ting Inkomsten Effectenhandel Noteringsvergoedingen Derivatenhandel Clearing Settlement en bewaring Informatiediensten Verkoop van software Overige inkomsten 5C Totaal inkomsten Kosten Personeelskosten 5C Afschrijvingen 5C Overige kosten 5C Totaal kosten Bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill Afschrijving goodwill 5C Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat 5C Resultaat verkoop deelnemingen 5C Resultaat deelnemingen/joint-ventures 5C Totaal Resultaat vóór belastingen Belastingen 5C Resultaat na belastingen Aandeel derden 5C Netto resultaat Resultaat voor afschrijving goodwill Pro forma In euro s Winst per aandeel 1,39 0,52 Winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,84 1,04 Verwaterde winst per aandeel 1,38 0,51 Verwaterde winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,83 1,03

148 135 Euronext Jaarverslag 2002 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde balans per 31 december Voor winstbestemming Toe- Pro forma In duizenden euro s lichting Activa Materiële vaste activa 5C Immateriële vaste activa 5C Deelnemingen/joint ventures 5C Overige beleggingen 5C Overige vorderingen 5C Actieve belastinglatenties 5C Totaal vaste activa Beleggingen 5C Belastingen Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten 5C Overige vorderingen 5C Liquide middelen 5C Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Reserve eigen aandelen Ingehouden winst Koersverschillen Totaal eigen vermogen 5C Aandeel derden 5C Langlopende schulden Rentedragende leningen 5C Pensioenvoorzieningen 5C Overige voorzieningen 5C Passieve belastinglatenties 5C Totaal langlopende schulden 5C Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Rentedragende leningen Belastingen Clearingdeposito s 5C Schulden uit hoofde van clearingactiviteiten Overige schulden 5C Overige voorzieningen 5C Totaal kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en passiva

149 136 Euronext Jaarverslag 2002 Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december Toe- Pro forma In duizenden euro s lichting I. Kasstroom uit operationele activiteiten Nettowinst Belastingen 5C Rentelasten Afschrijving 5C Afschrijving goodwill 5C Overige kosten zonder kasstroom Gerealiseerde herwaarderingsreserve IPO kosten (In mindering op de inkomsten) Resultaat verkoop deelnemingen Totale kasstroom uit activiteiten vóór mutaties werkkapitaal Mutatie werkkapitaal Toename/afname langlopende debiteuren Toename/afname overige debiteuren Toename kortlopende crediteuren Betaalde belastingen Betaalde rente op banklening Totaal mutatie werkkapitaal Netto kasstroom uit operationele activiteiten 5C II. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Desinvesteringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa Aankopen, netto verworven Afgestoten activiteiten Overige investeringen, netto, in 2001 incl. Pro forma aanpassingen Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten 5C III. Kasstroom uit financierings - en clearingactiviteiten Netto-effect van clearing Ontvangen financiering Aflossingen op financiering Uitgifte aandelen Dividenduitkeringen Overig Netto kasstroom uit financierings - en clearingactiviteiten 5C Effect van koersverschillen op liquide middelen Totaal kasstroom over verslagperiode Afname/Toename liquide middelen, netto Primo verslagperiode Ultimo verslagperiode Totaal liquide middelen Liquide Middelen Kortlopende beleggingen

150 137 Euronext Jaarverslag 2002 Niet gecontroleerd Pro Forma geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen Pro forma Pro forma In duizenden euro s Toelichting Stand 1 januari Dividenduitkeringen Uitgegeven aandelen (IPO) Mutatie eigen aandelen Gerealiseerde herwaardering Netto winst Koersverschillen Effect van pro forma aanpassingen Overig -292 Stand 31 December 5C

151 138 Euronext Jaarverslag 2002 Toelichting en Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Inleiding In januari 2002 zijn overeenkomsten afgesloten inzake de koop van LIFFE (Holdings) plc., Londen en de fusie met Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP, de beurzen van Lissabon en Porto, Portugal).Teneinde inzicht te geven in de cijfers van het totaal van de gecombineerde ondernemingen zijn niet gecontroleerde pro forma geconsolideerde financiële overzichten opgesteld, als ware deze combinatie gecreëerd per 1 januari LIFFE Op 29 oktober 2001 is bekendgemaakt dat tussen de Raad van Bestuur van Euronext N.V. en die van LIFFE (Holdings) plc (LIFFE) overeenstemming was bereikt omtrent de voorwaarden van een aanbevolen contant bod op de aandelen LIFFE tegen een koers van 29,83 ( 18,25) per aandeel. Ervan uitgaande dat de uitstaande opties en warrants op netto-basis contant worden verrekend, wordt in het kader van het bod aan LIFFE een waarde toegekend van circa 926 miljoen inclusief overnamekosten. Nadat Euronext N.V. een aanvaarding van het bod had ontvangen ten aanzien van meer dan 90% in waarde van de aandelen LIFFE, werd Euronext N.V. de zeggenschaphoudende aandeelhouder aan het begin van 2002.Tot en met maart 2002 werden alle resterende aandelen ontvangen door Euronext (UK) plc. De overname van LIFFE wordt verantwoord als een aankoop in De goodwill bedraagt 647 miljoen, deze zal over een termijn van 20 jaar worden afgeschreven. Eind 2001 is door Euronext (UK) plc een kredietovereenkomst aangegaan met BNP Paribas als leadmanager voor een bedrag van 409 miljoen ( 250 miljoen) ter gedeeltelijke financiering van de overname van aandelen LIFFE in De rente is gebaseerd op drie maands LIBOR vermeerderd met 0,425%.Tevens zijn Variable Rente Guaranteed Loan Notes uitgegeven voor een bedrag van 27 miljoen tegen 6 maands LIBOR minus 0,5% met een looptijd tot BVLP Op 28 januari 2002 is door Euronext N.V. en Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP) de fusie tussen de twee organisaties bekendgemaakt, nadat de aandeelhouders van BVLP met algemene stemmen het bod hadden aanvaard. BVLP is het resultaat van een fusie in februari 2001 tussen de effectenbeurs van Lissabon (ABVL) en de optiebeurs van Porto (ABDP). De fusie is ten uitvoer gebracht in de vorm van een bod van 0, nieuwe aandelen Euronext plus 5, in contanten per aandeel BVLP, hetgeen ertoe heeft geleid dat er voor het gehele aandelenkapitaal BVLP nieuwe aandelen Euronext (overeenkomend met 4% van het volledig verwaterde, vergrote aandelenkapitaal van Euronext) plus 35 miljoen in contanten is betaald. De prijs op basis van de koers Euronext ultimo januari 2002 bedraagt 138 miljoen, inclusief de fusiekosten. De fusie met BVLP wordt verantwoord als een acquisitie door Euronext N.V. van BVLP. De goodwill bedraagt 114 miljoen en wordt over een termijn van 20 jaar afgeschreven. Andere transacties die de vergelijkbaarheid beïnvloeden De volgende transacties beïnvloeden de vergelijkbaarheid van de financiële informatie over 2002 en 2001: Eind januari 2002 verkocht Euronext N.V. haar 100% belangen in Necigef B.V. en NIEC B.V., de centrale effectenbewaaractiviteiten in Nederland. Per die datum worden de activiteiten van deze vennootschappen niet meer geconsolideerd. Aan het einde van het derde kwartaal 2001 verkocht Euronext N.V. 60% van de aandelen van Cote Bleue S.A.. Euronext N.V. houdt nog 40% van het aandelenkapitaal. Per die datum worden de activiteiten van deze vennootschap niet meer geconsolideerd. Uitgangspunten bij de opstelling van de Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde financiële informatie. De Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde jaarrekening 2002 bevat voor het jaar 2002 dezelfde financiële cijfers zoals die zijn opgenomen in de Geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2002, met uitzondering van de verloopstaten zoals opgenomen in de toelichting. De pro forma verloopstaten over 2002 zijn opgesteld alsof de combinatie van de gefuseerde ondernemingen per 1 januari 2001 heeft plaatsgevonden. De Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde financiële informatie voor het jaar 2001 omvat de combinatie van gegevens van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2001 van Euronext N.V., de geconsolideerde jaarrekening 2001 van LIFFE en de geconsolideerde jaarrekening 2001 van BVLP. De geconsolideerde jaarrekeningen van LIFFE en BVLP zijn opgesteld in overeenstemming met lokale GAAP. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn pro forma aanpassingen op deze cijfers gemaakt.verwezen wordt naar de reconciliaties van vermogen en resultaat voor LIFFE en BVLP. De Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde informatie voor het jaar 2001 is aangepast alsof de transacties inzake Necigef B.V., NIEC B.V. en Cote Bleue S.A. waren voltrokken per 1 januari Voor Necigef B.V. en NIEC B.V. zijn in 2002 en 2001 alleen voor de maand januari cijfers opgenomen. Als gevolg van de verschillende transacties zijn in de resultatenrekening aanpassingen gemaakt met betrekking tot het effect van de financieringskosten, belastingen en afschrijving goodwill. In de balans zijn aanpassingen gemaakt met betrekking tot het effect op de goodwill en het eigen vermogen.

152 139 Euronext Jaarverslag 2002 Deze transacties veroorzaakte met name een daling in: de inkomsten met betrekking tot de verkochte activiteiten inzake settlement en bewaring en informatiediensten. de kosten (met name salarissen en IT-diensten) Verder heeft de betreffende deconsolidatie effect op een aantal balansposten, met name handelsvorderingen, overige schulden en liquide middelen. De verandering in de belastinglatentie zoals opgenomen in de aangepaste pro forma 2001 jaarrekening komt voort uit de reconciliatie tussen de jaarrekening opgemaakt conform UK GAAP en IFRS (zie onderstaande tabel). Het effect van de deconsolidatie op de netto winst bedraagt miljoen. De doelstelling van de pro forma geconsolideerde financiële overzichten is om aan te geven wat de belangrijke effecten zouden kunnen zijn geweest op de historische cijfers indien de transacties op de eerdere datum zouden zijn verricht. De pro forma geconsolideerde overzichten zijn echter niet noodzakelijkerwijs indicatief voor het effect op de bedrijfsresultaten of de effecten op de financiële positie voor het geval deze transacties inderdaad eerder hadden plaatsgevonden. Voor de opname van de gegevens van LIFFE is verondersteld dat de lening ter financiering van de transactie reeds per 1 januari 2001 is aangetrokken en dat de uitstaande opties en warrants per die datum op netto basis zijn verrekend. Gegeven de specifieke belastingsituatie in 2001 van de activiteiten in de United Kingdom, het betrof namelijk een jaar waarin LIFFE nog fiscaal compensabele verliezen had, zijn slechts een deel van de financieringskosten fiscaal aftrekbaar. Dit resulteert in een additionele belastinglast van 6 miljoen in vergelijking met 2002, een jaar waarin er geen fiscaal compensabele verliezen meer zijn. De fusie met BVLP is op een zodanige wijze gestructureerd dat Euronext alle aandelen BVLP verkrijgt door uitgifte van nieuwe aandelen en een bedrag van 35 miljoen in contanten. De marktwaarde van de betaling in aandelen bedraagt 99,8 miljoen (zijnde het aantal nieuwe aandelen, , tegen de koers van de aandelen Euronext eind januari 2002). Het bedrag van 99,8 miljoen is in deze overzichten opgenomen in het vermogen van de combinatie vanaf 1 januari Voor de bepaling van het financieringsresultaat van deze transacties is ervan uitgegaan dat Euronext een inkomen genereert op haar kasmiddelen dat gelijk is aan LIBOR voor korte uitzettingen.voor 2001 is deze rente gefixeerd op 3,3%, zijnde het relevante Liborpercentage per 1 januari Het effect van de gehanteerde veronderstellingen is als volgt: Eigen Vermogen Resultaat Geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V Effect LIFFE (Holdings) plc Resultaat Goodwill afschrijving Financieringseffect Belasting effect Effect BVLP Resultaat Verhoging vermogen Goodwill afschrijving Financieringskosten Belastingeffect 405 Effect Necigef B.V., NIEC B.V., Cote Bleue S.A. Resultaat Opgenomen in Niet gecontroleerde Pro Forma geconsolideerde Financiële informatie Reconciliatie van resultaat en vermogen van LIFFE (Holdings) plc De jaarrekening van LIFFE over 2001 is opgemaakt conform UK GAAP. De reconciliatie tussen de gegevens van deze jaarrekening en de cijfers op basis van International Accounting Standards (IAS) luidt als volgt: In duizenden euro s Eigen vermogen Netto resultaat Cijfers gebaseerd op UK GAAP Aansluiting: Aanpassing (afschrijving) immateriële activa Overlopende activa Cijfers gebaseerd op IFRS

153 140 Euronext Jaarverslag 2002 Reconciliatie van resultaat en vermogen van BVLP De jaarrekeningen van BVLP over de boekjaren 2001 en 2000 zijn gebaseerd op Portugese GAAP. De reconciliatie van de in deze jaarrekeningen opgenomen cijfers naar de cijfers gebaseerd op IAS luidt als volgt: In duizenden euro s Vermogen Netto Resultaat Cijfers gebaseerd op Portugese GAAP Aansluiting: Opbrengsten Kosten Belasting Aanpassingen netto resultaat Cijfers gebaseerd op IAS Samenvatting van belangrijkste grondslagen van waardering en resultaatbepaling De niet gecontroleerde pro forma geconsolideerde financiële overzichten voor de twee jaren eindigend 31 december 2002 en 2001 zijn in hoofdlijnen opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards/International Accounting Standards zoals uitgegeven door het International Accounting Standards Committe (IASC) en interpretaties uitgegeven door het Standing Interpretations Committe of the IASC, beide zoals aanvaard door de International Accounting Standards Board.Voor de meer uitgewerkte grondslagen van waardering en resultaatbepaling van Euronext N.V. wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening over 2002 van Euronext N.V. Voor informatie over de beloning van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, voor details over de optieplannen en voor informatie over niet uit de balans blijkende verplichtingen zij verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening van Euronext N.V over het jaar 2002.

154 141 Euronext Jaarverslag 2002 Toelichting op de niet gecontroleerde pro forma geconsolideerde jaarrekening 5C.1 Toelichting op de winst- en verliesrekening 5C.1.1 5C.1.2 5C.1.3 5C.1.4 5C.1.5 5C.1.6 5C.1.7 5C.1.8 5C.1.9 5C.1.10 Overige inkomsten Personeelskosten Afschrijvingen Overige kosten Afschrijving op goodwill Netto financieringsresultaat Winst op verkoop deelnemingen/dochtermaatschappijen Resultaat deelnemingen/joint ventures Belastingen Aandeel derden

155 142 Euronext Jaarverslag C.1.1 Overige inkomsten Pro forma In duizenden euro s Huur Vergunning en entreegeld Verkoop van Activa Overige In de post Overige zijn diverse overige inkomstensoorten opgenomen, waaronder royalty s uit hoofde van handelsmerken, ontvangen boetes en overige vergunningen. 5C.1.2 Personeelskosten Pro forma In duizenden euro s Lonen en salarissen Premies sociale verzekeringen Tijdelijk personeel Pensioenkosten Vervroegde pensionering Voorzieningen in verband met personeel Opleiding personeel Overige Salarissen gepresenteerd onder Ontwikkelingskosten Doorbelastingen aan gelieerde bedrijven en derden De post overige in 2001 betreft voor 13,5 miljoen kosten in verband met (belasting) effecten van de uitoefening van virtuele aandelen en opties door werknemers van LIFFE (Holdings) plc. in verband met het Euronext s bod op de aandelen van LIFFE (Holdings) plc. Effect GL Trade op lonen en salarissen In duizenden euro s 2002 Pro forma 2001 Lonen en salarissen inclusief GL Trade Contributie GL Trade Lonen en salarissen exclusief GL Trade Effect GL Trade op de premies sociale verzekeringen In duizenden euro s 2002 Pro forma 2001 Premies sociale verzekeringen inclusief GL Trade Contributie GL Trade Premies sociale verzekeringen exclusief GL Trade Het aantal werknemers ultimo 2002 bedroeg (fte s) inclusief de werknemers van GL Trade S.A. (845 fte s). De verdeling in fte s per activiteit is als volgt:

156 143 Euronext Jaarverslag 2002 Activiteit Noteringen Effectenhandel (incl. markttoezicht) Derivatenhandel Informatiediensten Clearing Settlement en bewaring Ondersteunend Financiële/algemene diensten Ondersteunend Marketing Ondersteunend Overige Overige Subtotaal GL Trade S.A * Bevat 564 werknemers LIFFE C.1.3 Afschrijvingen Pro forma Pro forma In duizenden euro s Afschrijving op materiële vaste activa Afschrijving op immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill C.1.4 Overige kosten Pro forma Pro forma In duizenden euro s IT-kosten Kantoor-, IT- en advieskosten Huisvesting Marketingkosten Kosten IPO (voorzover niet ten laste van het eigen vermogen) Produktiekosten Informatiediensten Advieskosten Commissie Niet verrekenbare BTW Belastingen (anders dan vennootschapsbelasting) Overige De IT kosten zijn inclusief 152,6 miljoen aan in 2002 door ATOS-Euronext gefaktureerde kosten De overige kosten bevatten kosten van LIFFE met betrekking tot adviseurskosten inzake de aankoop door Euronext van de aandelen LIFFE ( 9,2 miljoen) en kosten van 1 miljoen inzake de fusie met BVLP. 5C.1.5 Afschrijving op Goodwill Pro forma Pro forma In duizenden euro s Afschrijving goodwill inzake fusies Afschrijving goodwill inzake aankoop LIFFE Afschrijving goodwill inzake aankoop BVLP Overige afschrijving goodwill

157 144 Euronext Jaarverslag C.1.6 Netto financieringsresultaat Pro forma In duizenden euro s Netto rentebaten Rente inzake financiering overnames Netto valutawinst/-verlies Investeringen Winst op verkoop Herwaardering naar marktwaarde Overige In de herwaardering naar marktwaarde is in 2002 een met de herwaardering van aandelen Atos Origin S.A. verband houdend bedrag van 16,4 miljoen negatief opgenomen. In de winst op verkoop over 2001 is een bedrag van 32,8 miljoen opgenomen in verband met de realisatie van de herwaardering van de aandelen Sicovam S.A., een belegging in de categorie voor verkoop beschikbaar. Met in achtneming van het belastingeffect bedraagt de winst op verkoop 26,4 miljoen. De in 2001 behaalde valutawinst houdt verband met een positie in Britse Ponden ultimo het jaar. 5C.1.7 Winst op verkoop deelnemingen Pro forma In duizenden euro s Clearnet (verkoop van 20%) Necigef B.V. en NIEC B.V STOXX Ltd NextInfo S.A./N.V IT dochtermaatschappijen Amsterdam en Brussels Cote Bleue S.A Overige BCC/Clearnet, Necigef B.V. and NIEC B.V. Op 29 januari 2002 zijn de Groep en Euroclear plc. overeengekomen dat Euroclear plc. zijn optie zal uitoefenen tot het verkrijgen van 20% van de aandelen van BCC/Clearnet. Daarnaast is door de Groep en Euroclear plc overeenstemming bereikt over de verkoop van de aandelen van Necigef B.V. en NIEC B.V. aan Euroclear plc. Necigef B.V. en NIEC B.V. zijn de centrale effectenbewaarbedrijven in Nederland. Voor deze twee transacties heeft de Groep een 2,9% belang in Euroclear plc ontvangen. Het belang wordt in twee tranches ontvangen, 2.25% in 2002 en 0.65% na realisatie van de CIK-transactie in De van Euroclear plc. ontvangen waarde zal inclusief eventuele dividenduitkeringen zijn die door Euroclear plc. zouden zijn betaald indien het laatstgenoemde percentage onmiddellijk zou zijn verstrekt. Als gevolg van de overname van CrestCo door Euroclear plc. is het bovengenoemd aandeel van 2,9% ondertussen verwaterd tot 2,35 %. De verkoop van bepaalde centrale bewaaractiviteiten in België, uitgeoefend door de Groep s dochtermaatschappij BXS CIK S.A., aan Euroclear plc. zal worden afgerond in 2004 en is afhankelijk van het vervullen van specifiek overeengekomen voorwaarden. STOXX Ltd Op 3 december 2002 is het 25% belang van de Groep in STOXX Ltd, Zurich verkocht voor 7,5 miljoen. De transactie heeft geleid tot een vermogenswinst van 5,5 miljoen. IT dochtermaatschapijen Amsterdam en Brussel In 2001, heeft de Groep zijn IT activieiten in Amsterdam en Brussel ondergebracht bij Atos-Euronext S.A., een joint-venture van Atos Origin S.A. en Euronext N.V. Deze transactie heeft geleid tot een kaptiaalwinst van 23,8 miljoen Cote Bleue S.A. In 2001 is 60% van de aandelen van Cote Bleue S.A. verkocht, wat leidde tot een vermogenswinst van 7,4 miljoen. Euronext bezit nog steeds de overige 40% van de aandelen en heeft invloed van betekenis op de activiteiten van het bedrijf. Euronext heeft het recht, en op verzoek van de koper, de verplichting tot het verkopen van de overige 40% van de aandelen tegen een prijs gebaseerd op de resultaten van Cote Bleue S.A., met als minimumprijs, de overeengekomen prijs bij de verkoop van 60% van de aandelen, verhoogd met de tussentijdse vermogenswinst. De optie kan uitgeoefend worden tussen 1 april 2004 en 30 juni 2004.

158 145 Euronext Jaarverslag C.1.8 Resultaat deelnemingen/joint ventures Pro forma In duizenden euro s ENDEX ATOS-Euronext S.A Bourse Connect S.A NASDAQ Liffe Markets Inc NextInfo S.A./N.V Powernext S.A Overige C.1.9 Belasting Aansluiting effectief belastingtarief Pro forma In duizenden euro s Winst vóór belastingen Belastingen volgens geldend tarief binnenlandse vennootschapsbelasting Effect van deelnemingsvrijstelling Effect van tarief vermogenswinstbelasting Niet-aftrekbare kosten In eerdere jaren te weinig voorzien Effect van fiscale compensabele verliezen Overige C.1.10 Aandeel derden Pro forma In duizenden euro s GL Trade S.A./ Financière Montmartre BCC/Clearnet Overige GL Trade S.A. wordt gecontroleerd door de Groep via een 51%-belang in Financière Montmartre, dat een 51,3%-belang in GL Trade S.A. heeft. Euronext heeft daarnaast een rechtstreeks belang van 1,1% in GL Trade. Het totale (indirecte) belang van Euronext N.V. in het kapitaal van GL Trade S.A. is 27,3%, derhalve betreft het aandeel derden 72,7 % van het netto resultaat van GL Trade S.A. Euroclear plc. heeft een belang van 20% in BCC/Clearnet

159 146 Euronext Jaarverslag C.2 Toelichting op de Balans 5C.2.1 5C.2.2 5C.2.3 5C.2.4 5C.2.5 5C.2.6 5C.2.7 5C.2.8 5C.2.9 5C C C C C C C C C.2.18 Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Deelnemingen/joint ventures Overige beleggingen (langlopend) Overige vorderingen Actieve en passieve belastinglatenties Beleggingen Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Overige vorderingen Liquide middelen Eigen Vermogen Aandeel derden Rentedragende leningen Pensioenvoorzieningen Voorzieningen Bankfaciliteiten inzake clearingactiviteiten Clearing deposito s Overige schulden

160 147 Euronext Jaarverslag C.2.1 Materiële vaste activa Totaal Terreinen en Inventaris in Pro forma Pro forma In duizenden euro s gebouwen eigendom Kosten Stand primo jaar Effect van Koersverschillen Reclassificatie Effect van consolidatie Overige aankopen Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Afschrijvingslast over verslagjaar Effect van consolidatie Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Boekwaarde Stand primo jaar Stand ultimo jaar De benaderde marktwaarde van de terreinen is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde ultimo 2002.

161 148 Euronext Jaarverslag C.2.2 Immateriële Vaste Activa Totaal Octrooien en Ontwikke- Pro forma Pro forma In duizenden euro s Goodwill handelsmerken lingskosten Aanschafwaarde Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Intern ontwikkeld Effect van consolidatie Overige investeringen Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Afschrijvingen en waardevermindering Stand primo jaar Effect van koersverschillen Reclassificatie Afschrijvingslast over verslagjaar Effect van opname in consolidatie Effect van deconsolidatie Desinvesteringen Stand ultimo jaar Boekwaarde Primo jaar Ultimo jaar In de balans is opgenomen het aan goodwill verantwoorde bedrag met betrekking tot de fusie per 22 september 2000 tussen SBF, BXS en AEX en goodwill met betrekking tot de aankoop van LIFFE (Holdings) plc. en BVLP. De ontwikkelingskosten ultimo 2002 zijn inclusief de ontwikkelingskosten, welke verband houden met Clearing 21 en LIFFE Connect. 5C.2.3 Investeringen in deelnemingen en joint ventures Pro forma Pro forma In duizenden euro s Stand primo jaar Inbreng door overname Resultaat over verslagjaar Ontvangen dividend Desinvesteringen Overige Stand ultimo jaar % van aandelenkapitaal per 31 december Boekwaarde Resultaat Pro forma Pro forma Pro forma In duizenden euro's Deelnemingen/joint venture NextInfo S.A./N.V. 49, Bourse Connect S.A. 34,37 34, AtosEuronext S.A. 50,00 50, NASDAQ Liffe Market Inc. 50, ENDEX 10,13 10, Fundo de Garantia 52,00 52, Cooperative de liquidation 53,67 12 Powernext S.A. 34,00 34, Overige Totaal

162 149 Euronext Jaarverslag 2002 Belangen in Joint venture De groep heeft een belang van 50% in AtosEuronext S.A. en NASDAQ Liffe Market Inc. Het belang van de Groep in zijn joint ventures is verantwoord middels de vermogensmutatiemethode. De bezittingen, schulden, opbrengsten en uitgaven van de joint ventures waren per 31 december 2002 als volgt ( Er zijn diverse aanpassingen gemaakt op hun netto vermogens om overeenstemming te bereiken met de waarderingsgrondslagen van de Groep): NASDAQ Atos- Liffe Euronext Markets In duizenden euro s S.A. Inc Langlopende activa Kortlopende activa Kortlopende schulden Netto vermogen Totale opbrengsten Totale kosten Totaal operationele resultaten C.2.4 Overige beleggingen (langlopend) Pro forma Pro forma In duizenden euro s Sicovam S.A Euroclear plc London Clearing House Overige Bewegingen tijdens het jaar waren als volgt: Pro forma Pro forma In duizenden euro s Stand primo jaar Aankoop Euroclear plc Overige aan-/verkopen Overige Stand ultimo jaar Sicovam Holding S.A. De Groep heeft een belang van 9,64% in Sicovam Holding S.A., welke een belang van 13,1% heeft in Euroclear plc. Euroclear plc Dit betreft een 2,35% belang in Euroclear plc en komt voort uit de verkoop van het 20% belang in BCC/Clearnet, Necigef B.V. en NIEC B.V. aan Euroclear plc. London Clearing House Betreft 17,7% van de uitstaande aandelen van London Clearing House. 5C.2.5 Overige vorderingen Pro forma In duizenden euro's Deposito s (lease en huur) Leningen aan personeel AtosEuronext S.A Overige De vordering op AtosEuronext S.A. betreft voor 5 miljoen een vordering uit hoofde van de verkoop van IT-connecties te ontvangen in 2004 en voor 4,7 miljoen een lening uit hoofde van de verkoop van de IT-activiteiten met een rente gebasseerd op 6 maands EURIBOR +25 basispunten met een looptijd tot 2004.

163 150 Euronext Jaarverslag C.2.6 Actieve en passieve belastinglatenties De actieve en passieve belastinglatenties zoals die verantwoord zijn, zijn aan de navolgende posten toe te rekenen: 2002 Pro forma 2001 In duizenden euro's Actieve latentie Passieve latentie Actieve latentie Passieve Latentie Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Beleggingen Pensioenvoorzieningen Voorzieningen Overige posten Voorwaartse verliescompensatie Compensatie activa/passiva 719 Netto belastinglatentie op balans De voorwaartse verliescompensatie zal worden benut met verwachte toekomstige belastbare winst. 5C.2.7 Beleggingen Pro forma In duizenden euro's Aandelen Kortlopende rentedragende beleggingen Onder de post aandelen zijn opgenomen beleggingen in cash funds en een belegging in Atos Origin S.A. (0,74% van de uitstaande aandelen). 5C.2.8 Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Pro forma In duizenden euro's Clearing agrarische termijncontracten Vorderingen op leden van clearinghuizen Te verrekenen posten Te ontvangen margin-calls Deposito s C.2.9 Overige vorderingen Pro forma In duizenden euro's Overige handelsdebiteuren Niet-handelsdebiteuren C.2.10 Liquide middelen Pro forma In duizenden euro's Liquide middelen 72 7 Banksaldi Bancaire en direct opvraagbare deposito's De deposito s hebben een gemiddelde looptijd van 1,5 maand en een effectieve rente van 2,9% tot 4,9% (2001: effectieve rente 4,1% tot 6,5%).

164 151 Euronext Jaarverslag C2.11 Eigen vermogen Reserve Aandelen- eigen Ingehouden Koersver Pro forma Pro forma In duizenden euro s kapitaal Agioreserve aandelen winst schillen Stand ultimo Dividend aan aandeelhouders Uitgegeven aandelen Inkoop eigen aandelen Realisatie herwaardering beleggingen Resultaat Overige Effect pro forma aanpassingen Stand ultimo Uitgegeven aandelen (Pro forma) Het verloop in de uitgegeven aandelen was als volgt: Gewone aandelen Pro forma Pro forma Primo jaar uitgegeven Uitgegeven aandelen BVLP/a contant Overige Ultimo jaar uitgegeven In de Pro forma cijfers 2001, zijn inclusief de uitgifte van aandelen met betrekking tot de fusie met BVLP, alsof de fusie had plaatsgevonden vanaf 1 januari Uitgegeven aandelenkapitaal Het pro forma aantal uitgegeven aandelen is bepaald door het aantal aandelen dat was uitgegeven aan de aandeelhouders van SBF,BXS en AEX te vermenigvuldigen met de omruilratio s in aandelen Euronext N.V. bij de fusie. Bij het aldus bepaalde aantal aandelen van , is opgeteld met het aantal aandelen dat is uitgegeven aan de voormalige aandeelhouders van BVLP, , een totaal van Het maatschappelijk kapitaal van Euronext N.V. bedraagt , welke bestaat uit gewone aandelen met een nominale waarde van 1 per aandeel. Op 28 januari 2002 zijn Euronext N.V. en Bolsa de Valores de Lisboa e Porto (BVLP) gefuseerd.verband houden met de fusie heeft Euronext N.V aandelen uitgegeven tegen 20,63. Aan de Stichting SBF Option Plan zijn aandelen uitgegeven, welke worden verantwoord, als zijnde eigen aandelen. Door Euronext zijn in het kader van de IPO op 5 juli nieuwe aandelen uitgegeven. Er zijn in aandelen uitgegeven aan de voormalige houders van winstbewijzen AEX. De uitgegeven aandelen zijn volgestort. Agioreserv Uit de agioreserve aan het begin van het jaar komt het verschil naar voren tussen de waarde toegekend aan de ontvangen aandelen SBF, BXS en AEX enerzijds en de nominale waarde van de door de Euronext N.V. uitgegeven aandelen anderzijds. De BLVP aandelen werden aangekocht op het moment dat de marktprijs van de Euronext aandelen 20,63 was. Dit heeft geleid tot een agio van 95 miljoen. Koersverschillen De bezittingen en schulden van buitenlandse (geen euro) handelingen, inclusief de betaalde goodwill, zijn omgerekend naar euro s welke overeenkomen met de waarderingsgrond slagen van Euronext, wat heeft geleid tot een negatief koersverlies van 30,7 miljoen. Reserve eigen aandelen De reserve in verband met de eigen aandelen Euronext behelst de kosten van de aandelen van de Groep die door de Groep zelf worden gehouden. De mutatie in de reserve houdt verband met de uitgifte van aandelen tegen de nominale waarde aan de Stichting Option Plan SBF, een geconsolideerde groepsmaatschappij. De mutatie in de reserve van gedurende 2002 houdt verband met de door de liquiditeitsverschaffer in het kader van het aandeleninkoopprogramma namens Euronext verrichte transacties in aandelen Euronext. Het desbetreffende programma is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 april 2001 goedgekeurd en door de Raad van Bestuur per 3 augustus 2001 in werking gesteld. Het programma is primair gericht op stabilisatie van de koers. Door Euronext worden in het kader van dit programma per 31 december aandelen aangehouden met een kostprijs van 1,2 miljoen. In hoofdstuk 5A.10 ( Transacties in eigen aandelen ) worden de gegevens verstrekt zoals die volgens artikel 2:378 BW opgenomen dienen te worden.

165 152 Euronext Jaarverslag 2002 Bovendien de reserve eigen aandelen per 31 december (2001: ) door de Euronext-deelnemingen aangehouden eigen aandelen. Aantal aandelen 2002 Kosten in duizenden euros Stand primo Aandelen inzake aandeleninkoopprogramma Overige Stand ultimo Dividend Per balansdatum wordt het volgende dividend door de Raad van Bestuur voorgesteld, doch is (nog) niet geaccordeerd en derhalve niet voorzien: 0,45 per gewoon aandeel (in totaal 54 miljoen) De gewone aandelen zijn inclusief de uitgegeven aandelen aan de voormalige BVLP aandeelhouders in januari Het dividend betaald in 2002 inzake 2001 bedroeg 0,35 per aandeel ( 42,3 miljoen) Winst per aandeel Basis winst per aandeel Bij het vaststellen van de winst per aandeel is uitgegaan van de aan gewone aandeelhouders toe te rekenen nettowinst en een gewogen gemiddelde aantal gewone, in het tijdvak in kwestie uitstaande aandelen, als volgt: Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen netto winst Pro forma In duizenden euro's Netto winst over verslagjaar Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen netto winst Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen Gewone aandelen primo verslagjaar Effect van aandelenuitgiften Gewogen gemiddelde aantal gewone Aandelen Winst per aandeel (in euro s) 1,39 0,52 Pro forma Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) Gewogen gemiddelde aantal aandelen Effect van aan voormalig aandeelhouders SBF uit te geven warrants, opties en aandelen Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd) Verwaterde winst per aandeel (in euro s) 1,38 0,51 5C.2.12 Aandeel derden Pro forma In duizenden euro s GL Trade S.A./Financière Montmartre BCC/Clearnet Overige C.2.13 Rentedragende leningen Aan het eind van 2001 heeft Euronext (UK) plc. een kredietfaciliteit afgesloten voor een bedrag van 409 miljoen ( 250 miljoen) om de aankoop van LIFFE (Holdings) plc. gedeeltelijk te financieren. Het rentepercentage is gebaseerd op 3 maands LIBOR plus 0,425% De banklening zal binnen 3 jaar, vanaf de datum van ondertekening van het contract, worden afgelost. Het binnen een jaar te betalen bedrag is afzonderlijk gepresenteerd als kortlopende schuld.

166 153 Euronext Jaarverslag 2002 Deze banklening is terstond opeisbaar als bepaalde ratio s worden overschreden. Deze ratio s zijn de volgende: De ratio van het totaal, van de geconsolideerde schulden t.o.v het totaal geconsolideerde vermogen minus goodwill, mag niet hoger zijn dan 0,6; De ratio van het totaal geconsolideerde EBITDA t.o.v het totaal geconsolideerde te betalen interest, mag niet minder zijn dan 4. Om de aankoop van LIFFE te financieren, heeft men daarnaast zgn.variable Rate Guaranteed Unsecured Loan Notes afgesloten, welke in 2007 vervallen, tegen een 6 maands LIBOR minus 0,5%. 5C.2.14 Pensioenvoorzieningen Verplichtingen in verband met vastgestelde uitkeringsverplichtingen Er wordt door de Groep aan vastgestelde uitkeringsregelingen bijgedragen. In sommige landen, met name Nederland worden de verplichtingen via pensioenfondsen van de Groep zelf gefinancierd. De meeste werknemers gaan op 60- tot 65-jarige leeftijd met pensioen. In 2002 en 2001 is door de Groep een VUT-regeling getroffen voor medewerkers die voor vervroegd pensioen in aanmerking komen mits aan bepaalde voorwaarden ten aanzien van de totale duur van het dienstverband wordt voldaan. De totale kosten van deze regeling bedragen in ,8 miljoen. (2001: 29,5 miljoen). Pro forma In duizenden euro s Huidige waarde van gefinancierde verplichtingen Marktwaarde van belegd vermogen Tekor t Niet verantwoorde actuariële verliezen/winsten Correctie in verband met limiet aan netto-actief Totale verplichting Mutaties in de balans opgenomen netto-verplichting Pro forma Pro forma In duizenden euro s Netto-verplichting primo jaar Betaalde bijdragen Actuariële verliezen/winsten In de resultatenrekening opgenomen pensioenlasten In de resultatenrekening opgenomen lasten VUT-regeling In de balans ultimo verslagjaar opgenomen netto-verplichting In de resultatenrekening opgenomen lasten Pro forma In duizenden euro s Lopende kosten Rente op verplichtingen Verwacht rendement op belegd vermogen van de regelingen Correctie in verband met limiet aan netto-actief Opgenomen actuariële winst/actuarieel verlies In de resultatenrekening opgenomen pensioenlasten In de resultatenrekening opgenomen lasten VUT-regeling Totaal Voornaamste actuariële grondslagen per balansdatum (getoond bij wijze van gewogen gemiddelde waarden): Pro forma Disconteringsvoet per 31 december 5,0% 5,8% Verwacht rendement op belegd vermogen van regelingen per 31 december 5,5% 6,5% Toekomstige salarisverhogingen (met inbegrip van 2% inflatie) 3,4% 4,0% Toekomstige pensioenverhogingen 2,0% 2,0%

167 154 Euronext Jaarverslag C.2.15 Overige Voorzieningen Totaal Pro forma Pro forma In duizenden euro s Personeel Migratie Overige Stand primo jaar Tijdens het verslagjaar getroffen voorzieningen Tijdens het verslagjaar aangewende voorzieningen Tijdens het verslagjaar teruggedraaide voorzieningen Effect van consolidatie 134 Effect van koersverschillen Stand ultimo jaar Langlopend (> 1 jaar) Kortlopend (< 1 jaar) De voorziening voor migratie is getroffen ten aanzien van de migratie naar één gemeenschappelijk handelssysteem. De overige voorzieningen houden merendeel verband met herinrichtingskosten, juridische en operationele claims, lopende rechtszaken. 5C.2.16 Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Per 31 december 2002 heeft Euronext voor twee dagen een bankkrediet van 220,7 miljoen van Banque de France ontvangen, om transacties met clearing-members af te handelen 5C.2.17 Clearingdeposito s In duizenden euro s Clearing deposito s Deze post heeft betrekking op door clearing-members bij de clearinghuizen van Euronext N.V. ingelegde deposito s, waarover door de Groep een variabele rente wordt vergoed. De ontvangen bedragen worden deels in kortlopende rentedragende beleggingen belegd en deels bij banken in deposito gegeven. Het bedrag kan relatief fors fluctueren en is afhankelijk van het aantal transacties gedurende de overeengekomen periode. 5C.2.18 Overige schulden In duizenden euro s Overige handelscrediteuren Overige schulden en overlopende passiva

168 155 Euronext Jaarverslag C.3. Toelichting op het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht geeft informatie aangaande de kasstromen uit operationele activiteiten, de investerings- en financieringsactiviteiten van de Groep en de mogelijkheden welke ter beschikking staan van de Groep inzake beïnvloeding van de omvang en het moment van het ontstaan van de kasstromen. Kasstromen voortvloeiende uit transacties in buitenlandse valuta s worden omgerekend tegen de per de datum van de desbetreffende transactie geldende wisselkoers of voor zover het kasstromen uit buitenlandse operationele activiteiten betreft de gemiddelde wisselkoers. Eventuele bij omrekening ontstane valutaverschillen worden apart in het kasstroomoverzicht verantwoord om aansluiting te houden met de liquide middelen ultimo verslagperiode. De liquide middelen bestaan uit de banksaldi, bancaire en direct opvraagbare deposito s en de kortlopende beleggingen die per direct kunnen worden verzilverd zonder significante risico s op waardeveranderingen. In het kasstroomoverzicht zijn die operationele, investerings- of financieringstransacties (geheel of gedeeltelijk) waarbij geen liquide middelen worden aangewend buiten beschouwing gelaten. 5C.3.1 Kasstromen uit operationele activiteiten Operationele activiteiten zijn de primaire omzet genererende activiteiten van de Groep. De kasstromen uit operationele activiteiten worden volgens de indirecte methode verantwoord, waarbij het nettoresultaat wordt aangepast voor transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaats heeft gevonden, mutaties in de voorzieningen, overlopende posten en posten in de winst en verliesrekening, welke verband houden met investerings- of financieringskasstromen. De gerealiseerde herwaarderingreserve in 2001 houdt verband met de netto gerealiseerde vermogenswinst op het belang in Sicovam S.A. De overige niet-geld of niet operationele kosten bestaan uit de herwaardering van de gehouden aandelenbelangen, aandeel derden en de mutaties in de voorzieningen. 5C.3.2 Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringsactiviteiten betreffen de investeringen en desinvesteringen van vaste activa en overige beleggingen voor zover niet opgenomen onder liquide middelen. In de investeringen zijn begrepen de contante betalingen voor de aankoop van de aandelen Bolsa de Valores de Lisboa e Porte en LIFFE (Holdings) plc. (zie toelichting 5A.6: Effect van investeringen en desinvesteringen ). Overige investeringsactiviteiten betreffen de investeringen in aandelenbelangen 5C.3.3 Kasstromen uit financieringsactiviteiten Financieringsactiviteiten betreffen activiteiten voortkomend uit mutaties in de omvang en samenstelling van het eigen vermogen en de financiering. De kasstromen uit clearingactiviteiten betreffen het gesaldeerde bedrag ontvangen uit hoofde van margeverplichtingen en de terugbetaling van de gestorte margeverplichtingen. De ontvangen en afgeloste financiering houden verband met de aankoop van LIFFE (Holdings) plc. voor 2001 betreft het de IPO kosten. 5C.3.4 Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit: In duizenden euro s Kortlopende beleggingen Liquide middelen Totaal liquide middelen Netto effect van clearing Eigen liquide middelen Netto effect van clearing bestaat uit: Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Clearing deposito s Schulden uit hoofde van clearingactiviteiten Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Netto effect van clearing

169 156 Euronext Jaarverslag C.4. Gesegmenteerde informatie De risico s en het rendement van de Groep worden overwegend aangestuurd op business-line, en er is ten aanzien van de segmentsgebonden gegevens dan ook in eerste instantie een business-line segmentsgewijze benadering gehanteerd. Transacties tussen verschillende segmenten binnen de Groep worden doorgaans verantwoord alsof het transacties met derden tegen actuele prijzen betrof, dat wil zeggen op basis van het arm s length -principe. De geografische segmenten worden beschouwd asl secundair voor wat betreft de verslaggeving omtrent de activiteiten van de Groep. Business-lines (primaire segmentatie) 2002 Settlement Noterings- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsovergoedingen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Inkomsten naar segment: Extern gegenereerde omzet Onderlinge verrekening Inkomsten naar segment Uitgaven naar segment Resultaat naar Segment Afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat -495 Resultaat verkoop deelnemingen Resultaat deelnemingen/ joint ventures Belastingen Aandeel derden Netto winst Settlement Noterings- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsovergoedingen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Segment activa *7.133,502 Fiscale activa Totaal activa Segment passiva Fiscale passiva Totaal passiva Overige segment specifieke gegevens: Investeringen in materiele en immateriele vaste activa Afschrijving Afschrijving goodwill Resultaat verkoop deelnemingen Waarde verminderingen *) Inclusief inter alia goodwill

170 157 Euronext Jaarverslag 2002 Pro forma 2001 Settlement Noterings- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsovergoedingen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Inkomsten naar segment : Extern gegeneerde omzet * Gesegmenteerd resultaat Niet toegerekende uitgaven IPO kosten VUT regeling NIP-procedure Aandelenplan LIFFE Advieskosten inzake LIFFE Vrijval van voorzieningen Overige niet toegerekende uitgaven Bedrijfswinsten Afschrijving op goodwill Netto financieringsresultaat Op verkoop van deelnemingen geboekte winst Resultaat deelnemingen/joint ventures Belasting Aandeel derden Netto resultaat *) Inclusief inter alia goodwill Pro forma 2001 Settlement Noterings- Effecten- Derivaten- Informatie- en Verkoop Niet Geconsovergoedingen handel handel diensten Clearing bewaring software toegerekend lideerd Segment activa Fiscale activa Totaal activa Segment passiva Fiscale passiva Totaal passiva Overige segment specifieke gegevens: Investeringen in materiële en immateriële vaste activa Afschrijving Afschrijving goodwill Resultaat verkoop deelnemingen

171 158 Euronext Jaarverslag 2002 Geografische segmenten (secudaire segmenten) Verenigd Holding en niet Frankrijk Koninkrijk Nederland België Portugal toegerekend TOTAAL Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Pro forma Inkomsten naar segment Resultaat naar segment Segment activa Segment passiva Overige gegevens: Investeringen Afschrijving Afschrijving goodwill

172 159 Euronext Jaarverslag 2002 D Niet voor vergelijkingdoeleinden geschikte geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend 31 december 2000 De jaarrekening 2000 van Euronext N.V. is opgenomen om in overeenstemming met de regelgeving van de Beurs voor drie jaren vergelijkende cijfers te presenteren. De jaarrekening 2000 is geen pro forma jaarrekening. De consolidatiekring voor de jaarrekening 2000 verschilt van de consolidatiekring voor de jaarrekening 2001, die op haar beurt niet gelijk is aan de consolidatiekring gehanteerd voor de jaarrekening De jaarrekeningen over 2000 van LIFFE (Holdings) plc en BVLP zijn hierin niet opgenomen. Ten einde vergelijkbare cijfers te presenteren is de pro forma jaarrekening voor het jaar 2000 niet opgenomen. De pro forma jaarrekening 2000 van Euronext N.V. zoals opgenomen in het Referentiedocument 2001 is gebaseerd op de toendertijd beschikbare informatie. In begin 2002 zijn veranderingen in de consolidatiekring doorgevoerd die in de voormalige pro forma jaarrekening 2000 per definitie niet zijn opgenomen.

173 160 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s 2000 Inkomsten Effectenhandel Noteringsvergoedingen Derivatenhandel Clearing Settlement en bewaring Informatiediensten Verkoop van software Overige inkomsten Totaal inkomsten Kosten Personeelskosten Afschrijvingen Overige kosten Totaal kosten Bedrijfsresultaat vóór afschrijving goodwill Afschrijving goodwill Bedrijfsresultaat na afschrijving goodwill Netto financieringsresultaat Resultaat verkoop deelnemingen Resultaat deelnemingen/joint-ventures Totaal Resultaat vóór belastingen Belastingen Resultaat na belastingen Aandeel derden Netto resultaat Resultaat voor afschrijving goodwill In euros 2000 Winst per aandeel 1,55 Winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,65 Verwaterde winst per aandeel 1,51 Verwaterde winst per aandeel vóór afschrijving goodwill 1,60

174 161 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerde balans per 31 december Voor winstbestemming In duizenden euro s 2000 Activa Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Deelnemingen/joint ventures Overige beleggingen Overige vorderingen Actieve belastinglatenties Totaal vaste activa Beleggingen Belastingen Vorderingen uit hoofde van clearingactiviteiten Overige vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Koersverschillen Reserve eigen aandelen Andere reserveringen 902 Koersverschillen Totaal eigen vermogen Aandeel derden Langlopende schulden Rentedragende leningen Pensioenvoorzieningen Overige voorzieningen Passieve belastinglatenties Totaal langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen inzake clearingactiviteiten Rentedragende leningen Belastingen Clearingdeposito s Schulden uit hoofde van clearingactiviteiten Overige schulden Overige voorzieningen Totaal kortlopende schulden Totaal eigen vermogen en passiva

175 162 Euronext Jaarverslag 2002 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december In duizenden euro s 2000 I. Kasstroom uit operationele activiteiten Nettowinst Belastingen Rentelasten Afschrijving goodwill Overige kosten zonder kasstroom Gerealiseerde herwaarderingsreserve IPO kosten (In mindering op de inkomsten) Resultaat verkoop deelnemingen Totale kasstroom uit activiteiten vóór mutaties werkkapitaal Mutatie werkkapitaal Toename/afname langlopende debiteuren -797 Toename/afname overige debiteuren Toename kortlopende crediteuren Betaalde belastingen Betaalde rente op banklening Netto kasstroom uit operationele activiteiten II. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Desinvesteringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa Aankopen, netto verworven Afgestoten activiteiten Overige investeringen, netto Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten III. Kasstroom uit financierings - en clearingactiviteiten Netto-effect van clearing Uitgifte aandelen IPO kosten Dividenduitkeringen Netto kasstroom uit financierings - en clearingactiviteiten Totaal kasstroom over verslagperiode Afname/Toename liquide middelen, netto Primo verslagperiode Ultimo verslagperiode Afname/Toename liquide middelen, netto Liquide Middelen Kortlopende beleggingen Totaal liquide middelen Waarvan uit clearingactiviteiten Waarvan eigen liquide middelen Geconsolideerd overzicht van gedurende het boekjaar verantwoorde winsten en verliezen In duizenden euro s 2000 Effect realisatie herwaardering beleggingen Netto winst over verslagperiode Totaal verantwoorde winsten en verliezen

176 Organen van bestuur, directie en toezicht

177 164 Euronext Jaarverslag Leden van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur Raad van Commissarissen Krachtens de wet op de Nederlandse vennootschappen is Euronext N.V. een structuurvennootschap met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene ontwikkelingen van de vennootschap, staat de Raad van Bestuur bij en adviseert in de hoedanigheid van toezichtsorgaan. In het kader van zijn functies dient de Raad van Commissarissen te handelen in het belang van de vennootschap en dient hij bijzondere aandacht te besteden aan de aandeelhouders van de vennootschap, haar werknemers, haar cliënten, haar leveranciers en alle andere handelspartners. Een van de taken van de Raad van Commissarissen bestaat uit de vaststelling van de jaarrekening, die door alle leden moet worden ondertekend. Als aanvulling op de statutaire bepalingen die zijn samenstelling en organisatie definiëren, heeft de Raad van Commissarissen op 10 januari 2001 een intern reglement aangenomen, met als doel de vaststelling van: de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, zijn voorzitter en zijn vice-voorzitter; zijn functioneren en de bedrijfsethische regels die zijn leden moeten naleven; de aanstelling, de samenstelling en de rol van de commissies die de Raad van Commissarissen bijstaan in zijn functies. Voor de uitoefening van zijn functies heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen geregeld contact met de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft een autorisatieschema opgesteld krachtens welke bepaalde beslissingen eerst aan zijn goedkeuring worden onderworpen. In het kader van zijn functies is vastgelegd dat de Raad van Commissarissen minstens één maal per jaar de volgende zaken bespreekt: in aanwezigheid van de Raad van Bestuur: de algemene strategie van de onderneming, de organisatie, de risico s, het budget en de procedures voor interne controle. Deze besprekingen vinden plaats op basis van een verslag dat door de Raad van Bestuur wordt opgesteld en ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd; niet in aanwezigheid van de Raad van Bestuur: zijn eigen functioneren en zijn relaties met de Raad van Bestuur. De externe accountants dienen tenminste éénmaal per jaar een vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Tot slot kan de Raad van Commissarissen, volgens het interne reglement, zo vaak bijeenkomen als één of meer van haar leden dit wenselijk achten, of op verzoek van de Raad van Bestuur. Het minimum is vier vergaderingen per jaar, waarvan één bestemd voor de vaststelling van de jaarrekening. In het boekjaar 2002 is de Raad van Commissarissen zes maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 85%. Naar verwachting zal de Raad van Commissarissen in 2003 zes maal bijeenkomen. Op grond van de statuten bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie en ten hoogste twaalf leden. De Raad van Commissarissen bepaalt zelf het aantal leden. De leden worden door de Raad zelf benoemd met inachtneming van het evenwicht binnen de Raad van Commissarissen en hun bekwaamheid en vakkennis op diverse vlakken (boekhouding, financiën, juridische kwesties, technische kwesties), en hun ervaring in het functioneren en het beheer van (inter)nationale groepen die verbonden zijn aan de kapitaalmarkten. In de samenstelling van de Raad van Commissarissen moet eveneens rekening worden gehouden met de voornaamste marktspelers (financiële instellingen, banken, brokers, institutionele- en particuliere beleggers, genoteerde ondernemingen).

178 165 Euronext Jaarverslag 2002 De Raad van Commissarissen beoordeelt zijn eigen functioneren en dat van de Raad van Bestuur eenmaal per jaar. Een geheel van regels waarin het profiel van de Raad van Commissarissen is vastgelegd, beschrijft de vereiste kwaliteiten van leden van de Raad van Commissarissen, de werkingswijze van de Raad en de periodieke interne beoordeling hiervan. De procedureregels van de Raad van Commissarissen zijn opgesteld in onderling overleg met de Raad van Bestuur en zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 13 december In december 2002 werd het profiel herbeoordeeld. Dit dient om de twee jaar opnieuw te gebeuren, waarbij rekening moet worden gehouden met de nieuwe ontwikkelingen van de groep die een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Commissarissen, zijn omvang en zijn werkingsprocedures kunnen rechtvaardigen. De procedureregels van de Raad van Commissarissen en het profiel van de Raad zijn publieke documenten die ter inzage beschikbaar zijn op het hoofdkantoor van de vennootschap. Krachtens het interne reglement moeten de leden van de Raad van Commissarissen hun functie volledig onafhankelijk uitoefenen, zowel onderling als ten aanzien van de Raad van Bestuur. In geval van een mogelijk belangenconflict, kan de voorzitter beslissen dat het desbetreffende lid of de desbetreffende leden: zich moeten onthouden bij de stemming over het desbetreffende onderwerp en/of de vergadering of het deel van de vergadering waarop het onderwerp wordt besproken niet mogen bijwonen en/of geen documenten mogen ontvangen in verband met het desbetreffende onderwerp. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam en de Raad van Bestuur kunnen personen aanbevelen voor benoeming in de Raad van Commissarissen. De Ondernemingsraad van Euronext Amsterdam en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kunnen in bepaalde omstandigheden bezwaar aantekenen tegen voorgenomen benoemingen. Volgens de statuten van de vennootschap wordt elk lid voor vier jaar benoemd. Om benoemingen te spreiden, heeft de Raad van Commissarissen een rotatieschema vastgesteld. De Raad van Commissarissen kan zijn leden uit hun functie ontheffen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof van Amsterdam kan een lid van de Raad van Commissarissen ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taken, andere belangrijke redenen of gebeurtenissen op grond waarvan handhaving als Commissaris van de vennootschap redelijkerwijs niet langer mogelijk is. Behalve de vertrouwelijkheid die zij moeten bewaren ten aanzien van alle beslissingen van de Raad, dienen de leden zich te onthouden van elke vorm van speculatie in de aandelen van Euronext; zij dienen zich te houden aan de regels die zijn vastgesteld voor de verwerving en de vervreemding van aandelen, overeenkomstig de specifieke regels van de bedrijfethische code (die sinds 6 juli 2001 van kracht is), waaraan de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zich dienen te houden. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 2001 besloot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een vaste jaarlijkse vergoeding van toe te kennen aan de voorzitter, aan de vice-voorzitter en aan de leden van de Raad van Commissarissen. Daarnaast ontvangen de leden van de Auditcommissie en de Remuneratiecommissie een bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding van Dit niveau van de vergoedingen is in 2002 niet gewijzigd. De heren Dirckx en Sir Brian Williamson hebben afgezien van een vergoeding. Sir Brian Williamson, heeft als voorzitter van de Board van LIFFE een vergoeding ontvangen, zoals is overeengekomen bij de overname van LIFFE en zoals staat beschreven in de prospectus van LIFFE van 12 november 2001.

179 166 Euronext Jaarverslag 2002 De Raad van Commissarissen van de vennootschap is momenteel samengesteld uit 12 leden. Jan-Michiel Hessels Voorzitter Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: 2004 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Voorzitter van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Lid van de Raad van Commissarissen van Royal Philips Electronics N.V., Nederland Schiphol Groep N.V., Nederland Royal Vopak N.V., Nederland Laurus N.V., Nederland Heineken N.V., Nederland Fortis N.V., Nederland/België Dominique Hoenn Vice-voorzitter Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: 2004 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Chief Operating Officer van BNP Paribas Andere functies in andere vennootschappen: Lid van de Raad van Commissarissen van Clearstream International Luxembourg, Vivendi Universal, Frankrijk Jean Blondeau Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: ; herbenoeming is agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 mei 2003 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Lid van de Raad van Commissarissen van IDEX (Industrielle d exploitation de l Energie), Frankrijk Placements-Sécurité (dochteronderneming van de ABN AMRO-groep) Frankrijk Etablissements GEYER Frères S.A., Frankrijk

180 167 Euronext Jaarverslag 2002 George Cox Datum van eerste benoeming: 2002 Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Managing Director van the Institute of Directors in Groot-Brittannië Andere functies in andere vennootschappen: Non-executive Director van Bradford & Bingley plc and Shorts plc, Groot- Brittanië. André Dirckx Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: ; Herbenoeming is agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Voorzitter van het Bestuur van Confinimmo S.A., België lid van de Raad van Commissarissen van de ASBL "Les Petits Riens", België Paul van den Hoek Datum van eerste benoeming: 2002 Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Partner bij het advocatenkantoor Stibbe Andere functies in andere vennootschappen: Voorzitter van de Raad van Commissarissen ASM International N.V., Nederland Ballast Nedam N.V., Nederland Buhrmann N.V., Nederland Het Financieele Dagblad BV, Nederland Robeco N.V., Nederland Robeco Groep N.V., Nederland Rolinco N.V. Nederland Rorento N.V., Nederland Wavin N.V., Nederland Lid van de Raad van Commissarissen van AON Groep Nederland BV, Nederland.

181 168 Euronext Jaarverslag 2002 Aad Jacobs Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: ; de heer Jacobs is niet beschikbaar voor herbenoeming. Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Joh. Enschedé, Nederland Imtech, Nederland Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij N.V., Nederland Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Buhrmann N.V. Nederland VNU, Nederland lid van de Raad van Commissarissen van IHC Caland N.V. Nederland ING Groep N.V., Nederland. Baron Jean Peterbroeck Datum van eerste benoeming: 2000 Vervaldatum van het mandaat: 2004 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Voorzitter van de Raad van Bestuur van Petercam Group Andere functies in andere vennootschappen: Lid van de Raad van Commissarissen van Brederode S.A., België Cobhra N.V., België CMB N.V., België Editeco S.A., België Koramic N.V., België Lixon S.A., België Groupe Lhoist S.A., België Ricardo Espirito Santo Salgado Datum van eerste benoeming: 2002 Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Lid van de Executive Board van de groep Espirito Santo Andere functies in andere vennootschappen: Vice-voorzitter en President van het Executive Committee van de bank Espirito Santo Ltd, Portugal Voorzitter van de Directieraad van de groep Espirito Santo Financial, Group Luxembourg S.A., Luxemburg Voorzitter van de Directieraad van Bespar-Sociedade Gestora de Participacoes Sociais, Portugal Voorzitter van de Raad van Banco Espirito Santo de Investimentos SA, Portugal Voorzitter van de Raad van Esaf SGPS SA, Portugal Vice-voorzitter van de bank Espirito Santo Bank of Florida, USA Lid van de Directieraad van Compagnie Bancaire Espirito Santo SA, Zwitserland Lid van de Directieraad van de bank Espirito Santo et de la Vénétie, Frankrijk Voorzitter van de bank Espirito Santo Ltd, Cayman Islands.

182 169 Euronext Jaarverslag 2002 René de La Serre Datum van eerste benoeming: 2000 In 2002 is de heer de La Serre herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Lid van het Bestuur van Compagnie Financière Saint-Honoré (S.A.), Frankrijk Credit Lyonnais (S.A.), Frankrijk La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque (S.A.), Frankrijk Fimalac (S.A.), Frankrijk Harwanne Compagnie de participations Industrielles et financières S.A., Zwitserland Nord-Est (S.A.), Frankrijk Pinault-Printemps-Redoute (S.A.), Frankrijk Sanofi-Synthélabo (S.A.), Frankrijk Schneider Electric (S.A.), Frankrijk Tawa UK Ltd, Groot-Brittannië. Remi Vermeiren Datum van eerste benoeming: 2000 In 2002 is de heer Vermeiren herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voornaamste functie buiten de vennootschap: Voorzitter van de Raad van Bestuur van de KBC Bank Andere functies in andere vennootschappen: Lid van de Raad van Commissarissen van Bank IMI San-Paolo di Torino S.P.A., Italië Ceskoslovenska Obchodni Banka A.S.,Tsjechische Republiek Sir Brian Williamson Datum van eerste benoeming: 2002 Vervaldatum van het mandaat: 2006 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Lid van de Raad van Commissarissen Voorzitter van de Board van LIFFE Andere functies in andere vennootschappen: Voorzitter van Electra Investment Trust plc, Groot-Brittanië Directeur HSBC Holdings plc, Directeur van Templeton Emerging Markets Investments Trust, Groot- Brittanië Voorzitter van het Adviescomité van Army Common Investment Fund, Groot-Brittanië. Vanwege de terugtreding van de heer Jacobs zal de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorleggen de heer Rijnhard van Tets te benoemen als nieuw lid van de Raad van Commissarissen.

183 170 Euronext Jaarverslag 2002 Rijnhard van Tets Datum van eerste benoeming: 2003 Vervaldatum van het mandaat: 2007 Voornaamste functie binnen de vennootschap: Voornaamste functie buiten de vennootschap: Gepensioneerd Andere functies in andere vennootschappen: Voorzitter van ISMA (International Securities Market Association), Zwitserland Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Wegener N.V., Nederland, Voorzitter van het Investeringscomité van Verenigd Bezit, Nederland Voorzitter van het Investeringscomité van het Sociaal Fonds Bouwnijverheid, Nederland Lid van de Raad van Commissarissen van Reliant Energy Production BV, Nederland van Arcadis N.V., Nederland Holland Casino, Nederland, Bestuurslid van de Raad van de American European Association, Nederland, Lid van de Raad van Stichting Kasteel de Haar, Nederland. De leden van de Raad van Commissarissen zijn niet verplicht om effecten van de vennootschap te houden. Op 31 december 2002 hielden twee leden van de Raad van Commissarissen, de heer de La Serre en de heer Peterbroeck, respectievelijk en aandelen van Euronext N.V. De Raad van Commissarissen heeft twee commissies opgericht: een Remuneratie commissie en een Auditcommissie. De Remuneratiecommissie heeft eveneens de rol van Benoemingscommissie. De Benoemings-/Remuneratiecommissie: De commissie bereidt de benoeming van de nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur voor, en bespreekt daarnaast de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur. De commissie vergadert ten minste één maal per jaar, en is belast met het vaststellen van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur, op voorstel van de voorzitter. In december 2002 was deze commissie samengesteld uit vier leden van de Raad van Commissarissen: de heren Hessels, Dirckx, Hoenn en Salgado. De commissie heeft in 2002 drie keer vergaderd, in aanwezigheid van alle leden. De Auditcommissie: De taak van de commissie bestaat uit het controleren van alle procedures van financiële verslaggeving, de interne controle, het systeem voor de interne controle, de externe controleprocedure en de organisatie van de onderneming met het oog op de op haar toepasselijke wetten en reglementeringen. De commissie vergadert vóór de vaststelling van de jaar en periodieke resultaten (tegenwoordig elk kwartaal), en ten minste één maal per jaar om een onderzoek uit te voeren naar alle technische procedures (veiligheid van de informaticasystemen) en de procedures voor controle en financiële verslaggeving (budgettaire verbintenissen, kasstroomrisico s die wekelijks op managementniveau worden gevolgd door een speciale commissie). Het doet een aanbeveling aan de Raad van Commissarissen voor de benoeming van de externe accountants en bespreekt hun vergoeding. De Auditcommissie houdt zich eveneens op de hoogte van de procedures samenhangend met regels betreffende de bedrijfsethiek en ziet erop toe dat het noodzakelijke gebeurt om alle werknemers hiervan op de hoogte te brengen De commissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen. In 2002 waren dit de heren Blondeau, Jacobs (de heer Jacobs is benoemd als lid van de Auditcommissie in april 2002, als opvolger van de heer Han Kleiterp) en Peterbroeck.

184 171 Euronext Jaarverslag 2002 De commissie vergadert drie keer per jaar of vaker indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen of de voorzitter van de Auditcommissie dit nodig acht. De eerste vergadering is in het bijzonder gewijd aan de jaarrekening, de tweede aan de halfjaarrekening en de derde aan de beoordeling van het interne en externe controlesysteem. In de loop van het boekjaar 2002 heeft de Auditcommissie naast de controle van de rekeningen de volgende onderwerpen besproken: boekhoudkundige systemen, fiscaal beleid van de groep, wisselkoersrisico s, planning van de controle van de interne en externe accountants, interne controleverslagen, kasstroomrisico s, informaticabeheer, management letter van de externe accountants met hun aanbevelingen en ten slotte de rol, het functioneren en de onafhankelijkheid van de externe accountants. De voorzitter van de Raad van Bestuur en de Financieel Directeur van de vennootschap hebben alle vergaderingen van de Auditcommissie in 2002 bijgewoond. De externe accountants nemen eveneens deel aan de vergaderingen van deze commissie, en zij mogen de Auditcommissie verzoeken om te worden gehoord zonder de aanwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur of de Financieel Directeur. De Auditcommissie kan op zijn beurt de aanwezigheid verzoeken van de interne accountant. De Auditcommissie is in de loop van 2002 vijf keer samengekomen in aanwezigheid van de permanente leden, de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Financieel Directeur en de externe accountants van de groep (Ernst & Young en KPMG). De directeur van de Interne Accountantsdienst heeft de vergaderingen samenhangend met onderwerpen op zijn beleidsterrein bijgewoond. Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap en staat onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De vennootschap wordt jegens derden vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in zijn geheel, alsook door twee gezamenlijk handelende leden. De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur uit ten minste één lid bestaat. Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Indien de Raad van Bestuur uit meerdere leden bestaat, zal de Raad van Commissarissen hieruit een voorzitter benoemen. De Raad van Commissarissen benoemt de leden van de Raad van Bestuur en brengt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte van iedere voorgenomen benoeming. De Raad van Commissarissen stelt de vergoedingen en andere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de Raad van Bestuur vast. De leden van de Raad van Bestuur kunnen door de Raad van Commissarissen op ieder moment worden ontslagen of geschorst. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient over het voorgenomen ontslag te worden gehoord. De chairman committee, waarin vertegenwoordigd de toezichthouders van de Euronextbeurzen, kan zich verzetten tegen de benoeming van leden van de Raad van Bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en het senior management van de vennootschap. De Raad van Bestuur komt wekelijks samen en heeft een aanwezigheidspercentage van vrijwel 100%. Naast de beslissingen die krachtens de wet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen, kan de Raad van Commissarissen beslissen dat ook andere besluiten van de Raad van Bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd. Om deze reden heeft de Raad van Commissarissen een reglement en een autorisatieschema vastgesteld.

185 172 Euronext Jaarverslag 2002 De Raad van Bestuur bestond in 2002 uit 5 leden: Jean-François Théodore Voorzitter van de Raad van Bestuur Hugh Freedberg Lid van de Raad van Bestuur Olivier Lefebvre Lid van de Raad van Bestuur George Möller Lid van de Raad van Bestuur Manuel Alves Monteiro * Lid van de Raad van Bestuur * Dhr. Monteiro heeft met ingang van 8 maart 2003 ontslag genomen bij de vennootschap. Na het ontslag van de heer Monteiro is de heer João Freixa benoemd tot CEO van Euronext Lisbon. De Raad van Commissarissen van Euronext N.V. is eveneens voornemens om de heer Freixa te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur van Euronext N.V. en zal de aandeelhouders van dit voornemen op de hoogte brengen in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 mei Jean-François Théodore, voorzitter van de Raad van Bestuur, Chief Executive Officer Jean-François Théodore (56 jaar) studeerde rechten aan de Universiteit van Parijs en studeerde af aan het Institut d Etudes Politiques de Paris en de Ecole Nationale d Administration (ENA). Hij is sinds 1991 voorzitter van de Raad van Bestuur van Euronext Paris en is voorzitter geweest van SICOVAM (thans Euroclear France), de Franse centrale bewaarorganisatie. Jean-François Théodore was van 1998 tot 2000 voorzitter van de Europese Federatie van Effectenbeurzen. In 1993 en 1994 was hij al voorzitter van de Internationale Federatie van Effectenbeurzen. Sinds januari 1997 is hij voorzitter van de Paris Europlace stuurgroep (Paris Europlace is een vereniging voor de promotie van Parijs als financieel centrum). Voordat hij voorzitter van de Raad van Bestuur van Euronext Paris werd, werkte Jean-François Théodore van 1974 tot 1990 bij het Bureau Staatsdeelnemingen van het Franse Ministerie van Financiën (Direction du Trésor), waarna hij voor twee jaar werd gedetacheerd bij Crédit Nationale. Bij zijn terugkeer op het Ministerie werd hij achtereenvolgens benoemd tot Hoofd van het Bureau Afrikaanse Staten Franc-zone, Hoofd van het Buitenlands Investeringsbureau, Adjunct-Directeur verantwoordelijk voor het Departement Banken en Adjunct-Directeur van het Departement Investeringen, Staatsparticipaties en Publieke Ondernemingen. George Möller, lid van de Raad van Bestuur, Chief Operating Officer George Möller, 55 jaar, studeerde in 1974 af in economie aan de Universiteit van Groningen. Hij startte zijn carrière bij de AMRO bank, waar hij diverse posities in de krediet-, syndicated loan- en treasuryafdelingen bekleedde. Van 1983 tot 1987 bekleedde George Möller de functie van thesaurier bij Deli Maatschappij. Daarna ging hij voor Pierson, Heldring & Pierson werken, dat later bekend werd onder de naam MeesPierson. Hij werd benoemd tot Managing Director van Pierson ICS, de clearing agent voor market makers op de Londense opties- en futuresmarkt (LTOM en LIFFE). In 1989 werd George Möller benoemd tot General Manager van Pierson Holdings Limited in Londen, en werd hij General Manager van MeesPierson in Londen na de fusie van Pierson, Heldring & Pierson met Bank Mees & Hope. Van 1992 tot 1996 was George Möller lid van de Raad van Bestuur van LIFFE en voorzitter van LIFFE s Equity Market Committee. In 1996 werd George Möller Chief Operating Officer van de European Options Exchange. Hij werd benoemd tot President-directeur van Amsterdam Exchanges N.V. nadat de Amsterdamse effectenbeurs op 31 december 1996 met de Amsterdam EOE-Optiebeurs fuseerde. George Möller is sinds december 2000 voorzitter van de Federation of European Stock Exchanges/Europese Federatie van Effectenbeurzen (FESE). Hugh Freedberg, lid van de Raad van Bestuur Hugh Freedberg, 57 jaar, is sinds 1998 Chief Operating Officer van LIFFE. Hij startte zijn loopbaan in de financiële dienstverlening als Commercieel- en Marketingdirecteur bij American Express.Vervolgens werd hij opgenomen in de

186 173 Euronext Jaarverslag 2002 algemene directie. Na 11 jaar bij American Express stapte Hugh Freedberg over naar Salomon Inc. om The Mortgage Corporation op te richten, waarvan hij Chief Executive Officer werd. Daarna bekleedde hij binnen de TSB Group de functies van Executive Director en Chief Executive van de divisie Verzekeringen en Beleggingsdiensten.Vervolgens werd hij Chief Executive van de Hill Samuel Group, Deputy Chief Executive van de TSB Group en Directeur van de Macquarie Bank, Australië.Voor hij bij LIFFE kwam, was Hugh Freedberg Partner bij Korn Ferry International. Olivier Lefebvre, lid van de Raad van Bestuur, Executive Vice President Olivier Lefebvre, 45 jaar, begon zijn carrière in 1981 als onderzoeksassistent aan de Universiteit van Louvain-la-Neuve. Hij behaalde een MBA op Cornell University (Verenigde Staten) in 1984 en werd in 1990 doctor in de economie. Olivier Lefebvre werkte twee jaar bij de Economische Studiedienst van de Generale Bank (nu Fortis Bank), waarna hij in 1990 toetrad tot de adviserende staf van Philippe Maystadt, de toenmalige Belgische Minister van Financiën. Zes jaar lang, eerst als adviseur en later als stafchef, adviseerde hij de Minister van Financiën op het gebied van economisch beleid en speelde hij een belangrijke rol in de herstructurering van de Belgische financiële markten, waaronder de herstructurering van de geldmarkt. Olivier Lefebvre was verantwoordelijk voor de status van de brokers en de modernisering van het beheer van de staatsschuld, de vaststelling van het juridische raamwerk voor de effectisering, de invoering van de ISD en de uitgebreide herziening van de regelgeving met betrekking tot de effectenbeurs in In januari 1996 werd hij voorzitter van het directiecomité van de Beurs van Brussel. Hij bleef voorzitter bij de fusie van de Beurs van Brussel met Belfox en CIK in Naar aanleiding van die fusie werd Olivier Lefebvre in september 2000 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van Euronext Brussels. Hij is tevens gastdocent aan een aantal Belgische universiteiten. Manuel Alves Monteiro, lid van de Raad van Bestuur Manuel Alves Monteiro, 46 jaar, was tot de fusie Chief Executive Officer van BVLP. Hij startte zijn loopbaan als advocaat, gespecialiseerd in zakenrecht.vanaf 1989 is hij werkzaam bij de beurs van Porto, waarvan hij in 1991 voorzitter wordt. Hij bleef ook voorzitter nadat de beurs BDP Porto Derivatives Exchange was geworden. Na de fusie van de beurzen van Porto en Lissabon werd hij voorzitter van de nieuwe beurs en voorzitter van de dochterondernemingen voor clearing, settlement en bewaring. Sinds 1999 is de heer Monteiro lid van het Executive Committee van de FIABV (Iberian-American Federation of Stock Exchanges). Sinds 1988 is hij ook voorzitter van de Portuguese Association of Financial Analysts en Vice-voorzitter van het Portugese Forum of Business Administrators. Sinds 1994 is hij tevens General Manager van het Portugese IMC (Capital Markets Institute). De heer Monteiro heeft met ingang van 8 maart 2003 ontslag genomen bij de vennootschap. 6.2 Executive Committee en Operational Committee Sinds de oprichting van Euronext is een Executive Committee opgericht om de strategische kwesties van de groep te bespreken. Het Executive Committee dat regelmalig vergaderde, bestond in 2002 uit 18 leden, waaronder de 5 bovenvermelde leden van de Raad van Bestuur en 13 leden die elk de verantwoordelijkheid hadden over een stafafdeling of een business line. Leden van het Executive Committee op 31/12/2002 Roland Bellegarde Peter Bezemer Leni Boeren Martine Charbonnier Alan Van Griethuysen Abel Ferreira François-Guy Hamonic Serge Harry Pim Nederpel Patrice Renault Jolanda Sappelli Patrick Stephan Vincent Van Dessel Stafafdeling/business line Effectenmarkten Settlement en bewaring Marketing Noteringen Derivatenmarkten Opleidingen IT Financiën Informatiediensten Clearing Human resources Juridische zaken Toezicht Markten

187 174 Euronext Jaarverslag 2002 In januari 2003 werd besloten om het Executive Committee te ontbinden, en een Operational Committee op te richten, dat de taak heeft de besluitvormingsprocessen van de Raad van Bestuur te verbeteren en de informatiespreiding te vereenvoudigen. Het Operational Committee bestaat, naast de leden van de Raad van Bestuur, uit de volgende leden: Leden van het Operational Committee 2003 Tarak Achiche Roland Bellegarde Leni Boeren Peter Friend Alan van Griethuysen François-Guy Hamonic Serge Harry Mark Hemsley Maureen Laurie Patrice Renault Patrick Stephan Stafafdeling/business line IT Effectenmarkten en Noteringen Marketing en informatiediensten Euronext.liffe Derivatenmarkten IT Financiën Euronext.liffe Market Solutions Human resources Clearing Juridische zaken 6.3 Adviescommissies Euronext heeft diverse adviescommissies ingesteld en zal ook in de toekomst nieuwe adviescommissies instellen. Deze adviescommissies vergaderen regelmatig en bieden marktpartijen de gelegenheid om voor hen relevante onderwerpen te bespreken, hetzij onder elkaar, hetzij met de Raad van Bestuur van Euronext. Zo heeft de groep diverse overlegcommissies, zoals het Segmentation Committee, dat een adviesrol heeft inzake de toelating en de uitsluiting van ondernemingen in de marktsegmenten NextEconomy en NextPrime, de International Investors Advisory Board, dat als doel heeft een rechtstreeks contact te onderhouden met de internationale institutionele beleggers om zo goed mogelijk te voldoen aan hun verwachtingen, en het International User Committee, dat strategisch advies verleent aan Clearnet en dat de functionele en technische aspecten bekrachtigt. Voorts bestaan er ook nationale commissies. Euronext heeft een commissie voor de aandelenhandel in Amsterdam en Brussel, een commissie voor derivaten in Amsterdam, commissies voor institutionele beleggers in Parijs en Amsterdam en een commissie voor uitgevende instellingen alsook een commissie voor particuliere beleggers in Amsterdam. Daarnaast vinden geregeld informele consultaties plaats met marktpartijen. 6.4 Remuneratiebeleid De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur omvat een vast en een variabel gedeelte. Het variabele gedeelte is gekoppeld aan de algemene prestaties van de Euronext-groep en aan de verwezenlijking van bepaalde doelstellingen. De principes van het remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur worden besproken met de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen Directe en indirecte vergoedingen en voordelen van alle aard voor de leden van het Executive Committee (waaronder de vijf leden van de Raad van Bestuur) De onderstaande tabel werd opgesteld per 31/12/2002 en houdt rekening met de samenstelling van het Executive Committee 2002 op die datum. Het bedrag van de vergoedingen is bruto Vast Variabel Vast Variabel In euro gedeelte gedeelte Totaal gedeelte gedeelte Totaal Leden van de Raad van Bestuur (wettelijke vertegenwoordigers) 5 leden Jean-François Théodore Hugh Freedberg (1) George Möller Olivier Lefebvre Manuel Alves Monteiro(2) Andere leden van het Executive Committee 13 leden (1) Voor dhr. Freedberg werd de vergoeding betaalbaar gesteld in pond sterling (gehanteerde wisselkoers: 1 = 0,628786) (2) Dhr. Monteiro heeft per 8 maart 2003 ontslag genomen bij de vennootschap.

188 175 Euronext Jaarverslag Overzicht van het optiebezit van de leden van het Executive Committee, waaronder de vijf leden van de Raad van Bestuur Tijdens het boekjaar Toegekende aandelenopties Regeling uitgeoefende op 31 december 2002 Aantal Vervaldata Prijs nr. opties Opties toegekend aan de wettelijke vertegenwoordigers (leden van de Raad van Bestuur) 5 leden Jean-François Théodore ,62 SBF regeling Hugh Freedberg ,08 Regeling 2002 George Möller ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Olivier Lefebvre ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Manuel Alves Monteiro ,08 Regeling 2002 Opties toegekend aan de tien ,62 Regeling SBF, werknemers van de vennootschap , niet zijnde leden van de Raad van ,00 en 2002 Bestuur en waarvan het aantal toegekende opties het hoogst is (totale informatie) Opties toegekend aan de leden van het Executive Committee 2002 niet zijnde leden van de Raad van Bestuur Roland Bellegarde ,62 Regeling SBF Peter Bezemer ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Leni Boeren ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Martine Charbonnier ,62 Regeling SBF François-Guy Hamonic ,62 Regeling SBF Serge Harry ,62 Regeling SBF Patrice Renault ,62 Regeling SBF Jolanda Sappelli ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Patrick Stephan ,62 Regeling SBF Vincent Van Dessel ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Alan Van Griethuysen ,00 Regeling 2001 Abel Ferreira ,08 Regeling 2002 Pim Nederpel ,00 Regeling ,08 Regeling 2002 Een oud-werknemer van de groep, die nu met pensioen is, bezit aandelenopties Gegevens over transacties gesloten met leden van de Raad van Bestuur, directie en Raad van Commissarissen Geen Leningen en garanties toegekend of verleend ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, directie en Raad van Commissarissen Geen Activa die direct of indirect toebehoren aan het senior management of aan hun familieleden Geen Belang van het senior management in het kapitaal van de uitgevende instelling, in het kapitaal van een vennootschap die er de zeggenschap over uitoefent, in het kapitaal van een dochteronderneming van de uitgevende instelling of in het kapitaal van een cliënt of leverancier van de uitgevende instelling Geen. 6.5 Winstdeling van het personeel Winstdelings- en deelnemingsovereenkomsten Sinds een tiental jaren heeft Euronext Paris binnen het kader van de Franse wetgeving een dynamisch beleid voor spaarregelingen voor werknemers ontwikkeld. Dit beleid is enerzijds gebaseerd op een accord de participation (participatieovereenkomst) en anderzijds op een plan d épargne d entreprise (bedrijfsspaarplan).

189 176 Euronext Jaarverslag 2002 De huidige participatieovereenkomst (die van toepassing is op Euronext Paris, Clearnet en SBF Technologies) berust op het principe van een réserve spéciale de participation (bijzondere participatiereserve) die wordt berekend volgens een formule die afwijkt van de wettelijke formule en aangepast is aan de activiteiten van de onderneming. Een ander kenmerk van deze overeenkomst is dat de volgende verdeling tussen de begunstigde werknemers (dat wil zeggen werknemers met een dienstverband van minimaal drie maanden) bestaat: 35% van het uitgekeerde bedrag wordt toegekend op grond van de duur van het dienstverband en de overige 65% op grond van het jaarlijks referentiesalaris van de begunstigde werknemer. Naast deze participatieovereenkomst heeft Euronext Paris ook een bedrijfsspaarplan opgesteld. Dit plan heeft tot doel de fondsen te houden uit de hiervoor vermelde participatieovereenkomst; tevens staat het open voor vrijwillige bijdragen van de werknemers. Euronext Paris stimuleert dergelijke vrijwillige bijdragen door toekenning van werkgeversbijdragen van maximaal euro. Ten slotte heeft Euronext Paris in het jaar 2000 een systeem van aandeelhouderschap voor werknemers ingevoerd. Door tussenkomst van een gemeenschappelijk bedrijfsbeleggingsfonds kan onder toekenning van een premie van ingeschreven worden op effecten van SBF. De effecten die door dit fonds werden gehouden, zijn ingebracht bij de aandelenruil op 22 september 2000, zodat dit fonds thans hoofdzakelijk aandelen Euronext aanhoudt. Bij de beursintroductie werd de werknemers van de Euronext groep eveneens de mogelijkheid geboden om aandelen te verwerven. In het kader van het gemeenschappelijke beleggingsfonds Euronext Growth werden op deze wijze aandelen van Euronext N.V. verkregen Aandelenoptieplan ten behoeve van de werknemers van de groep De Raad van Bestuur van SBF-Bourse de Paris (de benaming van Euronext Paris van voor de fusie) en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Euronext N.V. hebben drie aandelenoptieplannen vastgesteld. Het eerste aandelenoptieplan dat op 30 mei 2000 door de Raad van Bestuur van de SBF-Bourse de Paris werd vastgesteld dateert van vóór de fusie en was uitsluitend bestemd voor werknemers van SBF-Bourse de Paris. Het tweede aandelenoptieplan dat op 12 maart en 19 april 2001 door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen werd vastgesteld, was uitsluitend bestemd voor Belgische en Nederlandse werknemers. Op 5 en 20 juni 2002 hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Euronext N.V. het optieplan 2002 vastgesteld, dat opties toekende aan bepaalde werknemers van Euronext en Clearnet in België, Frankrijk (voor de werknemers die na de fusie zijn toegetreden tot de groep en die niet konden deelnemen aan de voorgaande regelingen), Nederland, Portugal, Groot- Brittannië en de Verenigde Staten. Data van de vergaderingen van de Raad van Bestuur van van SBF-Bourse de Paris en van de Raad van 30/05/00 13/03/01 05/06/2002 Commissarissen en de Raad van Bestuur van Euronext N.V. *** 19/04/01 20/06/2002 Oorspronkelijke toekenning Aantal begunstigden op 31 december Startdatum van de uitoefening van de opties Vervaldatum Uitoefenprijs in euro 5,62 24 * 21,08 **** 21,60 ** Prijs van onderliggend aandeel op datum van toekenning niet van toepassing (Introductiekoers) Aantal uitgeoefende opties per 28 februari 2003 Vervallen en niet-geaccepteerde opties Resterende aandelenopties op 31 december * Belgische werknemers en een deel van het management in Nederland ** Andere werknemers in Nederland *** Aantal gebaseerd op aandelen Euronext N.V.: 7,02 aandelen van Euronext N.V. voor één optie van SBF- Bourse de Paris. **** Uitoefenprijs is gebaseerd op de gemiddelde waarde van het Euronext aandeel, 10 dagen voor en 10 dagen na de publicatie van de halfjaarcijfers.

190 177 Euronext Jaarverslag 2002 Wat betreft de SBF-regeling was op 31 december 2002 geen enkele optie uitgeoefend. Het aantal opties op Euronext aandelen dat op die datum nog uitstond, bedroeg (elke optie van SBF-Bourse de Paris geeft recht op 7,02 aandelen van Euronext N.V.) Aangezien de opties niet konden worden uitgeoefend vóór een termijn van twee jaar, is het aantal begunstigden automatisch afgenomen, omdat sommige werknemers die opties hadden de onderneming inmiddels hadden verlaten. De Franse belastingwetgeving voorziet in een fiscaal voordeel indien een optie gedurende vier jaar vanaf de datum waarop de optie wordt toegekend, niet wordt uitgeoefend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 september 2000 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om aandelen uit te geven met een waarde van één euro elk, ten gunste van de Stichting Option Plan SBF en om aan de stichting een optie toe te kennen op additionele aandelen in geval van verwatering van haar belang als gevolg van toekomstige uitgifte van aandelen van de vennootschap of van Euronext Paris, en om aan de stichting een lening toe te kennen voor een bedrag dat overeenstemt met de uitgifteprijs van de aandelen van de vennootschap, onder voorbehoud van de wijzigingen die de Raad van Bestuur nodig acht. Het doel van deze stichting is de verwerving van aandelen in het kapitaal van Euronext N.V. voor houders van aandelenopties van SBF-Bourse de Paris. De stichting zal deze aandelen houden ten behoeve van de uitoefening van de aandelenopties van SBF-Bourse de Paris. Het doel van de stichting is eveneens aandelen te verwerven in het kapitaal van SBF-Bourse de Paris die zij zal verwerven ingeval de aandelenopties van SBF-Bourse de Paris worden uitgeoefend. Er zijn geen financiële arrangementen getroffen voor de facilitering van de uitoefening van aandelenopties door optiehouders met betrekking tot deze drie optieplannen. Aan begunstigden van opties op aandelen van LIFFE werd, ten tijde van het bod, de mogelijkheid geboden om zich in contanten te laten uitkopen (tussen 12,75 en 11,45 per aandeel naargelang de uitoefenprijs), met als gevolg dat alle opties zijn vervallen die aan werknemers en managers van LIFFE zijn toegekend (kostprijs van deze uitkoop in contanten: 35,3 miljoen). 6.6 Belangenconflicten intern reglement ter voorkoming van gebruik van voorkennis Belangenconflicten Evenals in 2001 waren Euronext aandelen genoteerd op de Premier Marché van Euronext Paris en op de Beurzen van Euronext Amsterdam en Euronext Brussels. Notering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met de voorwaarden en vereisten vastgesteld in overleg met de toezichthouders voor de datum van de eerste notering, en die zien op voorkoming van verspreiding van vertrouwelijke informatie over Euronext aandelen. In de loop van 2002 heeft geen opschorting van de notering plaatsgevonden. Ten aanzien van onderbreking van de notering zijn de toepasselijke regels voor uitgevende instellingen nageleefd. In 2001 werd een liquiditeitsovereenkomst gesloten met BNP Paribas om de liquiditeit van de aandelen Euronext N.V. te verbeteren. Deze overeenkomst werd in 2002 gecontinueerd. Wanneer dit nodig is kan BNP Paribas interveniëren op de Premier Marché van Euronext Paris. Het terugkoopprogramma van de eigen effecten dat in 2001 werd ingevoerd om de vennootschap de mogelijkheid te bieden op de markt te interveniëren, is op 19 oktober 2002 beëindigd. Periodiek heeft rapportage hierover aan de toezichthouders plaatsgevonden. Tot slot maakt het aandeel Euronext N.V. deel uit van de indices SBF 120, SFB 250 en de Euronext 100, overeenkomstig de geldende en onafhankelijke regels van de indices.

191 178 Euronext Jaarverslag Voorkoming van handel met voorkennis De gedragscode die in het kader van de beursintroductie van Euronext N.V. na goedkeuring van de toezichthouders is aangenomen en regels stelt ter voorkoming van handel met voorwetenschap door personeelsleden van de groep Euronext is sinds 14 oktober 2002 uitgebreid naar het personeel van LIFFE, en sinds 3 december 2002 naar het personeel van Euronext Lisbon en Interbolsa. Deze code vormt een aanvulling op de bedrijfsethische bepalingen die voordien reeds plaatselijk bestonden. Deze regels stellen onder meer dat medewerkers die belast zijn met de notering van, het toezicht op of de handel in aandelen van Euronext N.V. op geen enkele wijze mogen handelen in deze aandelen en het beheer van hun aandelenportefeuille moeten toevertrouwen aan een erkende instelling. Voor andere personeelsleden zijn transacties onder bepaalde voorwaarden toegestaan: ze mogen uitsluitend plaatsvinden gedurende een open periode. Deze periodes, die door de Raad van Bestuur worden bepaald, gaan in na publicatie van de kwartaalresultaten, halfjaarlijkse resultaten en jaarresultaten van Euronext N.V., en duren vier weken; elke transactie moet worden gemeld bij de persoon die verantwoordelijk is voor de naleving van de gedragscode (de compliance officer); tussen twee tegengestelde transacties moet een termijn van ten minste zes maanden liggen; ten slotte bestaat voor personen in speciale functies de verplichting om elke transactie te melden bij de lokale toezichthouder. Dit geldt in het bijzonder voor de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, alsmede voor de managers van de dochterondernemingen en de andere personeelsleden die over vertrouwelijke informatie kunnen beschikken. Sinds de beursintroductie hebben 4 open periodes plaatsgevonden. De eerste in 2001, van 31 augustus tot 27 september, de drie volgende in 2002, respectievelijk van 11 maart tot 5 april, van 2 september tot 27 september, en tot slot van 16 december 2002 tot 10 januari Voorts zijn in 2002 de bijzondere bedrijfsethische bepalingen vastgesteld die van toepassing zijn op transacties van het personeel betreffende het Gemeenschappelijk Bedrijfsbeleggingsfonds Euronext Growth, dat is opgericht voor het personeel tijdens de beursintroductie en dat uitsluitend belegt in aandelen van Euronext N.V. In overleg met de toezichthouders zijn transacties van het personeel binnen het GBBF Euronext Growth het hele jaar toegestaan, met uitzondering van de zogenaamde gesloten perioden, die voorafgaan aan de dag waarop de kwartaal-, halfjaar- of jaarresultaten van de vennootschap worden bekendgemaakt. Deze perioden duren drie weken in geval van de bekendmaking van de kwartaal- of halfjaarresultaten, en zes weken voor de bekendmaking van de jaarresultaten. In 2003 vindt de eerste gesloten periode van 10 februari tot 21 maart plaats omdat de bekendmaking van de financiële resultaten over het boekjaar 2002 op 21 maart 2003 heeft plaatsgevonden. Overeenkomstig de bedrijfsethische regels die zijn beschreven in de gedragscode, zal Euronext op haar website de transacties in aandelen van de vennootschap publiceren die worden verricht door werknemers met een leidende functie. Zoals reeds aangegeven in Hoofdstuk III, , zijn in de Nederlandse wetgeving nieuwe bepalingen vastgelegd voor de publicatie van aandelenposities die worden gehouden door leden van de Raden van Commissarissen en de Raden van Bestuur van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen.volgens deze

192 179 Euronext Jaarverslag 2002 bepalingen, die vanaf 1 september 2002 van kracht zijn, moeten alle transacties in aandelen van de vennootschap onverwijld aan de Nederlandse toezichthouder AFM bekend worden gemaakt, waarna deze informatie op de AFM-website kan worden gepubliceerd. Deze bepalingen betreffen eveneens aandelenopties, en gelden in dat geval vanaf het moment van toekenning en/of aanvaarding door de begunstigden. De leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Euronext N.V. hebben aan deze verplichtingen voldaan. Voorts heeft de Franse Commission des Opérations de Bourse tijdens haar zitting van 22 januari 2002 aanbeveling nr aangenomen inzake de bekendmaking door de leden van de Raad van Bestuur van transacties met aandelen van de Vennootschap. Dit moet leiden tot een betere transparantie, efficiency en integriteit van de markten. Wegens de specifieke kennis die zij hebben over de vennootschap, haar plannen en haar resultaten dienen de leden van de Raad van Bestuur een hoge mate van waakzaamheid aan de dag te leggen in hun transacties met aandelen van de vennootschap. Zij mogen niet handelen indien zij over voorkennis beschikken. Het is aanbevolen dat leden van de Raad van Bestuur van Franse of buitenlandse vennootschappen waarvan aandelen op een Franse gereglementeerde markt worden verhandeld, transacties in aandelen van hun vennootschap publiceren volgens een door de vennootschap opgestelde procedure.

193

194 Recente ontwikkelingen en toekomstperspectieven

195 182 Euronext Jaarverslag Recente ontwikkelingen van Euronext Het jaar 2002 werd gekenmerkt door financiële onregelmatigheden zowel in de Verenigde Staten als in Europa die het vertrouwen van de beleggers over de hele wereld hebben aangetast, met name inzake de betrouwbaarheid van de financiële cijfers die door ondernemingen worden gepubliceerd. Tijdens deze hele periode heeft de volatiliteit van de aandelen- en derivatenmarkten historische niveaus bereikt, gepaard gaande met een daling van de indices. Mede hierdoor daalden de investeringen op de aandelenmarkten, tot een historisch dieptepunt. Ondanks dit slechte beursklimaat is Euronext erin geslaagd goede resultaten te behalen. De inkomsten stegen met 6,4% ten opzichte van het voorgaande jaar. De aandelen -en derivatenhandel noteerden een aanzienlijke vooruitgang, met een stijging van respectievelijk 1,5% en 8,5%. Deze prestaties zijn onder andere te danken aan de sterke volatiliteit met een stijging van het handelsvolume als gevolg. De economische conjunctuur had een lager aantal beursintroducties tot gevolg. De inkomsten van deze activiteit lagen dan ook 24% lager dan in 2001, wat echter ruimschoots gecompenseerd werd door de goede prestaties van de andere activiteiten. Het jaar 2002 was ook het jaar van de integratie van LIFFE en BVLP in Euronext. Alle activiteiten met betrekking tot derivaten zijn thans ondergebracht in Euronext.liffe. Er zijn belangrijke beslissingen genomen inzake organisatie en informatica-infrastructuur zal het jaar zijn van de migratie van de derivatenmarkten naar LIFFE-CONNECT TM. Euronext heeft haar inspanningen ter verbetering van de efficiëntie en de integratie van haar aandelenmarkten voortgezet. Onder andere is de migratie van de clearingactiviteiten van Brussel en Amsterdam naar een gemeenschappelijk platform met succes voltooid. De migratie van de aandelenmarkten naar het gemeenschappelijk handelsplatform, die reeds in 2001 werd verwezenlijkt, heeft in 2002 geleid tot: een toegenomen liquiditeit (het aantal transacties is in 2002 met 12% gestegen, ondanks de moeilijke marktomstandigheden); een aanzienlijke verbetering van de winstgevendheid van de aandelenhandel, door de behaalde synergieën (operationele marge van 45,7%); toegenomen efficiency voor de leden. In 2002 heeft Euronext de beloofde technologische migratie en integratie verwezenlijkt, en aanzienlijke kostenbesparingen gerealiseerd (-8,1%). Dit heeft geleid tot een aanzienlijke verbetering van het bedrijfsresultaat (+113,9%). In januari 2003 koos de CBOT (Chicago Board of Trade) LIFFE-CONNECT TM, als haar nieuwe handelssysteem. Nasdaq-LIFFE Markets en TIFFE (Tokyo International Financial Futures Exchange), maken eveneens gebruik van LIFFE- CONNECT TM hetgeen de internationale standaard van dit handelssysteem bevestigt. 7.2 Toekomstperspectieven Het jaar 2003 staat tot op heden onder druk gestaan door de internationale politieke spanningen op een moment waarop de economische situatie in Europa en de Verenigde Staten onzeker blijft. Mede hierdoor zijn de vooruitzichten van Euronext voor 2003 voorzichtig. De vennootschap gaat ervan uit dat haar inkomsten een beperkte groei zullen vertonen ten opzichte van Voortzetting van het op kostenverlagingen gerichte beleid zal echter tot een betere winstgevendheid moeten leiden.

196 183 Euronext Jaarverslag 2002 Over de twee eerste maanden van het jaar is het handelsvolume in derivaten met 31% gestegen ten opzichte van dezelfde periode in het voorgaande jaar. Ook het aantal transacties in aandelenproducten heeft goed standgehouden (+ 6,8%). In deze onzekere situatie blijft Euronext inspanningen leveren om voor zijn cliënten besparingen te verwezenlijken mede door de uitbouw van een gemeenschappelijke handels- en clearinginfrastructuur. Conform het eerder bekend gemaakte tijdschema voltooit de vennootschap momenteel de migratie van de Belgische en Franse derivatenmarkten naar het elektronische handelssysteem LIFFE-CONNECT. Deze migratie vindt plaats op respectievelijk 24 maart en 14 april Deze markten zullen tegelijk migreren naar een gemeenschappelijk clearingplatform. Naar verwachting migreert de Portugese effectenmarkt in juli 2003 naar hetzelfde handelsplatform als de andere Euronext-markten. De migratie van de clearingsystemen van de Nederlandse derivatenmarkten wordt naar verwachting in 2003 voltooid. Dit alles zal leiden tot besparingen, tot de ontwikkeling van grensoverschrijdende handel tussen de Euronextleden en tot een hogere liquiditeit van derivatenproducten. De vennootschap streeft ernaar een belangrijke rol te blijven spelen in het consolidatieproces van het Europese beurswezen en tegelijk haar organische groei voort te zetten. In dit kader voert Clearnet, een dochteronderneming van Euronext, besprekingen met LCH (London Clearing House), tot oprichting van een gezamenlijke gemeenschappelijke clearinginstelling. Ook in de toekomst zal Euronext samenwerkingsmogelijkheden blijven onderzoeken wereldwijd- en activiteitgebonden. De open structuur van Euronext maakt het immers mogelijk om alle mogelijkheden voor samenwerking, integratie en alliantie te overwegen. 7.3 Voorlopige financiële agenda van Euronext N.V. voor 2003 Presentatie van de jaarrekening 2002 incl. dividend 21 maart 2003 Oproeping van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 14 April 2003 Beschikbaarheid van het jaarverslag 14 april 2003 Omzet van het eerste kwartaal mei 2003 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 22 mei 2003 Kwartaalresultaten van het eerste kwartaal mei 2003 Omzet van het tweede kwartaal augustus 2003 Halfjaarresultaten augustus 2003 Omzet van het derde kwartaal november 2003 Kwartaalresultaten van het derde kwartaal december 2003

197 Jaarverslag 2002 Referentiedocument Euronext Amsterdam Postbus GD Amsterdam phone +31 (0) fax +31 (0) Brussel Beurspaleis Beursplein 1000 Brussel phone +32 (0) fax +32 (0) Lissabon Praça Duque de Saldanha No1-5A Lissabon phone +351 (0) fax +351 (0) Londen Euronext.liffe Cannon Bridge House 1 Cousin Lane London EC4R 3XX phone +44 (0) fax +44 (0) Parijs 39, rue Cambon Paris cedex 01 phone +33 (0) fax +33 (0)