Informatie memorandum Solarpark Niepars
Inhoudsopgave 1. Introductie... 3 De belangrijkste kenmerken van LW Holding BV... 4 2. Onze portfolio... 4 Kleinschwabhausen... 4 3. Management LW Holding BV... 5 Bestuur LW Holding... 5 Organogram... 5 4. Het verdienmodel met Duitse zonnecentrales... 6 Groene stroom is bezig aan een opmars in de beleggingsmarkt.... 6 Verantwoord beleggen... 6 Waarom gunstige bankfinanciering... 6 5. Aankoop en betaling van Solarpark Niepars... 7 Financiering Niepars... 7 Omschrijving van het systeem... 7 Prestatie van het systeem... 8 Financieel... 10 6. Energiewende... 11 De omslag naar een duurzame energie politiek... 11 Doelstellingen van het Duitse energiebeleid... 11 Duitse duurzame energie in cijfers... 11 7. Sterkte-Zwakte analyse... 12 8. Risico s... 13 Afhankelijkheid van personeel... 13 Calamiteiten en verzekeringen... 13 Documentatierisico... 14 Gebruik verkregen middelen... 14 Gelieerde partijen... 15 Inflatie... 15 Informatie... 15 Liquiditeitsrisico... 15 Marktrisico... 15 Politiek... 16 Prestatierisico... 16 Vervroegde aflossing... 16 Wetgeving... 16 9. Kerngegeven van de bedrijfsobligaties... 17 Bestemming van de bedrijfsobligaties... 17 Gegevens over de uitgevende instelling... 17 Aandeelhouders... 17 Verklaring... 17 Niet onder toezicht van de AFM... 18 Overige juridische aspecten... 18 Obligatiehouders... 18 10. Bijlage... 20 Pagina: 2
1. Introductie LW Holding BV. is een Nederlandse onderneming die in 2014 is opgericht door de heer Frans Wieringa om grootschalige duurzame activa aan te kopen en te beheren. Het doel hiervan is, om duurzame portfolio s op te bouwen voor institutionele beleggers, denk hierbij aan pensioenfondsen en verzekeraars. In de afgelopen jaren hebben wij namelijk geconstateerd dat er met name vanuit institutionele beleggers wel interesse is voor duurzame projecten, maar dat deze veelal te klein in omvang zijn, om opgenomen te worden in de beleggingsportefeuille. Door uit diverse bronnen projecten aan te kopen en te bundelen, creëert LW Holding BV portfolio s die wel interessant zijn voor institutionele beleggers. Door onze jaren lange ervaring op het gebied van duurzaam ondernemen en ontwikkelen van innovatieve concepten, hebben wij de juiste ervaring bij het samenstellen van portfolio s die een duidelijke meerwaarde vertegenwoordigen. Wij staan met elkaar voor de belangrijke opgave om de transitie te maken van traditionele, fossiele en nucleaire energiebronnen naar duurzame energiebronnen. De traditionele energiebronnen zijn niet alleen eindig, ze zorgen ook voor een belangrijke bijdrage aan het broeikaseffect en de verandering van het klimaat. Met de transitie naar duurzame energie verminderen wij onze afhankelijkheid van traditionele bronnen drastisch. Hiermee streven wij van LW Holding naar zelfredzaamheid. De transitie naar duurzame energie gaat LW Holding BV echter nog niet snel genoeg. Door meer institutionele beleggers te betrekken willen wij een sterke impuls geven aan de snelheid van de energietransitie in Europa. Wij geloven in een duurzame productie en distributie van energie, waarbij CO2 uitstoot tot een minimum beperkt word en we daardoor bijdragen aan de doelstellingen om te komen tot een beter milieu. Begin 2015 hebben wij ons eerste solarpark in onze portfolio s opgenomen. Solarpark Kleinschwabhausen in de Duitse deelstaat Thüringen heeft een geïnstalleerd vermogen van 1,02 MWh en is reeds in bedrijf. Het solarpark Kleinschwabhausen heeft een totale waarde van 2,4 miljoen euro en is gefinancierd door middel van een zogenaamde hybride financiering, bestaande uit 11% eigenvermogen, 9% bedrijfsobligatie en 80% bank financiering tegen 2% rente. Na het succesvol afronden van ons eerste project zijn wij gestart met de overname van het tweede solarpark, Niepars. Solarpark. Solarpark park Niepars in het Duitse Mecklenburg-Voor-Pommeren is in november 2013 in gebruik genomen. Op een oppervlakte van 1,4 hectare staan 3.900 zonnepanelen opgesteld met een geïnstalleerd vermogen van 0,95 MWp. In het kader van de Duitse Energiewende ontvangt het park van de Duitse overheid voor een periode van 20 jaar een gegarandeerde vergoeding van 0,12 per opgewekte kwh. Hiermee is het park verzekerd van stabiele inkomstenbron. Ter gedeeltelijke financiering van de overname van het energiepark Niepars, heeft de directie van LW Holding besloten een bedrijfsobligatie van 300.000,- uit te geven. Deze bedrijfsobligatie zal tezamen met een bankfinanciering en eigenvermogen van LW Holding BV de overnamesom vormen. De rente op de bedrijfsobligatie zal 7,2% per jaar bedragen en wordt aan het eind van elke maand uitgekeerd. De aflossing van de bedrijfsobligatie vindt plaats aan het einde van de looptijd van 6 jaar. Indien de mogelijkheid zich voordoet het park tussentijds te verkopen geldt er een Vervroegde Aflossingsregeling (VAR) voor de deelnemers aan deze bedrijfsobligatie, de VAR regeling wordt verderop dit memorandum beschreven. Pagina: 3
De belangrijkste kenmerken van LW Holding BV Investeert alleen in winstgevende solarparken; De stroom die onze parken leveren wordt afgenomen tegen een door de Duitse overheid gegarandeerd teruglevertarief volgens de zogenaamde EEG regeling; Al onze parken zijn tegen elk mogelijk onheil verzekerd, zoals bijvoorbeeld, brand, diefstal, storm en hagelschade; Al onze parken zijn voorzien van een elektronisch bewakingssysteem dat is aangesloten bij een bewakingsdienst; Ervaren mensen. De mensen van LW Holdings BV hebben een jaren lange ervaring in de duurzame energie; Hoogwaardige componenten. Al onze parken bestaan uit de beste componenten en materialen; De gebruikte zonnepanelen hebben een gegarandeerde minimale levensduur van 20 jaar; Locatiekeuze van de parken. Bij de keuze van de parken wordt ook gekeken naar mogelijke secundaire gebruiksmogelijkheden van de locatie; Langlopende externe financiering. Al onze parken zijn gefinancierd tot het einde van de looptijd tegen een vast lage rente; Het rendement van onze investeringen zijn onafhankelijk van (globale)economische ontwikkelingen; 2. Onze portfolio LW Holding BV heeft zich volledig toegelegd op het aankopen van bestaande solarparken in Duitsland. Sinds het inwerking treden van het Erneuerbare-Energie Gesetz (EEG) in het kader van de Duitse Energiewende heeft de Duitse solar industrie een grote vlucht genomen. Gemiddeld wordt er elk kwartaal voor 500 megawatt aan zonnepanelen in gebruik genomen, ter vergelijking, dit is meer dan de kerncentrale in het Nederlandse Borsele. In middels staat er in Duitsland voor 36 gigawatt aan zonnepanelen opgesteld. (Meer achtergrond over de Energiewende vindt u in paragraaf 6 van dit memorandum). Door de grote omvang van solarparken in Duitsland is er ook een markt ontstaan voor gebruikte solarparken. Op deze markt van reeds in gebruik genomen parken is LW Holding BV actief. Kleinschwabhausen LW Holding BV is sinds mei 2015 eigenaar van het Solarpark Kleinschwabhausen in de Duitse deelstaat Thüringen. Het solarpark Kleinschwabhausen heeft een vermogen van 1,02 MWh en is sinds 2012 operationeel. Het solarpark Kleinschwabhausen ontvangt in het kader van het Erneuerbare-Energie Gesetz (EEG) een terugleververgoeding van 24 cent per kwh. Deze terugleververgoeding wordt door de Duitse overheid gegarandeerd voor een periode van 20 jaar. De jaarlijkse opbrengst van dit park ligt rond de 265.000,- per jaar. Pagina: 4
3. Management LW Holding BV Bestuur LW Holding De enige bevoegde directeur/functionaris van LW Holding BV. is H.F Wieringa. De heer Wieringa is feitelijk betrokken bij het algemeen bestuur van de vennootschap, de financiën en de administratie. De heer Wieringa is oprichter van LW Holding BV en is voorheen actief geweest als bestuurder van de Stichting Duurzaam Ondernemen Energie. Hij heeft een belangrijke positie als CEO bij New Sources Energy N.V. welke genoteerd staat aan de Amsterdamse Euronext beurs. (AEX:NSE) De taken en verantwoordelijkheden van het bestuur van de vennootschap zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap. Voor bepaalde expertise worden diensten ingekocht van onafhankelijke consultants die ervaring hebben op het gebied van projectmanagement, productontwikkeling, marketing, administratie en accountancy en fiscale en juridische zaken om alle fases van de projecten deskundig te begeleiden. Organogram Pagina: 5
4. Het verdienmodel met Duitse zonnecentrales Groene stroom is bezig aan een opmars in de beleggingsmarkt. LW Holding investeert in zonnecentrales met bewezen rendement, wat doorgaans een solide en veilige keuze is. Duitse zonneparken met een verdienmodel. Onze laatste afgeronde project is solarpark Kleinschwabhausen in Thüringen, een zonnecentrale met een totaal vermogen van 1,02 MWp. Dit project werd in 2011 opgeleverd. Leeftijd is belangrijk voor LW Holding, want een bestaand project van gemiddeld twee jaar of ouder kent geen aanloop- of bouwrisico s meer. Bovendien is deze centrale nog met de volledige terugleververgoeding (feed-in) gefinancierd. Dit betekent dat de energiemaatschappijen verplicht zijn de groene stroom tegen opwekkingskosten in te kopen. De exploitant van de zonnecentrale behoudt deze vaste, hoge vergoeding. Bij nieuwe zonnecentrales is het feed-in tarief flink teruggedraaid. LW Holding investeert alleen in bestaande duurzame activa met een bewezen rendement. Dat biedt zekerheid. Verantwoord beleggen Ter mede-financiering van de aankoop van de bestaande zonnecentrales is LW Holding op zoek naar investeerders die door middel van een bedrijfsobligatie willen mee investeren. Een tijdelijke investering van 4 tot maximaal 6 jaar die aangewend wordt om vermogen in te brengen, zodat de Duitse banken kunnen financieren (80%) tegen zeer gunstige rente tarieven (ca. 2,2% rente per jaar). Waarom gunstige bankfinanciering De bestaande zonnecentrales in Duitsland bieden grote kansen. Nieuw te bouwen zonneparken kunnen niet meer rekenen op de toezegging van relatief hoge teruglevertarieven uit het vorige subsidieregime. Door het gegarandeerde feed-in tarief is er zekerheid omtrent de opbrengst van de solarparken. Dat de bank een financiering heeft afgegeven tegen de vaste rente van 2,2% voor 20 jaar, geeft aan dat dit project een laag risicoprofiel heeft. En het door de Duitse overheid gegarandeerde teruglevertarief geeft je de indruk te investeren in een staatsobligatie. Natuurlijk zijn er meer opkomende markten in duurzame energie, maar voor LW Holding BV is de focus op Duitsland, dat een bewezen track record heeft op dit terrein - en niet minder belangrijk- politiek stabiel is. Pagina: 6
5. Aankoop en betaling van Solarpark Niepars Financiering Niepars Het zonne-energiepark Niepars is in 2013 gerealiseerd. LW Holding BV zal het energiepark overnemen voor een bedrag van 1.150.000,- Het aankoopbedrag wordt als volgt gefinancierd: Eigen vermogen LW Holding 350.000,- Bank financiering (2,2%) 500.000,- Bedrijfsobligatie 300.000,- Totaal 1.150.000,- Omschrijving van het systeem Het systeem is geïnstalleerd op een grondstuk van 1,4 hectare in de Duitse deelstaat Mecklenburg-Voor-Pommeren. Het systeem bestaat uit 3.900 PV-panelen van 245 Wp (Wp = wattpiek. Dit is het vermogen dat de panelen onder standaard testcondities genereren waardoor deze onderling te vergelijken zijn ongeacht geografische locatie) die de komende jaren het zonlicht omzetten in elektriciteit. De zonnepanelen wekken gelijkstroom op die door omvormers wordt omgezet in wisselstroom, deze wordt in het elektriciteitsnet ingevoerd. Door middel van deze PV-installatie zal jaarlijks naar verwachting ongeveer 0,96 MWh elektriciteit worden opgewekt. BRON :HTTP://WWW.EWS.SH/ERTRAGSKARTE/INDEX_KATASTER.PHP De geografische ligging van Niepars, in het Noorden van Duistland, is zeer gunstig te noemen. Door een combinatie van omgevingsfactoren zoals instraling en temperatuur is verwachte verhouding tussen geïnstalleerd vermogen en opbrengst 1 op 1. Dit betekent dat het geïnstalleerde vermogen ruwweg gelijk is aan de verwachte opbrengst. Pagina: 7
Voor de gehele installatie is gebruik gemaakt van IEC- en TUV-gekeurde materialen. De PV-panelen hebben een fabrieksgarantie van 10-jaar. Daarnaast geeft de fabrikant een prestatiegarantie van 90% na 10 jaar en 80% na 25 jaar. Voor de omvormers wordt gebruik gemaakt van een 49-tal Siemens systemen. De productspecificaties vindt u als bijlage achterin dit memorandum. Doordat elke omvormer is voorzien van datacommunicatie kan het park veel fijnmaziger gemonitord worden. Hierdoor kunnen eventuele verstoringen veel sneller verholpen worden. Het gehele systeem wordt onderhouden en 24 uur per dag gemonitord. Tenslotte is het gehele systeem verzekerd bij de Inter Verscherungsgruppe tegen schade en diefstal. Prestatie van het systeem 180.000 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 - Productie Niepars 2014 In 2014 heeft de installatie Niepars in totaal 0,91 kwh geproduceerd. Deze waarde is iets lager dan de verwachte productie van 0,96 MWh. Deze lagere productie is veroorzaakt door een lager dan gemiddeld aantal zonuren in 2014. Vooral in de belangrijke maanden augustus en september. Normaal gesproken ligt de productie in die maanden op het vergelijkbaar niveau van april en mei, dit was in 2014 echter beduidend minder. Op basis van de productie per zon uur kan verwacht worden dat het gecalculeerde rendement van het park gehaald kan worden. Op de volgende pagina vindt u een overzicht van de geleverde energie uit de jaarafrekening 2014 van solarpark Niepars. Pagina: 8
Jaarafrekening 2014 Pagina: 9
Financieel Het project Niepars is eind 2013 van start gegaan. Inmiddels heeft het project een positieve cashflow. Doordat energiebedrijf EON 20 jaar lang de geproduceerde stroom tegen een, door de Duitse overheid gegarandeerd kwh-tarief van 12,39 cent ex. BTW afneemt is er een goede berekening te maken van het toekomstig rendement. In deze berekening is rekening gehouden met het aflossen van de obligatiehouders op het einde van de looptijd en tussentijdse maand rente. Inkomsten) energie Verzekering Onderhoud Rente)&) Aflossing) Bank Rente) obligatie Aflossing) obligatie Cashflow Cummlatieve) cashflow 2015 ))))) 118.325 )))))))) 1.157 ))))))))))) 7.858 )))))) 32.160 ))))))) 24.000 )))))))))) 53.150 ))))))))))))) 53.150 2016 ))))) 118.325 )))))))) 1.163 ))))))))))) 7.898 )))))) 32.160 ))))))) 21.600 )))))))))) 55.504 ))))))))))) 108.654 2017 ))))) 118.325 )))))))) 1.169 ))))))))))) 7.937 )))))) 32.160 ))))))) 21.600 )))))))))) 55.459 ))))))))))) 164.113 2018 ))))) 118.325 )))))))) 1.175 ))))))))))) 7.977 )))))) 32.160 ))))))) 21.600 )))))))))) 55.413 ))))))))))) 219.526 2019 ))))) 118.325 )))))))) 1.181 ))))))))))) 8.016 )))))) 32.160 ))))))) 21.600 )))))))))) 55.368 ))))))))))) 274.894 2020 ))))) 118.325 )))))))) 1.187 ))))))))))) 8.057 )))))) 32.160 ))))))) 21.600 )) 300.000 )))))))) 244.679K ))))))))))))) 30.215 2021 ))))) 118.325 )))))))) 1.193 ))))))))))) 8.097 )))))) 32.160 )))))))))) 76.875 ))))))))))) 107.090 2022 ))))) 118.325 )))))))) 1.199 ))))))))))) 8.138 )))))) 32.160 )))))))))) 76.828 ))))))))))) 183.918 2023 ))))) 118.325 )))))))) 1.205 ))))))))))) 8.178 )))))) 32.160 )))))))))) 76.782 ))))))))))) 260.700 2024 ))))) 118.325 )))))))) 1.211 ))))))))))) 8.219 )))))) 32.160 )))))))))) 76.735 ))))))))))) 337.435 2025 ))))) 118.325 )))))))) 1.217 ))))))))))) 8.260 )))))) 32.160 )))))))))) 76.688 ))))))))))) 414.123 2026 ))))) 118.325 )))))))) 1.223 ))))))))))) 8.302 )))))) 32.160 )))))))))) 76.640 ))))))))))) 490.763 2027 ))))) 118.325 )))))))) 1.229 ))))))))))) 8.342 )))))) 32.160 )))))))))) 76.594 ))))))))))) 567.357 2028 ))))) 118.325 )))))))) 1.235 ))))))))))) 8.385 )))))) 32.160 )))))))))) 76.545 ))))))))))) 643.902 2029 ))))) 118.325 )))))))) 1.241 ))))))))))) 8.426 )))))) 32.160 )))))))))) 76.498 ))))))))))) 720.400 2030 ))))) 118.325 )))))))) 1.247 ))))))))))) 8.470 )))))) 32.160 )))))))))) 76.448 ))))))))))) 796.848 2031 ))))) 118.325 )))))))) 1.254 ))))))))))) 8.511 )))))) 32.160 )))))))))) 76.400 ))))))))))) 873.248 2032 ))))) 118.325 )))))))) 1.260 ))))))))))) 8.554 )))))) 32.160 )))))))))) 76.351 ))))))))))) 949.599 2033 ))))) 118.325 )))))))) 1.266 ))))))))))) 8.596 )))))) 32.160 )))))))))) 76.303 ))))))) 1.025.902 Mogelijkheid tot extra rendement. Naast uw vaste rente uitkering willen wij u laten mee delen in een eventuele meeropbrengst van het park. Hoe gaat dat in z n werk? Het park heeft een verwachte jaarproductie van 0,96 MWh. Indien het park door gunstige omstandigheden meer dan 0,96 MWh per jaar produceert, wordt de meeropbrengst 50-50 met de obligatiehouders gedeeld. De berekening en eventuele afrekening hiervan vindt telkens in december plaats. Pagina: 10
6. Energiewende De omslag naar een duurzame energie politiek Het thema energie is een uitermate belangrijk punt op de Duitse politieke agenda. In 2010 besloot de regering dat de Duitse CO2-uitstoot in 2050 80 tot 95% lager moet liggen dan in 1990. Na de nucleaire ramp in Fukushima in 2011 werd het besluit tot de Atomausstieg genomen: alle kerncentrales moesten uiterlijk in 2022 gesloten zijn. Door de Atomausstieg kwam de Energiewende, de Duitse energietransitie, in een stroomversnelling. Duitsland besloot om nog sterker in te zetten op duurzame energie en energiebesparing. In 2050 moet duurzame energie voorzien in minimaal 80% van de stroom- en 60% van de totale energiebehoefte van Duitsland. Kolencentrales zorgen nu nog voor ca. 45% van de Duitse stroomproductie en prijzen de schonere gascentrales uit de markt. Het leeuwendeel van de Duitse stroom moet straks komen uit al dan niet decentraal opgewekte windenergie, zonne-energie, energie uit biomassa en waterkracht. Ook andere technologieën als geothermie krijgen ruim baan. Ter stimulering van dit proces kan Duitsland terugvallen op de Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) stroomvoorziening dankzij deze wet al opgelopen tot meer dan 25%. De (EEG) die vaste afname prijzen garandeert voor opgewekte duurzame energie. Duitse huishoudens en MKB ondernemingen betalen in Europa de hoogste stroomprijs. Dit is echter een situatie die wordt geaccepteerd in het belang van een schonere en duurzame energievoorziening. Om de kosten voor de verdere uitbouw van duurzame energie in de toekomst te verlagen, is de EEG per augustus 2014 ingrijpend gewijzigd. Sindsdien zet Duitsland vooral in op de meest kosten efficiente duurzame energie uit wind (on- en offshore) en zon. Hierdoor wordt het plaatsen van nieuwe windturbines ook steeds omvangrijker gestimuleerd. Dit is vanzelfsprekend noodzakelijk om de doelstellingen voor 2050 te halen. De Duitse markt biedt daarmee een uitstekend klimaat voor investering in windenergie en zonne-energie De Energiewende vereist een grondige ombouw van het Duitse energieverzorgingssysteem. Als gevolg hiervan behoort Duitsland tot de voorlopers op het gebied van duurzame energie, zowel in de productie als bij de ontwikkeling van nieuwe technologie. In 2013 heeft de Bondsregering ruim 800 miljoen euro beschikbaar gesteld voor energieonderzoek. Op deelstaatniveau is er nog eens ruim 230 miljoen euro beschikbaar gesteld. Doelstellingen van het Duitse energiebeleid Aandeel duurzame energie in stroomvoorziening van 40%-45% in 2025, 55%-60% in 2035, 80% in 2050. Aandeel duurzame energie in totale energievoorziening van 18% in 2020, 30% in 2030 en 60% in 2050. Vermindering van primair energieverbruik (ten opzichte van 2008) van 20% in 2020 en 50% in 2050. CO2-reductie (ten opzichte van 1990) van 40% in 2020 en minimaal 80% in 2050. In 2020 een miljoen elektrische voertuigen op Duitse wegen. Duitse duurzame energie in cijfers In de Duitse duurzame-energiesector zijn circa 371.400 mensen werkzaam (2013). Hiervan staan 261.500 arbeidsplaatsen in direct verband met de Erneuerbare-Energien Gesetz. De elektriciteitsproductie uit duurzame energie lag in 2013 op 150.878 GWh. Duurzame energie voorziet naar verwachting in 2014 in 27% van het Duitse stroomverbruik (4,5% in 1998), in nagenoeg 10% van de warmtevoorziening en in ongeveer 6% in de verkeerssector: het aandeel duurzame energie in het totale energieverbruik in Duitsland lag in 2013 op circa 12%. Ten opzichte van 2012 (20,2 miljard euro) lagen de investeringen in installaties voor de productie van duurzame energie met 16,3 miljard euro in 2013, lager dan in 2012. Deze daling, van bijna 20%, heeft vooral te maken met de afgeremde PV (Photovoltaics)/ zonne-energiemarkt. Daarentegen is de omzet uit de exploitatie van Pagina: 11
duurzame-energie-installaties met 6% gestegen van 14,3 miljard euro in 2012 naar 15,2 miljard euro in 2013. In 2013 werd de CO2-uitstoot met 146 miljoen ton gereduceerd. 7. Sterkte-Zwakte analyse De sterkte-zwakteanalyse is een bedrijfskundig model dat intern de sterktes en zwaktes en in de omgeving de kansen en bedreigingen analyseert. Voor onze solarparken in Duitsland hebben wij de onderstaande analyse opgesteld. Hierbij dient in het achterhoofd te worden gehouden dat dit een inschatting is van de sterke en zwakte op het moment van schrijven van deze brochure. Sterkte Positive cashflow Gerarandeerd feed-in tarief (EEG) Bewezen techniek Ervaren partners Geen bewegende onderdelen 24-uurs monitoring Onbeperkte energiebron Duitsland politiek stabiel Analyse Zwakte Afhankelijk van zonuren Kan in de winter onder sneeuwen Kabel verbindingen kunnen losraken (tijdelijke uitval) Omvormers kunnen tijdelijk uitvallen Kansen Groter dan gemiddeld aantal zonne-uuren Toename van de vraag naar duurzame stroom Bedreigingen Lager dan gemiddeld aantal zonne-uuren Overheidsbesluiten Belasting (BTW) veranderingen Degradatie modules Degradatie omvormers Pagina: 12
8. Risico s Investeerders dienen zich te beseffen en te aanvaarden, dat het investeren in bedrijfsobligaties niet zonder risico s is. Hieronder worden in alfabetische volgorde de meest voorkomende risico s ten aanzien van het investeren in de activiteiten van LW Holding BV, respectievelijk haar producten, uiteengezet, alsmede de specifieke risico s van investeren in bedrijfsobligaties zelf. Voor de individuele afweging of het investeren in bedrijfsobligaties past binnen uw eigen risicoprofiel, adviseren wij u deskundig, financieel, juridisch en fiscaal advies in te winnen, zodat gegeven uw persoonlijk inkomens- en vermogenspositie het risicoprofiel van investeren in bedrijfsobligaties gewogen kan worden in uw investeringsbeslissing. Het is mogelijk dat de hier beschreven risico s zich in combinatie met elkaar voordoen, hetgeen een drukkende werking kan hebben op het algehele rendement. Naast de hier beschreven risico s kunnen zich ook andere omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat de uitgangspunten waarvan is uitgegaan bij het opstellen van deze brochure niet langer onverkort van toepassing zijn. Dergelijke omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat het rendement lager uitvalt dan verwacht of zelfs dat er verlies wordt geleden. Een bedrijfsobligatiehouder loopt in een dergelijk geval het risico het bedrag dat hij voor de bedrijfsobligatie heeft betaald te verliezen. Deze brochure bevat toekomstgerichte verklaringen die risico s en onzekerheden inhouden. De werkelijke resultaten kunnen uiteindelijk duidelijk verschillen van de verwachte resultaten zoals voorgesteld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten gevolge van bepaalde factoren, zoals onder meer de risico s die hieronder en elders in deze brochure beschreven worden. Bedrijfsobligatiehouders hebben geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de door de vennootschap voor mogelijk gehouden rendementen. Als investeerder wordt u geacht voor eigen risico en rekening, de uitgangspunten en verwachtingen te hebben beoordeeld, kennis te hebben genomen van de voorwaarden en pas daarna te beslissen tot het aangaan van deze bedrijfsobligatielening. De navolgende risicofactoren hebben onder meer betrekking op de activiteiten van LW Holding BV. Afhankelijkheid van personeel Het succes van LW Holding BV. is afhankelijk van de voortgezette inspanningen van de vennootschap, haar personeel en contractpartners in Nederland en Duitsland. Hoewel LW Holding BV over het algemeen geen belangrijke problemen verwacht in het behouden van deskundige medewerkers, kunnen medewerkers hun dienstverband op elk ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de vennootschap in staat zal zijn om dergelijk personeel tegen aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien LW Holding BV er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om dergelijk noodzakelijk expertise te ontwikkelen, kan dit een nadelig effect hebben op de perspectieven op succes van de vennootschap. Calamiteiten en verzekeringen Bij mogelijke investeringen bestaat, gedurende de investeringsperiode, de kans dat de activa schade oploopt. Schade aan de activa kan ontstaan door brand, wateroverlast, molest, diefstal of ander van buiten komend onheil. Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde van de activa. LW Holding BV zal een aantal verzekeringen afsluiten ter dekking Pagina: 13
van de normale bedrijfsrisico s. Het kan zijn dat de verzekeringen geen of niet volledige dekking bieden voor bepaalde risico s, zowel nu als in de toekomst. Bepaalde risico s zijn niet te verzekeren zoals oorlogen, terreur en natuurrampen. Voor zover dit niet verzekerd is kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen voor de vennootschap om de schade te herstellen. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Een beroep op een dergelijk eigen risico komt ten laste van het resultaat van de vennootschap. Bij het afsluiten van de verzekeringen wordt door LW Holding BV een afweging gemaakt tussen de hoogte van de het eigen risico per gebeurtenis en de daaraan gekoppelde te betalen premie. Documentatierisico LW Holding BV heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico s binnen het kader van deze structuur te benoemen, met name in deze brochure en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de bedrijfsobligatie of er zich daarna nog een of meer risico s voordoen die er ten tijden van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet voorzienbaar waren en derhalve niet voorzien zijn. Gebruik verkregen middelen LW Holding BV zal, onder de voorwaarden van de akte zoals opgenomen in deze brochure, over een zekere mate van flexibiliteit en vrijheid kunnen beschikken in de bestemming en het gebruik van de uit de bedrijfsobligatie verkregen middelen. De vennootschap is van plan de netto verkregen middelen uit deze lening te gebruiken zoals aangegeven in de obligatievoorwaarden opgenomen in deze brochure en voor de algemene ondernemingsdoelstellingen die daaraan gerelateerd zijn. Als deze middelen niet oordeelkundig besteed worden kan dat de capaciteit van de vennootschap om haar beoogde activiteiten uit te voeren in het gedrang komen en verliezen veroorzaken, die op hun beurt een aanzienlijke schadelijk effect kunnen hebben op de bedrijfsobligatielening voor de nabije toekomst. Dat zal met name ook het geval zijn, wanneer de onderneming minder investeringen en vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door Pagina: 14
haar in gang gezette ontwikkelingen en ondernemingsactiviteiten. LW Holding BV zal over de flexibiliteit en vrijheid beschikken om te beslissen over de bedragen en planning van de werkelijke uitgaven van de vennootschap. Deze zullen uiteindelijk afhangen van veel verschillende factoren, waaronder de eventuele inspanning van contractpartijen, de uiteindelijk verkregen middelen uit de investeringen, de inzet van alternatieve vormen van investeringen en de inkomsten en resultaten van de vennootschap. Gelieerde partijen In de samenwerking met de betrokken partijen is niet uit te sluiten dat deze samenwerking kan leiden tot tegenstrijdige belangen, direct of indirect, in welke vorm of omvang dan ook. De samenwerking zoals in deze brochure vinden voor zover de vennootschap bekend is steeds plaats onder gebruikelijke, marktconforme voorwaarden. Transacties en samenwerking tussen geleerde partijen kunnen zowel een positief als negatief effect hebben op de performance van de vennootschap en op het uiteindelijke totale rendement dat daarmee behaald wordt. Inflatie Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren en kan invloed hebben op de prognose berekening. Als de werkelijke inflatie anders is dan de verwachte percentages, kan het rendement lager zijn dan waarop gerekend is. Mede ten gevolge van inflatie kan de reële opbrengst dalen. Informatie Dit betreft het risico dat door, namens, vanwege of ten behoeve van de vennootschap verstrekte informatie niet juist, ontijdig en/of onvolledig is. LW Holding BV kan geen aansprakelijkheid aanvaarden voor situaties, eigenschappen en of omstandigheden die zich op enig moment (kunnen) voordoen. De tekst van de originele documenten en overeenkomsten die opgenomen zijn in deze brochure of waarin daarin verwezen wordt, prevaleert boven die van de brochure zelf. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico is het risico dat LW Holding BV over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Vanwege een (mogelijk) gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag een aanbod. Verminderde opbrengsten uit de verkoop van onze producten kunnen leiden tot een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de vennootschap er onvoldoende in slaagt de benodigde middelen aan te trekken, voor haar bedrijfsvoering en plannen. Dit kan beperking tot gevolg hebben op verplichtingen aan haar bedrijfsobligatiehouders. Marktrisico Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de (Nederlandse) economie en de waarde van onze producten en de cashflow. Het aantal verkopen kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren. Als gevolg van wijzigende economische omstandigheden, een conjectuur daling en/of een overaanbod van gelijksoortige producten kunnen de verkopen en prijzen dalen. Een negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat ondernemers en consumenten minder mogelijkheden hebben om te investeren. De verkoop van ons product kan afwijken van de geldende trend. Pagina: 15
Politiek Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder ook (regionale, lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-) zelfstandige bestuursorganen, - autoriteiten of (semi-) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico's worden verstaan de risico's met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging van politieke leiders, transparantie bij de besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-) politieke risico's, sociale onrust en nationale veiligheid. Deze risico's kunnen steeds een negatieve invloed hebben. Prestatierisico LW Holding BV. loopt het risico dat betrokken partijen of derden niet, niet tijdig of niet conform de verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de continuïteit van projecten in gevaar komen. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op de rendementen van de projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten worden uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aandragen van contractuele relaties. Vervroegde aflossing Met een beroep op de regeling vervroegde aflossing (VAR) kan de vennootschap met inachtneming van een termijn voor schriftelijke opzegging van twee maanden de bedrijfsobligatielening voorafgaand aan het verstrijken van de looptijd, deze geheel of gedeeltelijk aflossen, Met de aflossing zal de vennootschap in dat geval een uitkering van 2% over de nominale waarde van de obligaties toevoegen aan de basis van de rentevergoeding. Het gevolg is dat de betreffende obligatiehouders over een kortere periode rente krijgen uitgekeerd dan zij afhankelijk voor ogen hadden bij het inschrijven op de obligaties. Bij vervroegde aflossing van de bedrijfsobligatie bestaat voor de bedrijfsobligatiehouder het risico dat deze voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herinvestering kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen, dan het rendement dat de bedrijfsobligatiehouder behaald zou hebben indien de bedrijfsobligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost. Wetgeving Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en rechtspraak in Nederland en in het bijzonder ook vanwege (semi-) overheden en wet- en regelgeving op het gebied van economische ordening en financiële markten. Deze brochure is gebaseerd op de wet- en regelgeving en jurisprudentie per publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Wijzigingen in de wet- en regelgeving kunnen effect hebben op het rendement. Pagina: 16
9. Kerngegevens van de bedrijfsobligaties Bestemming van de bedrijfsobligaties De opbrengst van de bedrijfsobligatielening zal door LW Holding BV worden aangewend voor de aankoop van het Solarpark Niepars. LW Holding BV zal bedrijfsobligaties uitgeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in de obligatieakte, deze zijn opgenomen in deze brochure. Voor zover informatie ontbreekt om deze akte wordt verwezen naar deze voorwaarden. De bedrijfsobligaties hebben een looptijd van 72 maanden tegen een rentepercentage van 7.2%. De rente zal aan het eind van elke maand worden uitgekeerd. De aflossing van de obligatie geschied aan het einde van de looptijd van 6 jaar. Gegevens over de uitgevende instelling LW Holding BV is de uitgevende instelling van de bedrijfsobligaties. Het investeren en monitoren van de projecten wordt door LW Holding BV gerealiseerd. LW Holding BV verzorgt de toewijzing van de bedrijfsobligaties en voert de administratie ter zake de bedrijfsobligaties. De informatievoorziening naar de deelnemers zal worden verzorgd door de vennootschap. LW Holding BV is een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht. LW Holding BV is ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 61174319, en is statutair gevestigd te Keizersgracht 62 1015 CS Amsterdam. LW Holding BV is opgericht 2014. Aandeelhouders Per publicatiedatum van deze brochure worden de aandelen in het kapitaal van de vennootschap gehouden door de heer H.F. Wieringa. Verklaring LW Holding BV is als enig verantwoordelijk voor de volledige inhoud van deze brochure. LW Holding BV verklaart dat zij alle redelijke maatregelen heeft getroffen om te garanderen dat de gegevens in deze brochure in overeenstemming zijn met de waarheid. LW Holding BV verklaart, voor zover aan de vennootschap bekend, dat de gegevens in deze brochure per de datum van publicatie in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens weggelaten zijn, waarvan de vermelding en strekking van deze brochure zou wijzigen. Op deze brochure is het Nederlands recht van toepassing. Bijlagen maken deel uit van deze brochure en zijn daarin door middel van verwijzingen opgenomen. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal deel uit te maken van deze brochure. Deze brochure verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Voorafgaand aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële investeerders geen enkel recht aan deze brochure ontleden. Deze brochure is geen aanbod of uitnodiging tot investeren buiten de Europese Unie. De afgifte en verspreiding van deze brochure kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Iedere (uitnodiging tot) aanbieding tot doorverkoop van een obligatie buiten Nederland komt voor rekening van de desbetreffende bedrijfsobligatiehouder. Pagina: 17
Ten aanzien van deze brochure heeft LW Holding BV de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen. Toch raden wij u aan, indien u geïnteresseerd bent in de aankoop van meerdere bedrijfsobligaties van LW Holding BV, uw financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. Het besluit om te investeren in de bedrijfsobligaties is ten allen tijden de verantwoordelijkheid van de investeerde zelf. Niet onder toezicht van de AFM Investeringsaanbiedingen aan het publiek dienen in Nederland vergezeld te worden van een door de AFM gekeurd prospectus tenzij een vrijstelling van toepassing is. Door de beperkte omvang van ons projecten Kleinschwabhausen en Niepars is er een van deze vrijstellingen van toepassing, namelijk de omvang van de investering is kleiner van 2,5 miljoen. De reden van deze vrijstelling is dat de AFM van mening is dat voor relatief kleine aanbiedingen het prospectus traject onnodig tijdrovend en kostbaar is. Wanneer een vrijstelling van toepassing is, eist de AFM wel dat dit duidelijk bekend wordt gemaakt. Overigens houdt een goedgekeurd prospectus niet in dat de partij die de investering aanbiedt zonder meer betrouwbaar is. Een goedgekeurd prospectus houdt ook niet in dat de AFM de aanbieding goedkeurt. Meer informatie over vrijstellingen en de betekenis hiervan vindt u op de website van de AFM. In het kort: indien met de aanbieding een kleiner bedrag dan 2,5 miljoen wordt opgehaald dan is deze automatisch vrijgesteld van de prospectusplicht. Wat betekent dit voor u als belegger? Deze vrijstellingsvermelding zegt niets over de kwaliteit van de propositie maar informeert u enkel over het feit dat deze is vrijgesteld van de verplichting om een door de AFM gekeurd prospectus te publiceren. U zult dus als investeerder te allen tijde een persoonlijke afweging moeten maken of een belegging voor u passend is, onverlet of deze wel of geen door de AFM goedgekeurd prospectus heeft. Overige juridische aspecten Geen van de hiervoor genoemde entiteiten en geen aan LW Holding BV verbonden natuurlijke personen en overige gelieerde partijen zijn sinds de oprichting verwikkeld geraakt in overheidsingrepen, rechtszaken, arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die -naar beste weten van de vennootschap- hangende zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad of de financiële positie of rentabiliteit van de vennootschap of de bedrijfsobligatie waarop deze brochure betrekking heeft. Er is geen sprake van mogelijke tegenstrijdige belangen tussen verplichtingen jegens de vennootschap en de eigen belangen van de betreffende personen. Obligatiehouders Obligatiehouders zijn de natuurlijke- en rechtspersonen die de bedrijfsobligatie verstrekken aan LW Holding BV onder de voorwaarden zoals opgenomen in deze brochure en de bedrijfsobligatie voorwaarden. Een controle op de geldstromen is noodzakelijk om de bedrijfsobligatiehouder meer duidelijkheid te kunnen geven over zijn investering. Accountantskantoor DVE Accountants & Adviseurs controleert of het geïnvesteerde kapitaal volgens afspraak wordt geïnvesteerd. Verklaringen hieromtrent worden aan alle bedrijfsobligatiehouders ter beschikking gesteld. Pagina: 18
Adresgegevens: DVE Accountants & Adviseurs Sonsbeekweg 4, 6814 BA Arnhem Telefoon: 026 333 5353 LW Holding BV Keizersgracht 62 1015 CS Amsterdam V 2.2 Pagina: 19
10. Bijlage toegepaste materialen en specificaties Pagina: 20